美国证券交易委员会
华盛顿特区20549 

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

May 19, 2022

报告日期(最早报告的事件日期)

刀片空中移动性， Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

东34街499号

纽约，纽约 10016

(主要执行机构地址和邮政编码)

(212) 967-1009

(注册人电话号码，含 区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司x

如果 一个新兴市场如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示 成长型公司。¨

项目1.01--订立实质性最终协议

2022年5月18日，Blade Air Mobility，Inc.(“Blade”或“本公司”)通过其全资子公司Blade Urban Air，Inc.(“Legacy Blade”)与(I)Legacy Blade，(Ii)Eola，a社会责任限额根据摩纳哥法律(“Eola”)组织，SCP ABC，a社会公民性根据摩纳哥法律组织，SCP JKL，a社会公民性根据摩纳哥法律组织，SCP XYZ，aSociété 文明细节根据摩纳哥法律及John Elkann先生(第(Ii)款所列人士均为“卖方”及合称“卖方”)及(Iii)Marco Casiraghi先生、Pierre Casiraghi先生及Andrea Casiraghi先生(合称为“SCP创办人”及与John Elkann先生合称为“Eola股东”)。摩纳哥Monacair S.A.M.的商业客运活动匿名者协会 (“Monacair”)，Héli Sécurité，法国人SociétéPar Actions Simplifiée(“Héli Sécurité”)和Azur Hélicoptère，法国人SociétéPar动作简化 (“Azur”)(“交易”)。

在股份购买协议条款及条件的规限下，在交易完成前，卖方拟进行法律分拆(或任何其他法律机制，以同样方式从现存航空公司的商业活动中剥离)，据此(I) Monacair将被解散，并将(X)其所有分销和商业活动、资产和资源以社会责任公司的形式转让给新的Monegasque 公司(“Monacair active Commercial ciales”)和(Y)其所有经营活动、资产和资源将以S.A.M的形式转移给另一家新的Monegasque公司 (“Monacair记录员”)(“Monacair剥离”)，(Ii)Héli Sécurité 将被解散，并将(X)其所有分销和商业活动、资产和资源转移给一家新的法国公司 以Sociépar Actions Simifiée的形式(“Héli SécuritéActifités Commercial ciales”)和(Y)其所有的经营活动、资产和资源以Sociépépar Actions Simifiée的形式转移给另一家新的法国公司(3)Azur将被解散，并将(X)其所有分销和商业活动、资产和资源以Sociétépar Actions Simplifiée的形式转移给一家新的法国公司(“Azur Actitiités Commercial ciales”，并与Monacair Actitités Commercial ciales和Héli Sécurités Commercial一起，称为“Target Companies”)，以及(Y)其所有经营活动、资产和资源以SociétéPar Actions Simplifiée的形式转移给另一家新的法国公司(“Azur报告员” ，并与Monacair报告员和Héli Sécurité报告员一起, “航空承运人”)(“Azur 剥离”)，由卖方在其专业顾问的协助下在关闭前进行(“关闭前的 重组”)。完成前重组后，卖方将按完全摊薄基准持有(I)Monacair Actitités Commercial ciales股份(“Monacair Actitités Commercial ciales Shares”)、 (Ii)Héli SécuritéActifités Commercial ciales(“Héli SécuritéActitiités Commercial Shares”)及(Iii)Azur Actititsés Commercial ciales股份(“Azur Actitiités Commercial ciales Shares”及连同Monacair Actitiités Acticiales股份及Héli SécuritéActifités Commercial ciales 股份)的100%股本及投票权。此外，在关闭之前，Legacy Blade已同意成立一家法国Société 平价操作简化(“Blade Europe”)为管理将授予Blade Europe及其联属公司的独家权利，成为将由Air 承运商根据拟于截止日期或之前订立的飞机营运协议(“AOA”)的条款及条件在特定地区营运及提供的运输服务的包机经纪及/或转售商。

根据购股协议的条款及条件， 成交时，卖方将向Blade Europe出售所有股份，Blade Europe将向卖方支付购买价格47,800,000欧元(“初始购买价”)，如果卖方没有在2022年7月1日之前向Blade提供目标公司的某些注册文件，则该金额可能会根据购股协议的条款减少。

根据股份购买协议的条款，交易的完成取决于某些成交条件，除其他事项外，包括： (I)与交易有关的航空经营证书和航权转让的航空监管批准；(Ii)除其他事项外，与交易有关的合同和许可证转让的非航空监管批准；(Iii)根据适用法律完成Monacair剥离、Héli Sécurité剥离和Azur剥离；(4)法国民用航空公司批准航空公司与Blade Europe之间的协议；(V)摩纳哥民用航空公司批准航空公司与Blade Europe公司之间的协议；(Vi)Blade Europe与航空公司之间签订协议；(Vii)终止(并书面确认)Blade Europe规定的航空公司分销平台协议；(Viii)从Heli Securite 向Heli Securite报告员有效转让对Grimaud Heliport的权利的协议；(Ix)卖方收购Azur和Azur分拆后Azur的材料合同的有效转让；(X)买方收到(I)Monacair和 某一全球旅行分销服务公司之间的竞业禁止的书面放弃，以及(Ii)Monacair Actitiités Commercial ciales是Monacair或Monacair专员运输的独家经纪/经销商；(十一)(I)Héli Sécurités Commercial和(Ii)Azur Actitiés Commercial作为旅行运营商在法国注册(操作员 出航)；(十二)在摩纳哥登记Monacair Actités Commercial cialesDu Tourisme et des Congrès方向 -“DTC”；(十三)未发生重大不利变化(定义见股份购买协议)；(十四)获得航空公司所有现有客户的同意，并根据适用法律将客户名单有效且不可撤销地转让(从每一家航空公司到其各自的商业剥离实体)；(十五)摩纳哥国务部长批准将Monacair Actiités Commercial ciales出售给Blade Europe；(Xvi)交付某些组织/财务文件，以证明卖方已完成卖方对Blade的内部重组；以及(Xvii)航空承运人与Blade之间签订过渡服务协议。

该等交易已获本公司董事会及各卖方的适用管治机构一致批准。

购股协议可在若干指定的 情况下终止，包括(I)经Blade与卖方代表双方书面同意，(Ii)如于2022年9月30日中午(或卖方及Blade于该日期前以书面同意的较后日期)未能满足(或放弃)成交条件，则由Blade全权酌情 终止，及(Iii)于2022年12月31日自动终止成交条件 未获满足(或放弃)且双方并未同意延长该日期。

股份购买协议的上述描述并不声称是完整的，并受股份购买协议文本的约束和限制，该协议文本作为附件2.1附于本协议，并通过引用并入本文。正在提交股份购买协议，以向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。本公司无意提供有关卖方或本公司或股份购买协议任何其他各方的任何其他事实资料。股份购买协议所载各订约方的陈述、担保及契诺仅于股份购买协议所载特定日期为股份购买协议的目的而作出，仅为股份购买协议订约方的利益而作出，可能受签约方同意的限制所规限， 包括受为在股份购买协议订约方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制，而非将该等事项确立为事实，并可能受制于适用于 订约各方的重大标准与适用于投资者的标准不同。本公司的投资者及证券持有人并非购股协议项下的第三方受益人，不应依赖卖方、本公司、购股协议订约方或其任何附属公司或联营公司的陈述、保证及契诺或其中的任何描述 作为事实或条件的实际状况的表征。此外，关于申述标的和担保的信息可能在股份购买协议日期后发生变化, 这些后续信息可能会在公司的公开披露中得到充分反映，也可能不会得到充分反映。股份购买协议不应单独阅读，而应与公司提交给证券交易委员会的10-K表格、10-Q表格和其他文件中包含或将包含或通过引用并入的有关公司的其他信息一起阅读。

第7.01项-监管FD披露

2022年5月19日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了这些交易。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

本报告中第7.01项(包括本报告的附件99.1)项下的8-K表格中包含的信息是“提供的”，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，也不应被视为通过引用将其并入1933年修订后的《证券法》下的任何申请文件中，除非该申请文件中明确规定了这一点。

项目9.01--财务报表和证据

(D)现将下列证物存档：

*根据S-K条例第601(B)(2)项，附表已略去 。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表的补充副本；但是，公司可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何时间表或证物进行保密处理。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。