授予现金奖。考虑到参与者继续受雇于公司或子公司或为其服务，以及出于其他良好和有价值的代价，公司授予参与者获得相当于$的现金奖金的权利[•]较少适用的税款和预扣款，取决于参与者在归属日期之前是否继续受雇于 现役服务。如果有任何付款，将在归属日期后三十(30)天内支付。除非补偿委员会另有决定，否则在任何归属期间内的部分就业，即使数额很大，也不会使参与者有权获得任何比例的归属，也不会避免或减轻在雇佣或服务终止时或之后权利和福利的终止。

归属日期：归属日期是指(I)根据《关爱法案》限制本公司不再被禁止支付现金红利的日期和(Ii)2023年4月2日两者中较晚的日期。

死亡；残疾；控制权的变化：

除非第3(C)节另有规定，否则如果控制权发生变化(如本协议生效之日起生效的《公司综合股权计划》所定义)，现金奖励应由新雇主承担或替代(该假设或替代奖励为替代奖励)，该替代奖励的金额应等于(Y)本协议第1节规定的现金奖励金额与(Z)100%的乘积，替代奖励应于2003年4月2日授予并支付。并应在控制权变更后不迟于六十(60)天向参与者支付。

如果在控制权变更生效之日起至十二(12)个月周年日止的期间内，参与者因公司终止参与者的服务而终止服务，而终止服务的原因不在公司2017年高管离职计划(定义见公司2017年高管离职计划)或参与者因正当理由辞职(定义见离职计划)，则任何当时未授予的替代奖励将自动全数授予(I)终止服务的日期，如果终止日期为4月2日或之后，2023年或(Ii)竞业禁止期限结束时，如果服务终止发生在2023年4月2日之前。

如果控制权变更的继任公司未能按照本协议第3(A)节和本计划第14.2(D)节的规定承担或替代现金奖励，现金奖励将在控制权变更之前(并在控制权变更完成后)自动全额授予，并应不迟于控制权变更后六十(60)天支付给参与者。

如果参与者是因参与者 死亡或永久残疾(本守则第22(E)节所指)而终止服务的公司员工，则支付给参与者的现金应为本协议第1节规定的现金奖励乘以分数(不超过1)的分数 (A)分子等于从2021年1月1日至死亡或永久残疾之日的整个月数(每个月视为结束)，和(B)等于 二十四(24)的分母。此类款项应在参与者死亡或永久残疾之日起不晚于六十(60)天支付。

即使本协议中有任何相反的规定，现金奖励的支付不得超过根据《照顾者法案》的限制而被禁止的范围，且支付应受其适用限制的约束。

定义：就本协议而言：

“CARE法案限制？指根据(I)《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第四章对公司高管薪酬的限制 。L.116-136(2020年3月27日)，经不时修订(《关心法案》)，(Ii)公司与美国财政部于2020年4月20日签订的经不时修订的工资支持计划协议，包括任何《工资支持计划延期协议》及(Iii)《关心法案》第四章项下的任何其他贷款计划。

“薪酬委员会？是指本公司董事会的薪酬委员会。

“新雇主？指在控制权变更后立即发生的参与者的雇主，或该雇主的任何直接或间接母公司或任何直接或间接控股的子公司。

“竞业禁止期？是指从参与者终止雇佣之日起至(X)2023年4月2日和(Y)第九十(90)日结束的期间^这是)终止雇用之日后一天，取决于参赛者在该适用日期之前继续遵守竞业禁止公约。

“竞业禁止指的是，在竞业禁止期间，参与者不得直接或间接拥有、管理、运营、加入、控制、受雇于或参与其所有权、管理、运营或控制，或以任何方式与包括但不限于作为股东、董事高管、顾问、独立承包商、员工、合作伙伴或投资者的任何职位有关，任何个人或实体提供的产品或服务与作为本公司业务一部分提供的产品和服务(如本公司提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中所述) 相同或基本相似。 本协议任何规定均不禁止参与者被动持有任何类别上市公司已发行股票的5%(5%)，只要参与者没有主动参与该公司的业务。

追回。如果参与者在授权日开始至参与者在本公司及其子公司的雇佣或服务结束两周年日结束的期间内的任何时间，从事任何与本公司竞争的活动，或在薪酬委员会的决定中从事危害、违背或损害本公司利益的活动(包括但不限于欺诈或促成任何财务重述或违规的行为，或违反与本公司或任何母公司或子公司的不竞争、不征求意见、不诽谤或不披露契约或 协议，根据补偿委员会的决定)，参与者必须在不限制前述规定的情况下，在适用法律和/或普通股上市或报价所在的证券交易所或交易商间报价系统的规则和法规要求的范围内，或者如果根据适用于参与者的公司采用的书面政策提出要求，则参与者必须向公司偿还根据本协议支付的任何金额。本协议项下的本协议应受(包括在追溯的基础上)该等追回、没收或类似要求的约束，该等要求应被视为已通过参考纳入本协议。

行政部门。本公司的薪酬委员会有权解释本协议和授予通知，并有权就本协议的管理、解释和应用采用与之一致的规则，以及解释、修订或撤销任何该等规则。薪酬委员会本着诚意采取的所有行动和作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会或董事会任何成员均不对根据本协议或与本协议有关的任何行动、决定或解释、或遗漏采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任(除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为)。公司、薪酬委员会和薪酬委员会每位成员的职责和义务仅应参照本协议确定，公司、薪酬委员会或薪酬委员会任何成员不得将任何默示责任或义务解读为本协议。在任何情况下，本公司、薪酬委员会或薪酬委员会的任何成员均无义务证明出于任何目的的诚信，具体理解并同意，薪酬委员会和薪酬委员会的每位成员在任何情况下均应被推定为真诚行事。为克服这一诚实信用的推定，参加者有责任以明确而令人信服的证据证明赔偿委员会或赔偿委员会的成员故意恶意行事。

治国理政。无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何，本协议和授予通知条款的解释、有效性、管理、执行和履行均由特拉华州法律管辖。

不是雇佣合同。本协议中没有任何内容，也不赋予参与者任何权利继续担任公司的员工或其他服务提供商、公司的母公司或任何子公司。

整个协议。本协议构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

第409A条；税项。本裁决的目的不是构成守则第409a节所指的不合格延期补偿(连同任何财政部条例和根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于任何此类条例或可能在本条例生效日期之后发布的其他 指导部分 409A？)。尽管本协议有任何其他规定，如果赔偿委员会在任何时候确定此裁决(或其任何部分)可能受第409a条的约束，赔偿委员会有权自行决定(没有义务这样做或赔偿未能这样做的参与者或任何其他人，且未经参与者同意)通过对本协议的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。正如薪酬委员会 所确定的那样，赔偿是必要或适当的，不受第409a条的适用或符合第409a条的要求。本第3.10条并不规定公司有义务修改本协议，也不保证本奖励不受第409a条规定的税金、利息和罚款的影响。为免生疑问，参与者独自负责并有责任满足与本协议相关的所有税费和罚款(包括第409a条规定的任何税费和罚款)，公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者(或任何受益人)免受任何或所有此类税费或罚款的伤害。根据任何适用的法律或法规，公司可以扣缴联邦、州和地方税，并在每个情况下进行公司认为需要或 适当扣缴的其他扣除。

对参与者权利的限制。除本协议规定外，参与本协议不授予任何权利或利益 。本协议仅规定本公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为在本公司、本公司的任何母公司、任何子公司或薪酬委员会与参与者或其他个人或实体之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。