下表列出了截至记录日期(2022年3月15日)我们的 股本受益所有权的信息，具体如下：

受益所有权根据 美国证券交易委员会的规则确定，一般是指对一种证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，包括目前可在60天内行使或行使的期权和权证，以及在60天内归属的 限制性股票单位。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给 的信息

在适用社区财产法的情况下，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

在计算持有该等期权、认股权证及受限股票单位的人士的持有权百分比，以及持有该等认股权证及认股权证的任何集团的持股量百分比时，受记录日期起计60天内可行使或可行使的普通股及限制性股票 单位视为未清偿单位，但在计算任何其他人士的百分比时则不视为未清偿单位。

实益所有权是基于截至记录日期已发行的108,612,618股有表决权的普通股。除非另有说明，否则下列个人和实体的地址为C/o SPIRIT航空公司，邮编：33025，佛罗里达州米拉马市行政大道2800号。

2020年非员工董事薪酬政策未支付任何会议费用 。此外，根据2020年非雇员董事薪酬政策，于任何日历年内支付予任何非雇员董事的现金薪酬及授予的股权奖励的总价值不得超过400,000美元(如为董事会主席，则为500,000美元)(包括任何该等股权奖励按授出日期公允价值计算的价值)。在有限和特殊情况下，薪酬委员会可以对上述年度限额作出例外，前提是获得额外补偿的非员工董事不得参与支付此类 补偿的决定。赔偿委员会迄今尚未行使放弃年度限额的酌处权。年度限制不适用于

除非董事会批准将限制延长至2022年12月31日之后的指定日期，否则为2023年或其后任何日历年。我们的非雇员董事因出席会议而产生的旅费和其他费用得到报销。此外，根据航空业的普遍做法，我们的现任非雇员董事及其直系亲属可获得免费的正空间个人航空旅行福利，在我们的情况下，最高价值为每年5,000美元。此外，我们退休的非雇员董事，在截至2015年6月1日或之后的董事会任职至少五年，有资格在退休后为前非雇员董事 为其配偶或指定 乘坐本航空公司的终身正空间航空旅行。

旅行伴侣和受抚养儿童，每年最高可达5,000美元。我们的非雇员董事没有资格享受退休福利， 他们也没有获得公司提供的人寿保险或医疗保险等福利。

我们维持一项延期计划，根据该计划，每位 非雇员董事可于其获选之日起并于授出日期前，将其既有限制性股票单位100%延迟交收，直至(A)受限股份单位归属后360、720或1,080天(非雇员董事明确选择天数)；(B)控制权变更；及(C)服务终止。

根据本公司的股权指导方针，非雇员董事必须达到股份所有权水平，其最低价值必须等于支付给非雇员董事的基本年度现金预留金的5.0倍(其中三分之一必须以我们 普通股的股票形式直接拥有)。非雇员董事预计将在遵守指导方针后的5年内达到他们的持股水平。我们所有任职至少五年的非员工 董事目前都符合指导方针。

2020年非员工董事薪酬政策旨在确保与股东的长期利益保持一致。该政策还旨在(I)确保公司能够吸引和留住优秀的董事候选人，(Ii)承认监督公司事务所需的大量时间投入，以及(Iii)支持董事应有的独立思想和行动。

2021年，根据我们计划的条款(如上所述)，我们向 非员工董事支付了一般和补充年度现金预付金。此外，在2021年1月13日，我们的每位非雇员董事获得了4,769个限制性股票单位的授予，其中100%于2022年1月13日归属。此外，2021年1月13日，Gardner先生获得了1,987个限制性股票单位的额外授予，其中100%于2022年1月13日归属 ，相当于他作为董事会主席的年度聘任价值的50%。在2021年限制性股票单位授予之前，多纳韦先生和索托女士选择将其受限股票单位的结算推迟到此类单位归属、控制权变更或作为董事服务终止后的1,080天。

2022年非员工董事薪酬

薪酬委员会的惯例是每两年而不是每年审查我们针对非雇员董事的薪酬计划的竞争力。因此，薪酬委员会没有对上述2020年非员工董事薪酬政策做出任何修改。因此，在2022年1月13日，我们的每位非雇员董事都收到了5,046股限制性股票的授予，其中100%于2023年1月13日归属。也在 上

2022年1月13日，Gardner先生收到了额外授予的1,987个限制性股票单位，其中100%于2023年1月13日归属，相当于他作为董事会主席的年度聘用金的50%。琼斯先生和索托女士选择将他们2022年授予的受限股票单位的结算推迟到此类单位归属、控制权变更或董事服务终止后1,080天内。2022年，根据我们计划的条款，预计将向非员工董事支付一般和补充年度现金预付金。

以下对我们指定的高管或近地天体的薪酬安排的讨论和分析应与本委托书的高管薪酬部分中的薪酬表格和相关披露一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑事项、 对未来薪酬计划的期望和决定。

我们的薪酬委员会由董事会任命，负责建立、实施和监督对我们薪酬理念的遵守。我们力求确保支付给高管的全部薪酬是公平、合理和具有竞争力的。

薪酬委员会聘请Willis Towers Watson担任薪酬委员会2021年第一季度的独立薪酬顾问，并聘请Korn Ferry担任薪酬委员会2021年剩余时间的独立薪酬顾问(在相关期间，每家此类公司均为薪酬顾问)。委员会还在2021年期间聘请了 名外部法律顾问。薪酬委员会每年评价其薪酬顾问的资格、业绩和独立性，并审查其法律顾问的业绩。2021年期间，赔偿委员会审查了有关赔偿顾问和外部法律顾问的独立性和潜在利益冲突的信息。薪酬委员会成员特别考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所列举的评估薪酬顾问独立性的因素，并得出结论，薪酬顾问是独立的，目前不存在与工作有关的利益冲突

由公司执行。赔偿顾问和外部法律顾问的代表可以直接接触赔偿委员会成员(反之亦然)，而不需要管理层的参与。赔偿委员会有权随时更换其赔偿顾问和/或法律顾问，并随时雇用更多的顾问和法律顾问。Willis Towers Watson或光辉的代表参加了薪酬委员会2021年的所有会议。

关于批准的2021年高管薪酬，薪酬委员会的决定部分基于薪酬顾问提供的比较薪酬市场数据。薪酬委员会还审议了在2021年担任我们首席执行官的克里斯蒂先生就我们其他近地天体的薪酬提供的意见。但是，Christie先生没有为赔偿委员会确定他自己的赔偿提供意见。薪酬委员会关于近地天体薪酬和公司高管薪酬计划的决定会定期报告给全体董事会，在某些情况下还会提交全体董事会批准。我们继续致力于股东参与、沟通和透明度，在设计我们的薪酬政策时，我们努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并确保此类政策支持长期价值创造。我们长期的薪酬理念是根据公司目标向高管支付绩效薪酬 ，这仍然是我们2021年整体薪酬计划不可或缺的一部分。

高管薪酬理念和目标

在我们行业内外，对有经验的管理人才的市场竞争非常激烈。航空业整合，以及新的航空初创企业， 增强了这种竞争力。我们的目标是吸引、激励和留住拥有实现我们的战略业务计划和有效管理我们每一个业务职能所需的人才和经验的高管。在这样做的过程中，我们 利用了航空业以及其他旅游、酒店和一般行业中非常受欢迎的人才库。在这个人才库中，我们寻找我们认为能够为我们独特的超低成本运营模式和我们对未来成功的愿景、我们的文化和价值观做出贡献，并将增强我们领导团队的凝聚力和生产力的人。我们认为，高管薪酬的基本要求是提供具有竞争力的基本工资和福利，以吸引和留住优秀的高管，并提供激励性薪酬，以激励高管实现并奖励高管实现既定的财务、运营和其他与增加股东价值相一致的目标。

自2011年首次公开发行以来，在我们薪酬顾问的投入和帮助下，我们的薪酬

委员会遵守了一项全面的高管薪酬计划，旨在提供(I)固定薪酬和风险 可变薪酬、(Ii)年度薪酬和长期薪酬以及(Iii)现金薪酬和股权薪酬的适当平衡组合。如下文进一步描述的，我们的高管薪酬计划围绕四个主要组成部分构建：固定基本工资、与业绩目标挂钩的年度现金激励薪酬(奖金)、由限制性股票单位(RSU)、业绩股票单位(PSU) 和市场股票单位(MSU)组成的基于股权的长期激励薪酬，以及与长期财务业绩挂钩的基于现金的长期激励薪酬。MSU是股票期权和RSU的混合体，它们奖励股价的绝对升值。MSU以第1年末、第2年末和第3年末的绝对股价表现为基准，在第3年末结算。

股东参与、沟通和透明度是我们在设计薪酬政策时考虑的重要因素。该公司定期与股东就各种关键问题进行沟通，包括高管薪酬，并寻求将股东反馈纳入其高管薪酬实践中。

在确定支付给我们的近地天体的补偿形式和金额时，我们遵循以下原则：

2021年关于高管薪酬和股东敬业度的咨询投票结果

在我们2021年5月的年度股东大会上，我们的股东再次表示支持我们的薪酬计划和我们近地天体的薪酬，我们的管理层对薪酬决议的发言权获得了约98%的批准。薪酬委员会仔细评估了2021年薪酬投票的结果，并根据薪酬顾问的建议，在2021年期间没有对我们薪酬计划的整体设计做出重大改变。

公司定期与股东就包括高管薪酬在内的各种事项进行沟通，并寻求将股东意见纳入其高管薪酬实践。薪酬委员会在未来几年的薪酬决策中将继续考虑股东的反馈意见和不断演变的最佳实践，并将努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，并支持长期价值创造。

补偿的厘定

薪酬委员会定期开会，具体审查和确定首席执行官薪酬的调整，包括基本工资、年度奖金薪酬和长期股权奖励，并审查和审议首席执行官关于其他近地天体基本工资、年度奖金薪酬和长期股权奖励的建议。如下面更全面描述的，薪酬委员会确定了我们近地天体薪酬的每个单独组成部分。 薪酬委员会每年根据上一财年批准的运营计划评估我们的全公司业绩。薪酬委员会还定期开会，讨论年内出现的与薪酬有关的事项。我们的首席执行官每年都会评估彼此近地天体的个人业绩和对公司成功的贡献，并向薪酬委员会报告他对其他近地天体薪酬的每个要素的建议 。首席执行官不参加与薪酬委员会就其自身薪酬决定进行的任何正式讨论，并在薪酬委员会的要求下，在评估其个人绩效并讨论并决定其薪酬时回避会议。

薪酬顾问与薪酬委员会密切合作，确定了适当的高管薪酬战略，以支持我们的核心业务目标：保持低成本、盈利增长、安全可靠的运营、稳健的现金流和长期的价值创造。在考虑高管薪酬的方法时，薪酬委员会不断审查如何加强管理层的利益与股东利益的一致性，增强我们吸引、激励和留住关键高管人才的能力，并设计 考虑本行业相对较高的波动性和周期性的计划。

为了协助薪酬委员会制定适当的薪酬计划、绩效指标和目标金额，

薪酬顾问对我们的高管薪酬计划进行年度评估。由于《CARE法案》施加的薪酬限制和动荡的市场状况，薪酬委员会利用2020年评估的基准数据作为2021年薪酬决定的基础。薪酬委员会还对认为必要的特定个人职位进行了基准评估。2019年12月，薪酬委员会批准一组上市航空公司作为2020年薪酬市场比较的适当人才-竞争对手同行组(薪酬同行组，更详细列出如下)。薪酬同级组选择的公司侧重于将客运公司组合作为评估近地天体薪酬要素的数额和百分位数排名的适当群体，包括基本工资、短期奖励(奖金)和基于股权的长期奖励。由于该高管薪酬的特殊性，Alciant Travel Company首席执行官(也是该公司的大股东)的数据被排除在外。

经过考虑和薪酬顾问的建议，薪酬委员会批准保留2019年12月选定的薪酬同行组，但WestJet航空公司在被收购并私有化后被除名。在2020年薪酬计划评估中，Willis Towers Watson主要使用薪酬同行小组来评估我们的首席执行官、首席运营官和首席商务官薪酬的竞争力，因为这些职位通常会从其他客运航空公司招聘。在评估我们首席财务官和总法律顾问的薪酬时，Willis Towers Watson使用了一种混合方法，包括薪酬同级组代理数据和一般行业调查数据，并根据收入规模进行了调整，因为这些职位 通常也可以从其他行业的公司招聘。在为2020年薪酬目的准备的分析中，Willis Towers Watson使用了来自以下三项高管薪酬调查的数据：

来自两个一般行业高管调查的数据反映了 收入接近公司收入的公司。赔偿委员会不知道参加调查的个别公司，并以汇总的方式审查了这些数据。

为了衡量我们在(I)2021年授予高管的绩效股票单位的调整后营业利润率和作为2021年STI计划(如下更详细描述)一部分的指标方面的表现，薪酬委员会于2020年12月批准了更广泛的上市航空公司集团作为相关同行组(短期激励 同行组Yo和绩效份额运营利润率同行组，视情况而定)。2021年，薪酬委员会将SkyWest从与2020年使用的运营利润率同行组中删除， 因为作为一家地区性合同航空公司，该航空公司在与该公司运营的商业模式截然不同的情况下运营。

薪酬理念与市场定位

2021年，薪酬委员会选择继续沿用以往的做法，将每个薪酬要素的目标薪酬定位定为中位数(第50个百分位数)。薪酬委员会确定，这对于吸引和留住经验丰富的行业领先的高管人才以支持SPIRIT的增长状况是必要的。CARE法案补偿限制 限制NEO的补偿增加，直到限制期结束。 根据《CARE法案》的补偿限制，对近地天体进行补偿更改的范围受到限制，直到限制期结束 。在这一总框架内，根据薪酬顾问的建议，薪酬委员会根据我们的目标和独特的业务模式批准了以下薪酬理念：

除上述薪酬要素外，委员会力求使目标现金薪酬总额(TCC，包括基本工资和目标短期奖励)和目标直接薪酬总额(TDC，包括TCC和长期激励)与市场中值水平保持一致。

我们相信，我们的高管薪酬理念将使我们能够通过为薪酬的每个要素 设定市场中位数，保持我们对关键高管人才的竞争地位。薪酬委员会保留在必要时偏离上述准则的自由裁量权，以考虑到不断变化的行业特征、我们特定的业务模式、个人业绩、我们 控制之外的经济因素以及其他因素。薪酬顾问公司在2019年12月准备的一项分析表明，我们的近地天体2020年薪酬与预期的薪酬定位保持一致，接近50%^这是市场的百分位数。

补偿要素

2021年，我们的近地天体补偿方案由四个部分组成：

我们将继续围绕上述每个要素构建我们的高管薪酬计划，因为每个单独的组成部分对于实现计划的一个或多个目标都很有用，我们相信，作为一个整体，它们在实现我们的总体目标方面是有效的。

1. 基本工资。我们为我们的近地天体和其他员工提供基本工资，以补偿他们在年内提供的服务 并为他们提供最低水平的保证工资。支付给每个近地业务干事的基本工资旨在提供反映行政人员的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。基本工资金额是根据近地天体的职责范围、为公司成功作出贡献的能力、服务年限和个人工作表现以及薪酬委员会对竞争市场的一般知识等因素确定的，其中包括薪酬顾问提供的与其他公司的经验和我们的行业和市场数据。

薪酬委员会在2021年没有增加克里斯蒂、本多莱蒂斯、克莱因和坎菲尔德的年度基本工资。自2021年7月1日起，Haralson先生的年基本工资增至40万美元，增幅为6.7%。哈拉尔森先生的加薪是为了使他的工资更接近25%^这是市场的百分比 。《2021年近地天体基本薪金》列于下文《薪酬摘要表》之下，并在适用时按比例计算，以反映所作的变化。

2. 基于绩效的短期激励。现金奖金旨在提供 激励，以实现或超过全公司的财务和运营业绩目标。一般而言，我们所有的近地天体组织和其他管理人员都有资格获得年度现金奖金，这些奖金是根据在董事会批准年度运营计划时或之后不久为本年度确立的一套预先确定的财务和运营业绩指标的业绩情况确定的。为了提高员工的积极性和在疫情期间具有挑战性的运营条件下支出的可见性，薪酬委员会决定将2021年STI计划分为四个季度业绩期间。薪酬委员会保留对任何现金红利支出应用一定酌情权的能力，包括根据公司的安全表现和业绩年度可能出现的任何不可预见的异常情况进行调整。

我们的短期激励奖金计划由薪酬委员会管理。对于每个季度测算期，薪酬委员会批准(I)绩效指标；(Ii)绩效指标的加权；(Iii)每个指标的门槛、目标和扩展(最大)绩效水平以及绩效水平的支付百分比(通常为零，低于门槛绩效，目标绩效100%目标值，扩展或最大绩效目标值200%)；和(4)干事职位的目标奖金机会，以基本工资的百分比表示。 业绩结果出来后(在2021年每个季度之后)，具体的奖金支付采用短期奖励计划中的公式计算，并可包括酌情调整，因为薪酬 委员会可根据个人业绩和其他因素批准。高管的激励奖金是根据我们的2015年激励奖励计划颁发的，并受下文所述的条款和条件的约束。此外，如下所述，我们 保持强有力的追回政策，包括支付给高管的激励性薪酬(现金和股权)，以进一步使管理层与股东的长期利益保持一致。

2022年高管薪酬决定

鉴于新冠肺炎疫情对本公司的业务和运营持续产生重大负面影响，以及 近期业务前景持续不可预测，本公司采取了多项战略行动，以促进业务的长期成功和可持续性。这场疫情对我们的业务和整个航空业造成的破坏比近期历史上任何其他危机都大得多，鉴于2020年对我们近地天体的奖励支出大幅减少，薪酬委员会将留住公司在高级领导层中 集结的公认人才作为优先事项。薪酬委员会还注意到，在其他重大行业冲击之后，例如在9/11恐怖袭击之后，人员流失率和自然流失率上升，并一致认为，保留关键人员将是公司成功摆脱疫情的一个重要因素。在这方面，根据薪酬顾问的建议，薪酬委员会批准了对公司2022财年高管薪酬计划的以下 修改：

基本工资：克里斯蒂、本多莱蒂斯、克莱因、坎菲尔德和哈拉尔森2022年的基本工资没有增加或其他调整。

短期激励(STI)：为了应对商业环境和劳动力市场状况收紧的持续不确定性，使STI计划与公司的近期业务重点保持一致，通过改善管理层的视野，巩固复苏成果和公司向COVID后过渡的姿态，并为适当地在一年中转移重点提供灵活性，薪酬委员会决定(I)将2022年STI计划分为两个半年度业绩期间(1^ST2022年和2022年的一半^发送2022年下半年)，(Ii)为该绩效周期之前的每个绩效周期设定绩效目标、指标和权重，以及(Iii)一旦在第1年完成测量，则在第二个测量期之后进行一次年度支付^ST2023年第四季度(以参与者继续受雇为条件，直至 该付款日期)。2022年1^ST在半年度业绩期间，薪酬委员会批准了相对调整后的EBITDA利润率、A：14%的业绩成就和三个战略性 目标作为业绩指标。

长期激励(LTI)： 增强我们高管的动力，推动经济成功复苏新冠肺炎大流行，解决非常情况下的留存担忧

受新冠肺炎疫情影响，为配合本公司的战略重点，薪酬委员会决定(I)再次授予以现金为基础的业绩长期激励以及以股权为基础的长期业绩激励，(Ii)修改以股权为基础的长期业绩激励计划，以三年累计盈利门槛为基础计提销售业绩单位，以及根据相对调整后的营业利润率计提销售业绩单位。

根据上述规定，我们的近地天体获得了以现金为基础的长期业绩奖励，如下表所述。50%的 奖项在2年后获奖^发送基于两年的相对累积调整后运营利润率，以及3年后剩余的50%^研发年度，基于3年相对累计调整后营业利润率。最高支付上限为授予日期价值的125% 。基于现金的长期业绩激励以调整后的营业利润率或盈利能力为基础，为管理层提供了更好的视角，以推动公司相对于行业同行的业绩，并通过降低整体LTI计划支出的波动性来提高留存率。

基于盈利门槛授予PSU可提高我们基于股权的授予的保留价值，同时在我们寻求成功摆脱疫情的重大影响时，将重点放在股价升值和盈利能力的关键指标上。赔偿委员会还认为，考虑到新冠肺炎的影响造成的累计净损失，这一目标设定在一个合理但稳健的水平。基于盈利门槛的PSU：(I)基于三年累计调整EBITDA设定门槛、目标和延伸业绩支出水平，其中门槛设置为零或负的三年累计调整EBITDA，(Ii)有三年的悬崖归属，以及(Iii)如果公司股价在测算期内升值25%或更高，则有125%的正支付乘数。如果股价折旧在测算期内大于25%，则给予单位数量75%的负数乘数，如果测算期内股价表现介于上述两点之间，则不适用乘数。

现金和股权长期激励下的支付时间和金额受CARE法案下适用的补偿限制 的影响。

福利：在2021年期间，薪酬委员会决定将高管体检作为向军官提供的福利的一部分，并在2022年初通过正式的军官退休人员旅行福利计划。

其他薪酬信息

1. 遣散费与控制权薪酬的变动。我们所有的近地天体都在公司2017年高管离职计划(2017年高管离职计划)范围内，该计划于2017年3月由董事会根据薪酬委员会的建议通过。根据2017年高管离职计划，除以下所述仅适用于克里斯蒂先生的例外情况外，自2020年12月31日起，担任高级副总裁或更高职位的每位高管有权获得：

至于2017年《高管离职计划》下的遣散费和其他福利，如 (I)构成《守则》第280G条所指的降落伞付款(第280g款付款)，以及(Ii)本应缴纳《守则》第499条所规定的消费税(消费税)，则这280g款将：(I)全额交付，或(Ii)以较少的金额交付，使此类福利的任何部分不需要缴纳消费税， 考虑到适用的联邦、州和

根据《守则》第499节征收的地方所得税和消费税，导致执行官员在税后基础上获得最大数额的福利，尽管根据《守则》第499节，此类福利的全部或部分可能应纳税。公司不需要为 任何消费税提供毛利。

2017年高管离职计划规定，对于在2014年9月1日或之后开始受雇于本公司的参与者，(I)董事会被允许在不触发遣散费福利的情况下解雇表现不佳的高管；以及(Ii)未支付的遣散费福利将被前雇员在适用遣散期内从新雇主获得的补偿抵消 。

2017年高管离职计划提供的福利取代根据任何其他公司政策、计划或安排提供的任何其他福利，包括根据任何雇佣协议提供的任何福利。作为根据2017年高管离职计划获得福利的条件，参与者必须执行全面发布。

根据我们的2015年计划授予高管的限制性股票单位，如果高管在受雇于本公司期间死亡或永久残疾，或在公司无故终止高管或高管有充分理由自愿辞职的情况下，在本公司签订最终控制权变更协议后，这两种情况都将受到加速归属的约束。根据我们的2015年计划，在2022年前授予我们的高管的业绩份额单位将自动终止，如果高管在适用的绩效期间结束前因任何原因终止聘用 ，但如果在适用的测算期内发生控制权变更或高管的死亡或永久残疾，公司将承担按比例结算的义务。

2022年2月5日，薪酬委员会批准对授予高管人员的现金长期激励奖励和2022年授予高管人员的绩效股单位的条款进行修改，在每种情况下，根据我们的2015年计划，在适用奖励协议中规定的条件和指定的归属日期内，规定在以下情况下加速归属：(I)公司无故解雇高管或

在控制权变更后，高管出于充分理由自愿辞职，或者(Ii)继任公司在控制权变更后未能承担或替代此类长期激励奖励。

本公司和克里斯蒂先生于2018年3月15日签订了一份信函协议(克里斯蒂信函协议)，列出了他担任总裁兼首席财务官的条款和条件，并于2019年1月1日起担任首席执行官兼总裁。根据克里斯蒂信函协议，克里斯蒂先生有资格 参与2017年高管离职计划；但是，如果控制权无因终止，克里斯蒂先生有权获得相当于基本工资的150%而不是基本工资的100%的现金遣散费 ，2017年高管离职计划的其他条款将继续适用。如果克里斯蒂先生因死亡以外的任何原因停止受雇于公司 或公司因其他原因终止工作(如2017年高管离职计划所定义)，取决于他执行了对公司有利的索赔并遵守了特定的竞业禁止限制，公司应为他(及其配偶和受扶养的子女)提供公司航班的终身旅行通行证，使他们能够免费乘坐预订时提供的任何等级服务 。克里斯蒂信件协议还包括限制性契约，包括终止后12个月内对竞争和征集的限制。

2. 有限的额外津贴。额外津贴并不是我们高管薪酬计划的重要组成部分。正如航空业中常见的那样，高管及其直系亲属有权在我们的航班上享受某些旅行特权，这可能是基于积极的空间基础上的。类似的旅行福利(通常为

(br}在可用空间的基础上)提供给我们所有董事级别以上的员工。高管的此类飞行福利的价值被报告为应纳税所得额。我们认为，提供这些福利是提高高管薪酬方案竞争力的一种相对廉价的方式。我们不向我们的近地天体提供任何其他显着的额外福利或个人利益。此外，在公司招聘必须搬迁才能接受我们的工作机会的高管候选人的情况下，我们会为该高管提供搬迁援助，包括差旅、运输家居用品和临时住房。搬迁 福利是我们招聘和留住关键管理人才的重要工具。

3. 高管持股指南。 我们为我们的高管维持股权指导方针。根据指导方针，我们的近地天体必须达到股份所有权水平(包括普通股和限制性股票单位，但不包括绩效股份单位) ，最低价值等于基本工资的2倍(首席执行官的工资的5倍)，其中至少三分之一必须以普通股的形式直接拥有。此外，根据指导方针，我们的其他高管(非NEO)必须达到股份所有权水平(由普通股和限制性股票单位组成，但不包括绩效股份单位)，最低水平 等于基本工资的1.5倍，其中三分之一必须以普通股的形式直接拥有。预计公司高级管理人员将在受指导方针约束后的五年内达到其所有权水平。我们的所有执行干事，包括我们的近地天体，至少服务了五年，目前都遵守了准则。下表列出了截至2022年3月15日关于我们近地天体股权所有权的信息：

4. 退还政策。2014年1月，公司通过了一项追回政策( 之前的追回政策)，规定终止和没收高级管理人员尚未支付的奖励薪酬奖励，并根据奖励薪酬奖励返还高级管理人员实际或建设性收到的收益，在每一种情况下，公司需要编制重报的财务报表，如果奖励或奖励基于重报的财务业绩，高级管理人员将获得或收到较低的奖励付款或奖励。2019年3月，在薪酬委员会的投入下

独立薪酬顾问和独立法律顾问、薪酬委员会批准和董事会批准了一项新的追回政策(新的追回政策)， 主要扩大了允许没收和收回激励性薪酬的情况，并将覆盖范围扩大到所有高管。新的追回政策适用于2019年3月19日或之后批准、授予或授予的所有激励性薪酬。对于2019年3月19日之前批准、授予或授予的所有激励性薪酬，之前的返还政策仍然有效。

根据新的追回政策，本公司须根据后来财务报表重述的已报告财务业绩，要求报销已支付给高级管理人员和其他高管的激励性薪酬(现金和股权)，并收回和取消尚未支付的激励性薪酬，在每种情况下，实际收到或赚取的激励性薪酬均超过根据薪酬委员会确定的重述财务业绩应收到或赚取的金额。新的追回政策还赋予薪酬委员会在不涉及财务重述的情况下酌情补偿的权利，包括对公司声誉或财务造成损害的欺诈、疏忽或不当行为，以及基于错误计算或报告的财务或经营业绩结果支付激励性薪酬。

此外，适用于本公司长期奖励计划下奖励的奖励协议和本公司短期奖励计划下的年度现金奖金奖励 机会包含追回条款，规定在高管从事与本公司竞争的任何活动或薪酬委员会认定的危害、违背或损害本公司利益的每一种情况下，终止和没收未完成的奖励薪酬奖励，并追回根据奖励薪酬奖励实际或建设性地获得的收益。

综上所述，本公司的所有追回权利和补救措施都被认为符合最佳公司治理 实践。

5. 税务和会计方面的考虑。董事会和薪酬委员会一般会考虑其高管薪酬决定的财务、会计和税务影响。根据《国税法》第162(M)条，

支付给我们某些近地天体的赔偿金每年超过100万美元是不可扣除的，除非赔偿是根据条例第162(M)条所述的绩效支付的。我们的2015年计划总体上符合第162(M)条(如果适用且可行)，以使公司能够在不受第162(M)条限制的情况下，对支付给第162(M)条高管的某些基于绩效的薪酬 进行公司减税。

豁免162(M)条对绩效薪酬的扣除限制 已于2017年废除，在2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，但须受某些祖辈条款的限制。由于对第162(M)条及其下发布的条例的适用和解释存在不确定性，包括废除第162(M)条豁免扣除额的立法规定的某些过渡救济的范围不确定，因此不能保证 旨在满足第162(M)条豁免要求的赔偿事实上将可扣除。如果薪酬委员会确定薪酬修改符合公司的业务需求，则保留修改最初不受第162(M)条约束的薪酬的权利。

我们的薪酬委员会不认为 薪酬决定应仅由联邦所得税可扣除的薪酬金额决定。因此，我们的薪酬委员会已经批准了不可扣除的赔偿，如果我们的薪酬委员会认为此类付款最符合公司及其股东的利益，则它保留授权支付不可扣除的款项的权利，并保留酌情决定权。此外，适用税法和法规的进一步变化以及薪酬委员会无法控制的因素可能会对支付给我们高管的薪酬扣减产生不利影响。