File No. 812-15275

在此之前

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

关于应用：

凯雷担保贷款公司，凯雷信贷解决方案公司，TCG BDC SPV LLC，凯雷信贷解决方案公司SPV LLC，凯雷信贷解决方案公司SPV 2 LLC，凯雷直接贷款CLO 2015-1R LLC，凯雷担保贷款III，OCPC信贷安排SPV LLC，凯雷战术私人信贷基金，凯雷全球信贷投资管理有限公司，CSL III Advisors，LLC，Carlyle CLO Management L.L.C.，MC Uni LLC，MC Uni子公司LLC，MC Uni子公司II(BLOCKER)LLC，CPC V，LP，CPC V SPV LLC，CDL 2018-1，L.L.C.，CDL 2018-1 SPV LLC，CDL 2018-2，L.P.，Carlyle Ontario Credit Partnership，L.P.，Carlyle Ontario Credit SLP，L.L.C.，Carlyle Ontario Credit Special Limited，L.P.，Carlyle Skyline Credit Fund，L.P.，CDL 2020-3，L.L.C.，Carlyle CLO Fund，L.P.，Carlyle Global Market Strategy CLO 2012-3，凯雷全球市场战略CLO 2012-4，有限公司，凯雷全球市场战略CLO 2013-1，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2013-2，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2013-3，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2013-4，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2014-2-R，有限公司，凯雷全球市场战略CLO 2014-3-R，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2014-4-R有限公司，凯雷全球市场战略CLO 2014-5，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2015-1，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2015-2，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2015-3，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2015-4，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2015-5，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2016-1，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2016-2有限公司、凯雷全球市场战略CLO 2016-3、凯雷美国CLO 2016-4、凯雷美国CLO 2017-1、凯雷美国CLO 2017-2、凯雷美国CLO 2017-3、凯雷美国CLO 2017-4、凯雷美国CLO 2017-5、凯雷美国CLO 2018-1、凯雷美国CLO 2018-2, 凯雷美国CLO 2018-3，Ltd.，凯雷美国CLO 2018-4，Ltd.，凯雷美国CLO 2019-1，Ltd.，凯雷美国CLO 2019-2，Ltd.，凯雷美国CLO 2019-3，Ltd.，凯雷美国CLO 2019-4，Ltd.，凯雷美国CLO 2020-1，Ltd.，凯雷美国CLO 2020-A，Ltd.，凯雷 结构性信贷基金，L.P.，凯雷C17 CLO，Ltd.，凯雷美国CLO 2020-2，Ltd.，凯雷美国CLO 2021-A，Ltd.，凯雷结构性信用合作伙伴，L.P.，凯雷能源夹层机会基金II，L.P.，凯雷能源夹层机会基金II-A，L.P.，CEMOF II COINVESTMENT，L.P.，CEMOF II主要共同投资伙伴，L.P.，CEMOF II主要共同投资合作伙伴AIV One，L.P.，CEMOF II主要共同投资伙伴AIV，L.P.，CEMOF II主要共同投资伙伴AIV，L.P.，CEMOF II主要共同投资伙伴CEMOF-A合作伙伴，L.P.，CEMOF II AIV，L.P.，CEMOF II AIV One，L.P.，CEMOF II AIV Two，L.P.，CEMOF II AIV Three，L.P.，CEMOF II AIV Four，L.P.，CEMOF II-A AIV，L.P.，CEMOF II-A AIV One，L.P.，CEMOF II-A AIV Two， L.P.，CEMOF II-A AIV，L.P.，CEMOF II-A AIV One，L.P.，CEMOF II-A AIV，L.P.，CEMOF II-A AIV Four，L.P.，CEMOF II离岸投资者，L.P.，凯雷信用机会基金(平行)，L.P.，凯雷信用机会基金，L.P.，CCOF Cayman，L.P.，CCOF CO-Investment，L.P.，CCOF North Co-Investment，L.P.，凯雷信用机会基金票据发行者，L.P.CCOF GEM Co-Investment，L.P.，CCOF Master Cayman GEM Co-Investment，Ltd.，CCOF在岸联合借款人有限责任公司，CCOF Master Cayman，Ltd.，CCOF S.àR.L.，CCOF Master S.àR.L.，GC lion S.àR.L.，CCOF SPV I S.àR.L.，GC Orange S.àR.L.，CCOF Master CO-Investment S.áR.L.，CCOF co-Investment S.àR.L.，CCOF Main SPV，L.P.，Carlyle 探戈RE Credit，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund II，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund(Parly)II，SCSp，Carlyle Credit Opportunities Fund II票据发行者，L.P.，CCOF II LUX Feedder，SCSP，Carlyle Credit Opportunities Fund(Parly) II票据发行者，L.P.，CCOF II Co-Investment，L.P.，CCOF II Master，L.P.，CCOF II Master Cayman，Ltd.。, CCOF II陆上SPV，L.P.，CCOF II MASTER S.àR.L.，CCOF II SPV S.àR.L.，CCOF Master，L.P.，CCOF Parly AIV，L.P.，CCOF Parly AIV，L.P.，L.L.C.，凯雷战略合作伙伴IV，L.P.，CSP IV COINVESTMENT，L.P.，CSP IV COINVESTMENT(开曼)，L.P.，CSP IV(开曼1号)，L.P.，CSP IV收购，L.P.，CSP IV收购，L.P.，CSP IV S-1 AIV，L.P.，CSP IV S-1A AIV，L.P.，CSP IV S-1B AIV，L.P.，Credit Acquires(Cayman-3)，L.P.，CSP IV ARF(Cayman 3)，L.P.，CSP IV(Cayman 2)，L.P.，CSP IV(Cayman 3)，L.P.，Carlyle Clover Partners，L.P.，Carlyle Clover Partners，L.P.，TCG资本市场有限责任公司，TCG高级融资有限责任公司，凯雷循环贷款基金，L.P.，CREV COINVESTMENT，L.P.，CREV Cayman，L.P.，克洛弗融资SPV，L.P.，凯雷基础设施信贷基金，L.P.，Carlyle Bravo Opportunistic Credit Partnership，L.P.，Carlyle Bravo Opportunistic Credit Feedder，L.P.，CELF Advisors LLP，Carlyle EuroCLO 2013-1 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2014-1 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2014-2 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2014-3 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2015-1 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2015-2 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2015-3 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2016-1 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2017-1 DAC，凯雷欧元CLO 2017-2 DAC，凯雷欧元CLO 2017-3 DAC凯雷欧元CLO 2018-1 DAC，凯雷欧元CLO 2018-2 DAC，凯雷欧元CLO 2019-1 DAC，凯雷欧元CLO 2019-2 DAC，凯雷欧元CLO 2020-1 DAC，凯雷欧元CLO 2020-2 DAC，凯雷欧元CLO 2021-1 DAC，凯雷欧元CLO 2021-2 DAC，凯雷欧元CLO 2021-3 DAC，Carlyle US CLO 2021-4，Ltd.，Carlyle US CLO 2021-5，Ltd.，Carlyle US CLO 2021-6，Ltd.凯雷美国CLO 2021-7，Ltd.、凯雷美国CLO 2021-8、凯雷美国CLO 2021-10、凯雷美国CLO 2021-9、凯雷美国CLO 2021-11。, 凯雷美国CLO 2021-J，Ltd.，凯雷美国CLO 2022-A，Ltd.，凯雷美国CLO 2022-B，Ltd.，CICF COINVESTMENT，L.P.，凯雷基础设施信贷基金票据发行人，L.P.，CICF LUX Feedder，凯雷基础设施信贷基金(并行)，SCSP，凯雷信贷机会基金(并行)AIV，L.P.，凯雷信贷机会基金(并行)AIV 投资者，L.P.，凯雷信贷机会基金(并行)AIV，L.P.，L.P.凯雷信用机会基金(平行)AIV Investors 2，L.P.，凯雷信用机会基金(Parly)AIV 3，L.P.，凯雷信用机会基金(Parly)AIV 4，L.P.，凯雷信用机会基金(Parly)AIV Investors 3，L.L.C.，凯雷信用机会基金(Parly)AIV Investors 4，LLC，凯雷信用机会基金(Parly)II AIV 3，L.P.，凯雷信用机会基金 (Parly)II AIV 4，L.P.，凯雷信用机会基金(平行)II AIV Investors 3，LLC，Project MEDIACO，L.P.，Carlyle Bravo Credit Investors，LLC，Project Harmonity，L.P.，凯雷信用机会基金(Parly)II AIV 2，SCSP，凯雷 信用机会基金(Parly)II AIV，SCSP，CCOF II Parly AIV Investors，SCSP，Carlyle Credit Opportunities Fund(Parly)II AIV Holdings，L.P.，凯雷信用机会基金(Parly)II AIV 2 Holdings，L.P.凯雷Spinnaker合伙人2，L.P.，Carlyle Spinnaker Partners 2 Main，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund II-N，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund II-N Main，L.P.，Carlyle循环贷款基金II，L.P.，Crev II Cayman，L.P.，CREV COINVESTMENT，L.P.，Carlyle 直接贷款基金(杠杆式)IV，L.P.，凯雷直接贷款基金IV，L.P.，凯雷猎鹰结构化解决方案，L.L.C.，Carlyle Aurora Infrastructure Credit Partners，L.P.，Carlyle Infrastructure Credit Fund(Lalied)，L.P.，CRIV II COINVESTMENT， L.P.，Carlyle Ontario Credit Partnership Direct Lending SPV，L.P.，Carlyle Skyline Credit Fund，AIV L.P., CCOF II并行欧文AIV投资者(LUX)，SCSP，CCOF II LUX支线欧文AIV，SCSP，CCOF II并行欧文AIV投资者(DE)，L.L.C.， 凯雷信用机会基金(并行)II欧文AIV 2，L.P.，凯雷信贷机会基金(并行)II Irving AIV，L.P.，CSP IV布朗AIV，L.P.，CSP IV联合投资布朗投资者，L.P.，CSP IV联合投资布朗，L.P.，CSP IV(并行)AIV，L.P.，CSP IVL.P.，CSP IV Credit Investors，LLC，Brown CoInvest选举投资者，L.P.，Carlyle Tango RE Credit Splitter，L.P.，Carlyle Cedar Infrastructure Credit Partners，L.P.，Carlyle Aurora循环贷款基金，L.P.，Carlyle CLO股权基金III离岸，L.P.，Carlyle CLO股权基金III在岸，L.P.，Carlyle CLO股权基金III，L.P.，凯雷直接贷款提取CLO 2022-1合伙企业，L.P.，凯雷美国CLO 2022-F，Ltd.，CBAM 2017-1，Ltd.，CBAM 2017-2，Ltd.，CBAM 2017-3，Ltd.，CBAM 2017-4，L.L.C.，CBAM 2017-4，Ltd.，CBAM 2018-5，Ltd.，CBAM 2018-6，Ltd.，CBAM 2018-7，Ltd.，CBAM 2018-8，Ltd.，CBAM 2019-9，Ltd.，CBAM 2019-10，Ltd.，CBAM 2019-11R，CBAM 2020-12，Ltd.，CBAM 2020-13，LLC，CBAM 2020-13，Ltd.，CBAM 2021-14，Ltd.， CBAM 2021-15，LLC

1

申请根据以下条文作出命令的第1号修正案

投资公司法令第17(D)、57(A)(4)及57(I)条

1940年和1940年《投资公司法》的第17D-1条

准许某些以其他方式禁止的联名交易

投资公司法令第17(D)、57(A)(4)及57(I)条

1940年和1940年《投资公司法》的第17D-1条

请指示所有通信、通知 和 订单以：		复制到：
约书亚·莱夫科维茨		拉吉布·昌达 克里斯托弗·P·希利 Simpson Thacher&Bartlett LLP G街西北900号 华盛顿特区，20001
凯雷环球信贷投资管理有限公司 范德比尔特大道1号 3400套房
纽约州纽约市，邮编：10017		(202)-636-5500
(212) 813-4900		邮箱：rajib.chanda@stblaw.com 邮箱：christopher.achey@stblaw.com

May 18, 2022

本申请书(包括展品)共116页

2

美利坚合众国

在此之前

证券交易委员会

关于以下事项： 凯雷担保贷款，凯雷信贷解决方案公司，TCG BDC SPV LLC，凯雷信贷解决方案SPV LLC，凯雷信贷解决方案 SPV 2 LLC，凯雷直接贷款CLO 2015-1R LLC，凯雷担保贷款III，OCPC信贷安排SPV LLC，凯雷战术私人信贷基金，凯雷全球信贷投资管理有限责任公司，CSL III顾问，凯雷CLO管理有限责任公司，MC Uni LLC，MC Uni子公司LLC，MC Uni子公司LLC，CPC V，LP，CPC V SPV LLC，CDL 2018-1，L.L.C.，CDL 2018-1 SPV LLC，CDL 2018-2，L.P.，Carlyle Ontario Credit Partnership，L.P.，Carlyle Ontario Credit SLP L.L.C.，Carlyle Ontario Credit Special Limited，L.P.，Carlyle Skyline Credit Fund，L.P.，CDL 2020-3，L.L.C.，Carlyle CLO Fund，L.P.，Carlyle CLO Fund，L.P.，Carlyle Global Market Strategy CLO 2012-3，Ltd.凯雷全球市场战略CLO 2012-4，有限公司，凯雷全球市场战略CLO 2013-1，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2013-2，有限公司，凯雷全球市场战略CLO 2013-3， 有限公司，凯雷全球市场战略CLO 2013-4，有限公司，凯雷全球市场战略CLO 2014-1，有限公司，凯雷全球市场战略CLO 2014-2-R， 有限公司，凯雷全球市场战略CLO 2014-4-R，有限公司，凯雷全球市场战略CLO 2015-1，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2015-2，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2015-3，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2015-4，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2015-5，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2016-1，Ltd.，凯雷全球市场战略CLO 2016-2有限公司、凯雷全球市场战略CLO 2016-3、凯雷美国CLO 2016-4、凯雷美国CLO 2017-1、凯雷美国CLO 2017-2、凯雷美国CLO 2017-3、凯雷美国CLO 2017-4、凯雷美国CLO 2017-5、凯雷美国CLO 2018-1、凯雷美国CLO 2018-2, 有限公司，凯雷美国CLO 2018-3，Ltd.，凯雷美国CLO 2018-4，Ltd.，凯雷美国CLO 2019-1，Ltd.，凯雷美国CLO 2019-2，Ltd.，凯雷美国CLO 2019-3，Ltd.，凯雷美国CLO 2019-4，Ltd.，凯雷美国CLO 2020-1，Ltd.，凯雷美国CLO 2020-A，Ltd.，凯雷结构性信贷基金，L.P.，凯雷C17 CLO，		根据1940年《投资公司法》第17(D)、57(A)(4)和57(I)条和1940年《投资公司法》第17D-1条申请命令的第1号修正案，允许1940年《投资公司法》第17(D)、57(A)(4)和57(I)条和1940年《投资公司法》第17D-1条禁止的某些联合交易

有限公司，凯雷美国CLO 2020-2，Ltd.，凯雷美国CLO 2021-A，Ltd.，凯雷结构性信用合作伙伴公司，L.P.，凯雷能源夹层机会基金II，L.P.，凯雷能源夹层机会基金II-A，L.P.，CEMOF II主要共同投资伙伴，L.P.，CEMOF II主要共同投资伙伴AIV One，L.P.，CEMOF II主要共同投资伙伴AIV One，L.P.，CEMOF II主要共同投资伙伴AIV，L.P.，CEMOF-A公司合作伙伴，L.P.，CEMOF II主要共同投资伙伴CEMOF II AIV，L.P.，CEMOF II AIV One，L.P.，CEMOF II AIV Two，L.P.，CEMOF II AIV Four，L.P.，CEMOF II-A AIV，L.P.，CEMOF II-A AIV One，L.P.，CEMOF II-A AIV Two，L.P.，CEMOF II-A AIV Three，L.P.，CEMOF II-A AIV Four，L.P.，CEMOF II离岸投资者，L.P.，凯雷信用机会基金(平行)，L.P.，凯雷信用机会基金，L.P.，CCOF Cayman，L.P.，CCOF Co-Investment，L.P.，CCOF North Co-Investment，L.P.，凯雷信用机会基金票据发行者，L.P.，凯雷信用机会基金(平行)票据发行者，L.P.，CCOF GEM Co-Investment，L.P.，CCOF Master Cayman GEM Co-Investment，Ltd.，CCOF在岸联合借款人有限责任公司，CCOF Master Cayman，Ltd.CCOF MASTER S.àR.L.，GC Lion S.àR.L.，CCOF SPV I S.àR.L.，GC Orange S.àR.L.，CCOF Master Co-Investment S.àR.L.，CCOF co-Investment S.A.，CCOF Main SPV，L.P.，Carlyle Tango RE Credit，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund II，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund(Parly)II，SCSP，Carlyle Credit Opportunities Fund II票据发行人，L.P.，CCOF II LUX Feedder，凯雷信贷机会基金(平行)II票据发行人，L.P.，CCOF II Co-Investment，L.P.，CCOF II Master，L.P.，CCOF II Master Cayman，Ltd.，CCOF II在岸SPV，L.P.，CCOF II Master S.àR.L.，CCOF II SPV S.àR.L.，CCOF Master，L.P.，CCOF Parly AIV，L.P.，CCOF Parly AIV

3

投资者，L.L.C.，凯雷战略合作伙伴IV，L.P.，CSP IV COINVESTMENT，L.P.，CSP IV COINVESTMENT(开曼)，L.P.，CSP IV(开曼1)， L.P.，CSP IV收购，L.P.，CSP IV S-1 AIV，L.P.，CSP IV S-1A AIV，L.P.，CSP IV S-1B AIV，L.P.，信用收购(Cayman-3)，L.P.，CSP IV ARF(Cayman 3)，L.P.，CSP IV(Cayman 2)，L.P.，CSP IV(Cayman 3)，L.P.，Carlyle Cever Partners，L.P.，凯雷三叶草合伙人2，L.P.，凯雷循环贷款基金，L.P.，Crev COINVESTMENT，L.P.，Crev Cayman，L.P.，CoverFinding SPV，L.P.，Carlyle Infrastructure Credit Fund，L.P.，Carlyle Bravo Opportunistic Credit Partnership，L.P.，Carlyle Bravo Opportunistic Credit Partnership，L.P.，机会主义信贷支线，L.P.，CELF咨询有限责任公司，凯雷欧元CLO 2013-1 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2014-1 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2014-2 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2014-3 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2015-1 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2015-2 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2015-3 DAC，凯雷全球市场战略欧元CLO 2016-1 DAC凯雷全球市场战略欧元CLO 2016-2 DAC、凯雷欧元CLO 2017-1 DAC、凯雷欧元CLO 2017-2 DAC、凯雷欧元CLO 2017-3 DAC、凯雷欧元CLO 2018-1 DAC、凯雷欧元CLO 2018-2 DAC、凯雷欧元CLO 2019-1 DAC、凯雷欧元CLO 2019-2 DAC、凯雷欧元CLO 2020-1 DAC、凯雷欧元CLO 2020-2 DAC、凯雷欧元CLO 2021-2 DAC、凯雷欧元CLO 2021-3 DAC、凯雷美国CLO 2021-3凯雷美国CLO 2021-4，Ltd.，凯雷美国CLO 2021-5，Ltd.，凯雷美国CLO 2021-6，Ltd.， 凯雷美国CLO 2021-7，Ltd.，凯雷美国CLO 2021-8，Ltd.，凯雷美国CLO 2021-10，Ltd.，凯雷美国CLO 2021-9，Ltd.，凯雷美国CLO 2021-11，Ltd.，凯雷美国CLO 2021-J，Ltd.，凯雷美国CLO 2022-A，Ltd.，凯雷美国CLO 2022-B，Ltd.，CICF COINVESTMENT，L.P.，凯雷基础设施信贷基金票据发行商，L.P.，CICF LUX支线, 凯雷基础设施信贷基金(平行)，SCSP，凯雷信用机会基金(平行)AIV，L.P.，凯雷信用机会基金(平行)AIV，L.P.，L.P.，凯雷信用机会基金(平行)AIV 2，L.P.，凯雷信用机会基金(平行)AIV投资者2，L.P.，凯雷信用机会基金(平行)AIV 3，L.P.，凯雷信用机会基金(平行)AIV 4，L.P.，凯雷信用机会基金(平行)AIV投资者3凯雷信贷机会基金(平行)AIV投资者4，有限责任公司，凯雷信贷机会基金(平行)II AIV 3，L.P.，凯雷信贷机会基金 (并行)II AIV 4，L.P.，凯雷信贷机会基金(并行)II AIV Investors 3，LLC，Project MEDIACO，L.P.，Carlyle Bravo Credit Investors，LLC，Project Harmonity，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund(Parly)II AIV 2，SCSP，凯雷 信用机会基金(平行)II AIV，SCSP，CCOF II平行AIV投资者，SCSP，凯雷信用机会基金(平行)II AIV Holdings，L.P.，凯雷信用机会基金(并行)II AIV 2 Holdings，L.P.，凯雷Spinnaker合伙人2，L.P.，凯雷Spinnaker Partners 2 Main，L.P.，凯雷信用机会基金II-N，L.P.，凯雷信用机会基金II-N Main，L.P.，凯雷循环贷款基金IIL.P.，CREV II Cayman，L.P.，CREV COINVESTMENT，L.P.，Carlyle Direct Lending Fund IV，L.P.，Carlyle Direct Lending Fund IV，L.P.，Carlyle Falcon Structure Solutions，L.L.C.，Carlyle Aurora Infrastructure Credit Partners，L.P.，Carlyle Infrastructure Credit Fund(LEADED)，L.P.，CRIV II COINVESTMENT， L.P.，Carlyle Ontario Credit Partnership Direct Lending SPV，L.P.，凯雷天际信贷基金，AIV L.P.，CCOF II并行欧文AIV投资者(LUX)，SCSP，CCOF II LUX支线欧文AIV，SCSP，CCOF II并行欧文AIV投资者(DE)，L.L.C.， 凯雷信贷机会基金(并行)II欧文AIV 2, 有限责任公司，凯雷信用机会基金(平行)II Irving AIV，L.P.，CSP IV Brown AIV，L.P.，CSP IV共同投资布朗投资者，L.P.，CSP IV联合投资布朗，L.P.，CSP IV(并行)AIV，L.P.，CSP IV信用投资者，LLC，布朗共同投资选举投资者，L.P.，凯雷探戈RE Credit Splitter，L.P.，凯雷雪松基础设施信用合作伙伴，L.P.，凯雷极光循环贷款基金，L.P.L.P.，凯雷CLO股权基金III离岸，L.P.，凯雷CLO股权基金III在岸，L.P.，凯雷CLO股权基金III，L.P.，凯雷直接贷款提取CLO 2022-1合伙企业，L.P.，凯雷美国CLO 2022-F，Ltd.，CBAM 2017-1，Ltd.，CBAM 2017-3，Ltd.，CBAM 2017-4，L.L.C.，CBAM 2017-4，有限公司，CBAM 2018-5，Ltd.，CBAM 2018-6，Ltd.，CBAM 2018-7，Ltd.，CBAM 2018-8，Ltd.，CBAM 2019-9，Ltd.，CBAM 2019-10，Ltd.，CBAM 2019-11R，Ltd.，CBAM 2020-12，Ltd.，CBAM 2020-13，Ltd.，CBAM 2021-14，Ltd.， CBAM 2021-15，LLC 范德比尔特大道1号，套房3400 纽约州纽约市，邮编：10017 和 TCG资本市场有限责任公司和TCG高级基金有限责任公司。 宾夕法尼亚大道1001号，西北 南220套房 华盛顿特区，邮编：20004

I.

引言

A.

请求救济：

凯雷担保贷款公司(F/K/a TCG BDC，Inc.)BDC I)，Carlyle Credit Solutions，Inc.(F/k/a TCG BDC II，Inc.)(？BDC II？)，凯雷担保贷款III(？)BDC III？)和凯雷战术私人信贷基金(？CTAC？)及其相关实体特此请求订购 (以下第I.B节中确定的订单？)根据经修正的1940年《投资公司法》第17(D)、57(A)(4)和57(I)条(《投资公司法》行动”),¹和规则第17D-1条²授权某些联合交易，否则将被第17(D)和57(A)(4)条中的一条或两条禁止，并经美国证券交易委员会(SEC)通过的豁免规则 修改选委会《法案》之下)。

特别是， 本申请书中请求的救济(应用？)一方面将允许受监管基金(定义如下)(或该受监管基金的任何全资投资子公司(定义见下文))，以及一个或多个

1	除非另有说明，本文件中的所有章节均指该法案。

2	除非另有说明，否则本文中的所有章节均指法案。

4

另一方面，其他受监管基金(或该受监管基金的任何全资拥有的投资子公司)、一个或多个关联基金(定义见下文)和/或一个或多个资本市场关联公司(定义见下文) 另一方面，在第17(D)或57(A)(4)条以及该法案下的规则禁止的情况下，参与相同的投资机会。目前打算依赖 订单的所有现有实体已被指定为申请人(定义如下)，未来可能依赖该订单的任何现有或未来实体将遵守本申请 (以下定义)中规定的条款和条件条件？)。该命令将取代欧盟委员会于2018年1月17日发布的豁免命令(之前的订单根据第17(D)条和第57(I)条以及规则17D-1批准)，在批准命令之日之后，任何人都不会依赖先行命令。³

B.

寻求救济的申请人：

•

BDC I，一家外部管理的非多元化封闭式投资公司，已选择根据该法作为BDC(定义见下文)进行监管；

•

BDC II，一家外部管理的非多元化封闭式投资公司，已选择根据该法作为BDC(定义见下文)进行监管；

•

BDC III，一家外部管理的非多元化封闭式投资公司，已选择根据该法作为BDC(定义见下文)进行监管；

•

CTAC，一家以区间基金形式运作的非多元化封闭式管理公司；

•

凯雷全球信贷投资管理公司(Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C.)CGCIM？)，投资顾问 根据经修订的1940年《投资顾问法案》(《投资顾问法案》)在委员会注册。顾问法作为BDC I、BDC II、BDC III、CTAC和私人信贷现有CGCIM建议基金(定义见本协议附表A)的投资顾问，并将在订单生效前代表其本身及其继承人，担任私人信贷现有非CGCIM建议基金、结构性信贷非CLO基金、能源信贷现有附属基金、机会信贷现有附属基金、不良信贷现有附属基金和基础设施信贷基金(各自定义见本订单附表A)的投资顾问；4

•

CSL III Advisors，LLC(CSL III)，根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问，作为BDC III的投资顾问，代表其本身及其继承者；

•

私人信贷现有附属基金、结构性信贷现有附属基金、能源信贷现有附属基金、机会信贷现有附属基金、不良信贷现有附属基金、基础设施信贷基金及欧洲CLO(每一项均定义见本条例附表A)，每一项均为独立及独立的法律实体，若无该法第3(C)(1)或3(C)(7)条的规定，每项均为投资公司现有附属基金”);

•

Celf Advisors LLP(The Celf Advisors LLP)欧洲区经理(A)与CGCIM共同控制，CGCIM是一家代表自身及其继承者管理欧洲CLO(定义见本合同附表A)的免税报告顾问；

•

凯雷CLO管理公司(Carlyle CLO Management L.L.C.)凯雷CLO经理？与CGCIM、CSL III和欧洲经理一起，现有顾问？)，(A)与CGCIM处于共同控制之下，(B)是投资顾问的依赖顾问，该投资顾问(I)在委员会登记，(Ii)控制CGCIM，以及(C)代表自身及其继承人管理结构性信贷现有CLO(定义见本合同附表A)；

•

TCG BDC SPV LLC(？)BDC I SUB？)，由BDC I，Carlyle Credit Solutions SPV LLC(？)控制的全资子公司BDC II用户由BDC II和Carlyle Credit Solutions SPV 2 LLC控制的全资子公司，由BDC II控制的全资子公司 (？BDC II Sub2？)，OCPC Credit Finance SPV LLC，由CTAC(CTAC SPV)控制的全资子公司(The OCPC Credit Finance SPV LLC)(The现有全资投资 子”);

3	凯雷担保贷款公司(F/k/a TCG BDC，Inc.)等人，(文件编号812-14798)版本号IC-32969(订单) (2018年1月17日)，第32945号版本(通知)(2017年12月20日)。

4	就所请求的命令而言，继承人包括因重组到另一个司法管辖区或改变业务组织类型而产生的一个或多个实体。

5

•

TCG Capital Markets L.L.C.TCG资本市场)，凯雷集团(Carlyle Group L.P.)的多数股权子公司凯雷？)根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)在委员会登记为经纪-交易商《交易所法案》)；及

•

TCG高级基金有限责任公司(？)TCG高级基金与BDC I、BDC II、BDC III、CTAC、现有的顾问公司、现有的附属基金、现有的全资投资机构和TCG资本市场一起，申请者O)，凯雷的多数股权子公司。

C.

定义的术语

“顾问？指任何现有顾问和任何未来顾问(定义见下文)；但作为附属基金次级顾问的顾问只有在该顾问控制该实体的情况下才包括在该术语中。顾问一词不包括附属基金(定义见下文)或受管制基金(定义见下文)的任何主要投资顾问，而其附属顾问为顾问，但就条件2(C)(Iv)、13及14而言，该主要投资顾问只被视为顾问。附属基金或受监管基金的主要投资顾问(其子顾问为顾问)将不会根据所要求的 订单寻求任何潜在的共同投资交易。

“附属基金⁵？系指(A)任何现有附属基金、(Br)任何资本市场附属公司(定义见下文)和(B)任何实体(I)其投资顾问或次级顾问为顾问，(Ii)(X)若无该法第3(C)(1)、3(C)(5)或3(C)(7)条，(X)将是一家投资公司，或(Y)依赖该法第3a-7条，以及(Iii)不是BDC下游基金(连同每个此类实体的直接和间接的 全资子公司)；但在下列情况下，由顾问担任次级顾问的实体不包括在本术语中：(I)担任次级顾问的顾问不控制该实体，以及(Ii)主要投资顾问不是顾问。

“BDC？指该法所指的商业发展公司。⁶

“BDC下游基金就作为BDC的任何受监管基金而言，是指(A)BDC直接或间接控制的实体，(B)不受BDC以外的任何人控制的实体(仅因为BDC控制BDC而间接控制该实体的人除外)，(C)如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)条，它将是一家投资公司，(D)其投资顾问是顾问，以及(E)不是全资拥有的投资子公司。

“冲浪板？指(A)对于除BDC下游基金以外的受监管基金，指受监管基金的董事会(或同等机构) ；(B)对于BDC下游基金，指BDC下游基金的独立方(定义见下文)。

“董事会确立的标准？指受管制基金董事会可不时订立的标准，用以描述受管制基金的顾问所针对的潜在共同投资交易的特征

5

附属基金可能包括最终被构造为抵押贷款债券基金的基金 (？克洛斯？)。如果不是该法第3(C)(7)节规定的例外情况或它们能够依赖该法第3a-7条，这种CLO将是投资公司。在CLO的投资期内，CLO可按公允市价与另一关联基金进行CLO形式中的某些惯常交易。就本命令而言，附属基金在特定共同投资交易中获得的任何证券，然后在此类习惯交易中转移到现在或将成为CLO(CLO)的附属基金(CLO)。关联基金成交？) 将被视为关联基金CLO在共同投资交易中购买了此类证券。为免生疑问，从关联基金向关联基金CLO的任何此类转移将被视为处置，并根据申请的条款和条件完成，尽管申请人指出，受监管的资金将被《法案》第17(A)(2)条或第57(A)(2)条禁止参与此类处置(视情况而定)。任何附属基金CLO参与任何此类共同投资交易仍将受该命令的约束。

6	第2(A)(48)节将BDC定义为任何封闭式投资公司，其经营目的是对第55(A)(1)至55(A)(3)条所述的证券进行投资，并对此类证券的发行人提供重大的管理协助。

6

应根据条件1通知基金。董事会制定的标准将与受监管基金的目标和战略一致。如果没有董事会制定的标准在 生效，则受监管基金的顾问将收到受监管基金当时目标和战略范围内的所有潜在共同投资交易的通知。董事会制定的标准将是客观和可测试的，这意味着它们将基于可观察到的信息，如发行人的行业/部门、最低利息、税项、折旧和摊销前收益(？EBITDA 发行人、投资机会的资产类别或所需的承诺规模，而不是涉及酌情评估的特征。受管制基金的顾问可不时建议准则供董事会审议，但董事会确立的准则只有在获得独立董事的多数批准后才会生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或限制其对董事会确立的任何标准的批准，尽管申请人预计，在正常情况下，董事会不会比每季度更频繁地修改这些标准。

“资本市场附属公司？指任何凯雷经纪-交易商子公司(定义如下)和任何凯雷专有账户(定义如下 )。各资本市场联营公司可不时以主要身分持有各种金融资产。

“凯雷经纪交易商子公司 A)指(A)(I)任何现有的凯雷经纪-交易商附属公司(定义见下文)及(Ii)任何(X)为凯雷的全资或多数股权附属公司，及(Y)注册或授权为 经纪-交易商或其同等境外机构的任何实体，及(B)任何属上文(A)项所述实体的全资附属公司的实体。

“凯雷专有账户？指(A)TCG Advanced Funding，及(B)任何实体，如(I)为凯雷的全资或多数股权附属公司，(Ii)由顾问提供意见，及(Iii)不时以主要身分持有各种金融资产。为免生疑问，就本申请而言，受监管基金或附属基金均不得视为凯雷专有账户。

“亲密附属公司？指第57(B)节(在规则57b-1生效后)就任何受监管基金(将任何注册的投资公司或其系列视为商业数据中心)所述的顾问、受监管基金、附属基金、资本市场附属公司及任何其他人士，但仅因第57(B)节提及第2(A)(3)(D)节而包括在内的有限责任合伙人除外。

“共同投资交易？指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)与一个或多个关联基金、一个或多个Capital Markets关联公司和/或一个或多个其他受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)依靠订单参与的任何交易。

“处置？指出售、交换或以其他方式处置发行人的证券权益。

“合资格的董事就受监管基金和潜在共同投资交易而言，是指根据该法第57(O)条有资格对该潜在共同投资交易进行表决的受监管基金董事会成员。

“凯雷现有经纪-交易商子公司？指的是TCG资本市场。

“现有的受监管基金？是指(A)BDC I、(B)BDC II、(C)从当选之日起及之后，作为BDC受《法案》、BDC III和(D)CTAC管制。

“后续投资？指(I)就受管制基金而言，指对该受管制基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Ii)就附属基金而言，(X)对该附属基金及至少一只受管制基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Y)对该发行人的投资，而该发行人目前已投资至少一只受管制基金，但该附属基金目前并无投资。对发行人的投资包括但不限于行使发行人的认股权证、转换特权或其他购买证券的权利。

“未来 顾问指(I)控制、由CGCIM控制或与CGCIM共同控制、(Ii)(A)根据《顾问法》注册为投资顾问、获豁免报告顾问或外国私人顾问或(B)根据《顾问法》注册并控制、由CGCIM控制或与CGCIM共同控制的投资顾问的依赖顾问，以及(Iii)不是受管制基金或其 附属公司的任何未来投资顾问。

7

“未来受监管基金？是指封闭式 管理投资公司，(A)根据该法注册或已选择作为商业发展公司受管制，以及(B)其投资顾问或分顾问为顾问。

“独立董事？指不属于该法第2(A)(19)节所界定的利害关系人的任何相关实体的董事会成员。受监管基金的任何独立董事(包括独立政党的任何非利害关系成员)均不会在任何 共同投资交易中拥有财务权益，但通过持有其中一只受监管基金的股份间接获得的除外。

“独立党就BDC下游基金而言，？是指(A)如果BDC下游基金有董事会(或同等的董事会)，董事会或(B)如果BDC下游基金没有董事会(或同等的董事会)，则为BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。

“日本烟草公司不采取行动信函？表示SMC Capital，Inc.，美国证券交易委员会员工不采取行动的信函(Pub.没用的。9月5,1995)和马萨诸塞州相互人寿保险公司，美国证券交易委员会员工不采取行动信(Pub.没用的。2000年6月7日)。

“目标和战略？指(I)对于除BDC下游基金以外的任何受监管基金，其投资目标和战略，如其根据修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)提交给委员会的最新文件中所述证券法(Ii)对于任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募备忘录和向股权持有人提交的报告)和组织文件(包括运营协议)中描述的投资目标和战略。

“潜在的共同投资交易？是指任何 受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)在没有获得并依赖订单的情况下，无法与一个或多个关联基金、一个或多个Capital Markets关联公司和/或一个或多个其他受监管基金(或其 全资投资子公司)一起参与的任何投资机会。

“入职前投资 对受监管基金以及一个或多个关联基金、一个或多个资本市场关联公司和/或一个或多个其他受监管基金持有的发行人的投资：(I)在参与任何共同投资交易之前收购；(Ii)收购(A)由此类基金或代表此类基金谈判的唯一条款是依赖于JT不采取行动信函之一的价格；或(B)在受监管基金与任何关联基金或其他受监管基金之间相隔至少90天且没有协调的交易中。

“受监管的基金？指(A)现有受管制基金、(B)未来受管制基金和(C)BDC下游 基金。

“关联方？是指(I)任何亲密关联公司，以及(Ii)就任何顾问知道的事项而言，任何远程关联公司。

“远程分支机构？指第57(E)节就任何受监管的 基金(为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)以及持有5%或更多相关有限合伙人权益的任何有限合伙人，如果不是该定义中的排除，该有限合伙人权益将是密切关联关系。

“所需多数票？系指该法第57(O)节所界定的所需多数。⁷

7	如果受监管基金是注册封闭式基金，则根据第57(O)条的规定，将按照受监管基金是BDC的原则确定构成所需多数席位的董事会成员。对于有董事会(或同等资格)的BDC下游基金，构成所需多数席位的成员将根据第57(O)条的规定确定，如同BDC下游基金是BDC一样。在BDC下游基金设有交易委员会或咨询委员会的情况下，组成所需 多数的委员会成员将根据第57(O)条的规定确定，就好像BDC下游基金是符合第57(O)条的BDC，并且委员会成员是基金的董事。

8

“SBIC子公司？是指获得小企业管理局(SBA？)许可的全资投资子公司，可根据1958年修订的《小企业投资法》(SBA Act？)作为小企业投资公司(A？SBIC？)经营。

“可交易证券？指在处置时符合以下标准的证券：

(i)

它在《证券法》规则902(B) 所界定的国家证券交易所或指定的境外证券市场进行交易；

(Ii)

它不受与发行人或其他证券持有人的限制性协议的约束；以及

(Iii)

它有足够的交易量和流动性(关于持有发行人投资的任何受监管基金的顾问记录的调查结果，并在受监管基金的生命周期内保留)，以允许每个受监管基金在不超过30 天的短时间内处置其在拟议处置后剩余的全部头寸，其价值大致相当于受监管基金对投资的估值(如法案第2(A)(41)节所定义)。

“全资投资子公司？指任何现有的全资拥有的投资机构或(I)全资拥有的实体⁸由现有的受监管基金或未来受监管基金(该受监管基金始终以实益和记录的方式持有95%或以上的投票权和经济利益)；(Ii)其唯一的业务目的是持有一项或多项投资，并代表该受监管基金发行债务(如果是SBIC子公司，则根据SBA法案持有许可证并发行由SBA担保的债券)；(Iii)该受监管基金的董事会有权根据本申请的条件就实体的参与作出所有决定；以及(Iv)如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)条的规定，(A)将是一家投资公司，或(B)依赖该法规定的第3a-7条。

二、

申请者

每一位申请者都由凯雷直接或间接控制。然而，凯雷是一家控股公司，目前不向任何人提供投资咨询服务，预计未来也不会提供。因此，凯雷没有被列为申请者。

A.

凯雷担保贷款公司。

BDC I是马里兰州的一家公司，成立于2012年2月8日，是一家外部管理的非多元化封闭式投资公司。2013年5月2日，BDC I提交了根据该法案作为BDC进行监管的选举。截至2021年12月31日，BDC I 的净资产为948,804,000美元。

2017年6月9日，BDC I完成了之前宣布的对NF Investment Corp.的收购，NF Investment Corp.是一家马里兰州的公司，已选择作为BDC受该法监管，CGCIM担任其投资顾问，BDC I是此次收购中的幸存实体。

2017年6月19日，BDC I完成首次公开募股，发行9,454,200股普通股(包括根据2017年7月5日承销商行使超额配售选择权而发行的股票)。

BDC I的目标和战略是主要通过债务投资产生当期收入和资本增值。BDC I的核心投资战略专注于向美国中端市场公司放贷，BDC I将中端市场公司定义为EBITDA约为2,500万至1亿美元的公司，BDC 我认为这是现金流的有用指标。BDC I寻求实现其投资目标，主要是通过直接发行担保债务(我们将其称为中端市场优先贷款包括第一留置权 优先担保贷款(可能包括独立的第一留置权贷款、第一留置权/最后贷款和单位贷款)和第二留置权优先担保贷款，其资产余额投资于收益更高的投资(可能包括无担保债务、夹层债务和股票投资)。中端市场优先贷款通常发放给美国中端市场的私人公司，在许多情况下，这些公司由私募股权公司控制。根据市场情况，BDC I预计其资产价值的70%至80%将投资于中间市场优先贷款。

8	？个人的全资子公司如该法第2(A)(43)节所定义，是指其95%或以上的未偿还有表决权证券由该人拥有的公司。

9

BDC I预计，其投资组合的构成将随着时间的推移而发生变化，因为CGCIM对BDC I运营所处的经济和信贷环境(包括利率)的看法尤其如此。BDC I已选择被视为受监管的投资公司大米？)根据经修订的1986年《国内税法》(《税法》)第M章代码？)， ，并以符合适用于RICS的税收待遇的方式运作。

BDC I董事会(The BDC I)BDC I板？) 由七名董事组成，其中五名是BDC I的独立董事。

BDC I董事会成员

琳达·佩斯

马克·詹金斯

泰勒·博斯韦尔

奈杰尔·D·T·安德鲁斯(独立董事)

莱斯利·E·布拉德福德(独立董事)

Are LeeKong (独立董事)

约翰·G·内斯特(独立董事)

威廉·H·赖特二世(独立董事)

B.	凯雷信贷解决方案公司。

BDC II是马里兰州的一家公司，于2017年2月10日注册成立。BDC II的结构是一家外部管理的非多元化封闭式投资公司。2017年10月2日，BDC II提交了根据该法案作为BDC进行监管的选举。BDC II根据证券法(A)登记要求的豁免，向投资者私下发行其普通股BDC二、非公开发行？)。在BDC II私募发行中，其投资者的初始资本 已于2017年10月4日结算。此后不久，BDC II开始运作。截至2021年12月31日，BDC II的净资产约为1,166,241,000美元。

BDC II的目标和战略是主要通过投资于向美国中端市场公司提供的高级担保定期贷款 私募股权发起人直接或间接持有债务和/或股权形式的金融利益，来产生有吸引力的风险调整后回报和当前收入。BDC II的核心投资战略侧重于向美国中端市场公司提供贷款，BDC II将其定义为EBITDA约为2,500万至1亿美元的公司，BDC II认为这是现金流的有用指标。BDC II寻求通过直接发放 中端市场优先贷款实现其投资目标，包括第一留置权优先担保贷款、单位额度贷款和第二留置权优先担保贷款，其资产余额投资于收益率通常高于中间市场 优先贷款的投资(可能包括无担保债务、夹层债务和股票投资)，尽管它可能会投资于EBITDA超出此范围的发行人。

BDC II已选择被视为《守则》M分节下的RIC，其运作方式符合适用于RIC的税收待遇。

BDC II董事会(The BDC II)BDC II板Yo)由七名董事组成，其中五名是BDC II的独立董事。

BDC II董事会成员

琳达 佩斯

马克·詹金斯

泰勒·博斯韦尔

奈杰尔·D·T·安德鲁斯(独立董事)

莱斯利·E·布拉德福德 (独立董事)

阿伦·利空(独立董事)

约翰·G·内斯特(独立董事)

威廉·H·赖特二世 (独立董事)

C.

凯雷担保贷款III

BDC III是一家新成立的特拉华州法定信托公司，成立于2021年2月8日，是一家外部管理的非多元化封闭式投资公司。BDC III已选择根据该法案作为BDC进行管理。CSL III担任BDC III的投资顾问。

10

BDC III已选择根据《守则》M分节被视为RIC，并打算以 方式运作，以便有资格享受适用于RICS的税收待遇。

BDC III(BDC III)董事会·BDC III董事会)由七名董事组成，其中五名为BDC III的独立董事。

BDC III董事会成员

琳达·佩斯

马克·詹金斯

泰勒·博斯韦尔

奈杰尔·D·T·安德鲁斯(独立董事)

莱斯利·E·布拉德福德(独立董事)

Are LeeKong (独立董事)

约翰·G·内斯特(独立董事)

威廉·H·赖特二世(独立董事)

D.	凯雷战术私人信贷基金

CTAC是特拉华州的法定信托。CTAC是一家非多元化的封闭式管理投资公司，以区间基金的形式运营。截至2021年12月31日，CTAC的净资产为8.81亿美元。

CTAC的投资目标是通过在广泛的信贷战略中机会性地配置其资产来产生当前收入。在正常情况下，CTAC将寻求将至少80%的资产投资于私人固定收益证券和信贷工具。中国交投将机会性地将其在私人信贷工具上的投资分配给下列信贷策略：(A)流动信贷(包括广泛的银团贷款)；(B)直接贷款(包括第一留置权贷款、第二留置权贷款、单位贷款和夹层债务)；(C)机会性信贷(包括私人信贷解决方案、特殊情况和市场混乱)；(D)结构性信贷(包括CLO)和(E)实物资产(包括基础设施和航空资产)。在较小程度上，CTAC还可能投资于不良信贷。

CTAC已根据《守则》第M分节选择被视为RIC，其运作方式符合适用于RIC的税收待遇。

中国民航总局(The CTAC)董事会中国民航总局董事会Yo)由四名董事组成，其中三名是CTAC的独立董事。

中国民航总局董事会成员

贾斯汀·普劳夫

马克·加宾(独立董事)

Sanjeev Handa(独立董事)

琼·麦凯布(独立董事)

E.	TCG BDC SPV LLC

BDC I Sub是BDC I成立的全资投资子公司，专门为获得融资或以其他方式持有投资而成立。根据管治BDC I Sub的文件，CGCIM作为BDC I的投资顾问，负责监督BDC I Sub的资产管理。

F.	凯雷信贷解决方案公司SPV LLC

BDC II Sub是BDC II的全资投资子公司，专门为获取融资或以其他方式持有投资而成立。 根据BDC II Sub的管理文件，CGCIM作为BDC II的投资顾问监督BDC II Sub的资产管理。

F.	凯雷信贷解决方案公司SPV 2 LLC

BDC II Sub2是BDC II的全资投资子公司，专门为获取融资或以其他方式持有投资而成立。 根据BDC II Sub2的管理文件，CGCIM作为BDC II的投资顾问监督BDC II Sub2的资产管理。

11

G.	OCPC信贷安排SPV LLC

CTAC SPV是CTAC的全资投资子公司，专门为获得融资或以其他方式持有投资而成立。根据管理CTAC SPV的文件，CGCIM作为CTAC的投资顾问，监督CTAC SPV的资产管理。

H.	凯雷全球信贷投资管理有限公司

CGCIM是根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问，担任BDC I、BDC II、BDC III和CTAC的投资顾问，负责寻找潜在投资，对潜在投资和股权赞助商进行研究和尽职调查，分析投资机会，安排BDC I、BDC II、CTAC的投资结构，在BDC III开始投资活动后，监测BDC I、BDC II、CTAC的投资和投资组合公司，并在BDC III开始投资活动后，监测BDC I、BDC II、CTAC的投资和投资组合公司。BDC III.CGCIM担任并将担任本合同附表A所列的某些现有附属基金的投资顾问。CGCIM是根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司。CGCIM是凯雷的全资子公司。CGCIM投资委员会 包括：

琳达·佩斯，凯雷董事董事总经理，全球信贷副总裁，CTAC投资组合经理，BDC I和BDC II首席执行官；

凯雷董事董事总经理兼凯雷全球信贷主管马克·詹金斯；

凯雷董事董事总经理、机会主义信贷主管兼非流动性信贷联席主管亚历克斯·波波夫；

凯雷董事董事总经理、BDC I和BDC II总裁兼首席投资官Taylor Boswell；以及

凯雷董事董事总经理、全球信贷副首席投资官兼CTAC投资组合经理贾斯汀·普洛夫表示。

“CGCIM 投资委员会？统称为CGCIM负责审查和批准BDC I、BDC II和BDC III投资的投资委员会，以及负责审查和批准CTAC投资的CTAC投资组合管理团队。CGCIM投资委员会的成员是凯雷集团员工有限责任公司的员工凯雷员工公司？)，并通过协议向CGCIM提供。CGCIM制定了一个强大的分配流程，作为其整体合规政策和程序的一部分。CGCIM将向CGCIM投资委员会提交潜在的共同投资交易和拟议的分配方案，供其批准。如果CGCIM投资委员会批准了对BDC I、BDC II、BDC III或CTAC的投资(视情况而定)，则投资和所有相关分配信息将根据本申请的条件提交给BDC I董事会、BDC II董事会、BDC III董事会或CTAC董事会，供其批准。其他顾问将实施类似的稳健分配程序，以确保任何其他顾问考虑为附属基金 进行的所有潜在共同投资交易也将按照条件1提交给受监管基金的每位顾问。受监管基金的任何其他顾问将根据《顾问法》注册为投资顾问。

I.

现有附属基金

根据顾问法在证监会注册的投资顾问CGCIM及与CGCIM共同控制的CIM依赖顾问凯雷CLO经理分别管理私人信贷现有CGCIM顾问基金及结构性信贷现有CLO。欧洲经理负责管理欧洲CLO。CGCIM是私人信贷现有非CGCIM建议基金、结构性信贷非CLO基金、能源信贷现有附属基金、机会信贷现有附属基金、不良信贷现有附属基金和基础设施信贷基金的投资顾问。现有附属基金的完整清单载于本文件的附表A。

12

J.	Celf Advisors LLP

The European Manager是凯雷的全资子公司，是英国有限责任合伙企业Advisers Act下的豁免报告顾问 。它在英国金融市场行为监管局(The Financial Manage Authority，简称FCA)注册FCA？)，并为欧洲CLO提供投资管理或咨询服务。

K.	凯雷CLO管理有限公司

凯雷CLO经理是一家根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司。凯雷CLO经理是CIM的全资子公司，也是CIM的依赖顾问。凯雷CLO经理与CIM及其顾问子公司一起运营，这些子公司共同开展一项咨询业务。凯雷CLO经理为作为其抵押品经理的现有CLO提供咨询服务，如附表A所示。

由凯雷CLO经理管理的结构性信贷现有CLO主要投资于履行广泛的银团优先担保银行贷款。结构信贷现有CLO的投资决定由一个由凯雷资深投资专业人士组成的信贷委员会监督。信用委员会审查信用、流动性、利率风险和对资金基础契约条件(如集中度限制、抵押品质量和抵押品义务)的遵守情况。信贷委员会还审查一般经济和市场状况、政治事件、行业趋势和利率变化。凯雷CLO经理的美国结构性信贷团队密切关注结构性信贷现有CLO的投资。美国结构化信用团队还对个人信用、市场活动和当前交易环境进行内部持续审查。

L.	TCG资本市场有限责任公司

TCG Capital Markets是一家特拉华州有限责任公司，成立于2017年10月12日，根据特拉华州法律存在。TCG Capital Markets是凯雷的控股子公司。TCG Capital Markets是关联实体，凯雷通过其承销、辛迪加、配售和安排公司发行人的证券，以及其他相关活动，包括在美国的营销和为Global Credit筹集资金。

TCG Capital Markets在欧盟委员会注册为有限目的经纪交易商，是金融业监管局(FSA)的成员FINRA？)。它还在所有50个州和哥伦比亚特区注册为经纪自营商。

M.	TCG高级基金有限责任公司

TCG Advanced Funding是一家特拉华州有限责任公司，成立于2017年10月12日，根据特拉华州法律存在。TCG High Funding是凯雷的控股子公司，成立的目的是发起、承销、结构和发放贷款。根据一项投资管理协议，TCG高级融资由CGCIM提供咨询。

13

三.

请求的订单

申请人谨请证监会根据第17(D)、57(A)(4)及57(I)条及规则17D-1作出命令，准许受管制基金与一个或多个其他受管制基金、一个或多个附属基金及/或一个或多个资本市场附属公司进行共同投资交易。

受监管基金、关联基金和资本市场关联公司寻求救济以达成共同投资交易，因为否则此类共同投资交易将被第17(D)条或第57(A)(4)条以及该法案下的规则中的一项或两项禁止。本申请寻求救济，目的是(I)使受监管基金、关联基金和资本市场关联公司能够避免在等待个别申请对未来发生的每笔共同投资交易要求的救济获得批准的同时，试图安排、谈判和说服交易对手进行交易的实际商业和/或经济困难，以及(Ii)使受监管基金、关联基金和资本市场关联公司能够避免在准备该等个别申请时产生的巨额法律和其他费用 。顾问可能不会在委员会注册为投资顾问，因为他们是豁免的报告顾问或外国私人顾问。然而，正如下面讨论的那样，所有申请人的投资活动都在一个全球投资委员会和分配过程中进行，该委员会和分配过程由一个统一的全球合规计划监督，该计划对来自美国境内的所有顾问的活动具有完全的透明度，而无论他们在《顾问法案》下的监管状况如何。此外，全球流程和合规计划将确保委员会通过访问CGCIM对共同投资计划和参与共同投资计划的顾问具有完全的透明度。

A.

概述

申请者包括凯雷共同控制下的现有顾问公司。CGCIM、欧洲经理和凯雷CLO经理管理私人信贷和结构性信贷资金，并根据各种授权管理单独的账户，CGCIM预计将管理能源信贷、机会性信贷和不良信贷资金。CGCIM的客户目前包括两个BDC、一个区间基金和一个现有的附属基金，如本协议附表A所示。CGCIM还将担任本协议附表A所列某些现有附属基金的投资顾问。CGCIM、欧洲管理人和凯雷CLO管理人各自管理，且每一位未来顾问将根据其对客户的受托责任管理其客户委托给其的资产，就BDC和注册的投资公司而言，管理该法案。

CGCIM、欧洲经理和凯雷CLO经理每年都会代表其客户获得许多 投资机会，他们必须决定如何以对所有客户公平和公平的方式分配这些机会，并且不违反规则17D-1和法案第57(A)(4)节中关于联合交易的禁令 。此类投资机会可以是联合交易，如果另一只受管制基金和/或任何附属基金参与，顾问可能不会在分配中包括一只受管制基金。一旦投资于证券，受监管的基金和关联基金通常有机会完成对同一发行人的额外投资，或退出可能是联合交易的 交易的投资。如果受监管基金和一个或多个附属基金投资于发行人，如果交易条款为禁止的联合交易，则此类基金不得参与后续投资或退出投资。

因此，受监管基金和关联基金仅限于它们可以相互参与的交易类型 ，而且受监管基金往往必须放弃有利于受监管基金投资者的交易。因此，申请人正在寻求申请 所要求的救济，用于如下所述的某些初始投资、后续投资和处置。

申请人 在下文第三节C中更详细地讨论了请求救济的必要性。

CGCIM、欧洲经理和凯雷CLO经理都已建立，未来顾问将建立严格的流程，以分配初始投资机会、对发行人的后续投资机会以及合理设计的证券处置，以公平和公平地对待所有 客户。如下文所述，这些程序将以合理设计的方式延长和修改，以确保订单允许的额外交易将(I)对受监管基金和附属基金公平和公平，以及(Ii)符合订单中包含的条件。

14

1.

投资过程

投资过程包括三个阶段：(I)确定和考虑投资机会(包括后续投资机会)；(Ii)下单和分配；以及(Iii)根据命令的规定，当一个或多个受监管基金正在考虑潜在的共同投资交易时，由每个适用的受监管基金董事会进行考虑。

a.

寻找和考虑投资机会

CGCIM、欧洲经理和凯雷CLO经理的组织和管理将使个人投资组合经理以及投资组合经理、分析师和高级管理层的团队和委员会(？)投资团队” and “投资委员会 ”),⁹负责评估投资机会并代表客户作出投资决策的客户被及时通知机会。

当顾问或资本市场关联公司的投资顾问人员意识到可能适合一个或多个受监管基金、一个或多个关联基金以及一个或多个资本市场关联公司的投资机会时，可能会出现潜在的共同投资交易机会。如果请求的订单获得批准，顾问将 建立、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保在此类机会出现时，相关受监管基金的顾问会得到及时通知，并收到与为其客户考虑机会的任何其他顾问或为自己考虑机会的任何资本市场关联公司相同的有关机会的信息。特别是，根据条件1，如果一项潜在的共同投资交易符合受管制基金当时的目标和战略以及董事会确立的任何标准，政策和程序将要求负责该受管制基金的相关投资组合 管理人、投资团队和/或投资委员会获得足够的信息，使受管制基金的顾问能够根据条件1、2(A)、 6、7、8和9(视情况而定)作出独立决定和提出建议。¹⁰此外，政策和程序将指定负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保顾问收到此类信息。在收到条件1(A)下潜在共同投资交易的通知后，每个适用的受监管基金的顾问将通过适用的投资组合经理或与任何适用的投资团队或投资委员会合作，然后根据受监管基金当时的情况 独立确定受监管基金的投资是否合适。

申请人承认，Capital Markets联属公司并非由Advisers提供建议的基金，因为它们是受监管的经纪交易商或其境外对等机构的凯雷经纪-交易商附属公司，或该等受监管实体的全资附属公司，或由Advisers根据投资管理协议为其提供建议的凯雷专有账户。申请人认为，资本市场联营公司参与共同投资交易不会引起任何监管或机械方面的担忧， 有别于就关联基金讨论的监管或机械方面的担忧。关于受监管基金内潜在的共同投资交易资本市场考虑的目标和战略以及董事会制定的标准

9	负责某一投资领域的投资团队和投资委员会可能包括来自一个或多个顾问的投资组合经理、分析师和高级管理人员。

10	受监管基金的每个顾问的代表是每个投资团队或投资委员会的成员，或者有权参加任何投资团队或投资委员会的每次会议，这些会议预计将批准或拒绝符合其受监管基金目标和 战略和董事会确立的标准的建议投资机会。因此，政策和程序可规定，例如，顾问将在其代表参加相关投资小组或投资委员会的同时收到条件1所要求的信息。投资团队和投资委员会将保留会议纪要，这些纪要将包括对会议审议的具体投资机会的引用。

15

作为凯雷经纪-交易商子公司或凯雷专有账户的联营公司，此类潜在的共同投资交易将由凯雷经纪-交易商子公司或凯雷专有账户的顾问提交给受监管基金的顾问，以确保满足条件1(A)。

申请者表示，如果所要求的订单获得批准，受监管基金顾问的投资顾问人员将负责 确保他们识别并参与这一过程，这些投资机会符合每个受监管基金的目标和战略以及董事会确立的标准。申请人声称，顾问分配政策和程序的结构将使每个受监管基金的相关投资顾问人员及时收到符合该受监管基金当时的目标和战略以及董事会确立的标准的所有潜在共同投资交易的通知，并且顾问将承诺履行这些职责，无论顾问是作为附属基金的投资顾问还是子顾问。

b.

订单下单和分配

将军。如果受监管基金的顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的，它将通过适用的投资组合经理或与任何适用的投资团队或投资委员会合作，就受监管基金的拟议订单金额提出建议 。在此过程中，顾问和任何适用的投资团队或投资委员会可能会考虑投资指导方针、发行人、行业和地域集中度、现金的可用性和其他需要现金的机会、税务考虑因素、杠杆契约、监管限制(如法案要求)、投资期限、潜在的流动性需求以及受监管基金的风险集中政策等因素。

由于BDC I、BDC II、BDC III和CTAC在中端市场优先贷款方面的投资目标和投资政策大同小异，预计向一家投资组合公司提供的任何中端市场优先贷款，如果对一家公司是对一家公司合适的投资，将是对另一家公司合适的投资，但根据董事会确立的标准、可用于投资的资本、多元化或其他投资限制， 例外。因此，符合BDC I、BDC II、BDC III和CTAC所有资格标准的中端市场优先贷款的联合投资交易将成为常态，而不是例外。虽然共同投资将是常态，但每笔交易和每个投资机会的拟议分配将在实际投资之前获得所需多数批准，如下所述。

分配程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和附属基金，顾问将向内部交易前合规系统提交一份拟议订单金额，由每个受监管基金的首席风险官进行审查。在外部提交(定义如下)之前，根据顾问的书面分配政策和程序，建议的每个订单金额可由顾问设立的信用机会分配委员会进行审查和调整，高级管理层和至少一名法律/合规人员参与其中。¹¹在这一过程中产生的受管制基金或附属基金的顺序称为其顺序内部秩序？内部命令将根据条件并如下文第三节A.1.c中所讨论的那样，提交任何参与的受管制基金的所需多数批准。

如果潜在共同投资交易的内部订单合计不超过紧接向承销商、经纪商、交易商或 发行人(视情况而定)提交订单之前的投资机会规模外部提交？)，则每个内部订单将按下达的方式履行。另一方面，如果潜在 共同投资交易的内部订单总额超过紧接外部提交之前的投资机会规模，则将根据 内部订单的规模按比例分配机会。¹²在这种外部提交之后，如果机会的大小增加或

11	对建议订单金额进行任何此类调整的原因将以书面形式记录下来，并保存在顾问的记录中。

12	顾问将保留所有建议订单金额、内部订单和外部提交的记录，并与潜在的共同投资交易相结合。每名适用顾问将向合资格董事提供有关关联基金及受监管基金订单规模的资料 ，以协助合资格董事审核适用受监管基金的投资是否符合条件。

16

减少，或如果该机会的条款，或适用于受监管基金或附属基金的事实和情况发生变化，考虑到该机会， 参与者将被允许根据顾问将制定、执行和维护的书面分配政策和程序提交修订的内部订单；倘若机会的规模减少，以致原来的内部订单总额超过剩余投资机会的金额，则在将任何经修订的订单金额提交受管制基金董事会批准时，受管制基金的顾问亦会即时通知董事会，若按原有内部订单的规模按比例分配剩余投资机会，受管制基金将获得的金额。然后，受监管基金董事会将根据条件2、6、7、8或9(视情况而定)批准或不批准投资机会。

合规性。申请人表示，CGCIM、欧洲经理和凯雷CLO经理的分配审查流程是，未来顾问的分配审查流程将是一个稳健的流程，旨在作为其整体合规政策和程序的一部分，以确保每个客户得到公平对待，并确保顾问遵守其分配 政策。分配过程由合规小组监测和审查，由首席合规干事领导，并由每个受监管基金的董事会批准。

c.

批准潜在的共同投资交易

只有在受管制基金参与潜在的共同投资交易之前，所需的 多数根据本订单的条件批准，受管制基金才会与一个或多个其他 受管制基金、一个或多个附属基金和/或一个或多个资本市场附属公司进行潜在的共同投资交易。

在BDC下游基金的情况下，独立各方由交易委员会或咨询委员会组成，委员会中的个人将拥有与母公司受监管基金董事相当的经验和培训，并足以让他们代表适用的BDC下游基金做出明智的决定。对BDC下游基金使用独立方将产生一种批准标准，申请者认为该标准与董事会适用的批准标准一样严格。最重要的是，申请者表示，BDC下游基金的独立方将(根据法律或合同)受适用于母公司受监管基金董事的受托责任的约束，包括在批准交易时以各自基金的最佳利益行事的义务。这些关税将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易。

此外，申请人认为，BDC下游基金和其他受监管基金之间存在不同的批准途径，不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以避免获得受监管基金董事会的批准。每个受监管基金和BDC下游基金都有自己的目标和战略，并可能有自己的董事会制定的标准，这些标准的实施取决于投资机会出现时实体投资组合的具体情况。如上所述，根据其对其BDC下游基金的责任，独立缔约方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游基金的最佳利益得出结论。仅为避免受管制基金一级的审批要求而进行的投资，不应被视为符合有关实体的最佳利益，因此不会得到独立缔约方的批准。

申请人表示，使用独立当事人是机构基金多年来的普遍做法，老练的投资者，包括全球机构投资者，一直依赖它们在基金结构中的存在，以确保公平待遇。此外，尽管传统的董事会不需要批准BDC下游基金的共同投资交易，但受监管基金的董事会将被要求，作为其对受监管基金及其股东负有的总体职责的一部分，监督受监管基金各自BDC下游基金的共同投资交易活动，以确保不存在滥用模式 。

17

受监管基金可以参与按比例处置和按比例进行后续投资，而无需根据条件6(C)(1)和8(B)(1)事先获得所需多数的批准。

2.

延迟结算

所有参与共同投资交易的受监管基金和附属基金将以相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利同时投资，因此它们都不会获得比其他任何基金更优惠的条款。但是，由于以下两种原因之一，共同投资交易中关联基金的结算日期最多可能在受监管基金结算日期之后十个工作日，反之亦然。首先，这可能发生在附属基金或受监管基金尚未完全到位资金的情况下，因为当附属基金或受监管基金希望进行投资时，它必须向其投资者募集资金以获得融资进行投资，在这种情况下，募集资本的通知要求可能长达十个工作日 天。因此，如果基金已从投资者那里收回承诺资本，但投资者尚未为资本募集提供资金，则可能需要在通知期内推迟结算。其次，如果关联基金或受监管基金出于税收或监管原因，在发行时没有立即购买新发行的债券，而只是在长达十个工作日的短暂调整期之后才购买新债券，也可能发生延迟结算。然而，在所有情况下，(I)关联基金和受监管基金的承诺日期将相同，即使结算日期不同，以及(Ii)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日期和最迟结算日期将在彼此相隔十个工作日内进行。

申请人认为，较早或较晚的结算日期不会对受监管基金造成任何额外风险。如上所述，承诺日期将相同，所有其他条款，包括价格，也将相同。此外，受监管基金和关联基金的投资将相互独立 ，在关联基金或另一受监管基金未能按预期结算的情况下，受监管基金永远不会承担持有超过其所希望持有的特定证券的风险。

3.	允许的后续投资和后续投资的批准

受管制基金、附属基金和资本市场附属公司可能不时有机会对受管制基金和一个或多个其他受管制基金、一个或多个附属基金和/或一个或多个资本市场附属公司以前投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果订单获得批准，后续投资将以对所有受监管基金、附属基金和资本市场关联公司公平和公平的方式进行，并根据上文讨论的拟议程序和订单的条件进行。该命令如果获得批准，将允许关联基金参与至少投资了一只受监管基金的发行人的后续投资，但此类关联基金不会投资。这一减免将不允许未投资于发行人的受监管基金进行后续投资。

该命令将后续投资分为两类，具体取决于持有发行人投资的受监管基金和 关联基金(以及潜在的资本市场关联基金)之前是否参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券。如果此类受监管基金和附属基金(以及可能的Capital Markets关联基金)之前参与了与发行人有关的联合投资交易，则后续投资的条款和批准将遵循下面第III.A.3.a. 节中讨论的流程，并受条件8的约束。这些后续投资称为？标准审查后续行动如果此类受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将受制于第三节A.3.b中讨论的入职程序。低于条件9并受条件9管辖。这些后续投资称为增强型审查后续行动.”

a.

标准审查后续行动

受监管基金可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件8(C)所要求的程序投资于标准审查后续行动，或者在满足某些额外要求的情况下，无需条件8(B)下的董事会批准。

18

如果是(I)按比例进行的后续投资或(Ii)非协商的后续投资，受监管基金可以参与标准审查后续投资 ，而无需事先获得所需多数人的批准。

A “按比例进行后续投资？是后续投资(I)，其中每个受监管基金、每个附属基金和每个资本市场附属公司的参与与其在发行人或证券中的未偿还投资成比例，视情况而定，¹³在紧接后续投资之前，以及(Ii)就受监管基金而言，董事会大多数成员已批准受监管基金参与按比例进行的后续投资，认为符合受监管基金的最佳利益。受监管基金董事会可拒绝批准或在任何时间撤销、暂停或符合其对按比例计算的后续投资的批准，在这种情况下，所有后续投资将根据条件8(C)提交给受监管基金的合格董事。

A “非协商后续投资？是指受监管基金与一个或多个关联基金、一个或多个资本市场关联公司和/或一个或多个其他受监管基金共同参与的后续投资，(I)基金或代表基金协商的唯一条款是价格，以及(Ii)如果交易被单独考虑，基金将有权 依赖JT不采取行动信函之一。

申请人认为，这些按比例计算的后续投资和非协商的后续投资不会为任何顾问的 部分提供重大的越权机会，因此不值得董事会花时间或予以关注。按比例计算的后续投资和非协商的后续投资仍须接受董事会根据条件10进行的定期审查。

b.

增强型审查后续行动

持有入市前投资的一个或多个受监管基金、一个或多个附属基金以及一个或多个资本市场附属公司可能有机会对发行人进行后续投资，这是一项潜在的共同投资交易，而发行人之前从未参与过共同投资交易。在这些情况下，受监管基金、附属基金和资本市场附属公司可以依靠命令 使此类后续投资符合条件9的要求。这些增强的审查要求构成一个入职流程，根据该程序，受监管基金、附属基金和资本市场附属公司可以利用该命令参与共同投资交易，即使它们已经持有入职前投资。对于特定的发行人， 参与的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司只需在第一次共同投资交易中遵守这些要求。关于发行人的后续 共同投资交易将受标准审查流程下的条件8管辖。

4.

性情

受监管的基金、关联基金和资本市场关联公司可能有机会在规则17D-1或第57(A)(4)条(视适用情况而定)禁止的交易中出售、交换或以其他方式处置证券。如果订单获得批准，此类处置将以对所有受监管基金、附属基金和资本市场关联公司公平和公平的方式进行，并按照订单拟议条件中规定的程序进行，如下所述。

该命令将把这些处置分为两类：(I)如果持有发行人投资的受监管基金和附属基金(以及潜在的资本市场附属公司)以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有为该发行人进行的共同投资交易中获得的任何证券，则处置的条款和批准(下称标准审查处置将遵循第三节A.4.a.中讨论的程序。受条件6管辖；和(Ii)如果受监管的基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易， 则处置的条款和批准(以下简称？增强的审查处理)将遵循第三节A.3.b中讨论的相同的入职程序。在条件7之上并受其约束。

13

见下文附注29。

19

a.

标准审查处置

受监管基金可在获得所需多数人批准的情况下，使用条件6(D)所要求的标准程序参与标准审查处置，或在满足某些额外要求的情况下，无需条件6(C)下的董事会批准。

在以下情况下，受监管基金可参与 标准审查处置，而无需事先获得所需多数人的批准：(I)处置是按比例处置或(Ii)证券是可交易证券，并且处置符合条件6(C)(Ii)的其他要求。

A “按比例处置？是指(I)每个受监管基金、每个附属基金和每个资本市场关联公司的参与与其在证券上的未偿还投资成比例的处置，但须在紧接处置之前进行；¹⁴和(Ii)在受监管基金的情况下，董事会多数成员已批准受监管基金参与按比例处置，认为符合受监管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准或随时撤销、暂停或限制其按比例处置的批准，在此情况下，所有后续处置将提交至受管制基金的合资格董事。

在可交易证券的情况下，在以下情况下，处置不需要获得所需多数批准：(X)处置不属于发行人或发行人的任何关联人；¹⁵以及(Y)在参与的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司或代表参与的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司谈判的唯一条件是价格的交易中，证券以现金出售。按比例处置和处置可交易证券仍须由董事会根据条件10定期审查。

b.

增强的审查处理

一个或多个受监管基金、一个或多个附属基金和/或一个或多个资本市场附属公司以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易，它们可能有机会在潜在的共同投资交易中处置入市前投资。在这些情况下，受监管基金、关联基金和资本市场关联公司可以依靠该命令进行此类处置，但须遵守条件7的要求。如上文所述，对于对特定发行人的投资，参与的受监管基金、关联基金和资本市场关联公司只需完成第一笔共同投资交易的入职流程 ，这可能是增强审查后续处理或增强审查处置。¹⁶关于发行人的后续 共同投资交易将受标准审查流程中的条件6或8管辖。

14

见下文附注27。

15	在可交易证券的情况下，不允许对发行人或发行人的关联人进行处置，因此参与处置的资金不会损害仍投资于发行人的受监管资金。例如，如果允许向发行人出售可交易证券，发行人 可能会减少其短期资产(即现金)以偿还长期负债。

16	然而，对于发行人而言，如果受监管基金的第一笔 共同投资交易是增强审核处置，并且受监管基金没有处置其在增强审核处置中的全部头寸，则在该受监管基金可以完成其在该发行人的 第一次标准审核后续交易之前，合资格董事不仅必须独立审查建议的后续投资，还必须审查与该发行人的总经济敞口相关的 (即，与未在增强审查处置中处置的入市前投资的部分相结合)，以及投资的其他条款。 之所以需要进行此额外审查，是因为与先前的增强审查处置不相关，但如果第一笔共同投资交易是增强审查后续处理，则需要进行此类审查。

20

5.	使用全资拥有的投资组合

现有的受监管基金或未来受监管基金可不时组成一个或多个全资拥有的投资子基金。此类子公司可能被禁止与受监管基金(母公司除外)或任何附属基金或资本市场关联公司进行共同投资交易，因为根据第57(A)(4)条和规则17D-1，该子公司将是由其母公司受监管基金控制的公司。申请人要求允许每一家全资子公司参与共同投资交易，以代替拥有该子公司的受监管基金，并要求就该命令而言，该全资子公司参与任何此类交易应视为 母公司受监管基金直接参与。

申请人表示，这种待遇是合理的，因为全资拥有的投资子公司除了作为受监管基金的投资的控股工具并代表受监管基金发行债务(如属SBIC子公司，则根据SBA法案维持许可证并发行由SBA担保的债券)外，没有其他目的，因此，母受监管基金与全资拥有的投资子公司之间不会产生利益冲突。母公司受管制基金董事会将根据 条件就全资拥有的投资子公司参与共同投资交易作出所有相关决定，董事会将获悉并考虑任何建议使用全资投资子公司取代受管制基金的情况。如果母公司受管制基金建议与其任何全资拥有的投资子公司参与同一共同投资交易，则母公司受管制基金的董事会也将获知并考虑受管制基金和全资投资子公司的相对参与情况。

申请人指出，一个实体不能既是全资拥有的投资子公司，又是BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司受监管基金的董事会对子公司的投资作出任何决定，而在后一种情况下，则由独立缔约方作出这种决定。

B.

适用法律

1.	第17(D)条及第57(A)(4)条

该法第17(D)条一般禁止注册投资公司的关联人(如该法第2(A)(3)节所界定)或作为委托人的该关联人的关联人进行任何交易，而该注册投资公司是联名或联名及多个参与者，违反证监会为限制或阻止注册投资公司参与而制定的规则，而该等规则不同于或不如该其他参与者有利。

同样，关于商业发展中心，第57(A)(4)条禁止第57(B)条规定的某些人违反委员会规定的规则，参与与商业发展中心或由商业发展中心控制的公司的联合交易。具体而言，第57(A)(4)条适用于：

•

根据第2(A)(3)(C)节属于上述机构的任何董事、高级职员、雇员或顾问委员会成员；或

•

BDC的任何投资顾问或发起人、主承销商或直接或 间接控制、控制或与BDC共同控制的人(BDC本身和任何人，如果它不是直接或间接控制，就不会

21

由控制BDC的人直接或间接控制)；17或属于第2(A)(3)(C)或(D)款所指的上述任何一项的关联人的任何人。

根据前述第57(A)(4)条的适用，BDC下游基金和其他受监管基金、关联基金和资本市场关联公司在没有豁免命令的情况下不得共同投资，因为BDC下游基金由BDC控制，关联基金、资本市场关联公司和其他受监管基金包括在第57(B)条中。

第2(A)(3)(C)节将另一人的关联人定义为包括任何直接或间接控制、由该另一人控制或与该另一人共同控制的人。第2(A)(3)(D)节将关联人的任何高级人员、董事、合伙人、合伙人或员工定义为关联人。第2(A)(9)条将控制权定义为对一家公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力仅仅是该公司的正式职位的结果。根据第2(A)(9)条，任何人直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有投票权证券，即推定控制该公司。委员会及其工作人员曾多次表示，他们认为，在没有令人信服的相反证据的情况下，投资顾问向基金提供酌情投资管理服务，并赞助、挑选初始董事，并向基金提供行政或其他非咨询服务，控制这类基金。¹⁸

2.

规则17D-1

第17D-1条一般禁止注册投资公司的关联人(如第2(A)(3)条所界定)或该关联人的关联人作为委托人进行任何交易，而该注册投资公司或由该注册公司控制的公司是其中的联名或联名和若干参与者，违反委员会为限制或防止注册投资公司以不同于上述第一级或第二级关联方的方式参与或阻止其参与而制定的规则。第17D-1条规则一般禁止注册投资公司和该投资公司的关联人(如第2(A)(3)节所界定)或主承销商，或该关联人或主承销商的关联人，参与该规则所界定的任何合资企业或其他联合安排或利润分享计划，除非事先获得委员会应申请作出的命令 批准。

第17D-1条规则是委员会根据第17(D)条颁布的，并根据第57(A)和(D)条在其中规定的范围内适用于受第57(A)和(D)条约束的人。第57(I)条规定，在证监会根据第57(A)和(D)条规定规则之前，证监会根据第17(D)条适用于注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57(A)或(D)条禁止的人。由于委员会没有根据第57(A)或(D)条通过任何规则，因此第17D-1条适用于受第57(A)或(D)条禁止的人。

申请人根据规则17D-1寻求救济，该规则允许委员会在提出申请后授权联合交易。在审议根据规则17D-1提交的申请时，规则17D-1(B)指示委员会审议注册的投资公司或受控公司参与受审查的联合企业或联合安排是否符合该法的规定、政策和宗旨，以及这种参与在何种程度上不同于其他参与者或 不如其他参与者。

17	规则57B-1还排除了本应包括在本类别之外的任何人：(A)仅因为该人直接或间接受业务发展公司控制，或(B)仅因为该人是上文(A)(A)(3)(C)或(D)节所述的人的关联人。

18	例如，参见美国证券交易委员会版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月) (就第2(A)(3)(C)节而言，基于控制权的从属关系将取决于特定情况的事实，包括诸如高级管理人员、董事或关键人员、共同投资顾问或承销商等广泛相互关联的因素)；Lazard Freres Asset Management，美国证券交易委员会不采取行动信函(Pub.没用的。1997年1月10日)(虽然在某些情况下，咨询关系的性质可能会让顾问 控制其客户的管理或政策，但投资公司和另一实体是否处于共同控制之下是一个事实问题)。根据顾问在附属基金中的分咨询角色的性质，它可被视为控制这种附属基金，这将需要请求的救济。

22

委员会表示，第17(D)条是规则17D-1的依据，第57(A)(4)条是以此为蓝本的，其目的是保护投资公司不受内部人士的自我交易和越权行为的影响。委员会还注意到， 可能存在受这些禁令约束的交易，而这些交易并不构成越权的危险。¹⁹第二巡回上诉法院为第17(D)条背后的目的阐述了类似的理由：[部分]17(D)防止或损害已登记投资公司股东的利益，办法是使该公司以不同于或不如此类其他参与者有利的方式参与。²⁰此外，国会承认，第57条的颁布建立的保护制度类似于根据第17条及其规则适用于注册投资公司的保护制度，但进行了修改，以解决与业务发展公司所呈现的独特特征有关的关切。²¹

申请人认为，这些条件将确保第17(D)条和第57(A)(4)条旨在防止的利益冲突得到解决，并符合根据规则17D-1和第57(I)条作出命令的标准。

C.

需要救济

如果参与共同投资交易的关联基金、资本市场关联公司和受监管基金属于规则17D-1和/或经规则57B-1修改(视情况适用)所述的人员类别，则共同投资交易被规则17D-1和/或第57(A)(4)条中的一条或两条禁止，而没有委员会事先的豁免命令。 相对于每个参与的受监管基金。

CGCIM控制着BDC I、BDC II、BDC III和CTAC，欧洲经理和凯雷CLO经理以及任何其他顾问都将与CGCIM一起控制、控制或共同控制。因此，顾问和他们所建议的实体可能被视为与受监管基金有关的 人，其方式由第57(B)节(如果是根据该法登记的受监管基金，则为第17(D)节)描述，因此将被第57(A)(4)节(或如果是根据该法登记的受监管基金，则为第17(D)条)和第17D-1条禁止在没有该命令的情况下参与共同投资交易。

此外，由于BDC下游基金和全资投资Subs由受监管基金控制，BDC下游基金和全资投资Sub受第57(A)(4)条(如果是由根据该法案登记的受监管基金控制的全资投资Sub，则为第17(D)条)的约束，因此也受第17D-1条规定的约束，因此将被禁止在没有命令的情况下参与共同投资交易。

最后，任何Capital Markets附属公司，作为凯雷的全资或多数股权子公司，都将由CGCIM控制、控制或与CGCIM共同控制。此外，凯雷专有账户也是由Advisers提供咨询的实体，由或将由CGCIM控制或与CGCIM共同控制。因此，资本市场关联公司可能被视为以第57(B)节(如果是根据该法登记的受管制基金，则为第17(D)节)所描述的方式与受管制基金有关的人，因此将被第57(A)(4)节(或如果是根据该法登记的受管制基金，则为第17(D)节)和第17D-1条禁止在没有命令的情况下参与共同投资交易。

19	参见《保护投资者：投资公司监管的半个世纪》，1504 FED。美国证券交易委员会。L. 代表，附加版(1992年5月29日)，488 et以下

20	[参见“证券交易委员会诉塔利工业公司”案，载于“联邦判例汇编”第二辑，第399卷，第396,405页(第二巡回法庭)]。1968)， 证书。拒绝，载于《美国最高法院判例汇编》第393卷，第1015页(1969)。

21	H.Rep. No. 96-1341, 96th Cong., 2d Sess. 45 (1980) reprinted in 1980 U.S.C.C.A.N. 4827.

23

D.

先例

委员会根据该法发布了许多豁免命令，允许注册的投资公司和BDC与关联人共同投资。²²虽然不同的先例所涉及的公式略有不同，但作为解除对联合交易的禁令的基础，委员会接受了使用分配和批准程序来保护基础设施发展中投资者和注册投资公司的利益。本申请书所要求的关于后续投资的减免是基于证监会于2020年4月8日批准的临时减免。²³申请人提出，救济条件中规定的分配程序与所引用的命令中的投资者保护范围一致并扩大了范围。

22

见，例如，主体多元化精选真实资产基金等，(档案号812-15083) 版本号。IC-34125(订单)(2020年12月1日)，版本号IC-34086(通知)(2020年11月4日)；橡树战略收入II，Inc.等人，(文件编号812-15156)版本号IC-34141(命令)(2020年12月15日)，版本号34099(通知)(2020年11月18日)；Main Street Capital Corporation等人，(档案号812-14979)版本号IC-34146(订单)(2020年12月12日)，版本号IC-34103(公告)(2020年11月23日)；KKR收益机会基金等人(文件编号812-14951)第 号IC-34164(命令)(2021年1月5日)，第IC-34138(通知)(2020年12月11日)；Palmer Square Capital BDC Inc.，等人，(文件号812-15113)，版本号IC-34167(订单)(2021年1月8日)，版本号IC-34139(公告)(2020年12月14日)； Hamilton Lane Private Assets Fund等人，(文件号812-15099)版本号IC-34201(订单)(2021年2月23日)和版本号IC-34182(版本)(2021年1月28日)；Muzinich BDC，Inc.等人，(档案号812-15086)，版本号IC-34219(订单) (2021年3月2日)，版本号IC-34186(通知)(2021年2月2日)；星山信贷机会基金，LP等。等，(文件编号812-15120)版本号IC-34228(订单)(2021年3月23日)，版本号IC-34202(通知)(2021年2月23日)；兰德资本公司等人，(文件编号812-15174)版本号IC-34237(订单)(2021年3月29日)，版本号IC-34218(通知)(2021年3月1日)；特拉华州威尔郡私人市场主基金等人，(文件号812-15119-01)版本号IC-34296 (订单)(2021年6月8日)，版本号IC-34270(通知)(2021年5月12日)；富兰克林邓普顿共同投资区间基金等人，(文件编号812-15170)发布编号：IC-34307(订单)(2021年6月22日)，版本号IC-34289(通知)(2021年5月27日)；First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.等人，(文件号812-15151)版本号IC-34330(订单)(2021年7月13日), 版本号IC-34301(通知)(2021年6月15日)；Investcorp Credit Management BDC，Inc.等人，(文件号812-15176)版本号IC-34338 (订单)(2021年7月20日)，版本号IC-34318(通知)(2021年6月24日)；英联邦信贷合作伙伴BDC I，Inc.等人，(文件号812-15195)版本号IC-34347(订单)(2021年8月2日)，版本号IC-34325(通知)(2021年7月7日)；波莫纳投资基金等，(文件编号812-15218)版本号IC-34398(订单)(2021年10月13日)，版本号IC-34374(公告)(2021年9月14日)；Blackstone/GSO浮动利率增强型收益基金等，(文件号812-15135)发行编号：IC-34427 (订单)(2021年11月29日)，版本号IC-34412(通知)(2021年11月1日)；MVP Private Markets Fund等人，(文件号812-15249)版本号IC-34439(订单)(2021年12月14日)，版本号IC-34420(通知)(2021年11月18日)；贝恩资本 专业金融公司等人，(文件号812-15222)版本号IC-34445(订单)(2021年12月20日)，版本号IC-34422(通知)(2021年11月22日)；Calamos Hunt Alternative Income Fund等人，(文件编号812-15204)版本号IC-34454 (订单)(2021年12月27日)，版本号IC-34428(通知)(2021年11月30日)；阿波罗投资公司等人，(文件编号812-15015)版本号IC-34458(订单)(2021年12月29日)，版本号IC-34432(通知)(2021年12月3日)； 公平私募股权和风险投资机会基金等，(文件编号812-15256)版本号IC-34467(订单)(2022年1月10日)，版本号IC-34428(通知)(2021年12月13日)；Neuberger Berman BDC LLC等人，(文件号812-15124) 版本号IC-34469(订单)(2022年1月13日)，版本号IC-34443(通知)(2021年12月16日)；Variant Alternative Income Fund等人，(文件编号812-15265)版本号IC-34476(订单)(2022年1月19日)，版本号IC-34452(通知) (2021年12月23日)；益德斯特里特棱镜基金公司等人。, (文件编号812-15038)版本号IC-34090(订单)(2020年11月10日)，版本号IC-34050(通知)(2020年10月15日)；兰德资本公司等人，(文件编号812-15108)版本号IC-34046(订单)(2020年10月7日)，版本号IC-34006(通知)(2020年9月11日)；1WS信贷收益基金等，(文件编号812-14997)版本编号：IC-34036(订单)(2020年9月30日)，版本号：IC-33959A(公告)(2020年9月4日)；摩根士丹利直贷基金等，(档号812-15057)发布号：IC-34016(订单)(2020年9月18日)，版本号IC-33958A(通知)(2020年8月28日)；FS Global 信用机会基金等，(文件号812-14987)版本号IC-33968(订单)(2020年8月11日)，版本号IC-33927 (通知)(2020年7月15日)；Runway Growth Credit Fund，Inc.等，(文件编号812-15105)版本号IC-33967(订单)(2020年8月10日)。版本号IC-33925(通知)(2020年7月13日)；OFS Capital Corp.等人(文件号812-14909)版本号IC-33962(订单)(2020年8月4日)， 版本号IC-33922(通知)(2020年7月8日)；Convs.Stepstone Private Markets等人，(文件号812-15072)版本号IC-33930(订单)(2020年7月21日)，版本号IC-33913(通知)(2020年6月25日)；Veragon Capital Corporation等人，(文件编号：812-15059)版本号IC-33892(订单)(2020年6月15日)，版本号IC-33867(通知)(2020年5月18日)；FS Credit Income Fund等，(文件号812-14905)版本号IC-3871(订单)(2020年5月19日)，版本号IC-33848(通知)(2020年4月22日)；景顺顾问公司等人，(文件号812-15061)版本号IC-33870(订单)(2020年5月19日)，发行号：IC-33844(通知)(2020年4月21日)；Great Elm Capital Corp.，等人。(文件编号812-15019)版本号IC-33864(订单)(2020年5月12日)，版本号IC-33839(公告)(2020年4月15日)；AIP私募股权机会基金I A LP等，(文件号812-15047)版本号IC-33850(订单)(2020年4月22日), 版本号IC-33818(公告)(2020年3月16日)；Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company等人，(文件号812-14940)版本号IC-33798(订单)(2020年2月4日)，版本号IC-33742(通知)(2020年1月8日)；Fundrise RFeal Estate Interval Fund，LLC等人，(文件编号812-15040)版本号IC-33793(命令)(2020年1月28日)，第 号IC-33739(通知)(2019年12月31日)

23	BDC临时赎回令，《投资公司法》版本33837号(2020年4月8日)(命令)(批准于2021年1月5日延期，并于2021年4月22日进一步延期)。

24

四、

支持请求救济的声明

根据规则17D-1(根据第57(I)条，适用于受第57(A)条约束的交易)， 如果委员会发现受监管资金参与联合交易符合该法的规定、政策和目的，并且不是在与其他参与者不同或不如其他参与者有利的基础上，则可就任何特定的联合交易批准所请求的救济。申请人认为，基于(I)受监管基金及其股东的潜在利益和(Ii)条件中发现的保护措施，允许本申请中描述的共同投资交易是合理的。

根据规则17D-1(B)的要求，这些条件确保共同投资交易的条款将与受监管基金的参与一致，并在既不与其他参与者不同也不低于其他参与者的基础上进行，从而保护任何参与者的股权持有人不受不利影响。这些条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东是合理和公平的，不涉及任何相关人士，包括顾问。

A.

潜在的好处

在没有在此寻求救济的情况下，在许多情况下，受监管基金参与有吸引力的和适当的投资机会的能力将受到限制。第17(D)条、第57(A)(4)条和第17D-1条不应阻止BDC和注册封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。

每只受监管基金及其股东都将受益于参与共同投资交易的能力。BDC I董事会、BDC II董事会、BDC III董事会和CTAC董事会，包括该等受监管基金的独立董事，均已确定 分别参与BDC I、BDC II、BDC III和CTAC的某些关联公司的共同投资交易 分别符合BDC I、BDC II、BDC III和CTAC的最佳利益， 包括前订单中点名的共同投资关联公司、关联基金和资本市场关联公司，(I)受管制基金应能够参与更多数量和更多种类的交易；(Ii)受管制基金应能参与较大规模的交易；。(Iii)受管制基金应能参与所有获规定的多数批准或命令所容许的机会，而不是透过在受管制基金之间轮流分配机会而冒着表现不佳的风险；(Iv)受管制基金及参与拟议投资的任何其他受管制基金应拥有更大的议价能力、对投资的控制权，以及较少需要引入其他外部投资者或进行结构性投资，以满足外部投资者的不同需要；。(V)受监管基金应能够获得投资银行家和其他投资来源的更多关注和更好的交易流程；及(Vi)条件对受监管基金及其股东是公平的。²⁴BDC I董事会、BDC II董事会、BDC III董事会和CTAC董事会，包括这些受监管基金的独立董事，也都认为尽早获得订单符合受监管基金及其股东的最佳 利益，并指示受监管基金官员、CGCIM和律师尽一切适当努力实现这一目标。

24	预计每个其他受监管基金的董事会在根据所要求的命令进行共同投资交易之前将做出类似的调查结果。

25

B.

保护性陈述和条件

这些条件确保拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护，并符合该法政策和规定的预期目的。具体地说，这些条件包括以下关键保护：(I)所有参与共同投资交易的受监管基金将以相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利同时投资(除了在条件限制的情况下，附属基金在共同投资交易中的结算日最长可发生在受管制基金结算日之后的十个工作日内，反之亦然)，以相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利进行投资，因此它们中没有一个获得比其他任何基金更优惠的条款；(Ii)每只受管制基金必须获得所需过半数的批准，以符合条件作出有关该受管制基金的各种投资决定(不包括根据条件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易，或以其他方式不需要董事会批准的交易)；及(Iii)受管制基金须保留及保存某些记录。

申请人认为，受监管基金按照条件6(C)(I)和8(B)(I)的规定参与按比例计算的后续投资和按比例处置，符合该法的规定、政策和宗旨，不会在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上进行。公式化的方法，如按比例投资或处置，消除了过度和不必要的董事会事先审查的可能性。申请人注意到，委员会在规则23c-2中采用了类似的按比例方法，该规则涉及封闭式投资公司赎回少于其某一类别证券的全部，表明这种方法所提供的总体公平和不过分。

申请人还认为，受监管基金在未经所需多数批准的情况下参与 非协商后续投资和处置可交易证券符合该法的规定、政策和宗旨，因为关联公司没有越权的机会。

条件对顾问施加的其他职责包括： 保持合理设计的书面政策和程序，以确保遵守条件。

如果顾问、其负责人或任何人控制、控制或与顾问或其负责人以及附属基金(统称为持有者？)合计拥有受监管基金(该基金)超过25%的已发行有表决权股份股票)，则持有者将根据条件15的要求投票。

如本申请第三部分所述，所有申请者的投资活动均在全球集中的投资委员会和分配流程内进行，并由统一的全球合规计划监督。全球流程和合规计划将确保委员会及其工作人员通过访问CGCIM对共同投资计划和参与共同投资计划的顾问具有完全的透明度。由于任何不是注册投资顾问的当前和未来顾问都受同一全球合规计划的监督，因此与拟议的共同投资计划相关的文件和人员，包括投资委员会、投资组合分配和投资执行流程中涉及的文件和人员，必须 接受委员会和工作人员的监督。特别是，与拟议的共同投资计划相关的文件和人员必须至少在以下三个方面接受委员会和工作人员的监督：

•

首先，委员会或其工作人员可以要求审查CGCIM的账簿和记录，CGCIM是受委员会审查授权的注册投资顾问，CGCIM本身可以查阅在投资过程的任何阶段制作的任何和所有文件。由于运营需要和凯雷全球业务的整合，这些信息很容易获得。

26

•

其次，欧盟委员会及其工作人员对CGCIM拥有明确的审查权，包括CGCIM的合规计划，该计划负责监督拟议的共同投资计划中涉及的所有人员。如本申请书所述，凯雷所有参与向CGCIM客户提供投资建议的人员，包括但不限于顾问的人员，都是凯雷的监管人员，受其合规计划的约束，并直接监督总部设在美国的首席合规官和合规团队。此外，CGCIM的道德守则远比规则204A-1的要求更广泛，明确规定所有受监管的人员必须遵守所有适用的美国证券法，并以与CGCIM对其客户负有的受托责任相一致的方式行事。

•

第三，欧盟委员会在美国联邦法院对Advisers开展的与CGCIM客户相关的投资咨询活动拥有管辖权。因此，这种管辖权还将转化为拟议的共同投资计划本身受到美国联邦法院的管辖权。因此，根据共同投资方案提供的任何投资建议都不属于委员会工作人员的职权范围。此外，凯雷参与全球投资委员会流程的每一名员工，包括但不限于顾问的人员，不仅被视为CGCIM的联系人，而且还被视为CGCIM道德准则下的访问人员。

这一全球合规计划将是确保拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护以及符合1940年法案政策和规定的目的的关键要素。

总之，申请人认为，这些条件将确保参与任何类型的共同投资交易的每个受监管基金的参与基础不同于或低于该等其他参与者的基础上，以第17(D)条或第57(A)(4)条和该法案下的规则 为目的。因此，申请人认为，受管制基金按照条件参与共同投资交易将符合该法的规定、政策、 和宗旨，并将以与其他参与方不同或不如其他参与方有利的方式进行。

V.

条件

申请人同意，任何批准所请求的济助的命令应受以下条件的限制：

1.确定和转介潜在的共同投资交易

(A)顾问将制定、维持及执行合理设计的政策及程序，以确保每名顾问在符合当时现行目标及策略以及顾问所管理的任何受监管基金董事会确立的准则的所有潜在共同投资交易时，获得即时通知。

(B)当受管制基金的顾问根据条件1(A)获通知一项潜在的共同投资交易时，该顾问会根据受管制基金当时的情况，就该受管制基金的投资是否适当作出独立决定。

2.共同投资交易的董事会批准

(A)如果顾问认为受管制基金参与任何潜在的共同投资交易对该受管制基金是适当的，则顾问将为该受管制基金厘定适当的投资水平。

(B)如顾问建议参与受规管基金及任何参与附属基金投资于潜在共同投资交易的总金额超过投资机会的金额，则投资机会将根据 内部订单的规模按比例分配，如上文第III.A.1.b节所述。参与的受管制基金的每名顾问将迅速通知合资格董事，并向合资格董事提供有关关联基金及受管制基金订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用的受管制基金的投资是否符合此等条件。

27

(C)在作出上述条件1(B)所要求的决定后，参与监管基金的每名顾问将向其参与监管基金的合资格董事分发有关潜在共同投资交易的书面资料(包括每一参与监管基金、每一参与附属基金及每一参与资本市场关联公司拟投资的金额)，以供考虑。只有在受监管基金参与潜在的共同投资交易之前，所需多数得出以下结论，受监管基金才会与一个或多个其他受监管基金、附属基金或资本市场附属公司进行共同投资交易：

(I)交易条款，包括将支付的对价，对受管制基金及其权益持有人是合理和公平的，且不涉及任何有关人士对受管制基金或其权益持有人的越权行为；

(Ii)交易符合：

(A)受管制基金的权益持有人的权益；及

(B)受管制基金当时的目标和战略；

(Iii)任何其他受监管基金、附属基金或资本市场关联公司的投资不会对受监管基金不利，且受监管基金的参与不会有别于参与交易的任何其他受监管基金、附属基金或资本市场关联公司，或不比参与交易的任何其他受管制基金、附属基金或资本市场关联公司更具优势； 但在以下情况下，不应禁止所需多数人得出本条件2(C)(Iii)所要求的结论：

(A)共同投资交易中另一只受管制基金或一只受管制基金的交收日期较受管制基金的交收日期晚不超过十个营业日，或比受管制基金的交收日期早不超过十个业务 天，但条件是：(X)关联基金和受管制基金的承诺日期相同；及(Y)参与交易的任何附属基金或 受管制基金的最早交收日期和最迟交收日期将在彼此相隔十个工作日内；或

(B)任何其他 受监管基金或附属基金，但不是受监管基金本身，有权提名董事进入投资组合公司的董事会，有权让董事会观察员或任何类似的权利参与投资组合公司的治理或管理，条件是：(X)符合资格的董事将有权批准该董事或董事会观察员的选择(如果有)；(Y)顾问同意并确实就董事的行动或董事会观察员收到的或通过行使任何类似权利参与投资组合公司的治理或管理而获得的信息，向受管制基金董事会提供定期报告 ；以及(Z)任何其他受监管基金或附属基金或任何其他受监管基金或附属基金的任何关联人士因一个或多个受监管基金或 关联基金提名董事或任命董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理而收到的任何费用或其他补偿，将由任何参与的关联基金和资本市场关联公司(进而可与其关联方分享其份额)和任何参与受监管基金按照每一方的投资额按比例分摊；以及

(4)受管制基金的拟议投资将不涉及补偿、报酬或直接或间接²⁵给予顾问、任何其他受监管基金、关联基金、资本市场关联公司或其任何关联人士(当事人除外)的财务利益

25	例如，在潜在的共同投资交易中获得受监管基金的投资，以允许关联公司在单独的交易中完成或获得更好的条款，将构成间接财务利益。

28

(br}共同投资交易)，除非(A)在条件14允许的范围内，(B)在第17(E)或57(K)条允许的范围内(br}适用)，(C)因共同投资交易一方发行的证券中的权益而间接产生的，或(D)在条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述费用或其他补偿的情况下。

3.拒绝权。每个受监管基金有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易，或投资少于建议的金额。

4.一般限制。 除按照以下条件8和9进行的后续投资外，²⁶受监管基金不会依赖关联方投资的任何发行人的订单进行投资 。

5.相同的条款和条件. 受管制基金将不会参与任何潜在的共同投资交易，除非(I)条款、条件、价格、拟购买的证券类别、作出承诺的日期及注册权(如有)将与各参与受管制基金、附属基金及资本市场联属公司的 相同，及(Ii)任何参与的受管制基金或附属基金的最早交收日期及最迟交收日期将于实际可行时出现，且在任何情况下不得相隔超过十个营业日。如果满足条件2(C)(Iii)(B)，则授予一个或多个受监管基金或附属基金(但不是相应的受监管基金)提名一名董事进入投资组合公司董事会的权利、在董事会拥有观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似权利将不会被解释为违反条件5。

6.标准审查处置。

(a) 一般信息。如果任何受监管基金、附属基金或资本市场附属公司选择出售、交换或以其他方式处置证券的 权益，并且一个或多个受监管基金、附属基金和资本市场附属公司以前曾参与与发行人有关的共同投资交易：

(I)该等受规管基金、附属基金或凯雷专有账户或该等凯雷经纪-交易商附属公司(视何者适用而定)的顾问，会在实际可行的最早时间，通知每一只持有发行人投资的受规管基金；及

(Ii)持有发行人投资的每只受管制基金的顾问将就该受管制基金参与处置事宜提出建议。

(b) 相同的条款和条件。每个受监管基金将有权 以适用于附属基金、资本市场附属公司和任何其他受监管基金的相同价格、相同条款和条件，按比例参与此类处置。

(c) 不需要董事会批准。在以下情况下，受监管基金可参与此类处置，而无需事先获得所需多数人的批准：

(1)(A)每个受监管基金、附属基金和资本市场关联公司参与这种处置的比例与其当时持有的属于(或属于)处置标的的发行人的证券(或证券)成比例；²⁷(B)受管制基金董事会 已批准按比例参与此类处置的能力(如申请书中更详细地描述)；及。(C)受管制基金董事会按季度获得按照本条件进行的所有处置的清单；或

26	此例外仅适用于受监管基金对已持有投资的发行人的后续投资。

27	在任何处置的情况下，比例将通过每个参与的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司在紧接处置之前对相关证券的未偿还投资来衡量。

29

(Ii)每种证券均为可交易证券，且(A)处置不向发行人或发行人的任何关联人士出售；及(B)在参与的受监管基金、附属基金及资本市场或其代表协商的唯一条款为价格的交易中，该证券以现金出售。

(d) 标准董事会批准。在所有其他情况下，顾问将向合资格董事提供有关受监管基金参与的书面建议，而受监管基金仅在所需多数决定符合受监管基金最佳利益的范围内参与处置。

7.

增强的审查处置。

(a) 一般信息。如果任何受监管基金、附属基金或资本市场附属公司选择出售、交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的入市前投资，且受监管基金、附属基金和资本市场附属公司以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易：

(I)该受管制基金、附属基金或凯雷专有账户或该等凯雷经纪-交易商附属公司(视何者适用而定)的顾问，应在实际可行的最早 时间通知每一只持有发行人投资的受管制基金；

(Ii)持有发行人投资的每只受管制基金的顾问将就该受管制基金参与处置事宜提出建议；及

(Iii)顾问将向持有发行人投资的每个 受监管基金的董事会提供与受监管基金、关联基金和资本市场关联公司发行人的现有投资有关的所有信息，包括该等投资的条款以及它们 是如何进行的，这是所需多数做出本条件所要求的结论所必需的。

(b) 增强董事会 审批。顾问将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金将仅在所需多数 确定的范围内参与此类处置：

(I)该产权处置符合条件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)及(Iv)。

(Ii)第(Br)节或规则第17D-1条(视何者适用而定)并无禁止作出及持有入职前投资，并于董事会会议纪要中记录有关调查结果的依据。

(c) 其他要求：只有在下列情况下，才可依据该命令完成处置：

(i) 相同的条款和条件。每只受监管基金有权按比例参与此类处置，其价格和条款与适用于关联基金、资本市场附属公司和任何其他受监管基金的条款和条件相同；

(Ii)原始投资。所有关联基金、监管基金和资本市场关联公司对发行人的投资均为入市前投资；

(Iii)咨询 律师。委员会的独立律师通知说，第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1不禁止对登机前投资进行和持有投资；

30

(Iv)多种证券类别。所有在共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司持有发行人的 一种或多种证券。为了确定受监管基金、关联基金和资本市场关联公司是否持有相同的一种或多种证券，如果在依赖订单之前，向所需的多数人提供了作出调查所需的所有信息，并发现：(X)任何受监管基金、关联基金或资本市场关联公司持有 不同类别的证券(为此包括不同到期日的证券)，则可忽略它们中的一些但不是全部持有的任何证券²⁸在金额上，包括相对于发行人规模的无关紧要；以及 (Y)董事会在其会议纪要中记录了任何此类发现的基础。此外，仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为相同的证券；以及

(v) 没有控制。关联基金、资本市场关联公司、其他受监管基金及其关联 个人(按该法第2(A)(3)(C)节的定义)不控制证券的发行人(按该法第2(A)(9)节的含义)。

8.标准审查后续行动。

(a) 一般信息。如果任何受监管基金、附属基金或资本市场附属公司希望对发行人进行后续投资，且持有发行人投资的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司之前参与了与发行人有关的共同投资交易：

(I)每个该等受监管基金、附属基金或凯雷专有账户或该等凯雷经纪-交易商附属公司(视何者适用而定)的顾问，将在最早的实际时间通知持有投资组合公司证券的每个受监管基金；及

(2)持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金的拟议参与情况提出建议，包括拟投资的金额。

(b) 不需要董事会 批准。在下列情况下，受监管基金可参与后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准：

(I)(A)每个受监管基金、每个附属基金和每个资本市场关联公司在此类投资中的拟议参与比例与其在发行人或所发行证券中的未偿还投资成比例，²⁹在紧接后续投资之前 ；以及(B)受管制基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请书中更详细描述的)；或

28	在确定持有的股份对命令而言是否无关紧要时，所要求的多数 将考虑交易或安排中的权益的性质和程度是否足够小，以至于合理的人不会相信该权益影响了对是否订立交易或安排或交易或安排的条款的决定。

29	如果后续投资机会属于证券 或与参与的受监管基金、关联基金和资本市场关联公司持有的证券有关，则比例将通过每个参与受监管基金、关联基金和资本市场关联公司在紧接后续投资之前对相关证券的未偿还投资来衡量，并使用可获得的最新估值。如果后续投资机会涉及的证券投资机会与参与的任何受监管基金、关联基金或资本市场关联公司持有的任何证券无关，则比例将由每个参与受监管基金、关联基金和资本市场关联公司在紧接 后续投资之前的发行人的未偿还投资来衡量，并使用可获得的最新估值。

31

(二)为非协商的后续投资。

(c) 标准董事会批准。在所有其他情况下，顾问将向合资格董事提供其关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金只会在所需的 多数人作出条件2(C)所载决定的范围内参与该等后续投资。如果发行人之前的唯一共同投资交易是增强审核处置，则合资格董事必须独立完成对建议后续投资的审查，并与上市前投资一起完成与总经济风险敞口和投资其他条款相关的审查 。

(d) 分配。如果，关于任何此类后续投资 ：

(I)建议向任何受监管基金提供的机会的数额，并不是基于受监管基金、关联基金和资本市场关联公司在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资或已发行证券(视情况而定)；及

(Ii)顾问建议投资于参与受规管基金及任何参与附属基金及凯雷专有账户的后续投资的总金额，以及任何参与凯雷经纪-交易商附属公司建议投资于 后续投资的金额合计超过投资机会的金额，则后续 投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，如上文第III.A.1.b节所述。

(e) 其他条件。本条件允许的后续投资收购 在所有目的下都将被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

9.加强审查后续行动。

(a) 一般信息。如果任何受监管基金、附属基金或资本市场附属公司希望对发行人进行潜在的共同投资交易，并且持有发行人投资的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司之前从未参与过与发行人有关的共同投资交易：

(I)每个该等受规管基金、附属基金或凯雷专有账户或该等凯雷经纪-交易商附属公司(视何者适用而定)的顾问，须在最早实际可行的时间，将拟进行的交易通知持有投资组合公司证券的每个受规管基金；

(2)持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金拟参与的 建议，包括拟投资的金额，提出建议；及

(Iii)顾问 将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金、关联基金和资本市场关联公司发行人的现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款 以及它们是如何进行的，这是所需多数做出本条件所要求的结论所必需的。

(b) 增强的董事会批准。顾问将向 合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金将仅在所需多数审查拟议的后续投资的范围内参与此类后续投资-

32

仅以此为基础，并与入职前投资有关的总经济风险及其他条款，作出条件2(C)中所载的决定。此外，后续投资只有在每个参与的受监管基金的所需多数确定第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1(如 适用)不禁止进行和持有入职前投资的情况下，才可在依赖订单的情况下完成。审计委员会调查结果的依据将记录在其会议纪要中。

(c) 附加规定。只有在以下情况下，后续投资才可根据订单完成：

(i) 原始投资 。所有关联基金、监管基金和资本市场关联公司对发行人的投资均为入市前投资；

(Ii)律师的建议。委员会的独立律师通知说，第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1不禁止对登机前投资进行和持有投资；

(Iii)多类别证券。所有在共同投资交易完成前持有发行人预售投资的受监管基金、关联基金和资本市场关联公司持有与发行人相同的一种或多种证券。为了确定受监管基金、关联基金和资本市场关联公司是否持有相同的一种或多种证券，如果在依赖订单之前，向所需多数人提供了作出调查所需的所有信息，并发现：(X)任何受监管基金、关联基金或资本市场关联公司持有不同类别的证券(为此包括不同到期日的证券)，在金额上不重要，包括相对于发行人的规模而言，不重要的证券，则可忽略其中一些但不是全部持有的证券；(Y)审计委员会在其会议纪要中记录了任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额方面存在差异的证券可被视为同一证券；以及

(Iv)无 控件。关联基金、资本市场关联公司、其他受监管基金及其关联人(按公司法第2(A)(3)(C)节的定义)单独或合计不控制证券的发行人(按公司法第2(A)(9)节的定义)。

(d) 分配。如果就任何此类后续投资而言：

(I)建议向 任何受管制基金提供的机会的数额，并不是基于受管制基金、附属基金及资本市场附属公司在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资或有关证券(视何者适用而定)；及

(Ii)顾问建议由参与受规管基金及任何参与附属基金及凯雷专有账户投资于后续投资的总金额，以及任何参与凯雷经纪-交易商附属公司建议投资于后续投资的总金额，合共超过投资机会的金额，则后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，如上文第III.A.1.b节所述。

(e) 其他条件。此条件允许的后续投资收购将被视为所有目的的共同投资交易， 受本申请中规定的其他条件约束。

10.董事会报告、合规和年度重新批准。

(A)受管制基金的每名顾问应按季度及在董事会可能要求的其他时间向每个受管制基金的董事会提交：(I)潜在公司的所有投资记录-

33

任何其他受监管基金或任何关联基金或资本市场关联公司在上一季度进行的投资交易属于受监管基金当时的当前目标和战略以及董事会制定的标准，但未向受监管基金提供，并解释为什么此类投资机会未提供给受监管基金；(Ii)受监管基金持有任何关联基金或资本市场关联公司或其他受监管基金在上一季度的任何投资的任何发行人的所有后续投资和投资处置记录；及(Iii)有关潜在共同投资交易及共同投资交易的所有资料，包括受管制基金曾考虑但拒绝参与的其他受规管基金、附属基金或资本市场关联公司作出的投资，以便独立董事可决定上一季度所有潜在的 共同投资交易及共同投资交易是否符合条件，包括受规管基金考虑但拒绝参与的投资。

(B)根据这一条件向受管制基金董事会提交的所有资料 将在受管制基金使用期间及之后至少两年内保留，并将接受委员会及其工作人员的审查。

(C)规则第38a-1(A)(4)条所界定的每个受管制基金的首席合规官应每年为其董事会编写一份年度报告，评估(并记录该评价的依据)受管制基金遵守申请条款和条件的情况以及为达到这种遵守而确立的程序。在没有首席合规官的BDC下游基金的情况下，控制BDC下游基金的BDC的首席合规官将为相关的独立缔约方编写报告。

(D)独立董事(包括各独立缔约方的非利害关系成员)将至少每年 考虑继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。

11.备存纪录。每个受监管基金将保持该法第57(F)(3)条所要求的记录，就好像每个受监管基金都是BDC，并且这些条件下允许的每项投资都得到了第57(F)条所要求的多数批准。

12.董事独立自主。受监管基金的任何独立董事(包括任何独立政党的非利害关系成员)不得同时是董事、普通合伙人、管理成员或负责人，或以其他方式成为任何附属基金或资本市场附属公司的关联人(定义见法案)。

13.开支。与收购、持有或处置在共同投资交易中收购、持有或处置的任何证券有关的费用(如有)(包括但不限于根据证券法登记出售的任何该等证券的分销费用)将由受监管基金及参与的附属基金及资本市场附属公司按持有或被收购或处置的证券的相对金额(视情况而定)按比例分摊，但不得由顾问根据其与受监管基金及附属基金订立的各自咨询协议支付。

14.交易手续费。³⁰与任何共同投资交易相关而收到的任何交易费用(包括分手费、结构、监控或承诺费，但不包括第17(E)或57(K)条允许的经纪或承销补偿 )将根据参与者在此类共同投资交易中的投资或承诺金额按比例分配给参与者。如果在交易完成前由顾问持有任何交易费用，费用将被存入由顾问在具备第26(A)(1)条规定的资格的一家或多家银行维持的账户中，该账户将赚取具有竞争力的利率，并按比例在参与者之间分配。任何顾问、关联基金、资本市场关联公司、其他受监管基金或关联基金、资本市场关联公司或受监管基金的任何关联人都不会因共同投资交易或与共同投资交易有关而获得任何形式的额外补偿或报酬，但(I)在下列情况下除外

30	申请人没有提出要求，委员会也不会对与任何共同投资交易有关的交易手续费提供任何减免。

34

受监管基金、关联基金和资本市场关联公司、上述按比例交易费用和条件2(C)(Iii)(B)(Z)、 (Ii)第17(E)或57(K)条允许的经纪或承销补偿或(Iii)在顾问的情况下，根据适用的受监管基金或关联基金与其顾问之间的投资咨询协议支付的投资咨询补偿。

15.独立。如果持有人合计拥有受管制基金25%以上的股份，则持有人在投票表决(1)董事选举；(2)罢免一名或多名董事；或(3)该法或适用州法律下影响董事会组成、规模或选举方式的任何其他事项时，将按照受管制基金的其他股东(不包括持有人)或由独立第三方所指示的相同百分比投票。

六、六、

程序性事项

根据规则0-2(F)，每个申请人声明其地址如下：

凯雷担保贷款公司。

凯雷信贷解决方案公司

TCG BDC SPV LLC

凯雷信贷解决方案公司SPV LLC

凯雷信贷解决方案公司SPV 2 LLC

凯雷直接贷款CLO 2015-1R有限责任公司

OCPC信贷安排SPV LLC

凯雷全球信贷投资管理有限公司

CSL III有限责任公司顾问

凯雷CLO管理有限公司

MC Uni LLC

MC UNI子公司有限责任公司

MC UNI子公司II(拦截器)有限责任公司

CPC V，LP

CPC V SPV LLC

CDL 2018-1, L.L.C.

CDL 2018-1 SPV有限责任公司

CDL 2018-2, L.P.

凯雷安大略省信贷合伙公司，L.P.

凯雷安大略省信贷有限责任公司，

凯雷安大略信贷 特别有限合伙人，L.P.

凯雷天际信贷基金，L.P.

CDL 2020-3, L.L.C.

凯雷CLO基金，L.P.

凯雷全球市场战略CLO 2012-3，Ltd.

凯雷全球 市场战略CLO 2012-4，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2013-1，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2013-2，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2013-3，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2013-4，Ltd.

凯雷全球 市场战略CLO 2014-1，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2014-2-R，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2014-3-R，Ltd.

凯雷 全球市场战略CLO 2014-4-R，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2014-5，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2015-1，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2015-2，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2015-3，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2015-4，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2015-5，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2016-1，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2016-2，Ltd.

凯雷全球市场战略CLO 2016-3，Ltd.

凯雷美国CLO 2016-4，Ltd.

凯雷美国CLO 2017-1，Ltd.

凯雷美国CLO 2017-2，Ltd.

凯雷美国CLO 2017-3，Ltd.

凯雷美国CLO 2017-4，Ltd.

凯雷美国CLO 2017-5，Ltd.

凯雷美国CLO 2018-1，Ltd.

凯雷美国CLO 2018-2，Ltd.

凯雷美国CLO 2018-3，Ltd.

凯雷美国CLO 2018-4，Ltd.

凯雷美国CLO 2019-1，Ltd.

凯雷美国CLO 2019-2，Ltd.

凯雷美国CLO 2019-3，Ltd.

凯雷美国CLO 2019-4，Ltd.

凯雷美国CLO 2020-1，Ltd.

凯雷美国CLO 2020-A，Ltd.

凯雷结构性信贷基金，L.P.

凯雷C17 CLO，Ltd.

凯雷美国CLO 2020-2，Ltd.

凯雷美国CLO 2021-A，Ltd.

凯雷结构性信贷共同投资，L.P.

凯雷能源夹层机会基金II，L.P.

凯雷能源夹层机会基金II-A，L.P.

CEMOF II联合投资，L.P.

CEMOF II主要共同投资伙伴，L.P.

CEMOF II主要共同投资伙伴AIV One， L.P.

CEMOF II主要共同投资伙伴AIV，L.P.

35

CEMOF-A共同投资伙伴，L.P.

CEMOF II AIV，L.P.

CEMOF II AIV One，L.P.

CEMOF II AIV Two，L.P.

CEMOF II AIV Three，L.P.

CEMOF II AIV Four，L.P.

CEMOF II-A AIV，L.P.

CEMOF II-A AIV One，L.P.

CEMOF II-A AIV Two，L.P.

CEMOF II-A AIV Three，L.P.

CEMOF II-A AIV Four，L.P.

CEMOF II离岸投资者，L.P.

凯雷信贷机会基金(平行)，L.P.

凯雷信贷机会基金，L.P.

CCOF开曼，L.P.

CCOF共同投资，L.P.

CCOF North Co-Investment，L.P.

凯雷信贷机会基金(Carlyle Credit Opportunities Fund)票据发行者，L.P.

凯雷信贷机会基金(平行)票据发行者，L.P.

CCOF宝石联合投资公司，L.P.

CCOF Master开曼宝石 联合投资有限公司

CCOF在岸联贷有限责任公司

CCOF 开曼大师有限公司

CCOF S.àR.L.

CCOF大师S.à R.L.

GC Lion S.àR.L.

CCOF SPV I S.àR.L.

GC Orange S.àR.L.

CCOF Master Co-Investment S.àR.L.

CCOF联合投资公司S.àR.L.

CCOF Main SPV，L.P.

凯雷探戈再信贷，L.P.

凯雷信贷机会基金 II，L.P.

凯雷信贷机会基金(平行)II，渣打银行

凯雷信贷机会基金II票据发行者，L.P.

CCOF II Lux加料器，SCSp

凯雷信贷机会基金(平行)II票据发行者，L.P.

CCOF II联合投资，L.P.

CCOF II大师，L.P.

CCOF II开曼大师有限公司

CCOF II陆上SPV，L.P.

CCOF II大师S.àR.L.

CCOF II SPV S.àR.L.

CCOF大师，L.P.

CCOF并行AIV，L.P

CCOF Parly AIV Investors，L.L.C.

凯雷战略合作伙伴IV，L.P.

CSP IV联合投资公司，L.P.

CSP IV共同投资 (开曼)，L.P.

CSP IV(开曼群岛1)，L.P.

CSP IV收购， L.P.

CSP IV S-1 AIV，L.P.

CSP IV S-1AAIV，L.P.

CSP IV S-1B AIV，L.P.

信贷收购(开曼群岛-3)，L.P.

CSP IV ARF(开曼群岛3)，L.P.

CSP IV(开曼群岛2)，L.P.

CSP IV(开曼群岛3)，L.P.

凯雷三叶草合伙人，L.P.

凯雷三叶草合伙人2，L.P.

凯雷循环贷款基金， L.P.

CREV COINITION，L.P.

Crev Cayman，L.P.

三叶草融资SPV，L.P.

凯雷基础设施信贷基金， L.P.

凯雷·布拉沃机会主义信贷伙伴关系，L.P.

凯雷·布拉沃机会主义信贷支付者，L.P.

Cself Advisors LLP

凯雷欧洲CLO 2013-1 DAC

凯雷全球市场战略欧洲CLO 2014-1 DAC

凯雷全球市场战略欧洲CLO 2014-2 DAC

凯雷全球市场战略欧洲CLO 2014-3 DAC

凯雷全球市场战略欧洲CLO 2015-1 DAC

凯雷全球市场战略欧洲CLO 2015-2 DAC

凯雷全球市场战略欧洲CLO 2015-3 DAC

凯雷全球市场战略Euro CLO 2016-1 DAC

凯雷全球市场战略Euro CLO 2016-2 DAC

凯雷欧洲CLO 2017-1 DAC

凯雷欧洲CLO 2017-2 DAC

凯雷欧洲CLO 2017-3 DAC

凯雷欧洲CLO 2018-1 DAC

凯雷欧洲CLO 2018-2 DAC

凯雷欧洲CLO 2019-1 DAC

凯雷欧洲CLO 2019-2 DAC

凯雷欧洲CLO 2020-1 DAC

凯雷欧洲CLO 2020-2 DAC

凯雷欧元CLO 2021-1 DAC

凯雷欧元CLO 2021-2 DAC

凯雷欧元CLO 2021-3 DAC

凯雷美国CLO 2021-3S，Ltd.

凯雷美国CLO 2021-4，Ltd.

凯雷美国CLO 2021-5，Ltd.

凯雷美国CLO 2021-6，Ltd.

凯雷美国CLO 2021-7，Ltd.

凯雷美国CLO 2021-8，Ltd.

凯雷美国CLO 2021-10，Ltd.

凯雷美国CLO 2021-9，Ltd.

凯雷美国CLO 2021-11，Ltd.

凯雷美国CLO 2021-J，Ltd.

凯雷美国CLO 2022-A，Ltd.

凯雷美国CLO 2022-B，Ltd.

CICF COINVESTMENT，L.P.

凯雷基础设施信贷基金票据发行人，L.P.

CICF LUX 进纸器

凯雷基础设施信贷基金(平行)，SCSP

凯雷信贷机会基金(平行)AIV，L.P.

凯雷 信用机会基金(平行)AIV Investors，L.P.

凯雷信贷机会基金(平行)AIV 2，L.P.

凯雷信贷机会基金(平行)AIV Investors 2，L.P.

凯雷信贷机会基金(平行)AIV 3，L.P.

凯雷 信用机会基金(平行)AIV 4，L.P.

凯雷信贷机会基金(平行)AIV Investors 3，L.L.C.

凯雷信贷机会基金(平行)AIV Investors 4，LLC

凯雷信贷机会基金(平行)II AIV 3，L.P.

凯雷信贷机会基金(平行)II AIV 4，L.P.

凯雷信贷机会基金(平行)II AIV Investors 3，LLC

项目梅迪亚科，L.P.

凯雷布拉沃信贷投资者有限责任公司

项目和谐，L.P.

凯雷信贷机会基金 (平行)II AIV 2，SCSP

凯雷信贷机会基金(平行)II AIV，渣打银行

CCOF II平行AIV投资者，SCSP

凯雷信贷 机会基金(平行)II AIV Holdings，L.P.

凯雷信贷机会基金(平行)II AIV 2 Holdings，L.P.

Carlyle Spinnaker Partners 2，L.P.

Carlyle Spinnaker Partners 2 Main，L.P.

凯雷信贷机会基金II-N，L.P.

凯雷信贷机会基金II-N Main，L.P.

凯雷循环贷款基金II，L.P.

开曼群岛CRIV II，L.P.

CREV COINVESTMENT，L.P.

凯雷直接贷款基金(杠杆)IV，L.P.

凯雷直接贷款基金IV，L.P.

凯雷猎鹰结构化解决方案，L.L.C.

凯雷奥罗拉基础设施信贷合作伙伴，L.P.

凯雷基础设施信贷基金(杠杆)，L.P.

CRIV II COINVESTMENT，L.P.

凯雷安大略省信贷合伙直接贷款SPV，L.P.

凯雷天际信贷基金，AIV L.P.

CCOF II并行欧文 AIV Investors(LUX)，SCSP

CCOF II LUX馈送器欧文AIV，SCSP

CCOF II并行欧文AIV投资者(DE)，L.L.C.

凯雷信贷机会基金(平行)II欧文AIV 2，L.P.

凯雷信贷机会基金(平行)II Irving AIV，L.P.

CSP IV布朗AIV，L.P.

CSP IV联合投资布朗投资者，L.P.

CSP IV联合投资布朗公司，L.P.

CSP IV(并行)AIV I，L.P.

CSP IV信贷投资者有限责任公司

布朗共同投资选举投资者，L.P.

Carlyle Tango RE Credit Splitter，L.P.

凯雷雪松基础设施信贷合作伙伴，L.P.

凯雷 奥罗拉循环贷款基金，L.P.

凯雷CLO离岸股票基金III，L.P.

凯雷CLO股票基金III在岸，L.P.

凯雷CLO股权基金III，L.P.

凯雷直接贷款提取CLO 2022-1合伙企业，L.P.

凯雷美国CLO 2022-F，Ltd.

CBAM 2017-1, LTD.

CBAM 2017-2, LTD.

CBAM 2017-3, LTD.

CBAM 2017-4, L.L.C.

CBAM 2017-4, LTD.

CBAM 2018-5, LTD.

CBAM 2018-6, LTD.

CBAM 2018-7, LTD.

CBAM 2018-8, LTD.

CBAM 2019-9, LTD.

CBAM 2019-10, LTD.

CBAM 2019-11R，Ltd.

CBAM 2020-12, LTD.

CBAM 2020-13, LLC

CBAM 2020-13, LTD.

CBAM 2021-14, LTD.

CBAM 2021-15, LLC

范德比尔特大道1号，套房3400

纽约州纽约市，邮编：10017

和

TCG资本市场有限责任公司

TCG高级基金有限责任公司

宾夕法尼亚大道1001号，西北，套房 220 South

华盛顿特区，邮编：20004

申请人进一步声明 关于本申请的所有书面或口头通信应发送至：

拉吉布·昌达

克里斯托弗·P·希利

Simpson Thacher&Bartlett LLP

G街西北900号

华盛顿特区，邮编：20001

(202)-636-5500

邮箱：rajib.chanda@stblaw.com

邮箱：christopher.achey@stblaw.com

36

申请人希望委员会在不进行听证的情况下根据规则0-5发布命令。

根据规则0-2，代表申请人签立申请书的每个人都表示，他或她已为申请人和代表申请人正式签立申请书；他或她已被授权根据经营协议、管理协议或其他条款签立申请书；成员、董事或其他机构已经采取了授权每位宣誓人签立和提交申请书所需的所有行动。

规则0-2(D)所要求的验证和规则0-2(C)所要求的授权作为附件A、附件B和附件C附于本文件。

申请人如有任何有关本申请的问题，请直接向本申请首页所列人士提出。

七、

申请豁免令

基于上述理由，申请人请求委员会根据第17(D)条、第57(A)(4)条和第57(I)条以及第17D-1条作出命令，给予申请人申请所寻求的救济。申请人提出，所要求的豁免符合对投资者的保护。申请者进一步请求请求的订单 取代之前的订单，结果是，如果订单获得批准，任何人都不会继续依赖之前的订单。

37

日期：2022年5月18日

[应用程序的签名页 ]

[应用程序的签名页 ]

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[应用程序的签名页 ]

[应用程序的签名页 ]

[应用程序的签名页 ]

[应用程序的签名页 ]

[应用程序的签名页 ]

[应用程序的签名页 ]

[ 应用程序的签名页]

附表A

现有的附属基金是凯雷全球信贷部门以下七项投资策略的一部分。

1.私人信贷：

(A) 以下私人信贷实体是一家开曼群岛有限责任公司，由CGCIM(以下简称CGCIM)提供咨询私人信贷现有CGCIM顾问基金”).

(1)

MC Uni LLC

(B)私人信贷中的以下每个实体都由CGCIM(？)提供咨询私人信贷现有非CGCIM建议基金？并与现有的CGCIM咨询基金和私人信贷一起，？私人信贷现有附属基金？)。MC Uni子公司LLC是开曼群岛的有限责任公司。CPC V，LP是特拉华州的一家有限合伙企业。CPC V SPV LLC是一家特拉华州的有限责任公司。

(1)

MC UNI子公司有限责任公司

(2)

MC Uni子公司II(BLOCKER)LLC

(3)

CPC V，LP

(4)

CPC V SPV LLC

(5)

CDL 2018-1, L.L.C.

(6)

CDL 2018-1 SPV有限责任公司

(7)

CDL 2018-2, L.P.

(8)

凯雷安大略省信贷合伙公司，L.P.

(9)

凯雷安大略省信贷有限责任公司，

(10)

凯雷安大略省信贷特别合伙人，L.P.

(11)

凯雷天际信贷基金，L.P.

(12)

CDL 2020-3, L.L.C.

(13)

Carlyle Ontario Credit Partnership Direct Lending SPV，L.P.

(14)

凯雷天际信贷基金，AIV L.P.

(15)

凯雷CLO股票基金III Offshore，L.P.

(16)

凯雷CLO股票基金III在岸，L.P.

(17)

凯雷CLO股票基金III，L.P.

2.贷款和结构性信贷：

(A)贷款和结构性信贷中的下列实体均为开曼群岛豁免公司，并且是由凯雷CLO经理(统称为)管理的CLO实体结构化贷款现有CLO”).

(1)

凯雷全球市场战略CLO 2012-3，Ltd.

(2)

凯雷全球市场战略CLO 2012-4，Ltd.

(3)

凯雷全球市场战略CLO 2013-1有限公司

(4)

凯雷全球市场战略CLO 2013-2有限公司

(5)

凯雷全球市场战略CLO 2013-3有限公司

(6)

凯雷全球市场战略CLO 2013-4，Ltd.

(7)

凯雷全球市场战略CLO 2014-1有限公司

(8)

凯雷全球市场战略CLO 2014-2-R，Ltd.

(9)

凯雷全球市场战略CLO 2014-3-R，Ltd.

(10)

凯雷全球市场战略CLO 2014-4-R，Ltd.

(11)

凯雷全球市场战略CLO 2014-5有限公司

(12)

凯雷全球市场战略CLO 2015-1有限公司

(13)

凯雷全球市场战略CLO 2015-2有限公司

(14)

凯雷全球市场战略CLO 2015-3有限公司

(15)

凯雷全球市场战略CLO 2015-4有限公司

(16)

凯雷全球市场战略CLO 2015-5有限公司

(14)

凯雷全球市场战略CLO 2016-1有限公司

(15)

凯雷全球市场战略CLO 2016-2有限公司

(16)

凯雷全球市场战略CLO 2016-3有限公司

(17)

凯雷美国CLO 2016-4，Ltd.

(18)

凯雷美国CLO 2017-1，Ltd.

(19)

凯雷美国CLO 2017-2，Ltd.

(20)

凯雷美国CLO 2017-3，Ltd.

(21)

凯雷美国CLO 2017-4，Ltd.

(22)

凯雷美国CLO 2017-5，Ltd.

(23)

凯雷美国CLO 2018-1，Ltd.

(24)

凯雷美国CLO 2018-2，Ltd.

(25)

凯雷美国CLO 2018-3，Ltd.

(26)

凯雷美国CLO 2018-4，Ltd.

(27)

凯雷美国CLO 2019-1，Ltd.

(28)

凯雷美国CLO 2019-2，Ltd.

(29)

凯雷美国CLO 2019-3，Ltd.

(30)

凯雷美国CLO 2019-4，Ltd.

(31)

凯雷美国CLO 2020-1，Ltd.

(32)

凯雷美国CLO 2020-A，Ltd.

(33)

凯雷CLO基金，L.P.

(34)

凯雷三叶草合伙人，L.P.

(35)

凯雷三叶草合伙人2，L.P.

(36)

凯雷循环贷款基金，L.P.

(37)

CREV COINITION，L.P.

(38)

Crev Cayman，L.P.

(39)

凯雷C17 CLO，Ltd.

(40)

凯雷美国CLO 2020-2，Ltd.

(41)

凯雷美国CLO 2021-A，Ltd.

(42)

凯雷C17 CLO，Ltd.

(43)

凯雷美国CLO 2020-2，Ltd.

(44)

凯雷美国CLO 2021-A，Ltd.

(45)

凯雷美国CLO 2021-3S，Ltd.

(46)

凯雷美国CLO 2021-4，Ltd.

(47)

凯雷美国CLO 2021-5，Ltd.

(48)

凯雷美国CLO 2021-6，Ltd.

(49)

凯雷美国CLO 2021-7，Ltd.

(50)

凯雷美国CLO 2021-8，Ltd.

(51)

凯雷美国CLO 2021-10，Ltd.

(52)

凯雷美国CLO 2021-9，Ltd.

(53)

凯雷美国CLO 2021-11，Ltd.

(54)

凯雷美国CLO 2021-J，Ltd.

(55)

凯雷美国CLO 2022-A，Ltd.

(56)

凯雷美国CLO 2022-B，Ltd.

(57)

项目媒体，L.P.

(58)

凯雷Bravo Credit Investor，LLC

(59)

和谐计划，L.P.

(60)

Carlyle Spinnaker Partners 2，L.P.

(61)

Carlyle Spinnaker Partners 2 Main，L.P.

(62)

开曼群岛CRIV II，L.P.

(63)

CREV COINITION，L.P.

(64)

凯雷猎鹰结构化解决方案公司

(65)

CRIV II联合投资公司，L.P.

(66)

凯雷奥罗拉循环贷款基金，L.P.

(67)

凯雷直接贷款提款CLO 2022-1合作伙伴关系，L.P.

(68)

凯雷美国CLO 2022-F，Ltd.

(69)

CBAM 2017-1, Ltd.

(70)

CBAM 2017-2, Ltd.

(71)

CBAM 2017-3, Ltd.

(72)

CBAM 2017-4, L.L.C.

(73)

CBAM 2017-4, Ltd.

(74)

CBAM 2018-5, Ltd.

(75)

CBAM 2018-6, Ltd.

(76)

CBAM 2018-7, Ltd.

(77)

CBAM 2018-8, Ltd.

(78)

CBAM 2019-9, Ltd.

(79)

CBAM 2019-10, Ltd.

(80)

CBAM 2019-11R，Ltd.

(81)

CBAM 2020-12, Ltd.

(82)

CBAM 2020-13, LLC

(83)

CBAM 2020-13, Ltd.

(84)

CBAM 2021-14, Ltd.

(85)

CBAM 2021-15, LLC

(B)贷款和结构性信贷中的以下实体是开曼群岛有限合伙企业，由CGCIM( )提供咨询结构性信贷现有非CLO基金？并与结构性信贷现有CLO一起，结构性信贷现有关联资金”).

(1)

凯雷结构性信贷基金，L.P.

(2)

凯雷结构化信贷联合投资公司，L.P.

3.能源信贷：能源信贷中的下列实体均为特拉华州有限合伙企业，但凯雷能源夹层机会基金II-A，L.P.、CEMOF-A共同投资伙伴，L.P.、CEMOF II-A AIV，L.P.、CEMOF II-A AIV One，L.P.和CEMOF II-A AIV Two，L.P.均为开曼群岛有限合伙企业。能源信贷中的每个实体都由CGCIM(每个实体都是能源信贷附属基金？？以及，集体地，能源信贷现有附属基金”).

(1)

凯雷能源夹层机会基金II，L.P.

(2)

凯雷能源夹层机会基金II-A，L.P.

(3)

CEMOF II联合投资，L.P.

(4)

CEMOF II主要共同投资伙伴，L.P.

(5)

CEMOF II主要共同投资伙伴AIV One，L.P.

(6)

CEMOF II主要共同投资伙伴AIV，L.P.

(7)

CEMOF-A共同投资伙伴，L.P.

(8)

CEMOF II AIV，L.P.

(9)

CEMOF II AIV One，L.P.

(10)

CEMOF II AIV Two，L.P.

(11)

CEMOF II AIV Three，L.P.

(12)

CEMOF II AIV Four，L.P.

(13)

CEMOF II-A AIV，L.P.

(14)

CEMOF II-A AIV One，L.P.

(15)

CEMOF II-A AIV Two，L.P.

(16)

CEMOF II-A AIV Three，L.P.

(17)

CEMOF II-A AIV Four，L.P.

(18)

CEMOF II离岸投资者，L.P.

2

4.机会主义信贷：机会主义信贷 中的下列实体均为特拉华州有限合伙企业，但CCOF Parally AIV Investors，L.L.C.是特拉华州的有限责任公司，CCOF S.àR.L.、CCOF Master S.àR.L.、GC Lion S.àR.L.、CCOF SPV I S.àR.L.、GC Orange S.àR.L.、 CCOF Master Co-Investment S.àR.L.。和CCOF Co-Investment S.àR.L都是卢森堡公司。以下每个实体都由CGCIM(每个实体都是机会主义信贷附属基金？和，集体地， 机会主义信贷现有关联资金”).

(1)

凯雷信贷机会基金(平行)，L.P.

(2)

凯雷信贷机会基金，L.P.

(3)

CCOF开曼，L.P.

(4)

CCOF共同投资，L.P.

(5)

CCOF North Co-Investment，L.P.

(6)

凯雷信贷机会基金票据发行者，L.P.

(7)

凯雷信贷机会基金(平行)票据发行者，L.P.

(8)

CCOF宝石联合投资公司，L.P.

(9)

CCOF大师开曼宝石投资有限公司。

(10)

CCOF在岸联贷有限责任公司

(11)

CCOF Master Cayman，Ltd.

(12)

CCOF S.àR.L.

(13)

CCOF大师S.àR.L.

(14)

GC Lion S.àR.L.

(15)

CCOF SPV I S.àR.L.

(16)

GC Orange S.àR.L.

(17)

CCOF大师级联合投资公司S.àR.L.

(18)

CCOF联合投资公司S.àR.L.

(19)

CCOF Main SPV，L.P.

(20)

凯雷探戈再信贷，L.P.

(21)

凯雷信贷机会基金II，L.P.

(22)

凯雷信贷机会基金(平行)II，渣打银行

(23)

凯雷信贷机会基金II票据发行者，L.P.

(24)

CCOF II Lux喂料器，SCSp

(25)

凯雷信贷机会基金(平行)II票据发行者，L.P.

(26)

CCOF II联合投资，L.P.

(27)

CCOF II大师，L.P.

(28)

CCOF II大师开曼有限公司。

(29)

CCOF II陆上SPV，L.P.

(30)

CCOF II大师S.àR.L.

(31)

CCOF II SPV S.àR.L.

(32)

CCOF大师，L.P.

(33)

CCOF Parly AIV Investors，L.L.C.

(34)

CCOF并行AIV，L.P

(35)

凯雷·布拉沃机会主义信贷伙伴关系，L.P.

(36)

凯雷·布拉沃机会主义信贷支付者，L.P.

(37)

CICF共同投资，L.P.

(38)

凯雷信贷机会基金(平行)AIV，L.P.

(39)

凯雷信贷机会基金(平行)AIV Investors，L.P.

(40)

凯雷信贷机会基金(平行)AIV 2，L.P.

(41)

凯雷信贷机会基金(平行)AIV Investors 2，L.P.

(42)

凯雷信贷机会基金(平行)AIV 3，L.P.

(43)

凯雷信贷机会基金(平行)AIV 4，L.P.

(44)

凯雷信贷机会基金(平行)AIV Investors 3，L.L.C.

(45)

凯雷信贷机会基金(平行)AIV Investors 4，LLC

(46)

凯雷信贷机会基金(平行)II AIV 3，L.P.

(47)

凯雷信贷机会基金(平行)AIV 4，L.P.

(48)

凯雷信贷机会基金(平行)II AIV Investors 3，LLC

(49)

CICF Lux加料器，SCSp

(50)

凯雷信贷机会基金(平行)II AIV 2，渣打银行

(51)

凯雷信贷机会基金(平行)II AIV，渣打银行

(52)

CCOF II并行AIV投资者，SCSp

(53)

凯雷信贷机会基金(平行)II AIV Holdings，L.P.

(54)

凯雷信贷机会基金(平行)II AIV 2 Holdings，L.P.

(55)

凯雷信贷机会基金II-N，L.P.

(56)

凯雷信贷机会基金II-N Main，L.P.

(57)

CCOF II并行欧文AIV投资者(Lux)，SCSp

(58)

CCOF II Lux喂料器，欧文AIV，SCSp

(59)

CCOF II并行欧文AIV投资者(DE)，L.L.C.

(60)

凯雷信贷机会基金(平行)II Irving AIV 2，L.P.

(61)

凯雷信贷机会基金(平行)II Irving AIV，L.P.

(62)

Carlyle Tango RE Credit Splitter，L.P.

5.不良信贷：不良信贷中的每个实体都是开曼群岛有限合伙企业，但凯雷战略合作伙伴IV和CSP IV CoInvestment，L.P.的每个实体都是特拉华州的有限合伙企业。以下每个实体都由CGCIM(每个实体都是不良信贷附属基金？和，集体地， 不良信贷现有关联资金”).

(1)

凯雷战略合作伙伴IV，L.P.

(2)

CSP IV联合投资公司，L.P.

(3)

CSP IV共同投资(开曼)，L.P.

(4)

CSP IV(开曼群岛1)，L.P.

(5)

CSP IV收购，L.P.

(6)

CSP IV S-1 AIV，L.P.

(7)

CSP IV S-1AAIV，L.P.

(8)

CSP IV S-1B AIV，L.P.

(9)

信贷收购(开曼群岛-3)，L.P.

(10)

CSP IV ARF(开曼群岛3)，L.P.

(11)

CSP IV(开曼群岛2)，L.P.

(12)

CSP IV(开曼群岛3)，L.P.

(13)

三叶草融资SPV，L.P.

(14)

CSP IV布朗AIV，L.P.

(15)

布朗共同投资选举投资者，L.P.

(16)

CSP IV共同投资布朗投资者，L.P.

(17)

CSP IV联合投资布朗公司，L.P.

(18)

CSP IV(平行)AIV I，L.P.

(19)

CSP IV信贷投资者有限责任公司

6.欧洲CLO：除凯雷全球市场战略Euro CLO 2013-1 B.V.是荷兰实体外，欧洲CLO中的每个实体都是在爱尔兰成立的指定活动公司。以下每个实体目前都由欧洲经理(每个，一个)提供建议欧洲CLO？ 和集体而言，欧洲CLO”).

(1)

凯雷欧洲CLO 2013-1 DAC

(2)

凯雷全球市场战略Euro CLO 2014-1 DAC

(3)

凯雷全球市场战略欧洲CLO 2014-2 DAC

(4)

凯雷全球市场战略欧洲CLO 2014-3 DAC

(5)

凯雷全球市场战略Euro CLO 2015-1 DAC

3

6.

凯雷全球市场战略Euro CLO 2015-2 DAC

7.

凯雷全球市场战略Euro CLO 2015-3 DAC

8.

凯雷全球市场战略Euro CLO 2016-1 DAC

9.

凯雷全球市场战略Euro CLO 2015-2 DAC

10.

凯雷欧洲CLO 2017-1 DAC

11.

凯雷欧洲CLO 2017-2 DAC

12.

凯雷欧洲CLO 2017-3 DAC

13.

凯雷欧洲CLO 2018-1 DAC

14.

凯雷欧洲CLO 2018-2 DAC

15.

凯雷欧洲CLO 2019-1 DAC

16.

凯雷欧洲CLO 2019-2 DAC

17.

凯雷欧洲CLO 2020-1 DAC

18.

凯雷欧洲CLO 2020-2 DAC

(19)

凯雷欧洲CLO 2021-1DAC

(20)

凯雷欧洲CLO 2021-2DAC

(21)

凯雷欧洲CLO 2021-3DAC

7.基础设施信贷：基础设施信贷中的以下实体是特拉华州的有限合伙企业。建议由CGCIM (The基础设施信贷基金”).

(1)

凯雷基础设施信贷基金，L.P.

(2)

凯雷基础设施信贷基金票据发行者，L.P.

(3)

凯雷基础设施信贷基金(平行)，SCSp

(4)

Carlyle Aurora Infrastructure Credit Partners，L.P.

(5)

凯雷基础设施信贷基金(杠杆)，L.P.

(6)

Cedar Infrastructure Credit Partners，L.P.

4

附件A

事实陈述的查证及其适用

根据1940年《投资公司法》第17D-1条

申请委员会的命令

以下签署人声明，他或她已正式执行所附的申请书，要求根据修订后的1940年《投资公司法》第17(D)、57(A)(4)和57(I)条以及其中日期为2022年5月18日的第17D-1规则 为申请人或代表申请人(视属何情况而定)作出命令，并已采取股东、董事和其他机构所需的一切行动，授权以下签署人签立和提交该申请。以下签署人还表示，他或她熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。

[用于验证的签名页 ]

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