本定价附录中的信息不完整,可能会更改。本定价附录不是出售要约,也不在任何不允许要约或销售的州寻求购买这些票据的要约。
待完工,日期为2022年5月17日。
价格补充,日期为2022年
产品补充材料MLN-EI-1,日期为2022年3月4日和
招股说明书日期:2022年3月4日
依据第424(B)(2)条提交
注册说明书第333-262557号
多伦多道明银行
$
与标准普尔500指数挂钩的数字票据®索引将于2023年6月7日左右到期
高级债务证券,E系列
 

一般信息
这些债券是为以下投资者设计的:(I)愿意放弃参与标准普尔500指数的任何上涨®如果参考资产在每个平均日期的收盘水平(“最终水平”)的算术平均值增加、保持不变或在票据期限内没有下降到缓冲水平以下,则指数(“参考资产”)将获得固定回报,而不是 。(Ii) 愿意承担损失大部分或全部本金的风险,及(Iii)愿意放弃参考资产的利息及任何股息支付或其他分派,及(Ii)愿意放弃股票及其他参考资产(“参考资产成分”)的利息及任何股息或其他分派。
如果最终水平比初始水平低15.00%以上,投资者将因从初始水平每下降1%至最终水平超过15.00%而损失约1.1765%的债券本金,并可能损失全部本金。
债券上的任何付款,包括本金的任何偿还,都要承担我们的信用风险。
关键术语
发行方:
多伦多道明银行(“TD”)
参考资产:
标准普尔500指数®指数(彭博社股票代码:SPX)
本金金额:
每张债券1,000元,但最低投资额为10,000元,超出1,000元的整数倍数则为限。
期限:
大约54周。如果我们对预期定价日期或发行日期做出任何更改,计算代理可以调整每个平均日期(包括最终平均日期)和到期日,以确保票据的规定期限保持不变。
定价日期:
预计将于2022年5月20日
发行日期:
预计将于2022年5月26日,这是DTC在定价日之后的第四个结算日。见“补充分配计划(利益冲突)”。
到期日:
预计为2023年6月7日,但须推迟,详情请参阅本文“附加条款-市场扰乱事件”一节。如果该日不是营业日, 到期日为下一个营业日。
到期付款:
在到期日,我们将支付现金付款,如果有的话,每张票据相当于:
·如果最终级别是大于或等于缓冲区级别:
本金+(本金×数码回报)。
如果最终水平大于或等于缓冲水平,投资者将在到期时获得 每1,000美元本金1,086.10美元的最高付款,而无论参考资产的任何增加(可能是显著的),如果百分比变化大于数字回报,则票据的回报将小于 百分比变化。
·如果最终水平低于缓冲水平:
本金金额+[本金金额×(百分比变化+缓冲金额)×下行杠杆系数].
如果最终水平低于缓冲水平,则从初始水平每下降1%至最终水平超过15.00%,您将损失债券本金的约1.1765%,并可能损失您的全部本金。
票据上的任何付款都要承担我们的信用风险。在与到期日付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将视情况向上或向下舍入到最接近的美分。
百分比变化:
百分比变化是以下公式的商,以百分比表示:
最终级别-初始级别
初始水平
数字返回:
8.61%。因此,如果最终水平大于或等于缓冲水平,您将收到数字回报,这使您有权在 到期日获得每1,000美元本金1,086.10美元的最高付款。
缓冲区大小:
15.00%,等于缓冲水平低于初始水平的百分比
下行杠杆系数:
大约1.1765,等于1/(1-缓冲量)的商
初始级别:
参考资产在定价日期的收盘水平,由计算代理确定。
最终级别:
参考资产在下面指定的每个“平均日期”的收盘水平的算术平均值,由计算代理确定。
平均日期:
预计为2023年5月29日、2023年5月30日、2023年5月31日、2023年6月1日和2023年6月2日(这一天可能被称为“最终平均日期”)。就产品补充而言,每个“平均日期” 均为“估值日期”,如本文“附加条款-市场扰乱事件”所述,可能会延期。如果该日不是交易日,则相关的平均日期将是本文“附加条款-市场扰乱事件”中所述的下一个有效日期。
缓冲区级别:
85.00%的初始水平(将在定价日期确定),由计算代理确定。
CUSIP/ISIN:
89114Y3H2 / US89114Y3H28
在定价日期确定您的票据的条款时,您的票据的估计价值预计在每 票据945.00美元至985.00美元之间,如本定价补充资料P-5页开始的“其他风险因素-与估计价值和流动性有关的风险”和本定价附录P-22页的“关于票据估计价值的其他信息”中进一步讨论的那样。 估计价值预计将低于债券的公开发行价。
这些票据是无抵押的,既不是银行的储蓄账户,也不是有保险的存款。票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或担保。票据不会在任何证券交易所或任何电子通信网络上上市或展示。
债券具有复杂的特点,投资债券涉及多项风险。见本定价补充资料第P-3页开始的“其他风险因素” 于2022年3月4日的产品补充资料MLN-EI-1(“产品补充资料”)的PS-7页开始的“特定于票据的额外风险因素”(“产品补充资料”)和日期为2022年3月4日的招股说明书( “招股说明书”)第1页的“风险因素”。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准本债券,也未认定本定价附录、产品附录或招股说明书 真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
公开发行价格1
承保折扣2
支付给运输署的款项2
每张纸条
$1,000.00
$10.00
$990.00
总计
$
$
$
1投资者以受信户口购买债券的公开发行价可能低至每份债券990.00元(99.00%)。
2道明证券(美国)有限责任公司(“道明证券”或“代理人”)将收取佣金,每1,000元本金为是次发售的债券。摩根大通证券有限责任公司(JPMS LLC)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)将担任债券的配售代理,从佣金到TDS,他们在此次发行中向受托账户以外的账户出售的每一种债券,将获得10.00美元的配售费用。TDS和配售代理将放弃向受托账户销售的佣金和配售费用。有关更多信息,请参阅本定价附录中的“补充分配计划(利益冲突)”。

上文所列运输署的公开发行价、包销折扣及所得款项与我们最初发行的债券有关。我们可能会决定在最终定价 补充日期之后按公开发行价出售额外债券,并向TD提供与上述金额不同的承销折扣和收益。您在债券上的投资回报(正或负)将部分取决于您为此类债券支付的公开发行价 。

道明证券(美国)有限公司
P-1

您的附注的其他条款
您应阅读本初步定价补充资料(本“定价补充资料”)和招股说明书,以及与我们的高级债务证券有关的产品补充资料MLN-EI-1(“产品补充资料”), ,这些票据是其中的一部分。本定价附录中使用但未定义的大写术语将具有产品附录中赋予它们的含义。如果发生任何冲突,将以以下层次结构为准:首先,本定价补充协议;其次,产品补充协议;最后,招股说明书。《说明》与产品附录中描述的术语在几个重要方面不同。您应该仔细阅读这份定价补充资料。
本定价附录连同以下列出的文件,包含注释的条款,并取代所有先前或同期的口头声明以及任何其他书面材料,包括初步或指示性定价条款、通信、交易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于债券涉及与传统债务证券无关的风险,因此,除其他事项外,您应仔细考虑本文“附加风险因素”、产品副刊中的“特定于债券的额外风险因素”和招股说明书中的“风险因素”中列出的事项。我们 敦促您就债券中的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问这些文件,方法如下(或者,如果地址已更改,请查看我们在美国证券交易委员会网站上相关日期的文件):
招股说明书日期:2022年3月4日:
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066245/d203088d424b3.htm

日期为2022年3月4日的产品补充材料MLN-EI-1:
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036122008011/brhc10034639_424b3.htm

我们在美国证券交易委员会网站上的中央指数密钥是0000947263。在本定价附录中,“银行”、“我们”、“我们”或“我们”是指多伦多道明银行及其子公司。
本行保留在债券发行前更改条款或拒绝任何购买要约的权利。如果注释条款发生任何更改,我们将通知您,并将要求您接受与您的购买相关的更改。您也可以选择拒绝此类更改,在这种情况下,我们可能会拒绝您的购买提议。

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P-2

精选购买注意事项
潜在固定回报-在到期时,如果最终水平大于或等于缓冲水平,您将在到期时收到等于数字回报的回报。然而,您将不会有机会通过投资于票据参与参考资产水平的可能增加,因为票据的任何正回报都是固定的,不会超过数字回报。
或有偿还本金,有可能缓冲下行风险-如果最终水平低于缓冲水平,投资者将损失债券本金金额的约1.1765%,每1%最终水平低于初始水平超过缓冲金额,并且由于下行杠杆因素,投资者可能会失去对债券的全部投资。债券上的任何付款,包括本金的任何偿还,都要承担我们的信用风险。
其他风险因素
债券涉及与投资于传统债务证券无关的风险。本节介绍与附注条款相关的最重大风险。有关这些风险的其他 信息,请参阅产品附录中的“特定于票据的其他风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问,以了解投资债券所带来的风险,以及债券是否适合根据其 特定情况。
与回报特征相关的风险
你在票据上的投资可能会导致亏损。
债券并不保证本金的回报,投资者在债券上的全部投资可能会蒙受损失。如果最终水平低于缓冲水平,您的投资将面临杠杆基础上的损失。具体地说,如果最终水平低于缓冲水平,投资者将损失债券本金的大约1.1765%,每1%最终水平低于初始水平超过缓冲水平,并可能损失全部本金。
债券不会支付利息,你的回报可能会低于类似期限的传统债务证券的回报。
债券将不会有类似年期的传统、固定利率或浮动利率债务证券的定期利息支付。您将从这些备注中获得的回报可能为负值,可能低于您从其他投资中获得的回报。债券并无支付利息的规定。即使您的回报是正的,您的回报也可能低于类似期限的TD的传统计息优先债务证券。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时,你的投资可能不会反映出你的全部机会成本。
您在票据上的潜在回报是固定的,仅限于数字回报,您不会参与参考资产水平的任何增加,您也不会拥有与拥有参考资产成分相关的任何权利。
您在债券上的潜在回报是固定的,并且仅限于数码回报。只有当最终电平大于或等于缓冲电平时,您才会收到数字返回。您将 不参与参考资产的任何增加,这可能是重大的,即使您将面临参考资产的下行市场风险。因此,您对票据的回报可能低于对参考资产的假设直接投资、与参考资产业绩直接相关的票据或对参考资产成分股的直接投资。此外,投资于票据并不会令阁下成为参考资产成份股的股份持有人,阁下亦不会拥有任何投票权、任何收取股息或其他分派的权利或对参考资产成份股发行人(“参考资产成份发行人”)的任何权利。您的 票据将以现金支付,您无权收到参考资产成分股的股票交割。
你笔记的回报可能会有很大的变化,尽管最终水平只有很小的变化。
如果参考资产的最终水平低于缓冲水平,你将收到低于你的债券本金的金额,你将损失你在债券上的部分或全部投资。这意味着 虽然低于初始水平但大于或等于缓冲水平的最终水平将产生等于数字回报的正回报,但参考资产最终水平的任何额外减少都将导致债券本金损失约1.1765%,最终水平低于初始水平超过缓冲量每1%,直至您的全部票据本金。

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P-3

除平均日期外,票据的应付金额(如有)在任何时间均与参考资产水平无关。
票据的任何付款将以最终水平为基础,即参考资产在每个平均日期(包括最终平均日期)的收盘水平的算术平均值。即使参考资产在平均日期之前的水平仍然大于或等于初始水平或低于初始水平但大于或等于缓冲 水平,但随后在平均日期下降,到期日的付款(如果有的话)可能显著低于到期日付款与参考资产 下降之前的水平挂钩的情况。虽然参考资产于最终平均日期或于票据期限内其他时间的实际收市水平可能高于最终水平,但到期日的付款(如有)将仅以参考资产于每个平均日期的收盘水平与初始水平的算术平均值为基础。
票据的应付金额(如有)是根据参考资产于每个平均日期的收市水平的算术平均数计算,因此到期日的付款(如有)可能少于仅以参考资产于单一估值日期的收盘水平计算的金额。
到期日付款(如有)将参考最终水平计算,最终水平将等于参考资产在此处列出的每个平均日期的收盘水平的算术平均值。因此,在计算最终水平时,参考资产在一个或多个平均日期的表现可能会导致票据的正回报,但可能会被参考资产在一个或多个其他平均日期的水平变化所缓和、完全抵消或甚至逆转。因此,即使参考资产的收盘水平在某些平均日期(包括最终平均日期)大于或等于缓冲水平,如果收盘水平低于其他平均日期的缓冲水平,并且每个平均日期的收盘水平的算术平均值低于缓冲水平,则票据的回报将为负值。
与参考资产特性相关的风险
存在与参考资产相关的市场风险。
参考资产的水平可因参考资产、参考资产成分及参考资产成分发行人的特定因素而大幅上升或下降,例如股价波动、盈利、财务状况、公司、行业及监管发展、管理层变动及决策及其他事件,以及一般市场因素,例如一般股市及商品市场波动及水平、利率及经济及政治状况。此外,最近冠状病毒感染导致全球金融市场波动和全球经济放缓。冠状病毒或任何其他传染病或感染可能对参考资产成分发行人产生不利影响,从而对参考资产产生不利影响。你作为债券的投资者,应自行调查参考资产。有关更多信息,请参阅此处的 “参考资产相关信息”。
参考资产反映价格回报,而不是总回报。
您的票据回报是基于参考资产的表现,这反映了参考资产成分股的市场价格的变化。参考资产并非“总回报”指数或策略,该指数或策略除了反映该等价格回报外,亦会反映参考资产成分股的任何股息。您的票据回报将不包括这样的总回报功能或股息 组成部分。
我们与指数赞助商没有任何联系,也不会对指数赞助商采取的任何行动负责。
参考资产的指数保荐人(“指数保荐人”,见“参考资产资料”一节)并非本公司的联属公司,亦不会以任何方式参与债券的任何发售。因此,我们无法控制指数保荐人的任何行动,包括可能对参考资产水平或票据应付金额产生不利影响的任何行动。指数保荐人对票据不承担任何义务。因此,指数保荐人没有义务以任何理由考虑您的利益,包括采取任何可能影响票据价值或 回报的行动。本行发行债券所得款项将不会交付指数保荐人,除非本行须就参考资产支付指数保荐人许可费。
影响参考资产的变动可能会对票据的市值和回报产生不利影响。
指数保荐人的政策涉及参考资产的计算、参考资产成分的增加、删除或替换,以及影响该等参考资产成分的变化的方式,如股票股息、重组或合并,这些政策可能会反映在参考资产中,并可能对票据的市值和回报产生不利影响。如果指数保荐人改变这些政策,例如通过改变其计算参考资产的方式,或者如果指数保荐人停止或暂停参考资产的计算或发布,则票据的市值和回报也可能受到影响。如果发生 这样的事件,计算代理可能会选择后续指数或采取产品补充中讨论的其他措施,尽管进行了这些调整,票据的市场价值和回报可能会受到不利影响。

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P-4

与估计价值和流动性有关的风险
预计你的债券的估计价值将低于你债券的公开发行价。
你的债券在定价日的估计价值预计会低于你的债券的公开发行价。贵公司债券的公开发行价与债券的估计价值之间的差额反映了与出售和重组债券以及对冲我们在债券项下的义务相关的成本和预期利润。由于对冲我们的债务会带来风险,可能会受到我们无法控制的市场力量的影响,因此这种对冲可能会产生或多或少的利润,也可能会导致亏损。
您的票据的估计价值是基于我们的内部融资利率。
定价日您发行的债券的估计价值是参考我们的内部融资利率确定的。在确定票据估计价值时使用的内部融资利率通常代表我们传统固定利率债务证券的信用利差和我们为传统固定利率债务证券支付的借款利率之间的折扣。这一折价基于我们对票据融资价值的看法,以及票据的发行、运营和持续负债管理成本高于我们传统固定利率债务的成本,以及考虑到监管和内部要求后任何对冲头寸的估计融资成本。如果我们的传统固定利率债务证券的信用利差隐含的利率,或我们为我们的传统固定利率债务证券支付的借款利率 ,我们预计票据的经济条款将对您更有利。此外,假设所有其他经济条款保持不变,债券使用内部资金利率预计将在任何时候增加债券的估计价值。
票据的估计价值基于我们的内部定价模型,该模型可能被证明是不准确的,并可能与其他金融机构的定价模型不同。
您的票据在定价日期的估计价值是基于我们在设定票据条款时的内部定价模型,该模型考虑了许多变量,如定价日期的内部资金利率,并基于一些主观假设,这些假设不是在独立的基础上评估或验证的,可能会也可能不会实现。此外,我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同,我们用来估计债券价值的方法可能与其他金融机构在二级市场上可能是债券的买家或卖家的方法不一致。因此,您的债券的二级市场价格可能大大低于通过参考我们的内部定价模型确定的债券的估计价值。此外,未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化,任何假设都可能被证明是不正确的。
您的债券的估计价值不是对您可能在二级市场上出售债券的价格(如果有)的预测,该二级市场价格(如果有的话) 很可能低于您债券的公开发行价,也可能低于您债券的估计价值。
票据的估计价值不是对代理商、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向您购买票据的价格的预测(如果他们愿意购买,他们没有义务这样做)。您可以随时在二级市场出售债券的价格(如果有的话)将受到许多无法预测的因素的影响,例如市场状况和类似规模交易的任何买卖价差,可能大大低于债券的估计价值。此外,由于您的债券的二级市场价格考虑了我们的债务在二级市场上的证券交易水平,而没有考虑我们与出售和构建债券相关的各种成本和预期利润,以及对冲我们在债券下的义务,因此您的债券的二级市场价格可能会低于您的债券的公开发行价。因此,代理商、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向您购买债券的价格,如果有的话, 可能会低于您为您的债券支付的价格,而在到期日之前的任何出售都可能给您造成重大损失。
代理人最初可在第二市场购买债券的临时价格可能并不代表您的债券的未来价格。
假设所有相关因素在定价日期后保持不变,代理商最初可以在二级市场买卖债券的价格(如果代理商在债券上做市,它没有义务这样做)可能会超过债券在定价日期的估计价值,以及债券的二级市场价值,在债券发行日期之后的一段时间内,将在 关于债券估计价值的补充信息中进一步讨论。代理人最初可在第二市场买卖债券的价格可能并不代表债券的未来价格。
代理折扣、发售费用和某些套期保值成本可能会对二级市场价格产生不利影响。
假设市况不变或任何其他相关因素不变,你出售债券的价格(如有的话)可能会低于公开招股价。公开发行价 包括(且任何向阁下报价的价格可能不包括与首次分派有关的承销折扣、发售费用以及对冲我们在债券项下的责任的成本)。此外, 任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本,例如考虑到与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本的折扣。
债券可能没有一个活跃的交易市场-在第二市场出售债券可能会导致重大损失。
债券可能只有很少或根本没有第二市场。债券不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上市或展示。代理商或我们的另一家关联公司可以为票据 建立市场;但他们不需要这样做,并可能随时停止任何做市活动。即使债券的二级市场发展起来,它也不会提供大量的流动性,也不会以对您有利的价格进行交易。我们预计,任何二级市场的交易成本都会很高。因此,你的债券在任何二级市场的买入价和卖出价之间的差异可能会很大。如果你卖出你的

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P-5

如果您在到期日之前购买债券,则无论当时参考资产的水平如何,您可能不得不以较公开发行价大幅折让的价格进行交易,因此,您 可能遭受重大损失。
如果参考资产的水平发生变化,您的票据的市值可能不会以相同的方式变化。
您的票据交易可能与参考资产的表现有很大不同。参考资产水平的变化可能不会导致您的 票据的市值发生类似的变化。即使参考资产的水平在债券有效期内大于或等于缓冲水平,你的债券的市值也可能不会增加,甚至可能下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外,计算代理将决定票据到期时的付款(如果有的话)。我们将担任计算代理,并可能在发布日期 之后指定不同的计算代理,而不会通知您。计算代理在执行其功能时将行使其判断。例如,计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场扰乱事件 ,这又可能取决于计算代理对该事件是否对我们的能力或我们的一家附属公司解除我们的对冲头寸的能力造成重大干扰的判断。由于计算代理的这一决定可能会影响票据的应付金额,因此计算代理如果需要做出这类决定,可能会有利益冲突。有关计算代理角色的其他信息,请参阅产品附录中的“注释-计算代理的角色”的一般术语 。
任何平均日期(包括最终平均日期)和到期日均受市场干扰事件和延期的影响。
每个平均日期(包括最终平均日期),以及到期日,均须按本文及产品附录所述延迟,原因是发生了一个或多个市场中断事件,而除其他事件外,如果计算代理确定某事件严重干扰我们或我们的任何关联公司维持或解除对冲的全部或主要部分的能力,我们或我们的关联公司已实施或可能实施的对冲 。有关市场扰乱事件的构成以及该市场扰乱事件的后果的说明,请参阅本文中的“附加条款-市场扰乱事件”和产品附录中的“附注一般条款-市场扰乱事件”。
运输署或其联营公司的交易及业务活动可能会对债券的市值及应付款额造成不利影响。
吾等、代理人及/或吾等一间或多间其他联属公司可透过购买与参考资产或一项或多项参考资产成分的水平变动挂钩或有关的回报的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据项下的责任,而吾等可随时透过购买或出售任何上述资产来调整此等对冲。我们和/或我们的一家或多家关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报,而票据的市值和任何应付金额都会下降。我们和/或我们的一家或多家关联公司也可能发行或承销其他 证券或金融或衍生工具,其回报与参考资产或一个或多个参考资产成分的业绩变化挂钩或相关。
这些交易活动可能会导致持有人在票据中的利益与我们和/或我们的关联公司在我们或他们的自有账户中的利益、在促进我们和/或他们客户账户的交易(包括期权和其他衍生品交易)以及在我们和/或他们管理的账户中的利益之间存在冲突。这些交易活动可能会损害债券持有人的利益。
我们、代理商和/或我们的另一家关联公司目前或将来可能与一个或多个参考资产成分发行人开展业务,包括向这些公司提供贷款或提供咨询服务。这些服务可能包括投资银行和并购咨询服务。这些业务活动可能会导致我们和/或我们的一个或多个关联公司的 (包括代理商)义务与您作为票据持有人的利益之间的冲突。此外,我们、代理商和/或我们的另一家附属公司可能已经发布,并预计将在未来发布有关参考资产 或一个或多个参考资产成分发行人的研究报告。本研究不时被修改,恕不另行通知,并可能发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。我们、代理商和/或我们的其他关联公司的任何此类活动 都可能影响参考资产的水平,从而影响票据的市值和应付金额。
与一般信用特征相关的风险
投资者须承受运输署的信贷风险,而运输署的信贷评级和信贷息差可能会对债券的市值造成不利影响。
虽然债券的回报将根据参考资产的表现而厘定,但债券的任何到期款项的支付均受运输署的信贷风险所影响。该批债券为运输署的优先无担保债务。投资者须视乎运输署是否有能力支付债券的所有到期款项,因此,投资者须受运输署的信贷风险及市场对运输署资信的看法改变所影响。运输署信用评级的任何下调或市场为承担运输署信用风险而收取的信用利差增加,都可能对债券的市场价值造成不利影响。如果TD在到期时无法履行其财务义务,投资者可能不会收到根据债券条款到期的任何金额。
与加拿大和美国联邦所得税有关的风险

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P-6

票据的税务处理的重要方面尚不明朗。
美国对票据的税收待遇的重要方面是不确定的。您应就您的税务情况咨询您的税务顾问,并应仔细阅读本文和产品附录中题为“美国联邦所得税后果”的章节。您应该向您的税务顾问咨询您在票据中投资所产生的美国联邦所得税后果。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论,请参阅“加拿大税收后果补充讨论”下的产品附录中的讨论。如果您不是加拿大联邦所得税的非居民持有人(如招股说明书中所定义),或者您在二级市场购买了票据,您应咨询您的税务顾问,了解购买、持有和处置票据并收取票据项下可能到期的付款的后果。

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P-7

 
数字笔记
与标准普尔500指数挂钩®索引
截止日期为2023年6月7日左右
   
附加条款
本“附加条款”部分中的信息补充并在不一致的情况下取代产品补充和招股说明书中所列的信息。
发行:
高级债务证券,E系列
备注类型:
数字笔记
座席:
TDS
货币:
美元
监控期:
为了确定最终水平,计算代理将观察每个平均日期的收盘水平。
市场扰乱事件:
如果市场中断事件在平均日期(包括最终平均日期)发生或继续,则受影响的平均日期将推迟到下一个有效日期。 “有效日期”是指交易日(I)没有市场中断事件发生或持续的交易日,以及(Ii)在其他情况下没有安排为平均日期的交易日。如果第一个后续有效日期在紧接原定日期之后的第八个交易日收盘时尚未出现,以致于如果不是发生另一个平均日期或市场中断事件,将会是最终的平均日期,则(1)该第八个交易日应被视为平均日期(无论该第八个交易日是否已经是一个平均日期),以及(2)计算代理应确定上述日期的收盘水平。如果计算代理 在平均日期推迟确定结算水平(因此推迟最终水平的确定),则到期日将被推迟,以保持最终 平均日期与推迟之前的到期日之间的营业天数相同。
就产品补充而言,每个平均日期都是一个“估值日期”。有关 构成市场扰乱事件的事件,请参阅产品附录中的“附注一般条款-市场扰乱事件”。
加拿大税收待遇:
请参阅产品附录中“加拿大税收后果补充讨论”中的讨论,该讨论适用于注释。
工作日:
周一、周二、周三、周四或周五的任何一天,既不是法定假日,也不是法律授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。
计算代理:
白破疫苗
列表:
债券将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
加拿大人自救:
 
根据《加拿大存款保险公司法》,这些票据不是可保释的债务证券(如招股说明书所述)。
法律变更事件:
不适用,尽管产品附录中有任何相反的规定。

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P-8

假设回报
下面列出的例子和表格仅供说明之用,仅作为假设例子:为便于分析,下列数额可能已四舍五入。用于说明到期日付款计算的参考资产的假设百分比变化不是对参考资产在到期日之前的任何交易日的实际初始水平、最终水平或水平的估计或预测。所有例子均假设缓冲水平为初始水平的85.00%(相当于缓冲金额15.00%),数码回报率为8.61%,下行杠杆系数约为 1.1765,持有人购买的票据本金金额为每张票据1,000美元,且于任何平均日期(包括最终平均日期)均不会发生市场混乱事件。附注的实际条款将在最终定价附录中阐述。

示例1-
在最终水平大于或等于缓冲水平且百分比变化小于数字回报的情况下计算到期付款。
 
百分比变化:
5.00%
 
到期付款:
 
= $1,000.00 + ($1,000.00 × 8.61%)
= $1,000.00 + $86.10
= $1,086.10
 
就1,000.00元的投资而言,5.00%的百分比变动导致到期时支付1,086.10元,债券的回报率为8.61%。

示例2-
在最终水平大于或等于缓冲水平并且百分比变化大于数字回报的情况下计算到期付款。
 
百分比变化:
40.00%
 
到期付款:
= $1,000.00 + ($1,000.00 × 8.61%)
= $1,000.00 + $86.10
= $1,086.10
 
就1,000.00元的投资而言,每变动40.00%,到期付款为1,086.10元,债券回报率为8.61%。

示例3-
在最终水平大于或等于缓冲水平且百分比变化为负值的情况下计算到期付款。
 
百分比变化:
-5.00%
 
到期付款:
= $1,000.00 + ($1,000.00 × 8.61%)
= $1,000.00 + $86.10
= $1,086.10
 
就1,000.00元的投资而言,-5.00%的百分比变动导致到期时支付1,086.10元,债券回报率为8.61%。

示例4-
在最终水平低于缓冲水平的情况下计算到期付款。
 
百分比变化:
-50.00%
 
到期付款:
$1,000.00 + [$1,000.00 × (-50.00% + 15.00%) × (1 / 0.85)] = $1,000.00 - $411.76= $588.24
 
就1,000.00元的投资而言,-50.00%的百分比变动导致到期时支付588.24元,债券回报率为-41.176%。

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下文提出的假设付款是基于上文提出的假设条件、假设初始水平为100.00和假设最终水平如下所示,它们并不分别代表参考资产的实际初始水平或最终水平。下列假设回报仅供说明之用,未必是适用于债券购买者的实际回报。下表中显示的 数字可能经过四舍五入以便于分析。
假想的
最终级别*
假想的
百分比
变化
付款方式为
成熟性
投资回报
备注
140.00
40.00%
$1,086.10
8.610%
130.00
30.00%
$1,086.10
8.610%
120.00
20.00%
$1,086.10
8.610%
110.00
10.00%
$1,086.10
8.610%
108.61
8.61%
$1,086.10
8.610%
105.00
5.00%
$1,086.10
8.610%
102.50
2.50%
$1,086.10
8.610%
100.00
0.00%
$1,086.10
8.610%
95.00
-5.00%
$1,086.10
8.610%
90.00
-10.00%
$1,086.10
8.610%
85.00
-15.00%
$1,086.10
8.610%
80.00
-20.00%
$941.18
-5.882%
70.00
-30.00%
$823.53
-17.647%
60.00
-40.00%
$705.88
-29.412%
50.00
-50.00%
$588.24
-41.176%
40.00
-60.00%
$470.59
-52.941%
30.00
-70.00%
$352.94
-64.706%
20.00
-80.00%
$235.29
-76.471%
10.00
-90.00%
$117.65
-88.235%
0.00
-100.00%
$0.00
-100.000%
*代表参考资产在每个平均日期的收盘水平的算术平均值。

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有关参考资产的信息
本文件中包含的关于参考资产的所有披露,包括但不限于参考资产的构成、计算方法和任何参考资产 构成的变化,均源自公开来源。这些信息反映了指数赞助商的政策,并可能被指数赞助商更改。指数赞助商拥有参考资产的版权和所有其他权利, 没有义务继续发布参考资产,并且可以停止发布参考资产。以下参考资产描述中引用的任何网站或这些网站中包含的任何材料均未通过引用并入 本文档或通过引用并入本文的任何文档。
下图列出了与参考资产在指定期间的历史业绩有关的信息。我们从Bloomberg Professional获得了有关参考资产的 历史业绩的信息,如下图所示®服务(“彭博”)。
我们没有独立核实从彭博社获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指标,且不能保证参考资产在任何平均日期的收盘水平或最终水平。我们不能向您保证参考资产的表现将使您的初始投资获得正回报。
S&P 500®索引
标准普尔500指数®指数(“SPX”)包括美国经济领先行业的500家具有代表性的公司样本。这500家公司并不是在纽约证券交易所上市的500家最大的公司,也不是所有的500家公司都在纽约证券交易所上市。指数赞助商S&P Dow Jones Indices LLC选择要纳入SPX的公司,目的是实现按广泛的行业分组进行的分布,接近这些分组在美国股票市场普通股中的分布。尽管SPX包含500家成分股公司,但它在任何时候都可能包含500多个成分股交易线,因为2017年7月31日之前纳入SPX的一些公司可能由SPX中的多个股票类别线代表。SPX指数由指数赞助商计算、维护和发布,是标准普尔道琼斯指数系列指数的一部分。更多信息(包括行业和行业权重和顶级成分股)可在以下网站上获得:spglobal.com/spdji/en/indices/equity/sp-500. 我们不会通过引用并入本文档中的网站或其包含的任何材料,或通过引用并入本文中的任何文件。
指数赞助商打算让SPX为美国大盘股市场提供一个表现基准。索引的添加和删除是根据需要进行的, 没有对成分进行审查的时间表。成员变更的公告至少提前三个工作日通知。标准普尔指数委员会可酌情在三个工作日内发出通知。指数发起人采用的增加SPX的相关标准包括:建议增加的公司应具有146亿美元或更多的未经调整的公司市值,以及安全级别浮动调整后的市值至少为该门槛的50%(对于剥离,资格根据发行时的价格确定,如果有);使用综合定价和成交量,建议成分股的年美元交易额(定义为期间的平均收盘价乘以历史成交量)与该公司经浮动调整后的市值之比应至少为1.00,该股票在评估日期之前的六个月中每月至少成交25万股;该公司必须是一家美国公司(其特征为10-K表格申请者,其在美国的固定资产和收入部分占总额的多数,普通股在纽约证交所、纽约证交所Arca、纽约证交所美国证券交易所(前纽约证交所MKT)、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克精选市场、纳斯达克资本市场、CBOE BZX(前身为BATS BYX)、CBOE BYX(前身为BATS BYX)、CBOE EDGA(前身为BATS EDGA)或CBOE EDGX(前身为Bats EDGX)(各自)都是主要上市公司, 符合条件的交易所));拟议的成分股具有10%或更多的可投资权重系数(“IWF”);将该公司纳入将有助于SPX的部门平衡相对于相关市场资本范围内的部门平衡;财务可行性(最近连续四个季度的公认会计准则收益(不包括非持续业务的净收入)的总和应为正,与最近一个季度一样); 对于首次公开募股,公司必须在符合条件的交易所交易至少12个月(现有成员的剥离或实物分配在纳入SPX之前不需要在符合条件的交易所交易 )。此外,标准普尔MidCap 400指数的成分股®指数和标准普尔SmallCap 600指数®指数可以添加到SPX,前提是它们满足SPX的未调整公司级别市值 资格标准。从标准普尔中型股400指数的迁移®标准普尔SmallCap 600指数®指数不需要满足财务可行性、流动性或50%的SPX未经调整的公司水平的最低市值门槛标准 。此外,除标准普尔综合指数1500外,标准普尔总市场指数的成分股(包括除标准普尔中型股400以外的所有符合条件的美国普通股)® 指数和标准普尔SmallCap 600®指数)收购了SPX的成分股标准普尔MidCap 400®标准普尔SmallCap 600指数®不完全满足财务可行性或IWF标准的指数仍可由标准普尔指数委员会酌情增加到SPX,如果标准普尔指数委员会确定这样做可以将成交额降至最低,并增强SPX作为市场基准的代表性。某些类型的组织结构和证券始终被排除在外,包括但不限于业务发展公司、有限合伙企业、大型有限合伙企业、有限责任公司、场外公告牌发行、封闭式基金、交易所交易基金(ETF)、交易所交易票据、特许权使用费信托、跟踪股票、特殊目的收购公司、优先股和可转换优先股、单位信托、权证、可转换债券、投资信托、权利和美国存托凭证。当SPX成分参与合并、收购或重大重组,以致不再符合纳入标准,并且当它们 实质上违反一个或多个添加标准时,SPX成分将从SPX中删除。被摘牌或移至粉单或场外公告牌的SPX成分股将被移除,而那些经历停牌的成分股可能会被保留或移除,由指数保荐人自行决定。指数赞助商评估增加和删除,以期保持SPX的连续性。

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对于2017年7月31日之前纳入SPX的成分股,所有公开上市的多股类别行都单独包括在SPX中,但对于任何此类股票类别行,满足上文讨论的流动性和流通性标准的股票类别 行,并受某些例外情况的限制。一家公司的一条上市股票类别线可能被纳入SPX,而同一公司的第二条上市股票类别线 被排除在外。对于向SPX股票类别持有人发行第二个公开交易股票类别的公司,如果事件是强制性的,并且分发类别的市值 不被认为是最小的,则考虑纳入新发行的股票类别。
自2017年7月31日起,拥有多条股票类别线的公司不再有资格被纳入SPX。在确定公司是否具有多个 股份类别结构时,仅考虑普通股。2017年7月31日之前具有多个股票类别线路的SPX成分股将被纳入并继续被纳入SPX。如果SPX成分股重组为多股类别线结构,标准普尔指数委员会将酌情审查该公司是否继续纳入SPX。
SPX的计算
SPX是使用基本加权综合方法计算的。在公布水平的任何一天,SPX的水平由一个分数决定,其分子是每个SPX成分股的市场价格乘以该SPX成分股的股票数量的总和,其分母是除数,下文将更全面地描述。任何SPX成分股的“市值” 是该SPX成分股的每股市场价格乘以该SPX成分股当时的流通股数量的乘积 ,这些股票随后被纳入SPX。
由于使用了除数,SPX指数有时也被称为“基本加权综合指数”。“除数”是指数保荐人计算的一个值,旨在随着时间的推移保持SPX水平的一致性,并根据以下所述的“基准日期”之后SPX成分股股本的所有变化进行调整。SPX的水平反映了所有SPX成分股相对于SPX基准日期 1941-1943的总市值。
此外,SPX是浮动调整的,这意味着用于计算SPX的股份数只反映投资者可获得的股份,而不是一家公司的所有流通股。 指数发起人寻求排除与公司控制权有关的长期战略股东持有的股份,这个群体通常包括以下人员和董事以及相关个人:持股情况已公开披露的高管和董事以及相关个人、私募股权投资公司、风险投资公司、特殊股权公司、资产管理公司和具有董事董事会代表的保险公司。持有另一家公司股票的上市公司、限制性股票(作为锁定协议的一部分持有的股份除外)、公司赞助的员工股票计划/信托、与公司相关的固定缴款计划/储蓄、投资计划、基金会或家族信托、各级政府实体(政府退休或养老基金除外)、主权财富基金以及监管文件中报告为公司5%或更大利益相关者的任何个人(统称为“战略持有人”)。为此,指数保荐人 不包括所有持有的股份(除开户银行、养老基金(包括政府养老和退休基金)、共同基金、交易所交易基金提供商、投资基金、资产管理公司以外) (包括可能有权任命董事成员董事会但选择不这样做的利益相关者,已行使权利任命董事董事会的利益相关者,即使该观察员受雇于利益相关者,以及 行使了任命独立董事董事会的权利的利益相关者,但不受雇于利益相关者), 与公司无关的保险公司和独立基金会的投资基金),持仓量超过公司流通股总数的5% ,用于SPX计算。
排除是通过计算作为上述浮点调整折射率分数分子一部分的每个SPX成分的IWF来完成的:
IWF=(可发行流通股)/(总流通股)
在可用情况下,流通股的定义为流通股总数减去战略股东持有的股份。在大多数情况下,IWF被报告为最接近的一个百分点。对于具有 多个股份分类行的公司,将为每个股份分类行计算单独的IWF。在大多数情况下,IWF被报告为最接近的一个百分点。
SPX的维护
为了在一段时间内保持SPX的可比性,指数赞助商参与了一个指数维护过程。SPX维护流程涉及如上所述更改成分股,还涉及维护质量保证流程和程序、调整用于计算SPX的股票数量、监控和完成对公司增减的调整、针对股票拆分和股票分红进行调整 以及针对其他公司行动进行调整。除了对指数的日常管理和SPX方法的维护外,标准普尔指数委员会在任何12个月内至少审查一次SPX方法,以确保SPX 继续实现所述目标,并确保数据和方法保持有效。标准普尔指数委员会有时可能会咨询投资者、市场参与者、SPX中包括或可能包括的证券发行人,或投资和金融专家。
除数平差
指数发起人主要使用的两种调整是除数调整和用于计算SPX的股票数量的调整(包括浮动调整)。下面列出的 是某些公司事件及其对除数和股份计数的结果影响的表格。如果公司事件需要调整除数,该事件的效果是改变受影响的SPX成分股的市值,从而改变事件发生后SPX成分股的总市值。为了使SPX的水平不受改变的市值(可能是增加或减少)的影响

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对于受影响的SPX成分股,指数发起人通常通过将SPX成分股的盘后市值除以盘前SPX水平来得出新的除数,其效果是将SPX的盘后水平降至盘前水平。
更改成份股份数
指数维护过程还涉及跟踪每个指数公司纳入的股票数量的变化。强制性事件导致的变更,如合并或收购驱动的股票/综合财富基金变更、股票拆分和强制性分配,不受实施的最低门槛限制,并在交易发生时实施。然而,根据指数发起人的酌情决定权,合并和收购变更可能会累积起来,并与如下所述的季度股票更新一起实施。因某些非强制性企业行为而导致的材料份额/IWF变更遵循加速实施规则。非物质份额/IWF变动按季度实施。
加速实施规则
1.公开发行。公开发行公司发行的新股票和/或出售股东提供的现有股票,包括大宗销售和现货二级市场,如果活动规模满足重大门槛标准,将有资格获得加速实施待遇:
(a)
至少1.5亿美元,以及
(b)
至少占活动前总股份的5%。
除重要性门槛外,公开发行还必须满足以下条件:
被承保。
向有关当局提交公开的招股说明书、招股说明书或招股说明书摘要。
从官方消息来源获得公开确认,表明此次发行已完成。
对于同时涉及出售股东提供的新公司股票和现有股票的公开发行,如果其中一项公开发行 至少占总股份的5%和1.5亿美元,这两个事件都将实施。受影响公司同时进行的任何股份回购也将包括在实施中。
2.荷兰拍卖、自我投标报价回购和拆分的交换报价。一旦这些非强制性企业行动类型的结果被公开宣布并经标准普尔核实,无论其规模大小,都有资格获得加速实施治疗 。
加速执行规则的例外情况
对于受加速实施规则约束且规模至少为10亿美元的非强制性公司行动,即使发行规模低于5%的门槛,标普也将使用公布时公开的 最新股票和所有权信息,应用股份变动和任何由此产生的IWF变动。此例外确保使用最新的 可用信息及时识别超大型事件。
加速实施规则未涵盖的所有非强制性事件(包括但不限于定向增发、收购私人公司和转换非指数股 行)将在每个日历季度的第三个月第三个星期五实施。此外,未根据加速执行规则执行但被发现符合条件的事件(例如,由于事件发生时缺乏公开可获得的信息而导致的)作为季度再平衡的一部分执行。
公告政策
为了加快实施,指数保荐人通常会为所有非美国上市股票和美国上市存托凭证提供两(2)个工作日的通知,并为所有非存托凭证美国上市股票提供一(1)个工作日的通知。
IWF更新
对于低于10亿美元的事项,加速实施将包括对公司的IWF进行调整,前提是此类IWF的变化有助于新的流通股总数模仿此次发行中的可用股票 。为了最大限度地减少不必要的周转,这些IWF变更不需要满足任何实施的最低门槛要求。IWF的任何变化导致IWF为0.96或更高,在下一次IWF年度审查时将四舍五入为1.00。
IWF只会在季度审查中做出变更,如果变更至少占当前流通股总数的5%,并且与不符合 加速实施规则的单一公司行动有关,无论是否存在关联的股份变更。
因转换衍生证券、收购私人公司或收购不在主要交易所交易的非指数公司而导致的季度股票变动事件被认为对投资者可用,除非有明确的信息表明新所有者是战略持有者。
除上述情况外,请注意,IWF的更改仅在IWF年度审查时进行。
共享更新
对于拥有多个股份类别线的公司,以上“加速实施规则”标题下指定的标准适用于每个单独的多个股份类别线,而不是公司股份总数。

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例外情况:
任何未全额支付或未完全结算的报价,如远期销售协议,都没有资格加速实施。因完成认购收据条款或远期销售协议结算而产生的股份更新将在未来的季度股份再平衡中更新。
再平衡准则-股票/IWF参考日期和冻结期
参考日期是在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘前五周的参考日期,是用于季度流通股和IWF变动的公开可用信息的截止日期。在参考日期或之前的公开文件和/或官方来源中包含的所有流通股和所有权信息都包括在该季度的最新情况中。此外,对于加速实施规则导致的任何更改, 每个季度都有冻结期。
经浮动调整的市值指数的备考文件通常在第一个周五收盘后公布,也就是再平衡生效日期的两周前。有上限的和可选择的加权指数的预计文件 通常在第二个星期五收盘后公布,也就是再平衡生效日期的一周前。为便于说明,如果再平衡备考文件计划于3月5日(星期五)发布,股票/IWF冻结期将在3月9日(星期二)收盘后开始,并将在下一个星期五(3月19日)收盘后结束(即再平衡月的第三个星期五)。
在股票/国际工作基金冻结期内,股票和国际工作基金不变,加速实施规则暂停,但强制性公司行动事件(如合并活动、股票 拆分和配股)除外。暂停包括所有有资格加速实施的变化,通常会在股票/IWF冻结期宣布或生效。在冻结期结束时,所有暂停的变更将在再平衡月的第三个星期五宣布,并在季度再平衡生效日期后五个工作日实施。
对公司行动的调整
有一大范围的企业行动可能会影响到SPX指数中的公司。某些公司行动要求指数保荐人重新计算股票数量或浮动调整 或对除数进行调整,以防止SPX水平因公司行动而改变。这有助于确保SPX的走势不会反映出SPX中个别公司的行为。
衍生产品
作为一般政策,剥离证券在离岸日以零的价格(没有除数调整)添加到SPX,并将在SPX至少保留一个交易日。如果SPX符合所有资格标准,则剥离的 安全性将保留在SPX中。如果剥离证券被确定不符合保留在SPX的资格,它通常将在至少一天的常规交易后被移除(通过除数调整)。 被删除的剥离证券的权重按比例再投资于所有SPX成分股,从而使所有SPX成分股的相对权重保持不变。SPX市值的净变化将导致除数变化。
从SPX成分股剥离出来的公司不需要满足新成分股的资格标准,但就SPX而言,它们应被视为在美国注册。根据标准普尔指数委员会的自由裁量权,如果标准普尔指数委员会确定一家剥离公司拥有代表SPX的总市值,则该公司可保留在SPX。如果剥离公司的估计市值低于SPX的最低未调整公司市值,但还有其他SPX成分股的总市值明显低于剥离公司,标准普尔指数委员会可能决定将剥离公司保留在SPX。
下表列出了其他几种类型的公司行动及其相关待遇。
 
企业行动
 
治疗
 
 
SPX成分添加/删除
 
添加
SPX成分股按浮动市值权重相加。SPX市值的净变化导致除数调整。
删除
所有SPX成分股在SPX中的权重将按比例变化。相对权重将保持不变。除数将由于SPX市值的净变化而变化。
 
 
已发行股份的变动
 
增加(减少)流通股增加(减少)SPX的市值。SPX市值的变化会导致除数调整。
 
 
拆分/反向拆分
 
流通股按拆分比例进行调整。股票价格根据拆分比例进行调整。SPX市值没有变化,也没有除数调整。
 
 
IWF的变化
 
增加(减少)IWF增加(减少)指数的市值。SPX市值的净变化会导致除数调整。
 

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普通股息
 
当一家公司支付普通现金股息时,SPX不会对股票的价格或股票进行任何调整。因此,没有对SPX进行除数调整。
 
 
特别股息
 
股票价格根据特别股息的数额进行调整。SPX市值的净变化导致除数调整。
 
 
配股发行
 
所有在前一天以现金形式发行的配股都是在假设配股已全部认购的情况下适用的。股票价格根据配股价值进行调整,已发行股票按配股比例增加。市值的净变化导致了除数的调整。
 
任何被从SPX指数中剔除的公司,标准普尔MidCap 400指数®标准普尔SmallCap 600指数®索引必须从其删除日期起至少等待一年,才能被重新考虑为SPX的替代候选。
重新计算政策
如果发生下列情况之一,指数保荐人保留重新计算和重新发布SPX的权利:(1)一个或多个成分股证券的收盘价不正确或修订;(2)不及预期的预期或错误的公司行动;(3)SPX方法的错误应用;(4)公司行动的延迟公告;或(5)错误的计算或数据输入错误。重新计算SPX 的决定由指数经理和/或指数委员会决定,如下所述。在作出任何此类决定时,会考虑重新计算所造成的潜在市场影响或扰乱。如果在事件发生后两个交易日内发现收盘价不正确、未达到预期或错误应用公司行动、公司行动公告延迟、计算不正确或数据输入错误,通常会重新计算SPX。如果在两个交易日之后发现任何此类事件,指数委员会将决定是否重新计算SPX。如果对方法的错误应用导致SPX成分股的组成和/或权重不正确,指数委员会应决定是否按照规定的指南重新计算SPX。如果重新计算SPX,则应在检测和审查问题后的合理时间内重新计算。
计算和定价中断
SPX的收盘水平由指数保荐人根据SPX各成分股的收盘价计算,收盘价由其一级交易所设定。收盘价由指数赞助商从其第三方供应商之一收到,并通过将其与替代供应商的价格进行比较来验证。卖家从一级交易所收到收盘价。实时日内价格计算方式类似 ,无需二次验证。官方的收盘计算是基于每只股票的主要市场收盘价。用来计算实时SPX水平的价格是基于“综合磁带”的。合并磁带是所有地区性交易所和交易场所中每个成分股的交易集合,包括主要交易所。如果一个或多个交换机出现故障或中断,只要 “综合磁带”正常运行,实时计算就会继续进行。
如果中断在市场收盘前没有解决,官方收盘价将按照纽约证券交易所第123c条规定的等级来确定。指数赞助商网站spdji.com上发布了一则通知,指出SPX计算中使用的价格是否有任何变化。在极端情况下,指数赞助商可能决定推迟SPX调整或不发布SPX。实时指数不会重述。
意外的Exchange关闭
当市场/交易所完全或部分未能开盘或交易暂时停止时,就会发生意外的市场/交易所关闭。这可以适用于单个交易所或整个市场, 当所有一级交易所关闭和/或不交易时。意外的市场/交易所关闭通常是由于不可预见的情况,如自然灾害、恶劣天气、停电或其他事件。
在很大程度上,指数赞助商依赖交易所在交易所意外关闭的情况下提供指导。指数赞助商的决策 取决于有关定价和强制性公司行动的交易所指导。
纽约证券交易所规则123c规定了在交易所因系统或技术问题而无法进行一种或多种证券的收盘交易时,确定上市证券的正式收盘价的收盘应急程序。
美国东部时间下午3:00是交易所确定其关于停机情况的行动计划的最后期限。因此,指数赞助商也使用美国东部时间下午3:00作为截止日期。
如果所有主要交易所因不可预见的情况而未能开盘或在盘中意外停止交易,指数保荐人将采取以下行动:

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开盘前的市场混乱:
(I)如果所有交易所表示某一天不会开盘,指数保荐人将把这一天视为计划外的市场假期。决定将尽快通过正常渠道传达给客户。包含多个市场的指数将按正常计算,前提是当天至少有一个市场开盘。只包含封闭市场的指数将不会被计算。
(Ii)如果交易所表示交易虽然延迟,但将在指定的日期开盘,指数赞助商将在交易所开盘时开始计算指数。
盘中市场震荡:
(I)如果交易所表示某一天不会恢复交易,SPX 水平将使用交易所根据纽约证券交易所规则123c确定的价格来计算。在一级交易所公布正式收盘价之前,SPX盘中水平将继续使用最后一次交易的综合价格。
许可协议
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历史信息
下图显示了参考资产在2012年5月13日至2022年5月13日的表现。
我们从彭博社获得了有关参考资产历史业绩的信息,见下图。
我们没有独立核实从彭博社获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指标,也不能保证参考资产在任何平均日期的收盘水平,或参考资产的表现将为您的初始投资带来正回报。
S&P 500®索引(SPX)
过去的表现并不代表未来的结果。

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美国联邦所得税的重大后果
您在票据上的投资对美国联邦所得税的影响是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政机构直接讨论应如何针对美国联邦所得税的目的处理票据。下面总结了这些税收后果中的一些,但我们建议您阅读产品附录 中“重要的美国联邦所得税后果”一节中更详细的讨论,并与您的税务顾问讨论您特定情况下的税收后果。本讨论以1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)、最终的、临时的和拟议的美国财政部(以下简称《财政部》)条例、裁决和决定为基础,在每一种情况下,这些法规、裁决和决定都是在本协议生效之日起生效的,所有这些都可能会发生变化,可能具有追溯力。州、当地和非美国法律规定的税收后果不在此 讨论。未寻求美国国税局(“国税局”)就您在债券中的投资所产生的美国联邦所得税后果作出裁决,以下讨论对国税局没有约束力。除 在“非美国持有人”标题下讨论的情况外,本讨论仅适用于在初始发行时购买票据并出于美国联邦所得税目的而将其票据作为资本资产持有的美国持有人。
美国税收待遇。根据附注的条款,运输署及阁下同意,在没有法定或监管变更或行政决定或司法裁决相反的情况下,将阁下的附注定性为有关参考资产的预付衍生工具合约。请持有者咨询他们的税务顾问,了解上述考虑因素的重要性和潜在影响。如果您的票据是这样处理的,则在票据的应税处置时,您一般应确认损益,其金额应等于此类应税处置所实现的金额与您在票据中的纳税基础之间的差额。您在票据中的纳税基础通常应等于您在票据中的成本。如果您持有债券超过一年,此类损益一般应为长期资本损益(否则,如果您持有债券一年或更短时间,则此类损益应为短期资本损益)。资本损失的扣除是有限制的。
根据我们收到的某些事实陈述,我们的美国特别税务顾问Fry,Frank,Harris,Shriver&Jacobson LLP认为,以上述方式处理您的笔记是合理的。但是,由于没有专门针对票据的税务处理的权威机构,因此您的票据也有可能出于税务目的而被视为单一或有付款债务工具,或者根据一些其他特征,因此您从票据获得收入的时间和性质可能与上述处理方式有实质性的不同,并且与上述处理方式相反,如产品附录中“重要的美国联邦所得税后果-替代处理”一节中进一步描述的 。
除法律另有要求外,除非财政部和美国国税局认为其他处理方式更合适,否则TD打算按照上述处理方式,并在产品补充品的“重大美国联邦所得税后果”项下,为美国联邦所得税目的处理您的票据。
公告2008-2。2007年,美国国税局发布了一项通知,可能会影响票据持有人的税收。根据2008-2号公告,国税局和财政部 正在积极考虑是否应要求票据等工具的持有人按当前基础应计普通收入。无法确定他们最终将发布什么指导意见(如果有的话)。然而,有可能的是,在这种指导下,票据持有人最终将被要求在目前应计收入,这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题,包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本,此类工具的非美国持有者是否应对任何被视为应计收入征收预扣税,以及是否应将法典第1260节的特殊“推定所有权 规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者咨询他们的税务顾问,了解上述考虑因素对他们在票据中的投资的重要性和潜在影响。
对净投资收入征收的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有者,如属遗产或信托,则须对其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”额外缴纳3.8%的税,其中可包括与票据有关的任何收入或收益,但以其净投资收入或未分配净投资收入(视情况而定)为限,该净投资收入或未分配投资收入(视情况而定)与其其他修改后的调整总收入相加,对于未婚个人而言,超过20万美元。共同提交报税表的已婚纳税人(或尚存配偶)为250,000美元,单独提交报税表的已婚个人为125,000美元,或遗产或信托的最高税级开始时的美元金额。3.8%的医疗保险税是以不同于常规所得税的方式确定的。美国持有者应就3.8%的医疗保险税的后果咨询他们的税务顾问。
指定的外国金融资产。如果美国持票人没有在金融机构开立的账户中持有其票据,并且其票据和某些其他“指定外国金融资产”(适用某些归属规则)的合计价值超过了适用的门槛,则美国持票人可能需要就其票据承担报告义务。如果美国持有者被要求披露其票据,但没有这样做,可能会受到重罚。

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非美国持有者。如果您是非美国持有者,在遵守守则第871(M)节和FATCA的情况下,如下所述:如果您遵守有关您的非美国身份的某些认证和识别要求,包括向我们(和/或适用的扣缴义务人)提供完整填写并有效执行的适用IRS表格W-8,则您一般不应就您的票据付款 缴纳美国预扣税,或就您的票据付款遵守一般适用的信息报告和备份预扣要求。根据下面讨论的守则第897节和守则第871(M)节的规定,从票据的应税处置中获得的收益一般不应缴纳美国税,除非(I)该收益实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关,(Ii)非美国持有人是非居住在美国的外国人,并且在该应纳税年度内在美国居留183天或以上,且满足某些其他条件,或(Iii)该非美国持有人目前或以前与美国有某些其他联系。
第897条。我们不会试图确定任何参考资产成分发行人是否会被视为守则第897节所指的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)。我们亦没有尝试决定债券是否应被视为守则第897节所界定的“美国不动产权益”(“USRPI”)。如果任何此类实体和票据被如此处理,可能适用某些不利的美国联邦所得税后果,包括在票据的应税处置时,非美国持有者就票据获得的任何收益按净额计算的美国联邦所得税,而此类应税处置的总收益可能需要缴纳15%的预扣税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解是否可能将任何此类实体视为USRPHC,并将票据视为USRPI。
第871(M)条。根据《税法》第871(M)条,向非美国持有者支付或被视为支付给非美国持有者的特定 “股息等价物”应征收30%的预扣税(可通过适用的所得税条约予以减免),这些“股息等价物”指的是一种或多种支付股息的美国股权证券或包含美国股权证券的指数。即使票据未规定支付涉及股息的款项,也可以适用预扣税。国库条例规定,预扣税适用于就2016年后发行的增量为一的指定股权挂钩工具(“Delta-one指定股权挂钩工具”)支付或视为支付的所有股息等价物,以及适用于2017年后发行的所有其他指定股权挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而,美国国税局发布了指导意见 ,声明财政部和国税局打算修改财政部法规的生效日期,以规定对已支付或被视为已支付的股息等价物预扣不适用于不是Delta-One指定股权挂钩工具且在2023年1月1日之前发行的特定股权挂钩工具。
根据我们的判断,该票据相对于参考资产或任何参考资产成分而言不是“Delta-One”,我们的美国特别税务顾问认为,该票据不应是Delta-One指定的股本挂钩工具,因此不应被扣留股息等价物。我们的决定对美国国税局没有约束力,美国国税局可能不同意这一决定。此外,守则第871(M)节的应用将取决于我们对附注条款设定日期的决定。如果需要预扣,我们不会支付任何额外的金额。
然而,在条款设定日期后,如果发生影响参考资产的某些事件,您的票据可能被视为出于税务目的重新发行, 任何参考资产构成或您的票据,在发生此类事件后,您的票据可能被视为Delta-One指定的股权挂钩工具,受股息等价物预扣的约束。此外,如果您就参考资产、任何参考资产成分或票据进行或已经进行某些其他交易,则守则第871(M)节规定的预扣税金或其他税项也可能适用于本规则下的票据。如果您 输入或已经输入与参考资产、任何参考资产构成或附注有关的其他交易,您应咨询您的税务顾问,以了解守则第871(M)节在您其他交易的 上下文中对您的附注的适用情况。
由于债券的股息等价物的30%预扣税适用于债券存在不确定性,请您就守则第871(M)节和30%预扣税对债券投资的潜在应用咨询您的税务顾问。
《外国账户税收遵从法案》。《外国账户税法》(FATCA)于2010年3月18日颁布,对“可预扣款项”(即某些来自美国的付款,包括利息(和原始发行折扣)、股息、其他固定或可确定的年度或定期收入,以及处置可产生美国来源的利息或股息的财产的总收益)和“通过付款”(即,支付给某些外国金融机构(及其某些附属机构)的可扣缴款项),除非收款人同意(或被要求)披露在该机构(或相关附属机构)拥有帐户的任何美国个人的身份,并每年报告有关该帐户的某些信息。FATCA 还要求扣缴代理人向未披露任何主要美国所有者(或不证明他们没有任何 主要美国所有者)的某些外国实体支付可预扣的款项,以30%的税率预扣税款。在某些情况下,持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及美国国税局的其他指导,FATCA下的扣缴和报告要求一般将适用于某些“可扣留付款”,不适用于出售或处置的毛收入,仅适用于某些外国直通付款,前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终规定公布两年后支付的。如果需要预扣,我们(或适用的付款代理)将不会被要求就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国FATCA管理机构有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体 可能受不同规则的约束。
投资者应就FATCA的应用咨询他们的税务顾问,特别是如果他们可能根据FATCA规则被归类为金融机构(或如果他们通过外国实体持有票据)。

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拟议的立法。2007年,国会提出了一项立法,如果该立法获得通过,将要求在法案通过后购买的票据的持有者在票据期限内应计利息收入,尽管在票据期限内不会支付利息。
此外,2013年,众议院筹款委员会以草案的形式公布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果这项立法获得通过,这项立法的效果通常是要求票据等票据按年度市值计价,除某些例外情况外,所有收益和损失均按普通处理。
无法预测将来是否会通过任何类似或相同的法案,或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。建议您咨询您的 税务顾问,了解可能的法律更改及其对您的票据的税务处理的可能影响。
敦促美国和非美国持有者就美国联邦所得税法对票据投资的适用以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区(包括TD)的法律购买、实益拥有和处置票据而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

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补充分配计划(利益冲突)
我们已委任运输署的联营公司TDS为发售债券的代理。根据分销协议的条款,TDS将按公开发售价格减去相当于本定价补充资料封面所载承销折扣的优惠,向TD购买债券。J.P.Morgan Securities LLC(我们称为JPMS LLC)和JPMorgan Chase Bank,N.A.将担任债券的配售代理 ,从佣金到TDS,他们在此次发行中向受托账户以外的账户出售的每一种债券,将获得10.00美元的配售费用。TDS和配售代理将放弃向 受托账户销售的佣金和配售费用。运输署会向运输署支付与其在发售及发售债券中扮演的角色有关的某些开支,而运输署亦会就其在发售及发售债券中扮演的角色向运输署支付费用。此外,我们或我们的一家附属公司将向非附属经纪交易商支付费用,以提供与此产品相关的某些电子平台服务。
我们预期债券将于发行日交付,预计为定价日后第四个DTC结算日。根据《交易法》第15c6-1条,除非交易双方另有明确约定,否则二级市场的交易一般需要在两个DTC结算日(“T+2”)内结算。因此,购买者如欲在债券交收前两个DTC结算日之前的任何日期 在二手市场买卖该批债券,将须订明其他交收安排,以防止二手市场交易失败。
利益冲突。TDS是TD的附属公司,因此,根据金融行业监管局(FINRA)规则5121的含义,在此次发行中存在“利益冲突”。此外,运输署将收取首次公开发售债券的净收益,从而产生FINRA规则第5121条所指的额外利益冲突。本次债券发行将根据FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121,在未经帐户持有人事先书面批准的情况下,TDS或我们的任何其他附属代理均不得将本次发售中的票据出售给其行使自由裁量权的帐户。

我们、TDS、我们的另一家联属公司或第三方可在最初销售票据时使用本定价补充资料和任何通过引用并入本文的文件。此外,我们、TDS、我们的另一家关联公司 或第三方可在首次销售后的票据中使用本定价补充资料和通过引用并入本文的任何文件进行做市交易。如果买方从我们、TDS、我们的另一家附属公司或第三方购买了票据,则除非我们、TDS、我们的另一家附属公司或该第三方在销售确认书中另行通知该买方,否则本定价补充条款将用于做市交易。

禁止向EEA和联合王国零售投资者销售产品
债券无意向欧洲经济区内的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售,亦不应发售、出售或以其他方式发售。就此等目的而言,散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士:(I)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户;(Ii)经修订的第2002/92/EC号指令所指的客户,而该客户不符合第(10)条经修订的第2003/71/EC号指令第(10)点所界定的专业客户资格;或(Iii)非经修订的第2003/71/EC号指令所界定的合资格投资者。因此,并无根据(EU)第1286/2014号规例(经修订的“欧盟优先股规则”)所规定的关键资料文件,发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售债券,因此,根据欧盟优先股规则,发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。
债券不拟发售、出售或以其他方式出售予任何英国(“英国”)散户投资者,亦不应发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言,英国的散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户:(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》构成国内法律一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户, 受《2018年金融工具市场(修订)(欧盟退出)条例》(SI 2018/1403)(可能不时修订或取代)的修订;(Ii)《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)和根据FSMA为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户,而该客户不符合第(Br)(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格,因为它是凭借EUWA而构成英国国内法律的一部分;或(Iii)不是《招股章程规例》第2条所界定的合资格投资者,因为根据《欧盟章程规例》(“英国招股章程规例”),它构成本地法律的一部分。因此,根据EUWA(“英国PRIIPs规例”),PRIIPs规例并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而要求提供的关键资料文件,因为该规例是英国国内法律的一部分,因此根据英国PRIIPs规例,发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者发售债券可能是违法的。

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有关票据估计价值的补充资料
债券的最终条款将根据当时的市场情况,于债券最初向公众定价之日(我们称为定价日期)确定。 并将在最终定价补充文件中传达给投资者。
债券的经济条款基于我们的内部融资利率(这是我们的内部借款利率,基于市场基准和我们的借款意愿等变量)和 几个因素,包括预计将支付给TDS或我们的另一家关联公司的任何销售佣金,任何预计将允许或支付给非关联中介机构的销售特许权、折扣、佣金或费用,以及我们或我们的任何关联公司预计因构建债券而获得的估计利润。我们可能与债券有关的估计成本,以及我们可能因对冲债券下的责任而可能产生的估计成本。由于我们的内部融资利率通常比我们的基准债务证券在二级市场上交易的水平有折扣,因此使用债券的内部融资利率而不是我们的基准债务在二级市场上交易的水平 预计将对债券的经济条款产生不利影响。
在本定价补充页的封面上,我们已提供了票据的估计价值范围。估计价值范围是参考我们的内部定价模型确定的,该模型 考虑了许多变量,并基于一些假设,这些假设可能会也可能不会实现,通常包括波动性、利率(预测利率、当前利率和历史利率)、价格敏感性分析、债券的到期时间和我们的内部融资利率。有关估计价值的更多信息,请参阅本文的“其他风险因素--与估计价值和流动性有关的风险”。由于我们的内部融资利率一般较我们的基准债务证券在二级市场交易的水平有折让,因此在假设所有其他经济条件保持不变的情况下,预计债券使用内部融资利率而不是我们的基准债务证券交易的水平将增加债券的估计价值。欲了解更多信息,请参阅本文“其他风险因素--与估计价值和流动性相关的风险--您的票据的估计价值是基于我们的内部融资利率”下的讨论。
我们在定价日的估计价值不是对债券在二级市场上交易价格的预测,也不是代理商在二级市场上买卖债券的价格。在正常市场及融资情况下,代理商或本公司的另一联营公司拟在第二市场要约购买该批债券,但并无义务这样做。
假设所有相关因素在定价日期后保持不变,代理商最初在二级市场买卖债券的价格(如果有的话)可能会超过我们在定价日期的估计价值,预计为发行日期后约3个月,因为吾等可酌情选择有效地向投资者偿还套期保值债券下我们的 债务的估计成本的一部分,以及我们不再预期在债券期限内产生的与债券相关的其他成本。我们作出这项酌情选择,并根据一系列因素,包括债券的期限及我们与债券分销商可能达成的任何协议,来决定这项临时还款期。我们以这种方式有效偿还给投资者的估计成本金额可能不会在整个报销期内按比例分配,我们可能会随时停止此类报销,或在票据发行日期后根据市场状况的变化和其他无法预测的因素修改报销期的持续时间。
我们强烈建议您阅读本定价附录第P-3页开始的“其他风险因素”。


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