美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人☐以外的一方提交的注册人提交的

选中相应的框：

未来十年公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

未来十年公司

路易斯安那街1000号，套房3900

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

May 18, 2022

尊敬的股东朋友：

随附的委托书是由特拉华州公司(“本公司”)下一个十年公司(“本公司”)董事会征集的，用于将于2022年6月22日上午9：00举行的本公司年度股东大会(“年会”)。中部时间。年会将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的会议。您可以通过互联网参加年会，网址为www.proxydocs.com/Next，在那里您可以进行电子投票并提交问题。为了参加，您必须在2022年6月20日下午4：00的截止日期之前在www.proxydocs.com/Next上提前注册。中部时间。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问年会并允许您提交问题。请务必按照您的委托书上的说明和后续说明进行操作，这些说明将通过电子邮件发送给您。如阁下未能出席股东周年大会，我们恳请阁下于所提供之代表委任表格上注明选择，并于方便时尽快填妥及交回。如果您在委托书上签字并退回，而没有具体说明您的选择，您的股票将根据董事会的建议进行投票。

本小册子包括股东周年大会通告及委托书，其中载有于股东周年大会上进行的业务详情。在股东周年大会上，您将有机会讨论股东周年大会通知和委托书中描述的每一项业务，并就公司及其运营提出问题。

我们提交给股东的2021年年度报告不是委托书的一部分，它提供了有关我们截至2021年12月31日的财年财务业绩的更多信息。我们向股东提交的2021年年度报告的副本可在www.Next-Decade.com上获得，也可以向公司秘书索要，如委托书中其他部分所述。

普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)，以及C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元的股份(“C系列优先股”)，由公司以公司董事会征集的表格收到的每一份有效委托书所代表的股份，将根据代表书中指定的指示进行投票。给予正式签立委托书的股东可在行使委托书前撤销委托书，方法是向公司秘书提交或向公司秘书发送一份撤销委托书的文书或传票，或向公司秘书提交一份正式签立的委托书或一份注明较后日期的委托书。

除了使用委托书征集委托书外，公司董事、高级管理人员和员工还可以通过邮寄、个人面谈或互联网征集委托书的返还。这些董事、管理人员和雇员将不会因为他们的招募工作而获得额外的补偿，但他们将获得补偿，以支付任何自付的费用。经纪公司和其他托管人、代理人和受托人将被要求就其名下登记的普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股票向这些股票的受益者转发募集材料。

股东周年大会通告、委托书、随附的委托书及任何额外材料的准备、印刷、汇编及邮寄的所有费用，以及向股票实益拥有人转发募集材料的费用及所有其他募集费用将由本公司承担。

你们的投票很重要，重要的是你们的普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股票都要参加年会。为确保在股东周年大会上点算每位股东的投票，请股东尽快填写、签署、注明日期及寄回所提供的委托书，或如邮寄给他们的委托书所述，透过互联网提交其委托书。有关如何投票您的股份的更多信息，请参阅您收到的委托书和委托卡，以确保您的股份将在年会上代表并投票。您也可以通过电话提交投票指示，如委托卡中所述。如阁下出席股东周年大会，阁下可撤回委托书，并于股东周年大会上以电子方式投票。

我谨代表公司董事会感谢您的合作和一如既往的支持。

未来十年公司

路易斯安那街1000号，套房3900

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

股东周年大会通知

May 18, 2022

兹通知，特拉华州公司(“本公司”)下一个十年公司(“本公司”)的股东周年大会及其任何续会或延期会议(“年会”)将于2022年6月22日上午9：00举行。中部时间。年会将是一次在互联网www.proxydocs.com/Next上举行的虚拟会议，目的如下：

诚挚邀请截至2022年5月11日的股东出席年会。年会将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的会议。要通过互联网虚拟出席年会，请访问www.proxydocs.com/Next，并在2022年6月20日下午4点截止日期之前注册。中部时间。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问年会并提交问题的独特链接。您将不能亲自出席年会。

为确保在股东周年大会上点算每位股东的投票，请股东尽快填写、签署、注明日期及寄回所提供的委托书，或如邮寄给他们的委托书所述，透过互联网提交其委托书。股东也可以通过邮寄给他们的代理卡中描述的电话提交他们的投票指示。出席年度会议的股东可以在年度会议上以电子方式投票，即使他们之前已经提交了他们的委托授权。

只有截至2022年5月11日收盘时的股东才有权收到年度大会及其任何续会的通知并在会上投票。股东名单应在股东年会召开前十(10)天内，在正常营业时间内在公司办公室公开供任何登记在册的股东查阅。在年会期间，这些名单将在www.proxydocs.com/Next供股东查阅。

重要的是，无论您持有多少普通股、A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和/或C系列可转换优先股，您的普通股、A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和/或C系列可转换优先股的股份均应出席年会。即使您打算出席年会，也请在所提供的信封中填写、签署并邮寄委托书或通过互联网提交您的委托书。提交您的委托书不会限制您在年会上以电子方式投票或出席年会的权利，但将确保您在不能出席的情况下拥有代表权。如果您在多个名称中持有普通股、A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和/或C系列可转换优先股，或者如果您的普通股、A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和/或C系列可转换优先股的股份以多种方式登记，您可能会收到一份以上的代理材料。如果是，请签署并返回您收到的每一张代理卡，或通过互联网提交您的代理授权，以便您的所有普通股、A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和/或C系列可转换优先股的股票都可以投票。您可以在代理授权使用之前的任何时间撤销其授权。

未来十年公司

路易斯安那街1000号，套房3900

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

委托书

May 18, 2022

一般信息

本委托书乃就下一个十年公司(“本公司”)董事会(“董事会”)为将于2022年6月22日上午9：00举行的股东周年大会征集代表委任而提供。中央时间及其任何延期或休会(“年会”)。年会是一个虚拟会议，网址为www.proxydocs.com/Next。本委托书以及随附的年度会议通知和代理卡将于2022年5月25日左右首次发送或提供给股东。

虚拟年会

年会将是一次完全虚拟的会议。将不会有实际的会议地点。年会将仅通过网络直播进行。

为了参加年会，您必须在2022年6月20日下午4：00的截止日期之前在www.proxydocs.com/Next上提前注册。中部时间。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问年会的唯一链接，并且您将能够提交问题。请务必遵循您的代理卡上的说明以及后续说明，这些说明将通过电子邮件发送给您。

记录日期和投票证券

普通股记录持有人，每股票面价值$0.0001(“普通股”)，A系列可转换优先股股份记录持有人，每股面值$0.0001(“A系列优先股”)，B系列可转换优先股股份记录持有人，每股面值$0.0001(“B系列优先股”)，以及C系列可转换优先股股份记录持有人，每股面值$0.0001(“C系列优先股”)，连同普通股、A系列优先股和B系列优先股，于任何情况下，于2022年5月11日(“记录日期”)收市时(“有表决权股份”)，均有权收取股东周年大会通知及于股东周年大会上投票。截至2022年5月11日，共有127,882,447股普通股已发行和发行，并有权在会议上投票。截至2022年5月11日，共有78,181股A系列优先股、74,694股B系列优先股和55,961股C系列优先股有权在年会上投票。A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股在本文中统称为“可转换优先股”。

登记在册的普通股持有人有权就其持有的每一股普通股享有一票投票权。可转换优先股股票记录的持有人与普通股持有人在转换后的基础上进行投票，假设可转换优先股转换后，每股可发行普通股可获得一票投票权。截至记录日期，普通股流通股、A系列优先股流通股、B系列优先股流通股和C系列优先股流通股分别占投票股份投票权的75.3%、7.5%、7.1%和10.1%。

有权在股东周年大会上投票的股东可以在股东周年大会上以电子方式投票，或通过邮寄或互联网提交的委托书进行投票，如本委托书随附的委托卡所述。股东也可以按照委托卡上的说明通过电话提交他们的投票指示。

计算弃权票和中间人反对票的目的是为了确定是否有足够的法定人数处理事务。当经纪人或其他被提名人没有就某一特定事项对股票进行投票的酌情决定权，并且没有收到实益所有人关于该事项的投票指示时，就会发生经纪人无投票权。

选举董事需要亲自或委派代表在年会上投赞成票的多数，这意味着支持董事当选的票数必须超过反对董事当选的票数。因此，经纪人无投票权和弃权票对董事选举没有影响。

该建议涉及经修订的本公司2017年综合激励计划的修订(“建议2”)、有关就支付给本公司指定高管的薪酬进行咨询投票的建议(“建议3”)以及寻求批准重新委任均富律师事务所为本公司2022年独立注册会计师及核数师的建议(“建议4”)，均需亲身或委派代表出席股东周年大会并有权就此投票的投票权股份的过半数投票权投赞成票。

弃权将与对提案2、提案3和提案4投反对票具有相同的效果。经纪人的不投票对提案2或提案3没有影响。公司希望没有经纪人对提案4投反对票。

董事选举或任何其他表决事项并无累积投票权，评价权亦不适用于表决事项。

出席率

只有登记在册的股东或截至登记日期的普通股或可转换优先股的实益拥有人才能出席年会。即使阁下计划出席股东周年大会，本公司亦建议阁下亦如本委托书所述，委托代表递交投票指示，以便在阁下日后决定不出席股东周年大会时，计算阁下的投票。

法定人数

除法律、公司注册证书或经修订的本公司经修订及重订的附例(“附例”)另有规定外，持有已发行及已发行并有权在股东周年大会上投票及出席或由受委代表出席的过半数有表决权股份的持有人构成股东大会的法定人数。本公司委任的一名或多名选举督察将决定是否符合法定人数。由正确签署和返回的委托书代表的有表决权的股份将被视为存在。出席或代表出席股东周年大会之有表决权股份，如放弃投票或经纪无投票权，将视为出席，以决定法定人数。

你的委托书将如何投票决定要采取的行动

董事会现以随附的表格征集代表委任代表，让阁下不论是否出席股东周年大会，均有机会就安排于股东周年大会上讨论的事项进行表决。

授予您的代理

如果您正确地签署并在所附表格中返回一份委托书，您的投票权份额将按照您指定的方式进行投票。如果您没有指定，您代表投票权股份的代理将被投票表决：

除本委托书所述事项外，本公司预期股东周年大会上不会提出任何事项以供采取行动。然而，透过签署及交回委托书，阁下将给予委托书内被指名为委托书的人士就股东周年大会可能适当提出的任何其他事项的酌情投票权，而彼等拟根据其最佳判断就任何该等其他事项进行表决。

撤销您的委托书

如果您提交了委托书，您随后可以在投票前的任何时间撤销该委托书或提交修改后的委托书。您也可以参加年会并在年会上以电子方式投票，这将取消您之前提交的任何委托书。如果您希望在股东周年大会上投票，但以街头名义(即以经纪商、银行或其他机构的名义)持有您的投票权股份，则您必须有经纪商、银行或其他机构的委托书才能在年会上投票。

代理征集

本公司将支付为股东周年大会征集委托书的所有费用。除了邮寄征集外，公司还安排经纪人和被提名者向他们的委托人发送代理材料，公司将报销他们的合理费用。公司可能会让其员工或其他代表(他们的服务不会获得额外报酬)通过电话、传真、面谈或其他方式征集代理人。本公司可选择聘请受薪代表律师为股东周年大会征集代表，但尚未这样做。

股东提案

如果您想在股东周年大会之前提名董事或提交建议书或其他业务，您必须根据公司细则，在不迟于本委托书发表日期后第十(10)天营业结束前，将通知送达本公司的公司秘书，地址为德克萨斯州休斯敦，路易斯安那街1000号，Suite3900,77002。通知必须在各方面符合附例，附例可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1612720/000121390017008018/f8k072417ex3ii_nextdecade.htm上查阅(附例修正案可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1612720/000143774921004988/ex_231451.htm).上查阅

如果您希望公司考虑在明年的委托书中包括一项提案或被提名人，您必须在2023年1月25日之前以书面形式将其提交给德克萨斯州休斯敦77002号路易斯安那街1000号Suite3900的NextTeren公司的公司秘书。

如阁下欲亲身于明年股东周年大会上提交建议书或其他业务，必须根据章程所载的特定程序要求，于明年股东周年大会委托书发出日期后第十(10)日收市前，以书面形式递交至上述地址的公司秘书，以供考虑。如果您想审查与股东提案相关的程序和时间要求，请联系公司秘书以获得章程的副本，或在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1612720/000121390017008018/f8k072417ex3ii_nextdecade.htm上查看(章程修正案可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1612720/000143774921004988/ex_231451.htm).上查看除了满足章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持公司代名人以外的董事代名人的股东，必须不迟于2023年4月23日提交通知，阐明1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-19条所规定的信息。

根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的规则，如果提出股东建议的股东没有及时通知公司，指定的代表可使用酌情决定权对亲自在年会上提交的股东建议进行投票。

将一份委托书和年度报告交付给一户家庭，以减少重复邮寄

本公司须向每名登记在册的股东寄发委托书，并安排向其投票权股份由经纪、银行、信托或其他代名人持有或以其名义持有的每名实益股东提供委托书。由于一些股东在多个帐户中持有投票权股份，这一过程会导致向共享相同地址的股东发送重复的委托书。股东可以避免收到重复的邮件，并为公司节省制作和邮寄重复文件的成本，如下所示：

登记在册的股东

如果您的投票权股票是以您自己的名义登记的，并且您有兴趣同意递交一份委托书，您可以通过邮寄方式与公司联系，地址为：路易斯安那街1000号，Suite3900，Houston，Texas 77002，电话：(713574-1880)，或发送电子邮件至Corporation esecretary@Next-Decade.com。

实益股东

如果您的投票权股份不是以您自己的名义登记的，您的经纪人、银行、信托或持有您投票权股份的其他被提名人可能已经要求您同意交付一份委托书，前提是有其他公司股东与您共享地址。如果您目前在您的家庭收到多份委托书，并且希望将来只收到每一份的副本，您应该与您的被指定人联系。

索取不同副本的权利

如果您同意递交一份委托书，但后来决定您更愿意为共享您地址的每一位股东单独收到一份委托书副本，请通知本公司或您的代名人(视情况而定)，本公司或他们将立即交付此类额外的委托书。如果您希望将来收到每个共享您的地址的股东的委托书的单独副本，您可以通过以下方式与公司联系：邮政编码：77002，邮政编码：德克萨斯州休斯顿，3900号，路易斯安那街1000号，电话：(713574-1880)，或发送电子邮件至Corporation esecretary@Next-Decade.com。

建议1--选举董事

目前，董事会由9名成员组成。公司注册证书和附例规定，董事会分为三个类别。这些类别的董事被指定为A类董事、B类董事和C类董事，每个类别的成员交错任职三年。新设立的董事职位或因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的董事会空缺，可由当时在任董事的多数票赞成(即使出席董事人数不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补。获选的各有关董事的任期至本公司下一届股东周年大会或该董事的继任人妥为选出及符合资格为止，或直至该董事根据章程提早去世、辞职或被免职为止。

目前有A类董事3名，B类董事3名，C类董事3名。每一位B类董事的任期在年会上届满。

董事提名者和条款

董事会已提名弗兰克·查普曼爵士、河锡元爵士和乔瓦尼·奥多参选，他们都是B级董事。董事的每一位被提名人目前都是董事会成员，并已表示如果当选，他愿意任职，但如果有任何人无法或不愿任职，则可以投票选出董事会指定的替代被提名人。倘若在股东周年大会上当选，弗兰克爵士以及哈先生和奥多先生将各自担任B类董事，直至2025年股东周年大会为止，但须视乎其继任人的选举及资格，以及彼等根据公司细则提早去世、辞职或免职。

有关董事提名的更多信息，请参见下文《董事提名流程》。

如任何被提名人因意外事件而未能获选，董事会的代表将投票选出董事会可能建议的该替代被提名人的股份。预计如果当选，不会有任何被提名人无法或不愿担任董事。

以下列出了支持提名和公司治理委员会(以下简称委员会)提名每一位B类董事被提名人参加年会选举的姓名、截至2022年5月11日的年龄、主要职业和其他信息，这些信息突出了支持提名和公司治理委员会(以下简称NCG委员会)的特定经验、资格、属性和技能。

尊敬的弗兰克·查普曼爵士，68岁，自2019年11月起担任董事公司。弗兰克爵士目前是Myeloma UK副董事长和Zap Energy Inc.的独立非执行董事。2011年11月至2021年5月，弗兰克爵士曾在罗尔斯-罗伊斯控股有限公司担任董事会成员。弗兰克爵士于2014年9月至2015年9月期间担任Golar LNG Ltd董事长。弗兰克爵士在石油和天然气行业工作了40多年，1974年在英国石油公司开始了他的职业生涯，1978年转到荷兰皇家壳牌石油公司-B，在那里他工作了18年。1996年，弗兰克爵士调任英国天然气公司，负责董事勘探和生产。弗兰克爵士于2000年被任命为BG集团首席执行官，并担任董事会成员超过16年。弗兰克爵士于2013年6月从英国天然气集团退休。他被列入2011年女王生日授勋名单，并因在石油和天然气行业的服务而被授予爵士头衔。弗兰克爵士以一等荣誉毕业于伦敦大学玛丽皇后学院机械工程专业。

董事会认为，弗兰克爵士在石油和天然气行业40多年的丰富领导经验使他完全有资格担任董事公司的职务。

石原河，45岁，自2022年2月起担任董事公司，并根据日期为2018年8月3日的若干买方权利协议(日期为2018年8月3日)由本公司与HGC Next INV LLC(“HGC”)委任为董事会成员。自2022年1月以来，哈先生一直担任韩华Impact Partners的总裁，这是一家控股公司，管理着在美国的投资组合，涵盖清洁能源、数据科学和生命科学等广泛领域，并为可持续增长开发新业务。从2017年4月至2021年12月，哈先生在韩国首尔的韩华影响伙伴公司担任高级副总裁，领导新业务开发团队，拥有与跨国并购相关的专业知识。韩华集团是一家商业集团，其附属公司经营的行业包括化工、能源、石化、太阳能、航空航天、国防以及金融、资产管理以及酒店和度假村。在加入韩华之前，哈先生曾在几家投资银行和金融咨询公司任职，包括NH投资证券公司和安永会计师事务所。Ha先生拥有首尔国立大学工商管理学士学位和卡内基梅隆大学泰珀商学院工商管理硕士学位。

董事会认为，哈先生的领导能力、银行和金融咨询经验、一般商业洞察力，以及他对全球业务的广泛了解，使哈先生具备了担任董事公司的资格和技能。

乔瓦尼·奥多47，自2022年5月起担任董事公司，并根据日期为2019年10月28日的若干买方权利协议(日期为2019年10月28日)的条款，由本公司与第十九投资公司(“第十九投资公司”)委任为董事会成员。Oddo先生于2008年加入了第十九家母公司穆巴达拉投资公司(“穆巴达拉”)，目前担任穆巴达拉传统基础设施业务部门的美洲负责人。在穆巴达拉，他之前负责石油和天然气部门及相关服务的投资，包括穆巴达拉的全资子公司穆巴达拉石油有限责任公司。奥多先生在基础设施和能源投资方面拥有20多年的经验，在加入穆巴达拉之前曾在通用电气国际石油和天然气事业部担任经理，负责欧洲和北非的内部投资和市场开发。奥多先生以前的经验还包括伦敦摩根大通自然资源投资银行的合伙人项目。奥多先生拥有意大利佛罗伦萨大学的机械工程硕士学位和英国伦敦商学院的工商管理硕士学位。

董事会认为，奥多先生在基础设施和能源领域的投资、市场开发和资产管理方面的丰富经验为奥多先生提供了担任董事公司的资格和技能。

批准所需的投票

选举董事需要亲自或委派代表在股东周年大会上投下过半数赞成票，这意味着董事当选的赞成票必须超过反对董事当选的票数。

董事会一致建议股东投票支持每一位B类董事被提名人的选举。

现任A类董事

马修·K·沙兹曼56岁，是本公司的首席执行官，自2018年2月以来一直担任该职位。沙兹曼先生自2017年9月以来一直担任董事会成员，并于2019年6月被任命为董事会主席。从2017年9月到他被任命为董事会主席，沙兹曼先生担任本公司总裁。在加入本公司之前，Schatzman先生在MKS Energy，LLC担任总裁，这是一家专注于液化天然气、天然气和原油市场、物流和风险管理的咨询和咨询公司，从2017年3月到2017年9月。2012年1月至2014年5月，他曾在英国跨国石油和天然气公司BG Group，plc(“BG Group”)担任全球能源营销和航运执行副总裁，并于2007年3月至2011年12月担任能源营销高级副总裁。在此之前，他曾在Dynegy Inc.(“Dynegy”)担任各种职务，包括Dynegy批发业务的总裁兼首席执行官。沙兹曼是美国国家石油委员会的成员。沙兹曼先生拥有耶鲁大学政治学学士学位。

董事会相信，沙兹曼先生在液化天然气、天然气、石油和发电行业公司(包括BG Group和Dynegy)拥有超过33年的营销、物流、风险管理和运营领导经验，使他完全有资格担任公司董事长兼首席执行官。

阿维纳什·克里帕拉尼，38，自2017年7月以来一直是董事公司，最初是根据日期为2017年4月17日的某些合并协议和计划(以下简称“和谐合并协议”)的条款被任命为董事会成员的，该协议和计划由和谐合并公司、和谐合并子公司、约克信用机会投资大师基金、L.P.、约克多策略大师基金、L.P.、约克全球金融43公司、瓦利诺管理公司、Valinor Management，L.P.、Valinor Capital Partners SPV XXI，LLC、Halcyon Capital Management LP、Halcyon Energy，Power、和基础设施资本基金离岸有限责任公司，Halcyon能源，电力，和基础设施资本控股离岸有限责任公司，Halcyon能源，电力，和基础设施资本基金有限责任公司，和下一个十年液化天然气，有限责任公司(前身为下一个十年，有限责任公司(“下一个十年”))。克里帕拉尼曾在2016年4月至2017年7月期间担任下一个十年管理公司的董事会成员。Kripalani先生是Bardin Hill Investment Partners LP(“Bardin Hill”)的合伙人，自2008年4月以来一直在那里工作。在加入巴丁·希尔之前，他是IBM的一名顾问。Kripalani先生在弗吉尼亚大学获得经济学学士学位，以及系统和信息工程理学学士和硕士学位。

董事会认为，克里帕拉尼先生作为私募股权公司负责人和担任其他高级管理领导职务的经验，以及在私人融资和战略规划方面的相关经验，以及广泛的行业知识，使他具备成为董事公司所需的资格和技能。

威廉·弗拉托斯52岁，自2017年7月起担任董事公司，自2020年4月起担任董事的主要独立董事，最初根据和谐合并协议的条款获委任为董事会成员。从2015年6月到2017年7月，弗拉托斯一直担任Next ten基金管理公司的董事会成员。Vrattos先生于2002年1月加入York Capital Management，L.P.(“York”)，是York的联席首席投资官和管理合伙人。Vrattos先生是约克信贷机会基金、约克不良资产基金、约克全球信贷收入基金、约克保险专用基金和约克战术能源基金的联合投资组合经理，也是约克执行委员会的成员。在加入约克之前，他曾在Georgica Advisors LLC担任投资组合经理，专门从事媒体和通信股票及不良证券业务，并曾在摩根士丹利公司担任投资银行家。Vrattos先生目前是(I)Saddle Butte Partners III，(Ii)根据约克与Costaare，Inc.的伙伴关系成立的所有实体，(Iii)印度2020，和(Iv)Generate Advisors的董事会或顾问委员会(如适用)的成员，并以纽约雇员的身份。此外，Vrattos先生还是纽约市博物馆理事会主席、格罗顿学校理事会成员和达特茅斯学院捐赠基金投资委员会成员。Vrattos先生拥有达特茅斯学院的英语文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

董事会认为，Vrattos先生作为私募股权公司负责人的经验以及在其各自公司在广泛行业的投资中担任其他高级管理领导职务的经验，包括在私人融资、战略投资和重组方面的宝贵和相关经验，为他提供了担任董事公司的资格和技能。

现任C类董事

布莱恩·贝尔克38岁，自2017年7月起担任董事公司，最初根据和谐合并协议的条款获委任为董事会成员。贝尔克在2015年6月至2017年7月期间担任Next ten管理公司的董事会成员。自2020年9月以来，Belke先生一直担任Heights Point Management，LP的执行合伙人。2010年6月至2020年6月，Belke先生是Valinor Management L.P.(“Valinor”)的合伙人。在加入Valinor之前，Belke先生是富达投资公司的股票研究助理。他是特许金融分析师，是CFA协会和纽约证券分析师协会的成员。Belke先生在波士顿学院以优异成绩获得管理学学士学位，并以优异成绩毕业于波士顿学院，在哈佛商学院以优异成绩毕业于哈佛商学院，获得工商管理硕士学位。

董事会认为，贝尔克先生作为投资公司合伙人和担任其他高级管理领导职务的经验，以及他丰富的行业经验和监管液化天然气行业投资的经验，使他具备成为董事公司的资格和技能。

L.斯宾塞·威尔斯51岁，自2017年7月起担任董事公司，最初根据和谐合并协议的条款获委任为董事会成员。威尔斯先生拥有20多年的投资组合经理和金融分析师经验。2013年12月，威尔斯与人共同创立了Drivetrain Advisors，LLC，这是一家为替代投资界(“Drivetrain”)提供受托服务的公司，目前他是该公司的合伙人。在联席创立Drivetrain之前，Wells先生于2010年至2013年受雇于TPG Special Situations Partners(“TPG”)，于2010年9月至2012年1月首先担任合伙人，然后于2012年1月至2013年7月担任高级顾问。在加入德州太平洋集团之前，韦尔斯先生曾担任Silverpoint Capital的合伙人/投资组合经理、瑞士联合银行的董事以及德意志银行的副总裁。

Wells先生自2014年7月起担任高级排放解决方案公司，(Ii)City Sports International Holdings，Inc.自2015年3月起，(Iii)Vantage Drilling International，Inc.自2016年2月起，(Iv)Samson Resources II，LLC，自2018年2月起，(V)Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.自2019年1月起，及(Vi)Parker Drilling Company，Inc.自2019年3月起。Wells先生曾担任(I)CertusHoldings，Inc.及CertusBank，N.A.的董事会成员，(I)2014年8月至2016年4月，(Ii)Global Earth物理服务有限责任公司，2015年2月至2016年10月，(Iii)Syncora Holdings Ltd.，2015年8月至2016年12月，(Iv)Affinion Group，Inc.，2015年11月至2017年7月，(V)莉莉机器人公司。2017年1月至2017年9月，(Vi)Roust Corporation，2017年2月至2017年12月，(Vii)Jones Energy，Inc.，2018年11月至2019年5月，以及(Viii)Vanguard Natural Resources，2019年2月至2019年7月。

威尔斯先生以优异的成绩获得卫斯理大学心理学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

董事会认为，Wells先生的上市公司经验、金融专业知识、广泛的行业经验以及监管液化天然气行业投资的经验使他具备了担任董事公司的资格和技能。

爱德华 安德鲁 斯考金斯， 小，42岁，自2021年4月以来一直担任董事公司。斯科金斯先生是能源资产管理公司千禧能源合伙公司(“千禧能源”)的创始人兼管理合伙人，自2012年7月以来一直在该公司工作。在创立千禧年之前，Scoggins先生于2008年7月至2012年7月期间领导BG Group在美国、加拿大、智利、赤道几内亚和特立尼达和多巴哥的上游、中游和液化天然气投资的商业和运营团队。在加入BG集团之前，Scoggins先生在2005年8月至2008年7月期间担任马拉松石油公司的战略规划经理和社区及公共关系经理。Scoggins先生于2004年在Bechtel Corporation开始了他的石油和天然气职业生涯，当时他是居住在西非赤道几内亚的项目控制工程师。

斯科金斯在2018年10月至2020年8月期间担任超级石油公司董事会成员。斯科金斯还曾担任Amplify Energy Corp.的董事会成员，从2017年4月起担任该公司的审计委员会主席，直到该公司于2019年8月与MidStates Petroleum Company，Inc.合并。斯科金斯先生是范德比尔特大学艺术与科学学院竞选内阁成员，也是乔治敦大学外交服务理学硕士项目顾问委员会成员。

Scoggins先生获得范德比尔特大学经济学和历史学学士学位，并以优异成绩毕业于该大学。他在乔治敦大学获得外交服务理学硕士学位，专注于国际商业和发展。

董事会认为，斯科金斯先生在财务和投资方面的专业知识，以及他在上游油气勘探和生产业务中的经营和管理经验，使他具备了担任董事公司的资格和技能。

公司治理

董事会的角色

董事会监督行政总裁及其他高级管理人员管理本公司的业务及事务。公司的主要治理文件，包括公司第二次修订和重新修订的公司治理准则(“公司治理准则”)，可在公司网站“投资者”部分下的“公司治理”页面上找到，Www.next-decade.com。治理结构旨在促进原则性行动、有效的决策以及对合规和业绩的适当监测。董事会在2021年期间举行了七次会议。

在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的每位董事出席或参与了董事成立期间至少75%的董事会会议和其所属委员会的会议。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年度会议的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。公司的四位董事出席了我们上次的年度股东大会。

董事会领导结构

董事会没有规定领导职位的合并或分离的政策，公司的管理文件也没有规定特定的结构。这为董事会提供了灵活性，可根据其认为符合本公司及其股东最佳利益的标准，不时选择其领导结构。董事会认识到，领导层结构以及首席执行官和董事长职位的合并或分离是由公司在任何时候的需求驱动的。

目前，首席执行官和董事长职位由沙兹曼先生担任。本公司亦有董事的独立董事威廉·弗拉托斯，他于2020年4月被董事会委任为董事的独立董事。首席独立董事拥有广泛的责任和权力，包括：

董事会认为，其目前的结构，即首席执行官和董事长的职责合并，以及一个主要的独立董事，在这个时候最符合公司及其股东的利益。许多因素支持首席执行官和董事长兼任，并由独立首席执行官董事制衡，其中包括：

董事会定期审查领导层结构，以确定其是否继续为公司及其股东提供最佳服务。

董事会在风险监管中的作用

风险是任何业务所固有的，公司管理层负责公司面临的风险的日常管理。另一方面，审计委员会有责任监督风险管理。审计委员会在发挥风险监督作用时，有责任评价风险管理程序，以确保其充分性，并确保管理层适当执行。

审计委员会认为，管理层和审计委员会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。董事会定期与包括高管在内的高级管理层会面，讨论公司面临的战略和风险。高级管理层出席董事会的季度会议以及某些委员会会议，以解决董事就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关注。委员会每季度或更频繁地收到高级管理层关于业务运作、财务结果和战略问题的介绍。

委员会还协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任，如下文“董事会委员会”一节进一步描述的那样。所有委员会都向董事会全体汇报委员会的活动和委员会会议上讨论和审查的事项。

论董事的独立性

本公司遵守纳斯达克上市规则，以决定董事是否独立。董事会与其法律顾问磋商，以确保董事会的决定符合该等规则及所有有关证券及其他有关董事独立性的法律及法规。纳斯达克上市规则对“独立董事”的定义是，除公司高管或任何其他与公司有关系而董事会认为会干扰独立判断行使董事责任的个人以外的人。

董事会对我们董事的独立性进行了审查，并考虑是否有任何董事与我们有重大关系，从而影响其在履行职责时作出独立判断的能力。董事会考虑了各董事与吾等之间的关系，以及董事会认为与决定其独立性有关的所有其他事实及情况，包括各董事拥有的投票权股份的实益拥有权。根据各董事要求及提供的有关其背景、职业、附属公司及股权的资料，董事会已决定，根据纳斯达克上市规则，弗兰克爵士及Belke先生、Ha先生、Kripalani先生、Oddo先生、Scoggins先生、Vrattos先生及Wells先生各自为独立人士。董事会还认定，根据纳斯达克上市规则，于2021年4月16日辞去董事会职务的Thanasi Skafidas、于2022年2月19日辞去董事会职务的Taewon Jun及于2022年5月17日辞去董事会职务的Khalifa Asim Al Romaithi均为独立人士。

根据董事上市规则，沙兹曼先生并不是独立的纳斯达克人士，因为他目前担任本公司的行政总裁。

董事会观察员

根据本公司与贝莱德股份有限公司(“买方”)管理的若干基金于2018年9月28日订立的若干买方权利协议，由贝莱德理财有限公司、贝莱德股份有限公司、买方或彼等各自的任何联属公司(统称“贝莱德方”)持有的B系列优先股多数股份的持有人拥有集体权利，可书面指定一名代表以无投票权观察员的身份出席董事会及其任何委员会的所有会议(“贝莱德观察员”)。贝莱德观察员的任期直至该人士由贝莱德订约方以书面指定的后续代表取代，或直至贝莱德订约方向本公司发出通知，放弃其指定一名人士担任贝莱德观察员的集体权利为止。

2020年7月，埃里克·S·罗森菲尔德从董事会辞职，被任命为董事会观察员，随心所欲地为董事会服务。

董事提名流程

每年，董事会都会向股东提出一份董事的提名名单，供股东在年度股东大会上选举。股东也可以推荐候选人进入董事会，如下所述。董事会已将筛选潜在董事候选人的过程委托给国家清洁发展委员会。NCG委员会负责与董事会一起审查董事必须符合的适当标准(包括经验、资历、属性、技能和其他特征)，以符合董事会目前的组成和考虑到公司情况的董事会需求。国家协调委员会在确定和筛选董事候选人时，会考虑候选人是否符合董事会批准的董事标准。这些标准包括正直、客观、独立、合理的判断力、领导力、勇气和经验的多样性。虽然NCG委员会没有关于董事会多样性的正式政策，但NCG委员会在评估董事会成员候选人时会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。以下矩阵显示了我们董事会的人口统计和性别多样性特征，包括被提名的董事：

管理局辖下的委员会

董事会设有审计委员会、提名及企业管治委员会、薪酬委员会、财务及风险委员会(“财务及风险委员会”)及营运委员会。

审计委员会

董事会已成立审计委员会，协助履行有关本公司会计及财务报告程序及遵守法律及财务监管规定的监督责任。审计委员会目前由克里帕拉尼、斯科金斯和威尔斯组成，威尔斯担任主席。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。董事会已决定，目前在审计委员会任职的每一名董事根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员的规则和规定，均符合独立美国证券交易委员会的资格。董事会亦认定，Wells先生符合交易所法令S-K规例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”资格，并拥有纳斯达克上市准则所规定的所需会计或相关财务管理专业知识。审计委员会在2021年召开了四次会议。

审计委员会根据其章程，除其他事项外，负责：

NCG委员会

董事会成立了国家协调委员会，以协助履行董事会组织、成员和结构管理以及公司治理方面的监督责任。NCG委员会目前由弗兰克爵士和斯科金斯、弗拉托斯和威尔斯组成。NCG委员会根据董事会通过的书面章程运作。

董事会已决定，根据董事上市规则，目前在纳斯达克委员会任职的每一名纳斯达克均符合独立纳斯达克的资格。NCG委员会在2021年召开了两次会议。

国家协调委员会根据其章程，除其他事项外，负责：

薪酬委员会

董事会成立了薪酬委员会，以协助履行与公司员工薪酬政策和做法有关的监督责任，并审查和批准激励性薪酬和股权薪酬政策和计划。薪酬委员会目前由贝尔克、克里帕拉尼和斯科金斯组成，贝尔克担任主席。赔偿委员会根据董事会通过的书面章程运作。

董事会已决定目前在薪酬委员会任职的每一名董事根据纳斯达克上市规则均符合独立纳斯达克的资格。薪酬委员会在2021年召开了十次会议。

薪酬委员会根据其章程，除其他事项外，负责：

薪酬委员会章程规定，它应至少每年与首席执行官、总裁和薪酬委员会认为适当的任何其他官员举行会议，讨论和审查适用于执行官员的业绩标准和薪酬内容。此外，薪酬委员会可组成一个小组委员会并将其职责转授给一个小组委员会，只要该小组委员会完全由薪酬委员会的一名或多名成员组成，并且这种转授与美国证券交易委员会和纳斯达克的法律和适用规则及条例没有其他抵触。此外，薪酬委员会可透过获薪酬委员会过半数成员批准的决议案，在法律许可的范围内及该等计划可能许可的范围内，以及在符合薪酬委员会批准的规则、政策及指引(包括根据该转授而作出的总赔偿额的限制)下，将本公司的激励性薪酬及以股权为基础的薪酬计划的管理转授予管理层，但须受薪酬委员会章程的规定规限。

此外，《薪酬委员会章程》规定，它有权保留或获得、监督和终止薪酬委员会的任何薪酬顾问、寻找或招聘顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬委员会的任何顾问之前，薪酬委员会会评估每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克上市规则所指明的因素。

运营委员会

董事会成立了业务委员会，以协助履行与公司业务计划的战略和执行有关的监督责任。业务委员会目前由弗兰克爵士和贝尔克先生、克里帕拉尼先生、沙兹曼先生和弗拉托斯先生组成。其他董事会成员有出席业务委员会所有会议的长期邀请。根据其书面章程，运营委员会负责协助董事会和执行管理层履行其职责，监督公司业务计划的战略和执行。

金融与风险委员会

董事会成立了财务与风险委员会，以协助履行有关公司财务规划、资本结构、流动性、融资和其他资本市场交易，以及风险管理战略、政策、程序、衡量和缓解努力(包括保险计划)的监督责任。F&R委员会目前由贝尔克、哈、克里帕拉尼和沙兹曼组成。根据其书面章程，F&R委员会有责任协助董事会履行其职责，监督公司的资本计划、资本结构和管理、风险和保险计划。

某些委员会章程及其他资料的提供

审计委员会、国家协调委员会、薪酬委员会、运营委员会和财务与责任委员会的章程，以及公司治理准则、行为和道德准则(“行为准则”)和举报人政策，可在公司网站“投资者”部分下的公司治理页面上免费找到。Www.next-decade.com。《行为准则》适用于所有董事、高级管理人员和员工。本公司拟披露行为守则条文的任何更改或豁免，否则须在本公司网站的Form 8-K表格第5.05项下披露。公司还将向任何股东或其他感兴趣的人提供这些材料的印刷品，请注意：德克萨斯州休斯敦，77002号，路易斯安那街1000号，总法律顾问兼公司秘书维拉·德·加亚法斯。本公司网站上的信息不是、也不应被视为本委托书的一部分，也不应纳入本委托书或本公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

反套期保值和质押政策

根据公司的内幕交易政策，所有董事和员工(包括被点名的高管)不得质押股票和从事任何对冲或抵消、或旨在对冲或抵消公司证券市值下降的交易(如期权交易)。

与委员会的沟通

请股东致函下一个十年公司，注意：公司秘书，地址：路易斯安那街1000号，Suite3900，德克萨斯州休斯顿，邮编：77002，或发电子邮件至incatesecretary@Next-Decade.com。此外，感兴趣的各方可以写信给未来十年公司，与公司的非管理层和独立董事集体沟通，注意：审计委员会主席，C/o公司秘书，路易斯安那街1000号，Suite3900，Houston，Texas 77002。

此外，股东或其他感兴趣的人士如欲就有关会计、内部控制和审计问题的匿名投诉与董事会沟通，可致电本公司的第三方求助热线报告系统供应商ethicsPoint Inc.，电话为1-844-759-0032，或提交在线报告，地址为Www.next-decade.ethicspoint.com.

公司秘书将审查按照这些程序收到的所有通信，并将其转发给适当的董事或董事，除非公司秘书合理判断认为此类通信不适合提交给预期收件人，例如与公司业务无关的通信、广告或琐碎的通信。

行政人员

有关我们高管的姓名、截至2022年5月11日的年龄、职位和其他信息如下。

马修·K·沙兹曼 是公司的首席执行官。沙兹曼先生曾于2017年9月至2019年6月担任公司总裁。有关沙兹曼先生的背景和经验的更多信息，请参阅“第1号提案--董事选举”一节。

布兰特·E·瓦尔是公司的首席财务官，并于2021年2月被任命为首席财务官。Wahl先生自2019年6月起担任公司财务高级副总裁，直至2021年2月被任命为首席财务官。在加入本公司之前，Wahl先生是董事的高级董事总经理兼麦格理资本北美中游投资银行业务主管。瓦尔在银行和能源行业拥有20多年的经验，还曾在摩根大通和美国银行工作过。Wahl先生拥有西安大略大学经济学学士学位和西安大略大学理查德·艾维商学院工商管理硕士学位。

伊万·范德沃特是公司的首席运营官，并于2021年7月被任命为首席运营官。自2018年7月至2021年7月被任命为首席运营官之前，范德沃特先生一直担任公司负责工程和建设的高级副总裁。在加入本公司之前，Van der Walt先生于2016年5月至2018年5月在芝加哥桥梁钢铁公司(现为麦克德莫特国际公司)担任董事项目副总监。范德沃特先生在石油和天然气行业拥有近30年的经验，包括在麦克德莫特和雪佛龙担任的高级职位。他之前还担任过KNM集团澳大拉西亚部门的首席执行官。范德沃特先生拥有多个液化天然气项目的管理经验，包括达尔文液化天然气、伍德赛德液化天然气列车5号、冥王星液化天然气、高更液化天然气和卡梅伦液化天然气。范德沃特先生提供了充满活力和激励的领导，证明了他有能力在多样化和具有挑战性的商业环境中取得成果，并成功地管理了跨国管道和压缩机站项目，以支持液化天然气和电力行业。范德沃特先生拥有工程技术理学学士学位。

维拉·德·格亚法斯是公司的总法律顾问兼公司秘书，并于2021年7月被任命为该职位。De Gya fas女士在全球能源行业拥有近30年的法律经验，负责监督所有法律、公司治理、合规、诉讼、监管和外部法律顾问管理。在加入下一个十年之前，她是Mayer Brown LLP休斯顿办事处的合伙人，并于2019年12月至2021年7月担任该公司石油和天然气行业小组的成员，并于2011年1月至2019年12月担任King&Spalding LLP全球交易实践小组的合伙人。De Gya fas女士拥有丰富的液化天然气行业经验，包括代表Anadarko石油公司作为第一区区块的运营商和莫桑比克一个液化天然气项目的开发商，构建和谈判投资协议、商业合同、液化天然气买卖协议，以及支持液化天然气项目开发商、买家和投资者的其他活动。德格亚法斯女士是国际石油谈判代表协会美国地区董事委员会成员，也是能源法研究所国际委员会副主席。

高管薪酬

作为一家“较小的报告公司”，我们选择遵守适用于“较小的报告公司”的高管薪酬披露规则。

2021薪酬汇总表

下表列出了公司或其子公司以美元直接或间接向公司指定的高管支付、支付、授予、授予、给予或以其他方式提供的所有薪酬。

叙事性披露

2021年员工留任激励计划

于2021年，董事会根据薪酬委员会的建议，审核了独立薪酬顾问公司Meridian Compensation Partners，LLC对公司高管及雇员薪酬安排的分析后，通过了2017年股权计划下的员工留任激励计划(“2021 ERIP”)，旨在增强公司留住关键员工的能力，并使高管薪酬与公司股东的业绩保持一致。根据2021年ERIP，公司的员工，包括被任命的高管，获得了2017年股权计划下两种类型的限制性股票单位的授予：基于时间的限制性股票单位(RSU)和基于业绩的限制性股票单位(PSU)。每个限制性股票单位使接受者有权在满足根据适用裁决确定的相关条件后获得一股公司普通股。RSU在三年内按比例授予，其中三分之一的RSU在授予日的连续周年日授予个人。当达到以下两个业绩标准之一时，PSU将被赚取，但仍未授予：董事会就RGLNG前两列列车做出最终投资决定(“FID触发因素”)或达到公司普通股的某些交易价格(“交易价格触发因素”)。在三年期间赚取给接受者的PSU按比例归属，其中三分之一在FID触发或交易价格触发的连续周年日归属(视情况而定)。

该公司共发行了7,153,500个与2021年ERIP相关的限制性股票单位，其中775,900个是RSU，6,377,600个是PSU。该公司预计将利用这两种类型的限制性股票单位作为未来高管薪酬的一个关键的长期组成部分，数额和条件将由薪酬委员会确定。本公司亦可不时根据绩效、留任需要或薪酬委员会认为相关的其他因素，于任何给定年度向其员工(可能包括其高管)授予不同的归属时间表或绩效标准，以额外、类似的时间为基础或基于绩效的奖励。

董事会主席兼首席执行官马修·K·沙兹曼薪酬概览

沙兹曼先生自2018年2月起担任本公司首席执行官。2019年6月，沙兹曼先生被任命为董事会主席。从2017年9月到他被任命为董事会主席，沙兹曼先生担任本公司总裁。本公司与沙茨曼先生之间于2017年9月18日订立的雇佣协议(经修订为“沙茨曼雇佣协议”)规定期限至2022年6月30日，并将自动延期一年，除非及直至本公司或沙茨曼先生在适用的续期日期前至少180(180)天向另一方发出书面通知，决定不再续签一年。2021年9月27日，NCG委员会批准将沙兹曼就业协议延长至2023年6月30日。

自2019年1月1日起，沙茨曼雇佣协议已修订，以反映(I)他的年度基本工资由550,000美元增加至617,500美元，以及(Ii)根据董事会不时设定的业绩目标的完成情况，他的目标年度奖金由基本工资的90%增加至100%。自2021年6月1日起，沙茨曼雇佣协议已予修订，以反映(I)他的年度基本薪金增加至650,000美元及(Ii)他的目标年度奖金增加至基本薪金的110%，以达致董事会不时订立的表现目标。

根据沙茨曼雇佣协议，沙兹曼先生有权获得普通股限制性股票的奖励。根据日期为2018年1月8日的限制性股票奖励协议(“沙茨曼奖励协议”)，本公司授予沙茨曼先生：(I)48,450股普通股完全归属股份及(Ii)1,052,492股符合沙茨曼奖励协议(“受限奖励股份”)归属条款的普通股。根据沙茨曼雇佣协议，(1)总计210,498股限制性奖励股票将于2019年9月18日起分三次等额年度分批授予，(2)52,625股限制性奖励股票在公司与工程、采购和建筑(EPC)承包商签署液化天然气设施最终协议时归属，(3)210,498股限制性奖励股票将在签署一份或多份具有约束力的通行费或液化天然气买卖协议时归属，且具有惯例条件，规定每年总计至少382.5万吨(“LNG SPA里程碑”)，和(Iv)578,871股限制性奖励股票将在液化天然气项目的最终投资决定为积极的情况下授予，该项目每年至少提供400万吨(“FID里程碑”)，每种情况下都需要继续服务。

沙茨曼雇佣协议还规定，如果公司在任何时候无故终止沙兹曼先生的雇佣关系(如沙茨曼雇佣协议所定义)，或如果沙茨曼先生自愿终止该协议(如沙茨曼雇佣协议所定义)，则沙茨曼先生将有权获得(I)相当于其当时12个月基本工资之和的一次性现金付款。(Ii)按比例分派其于终止工作的财政年度的年度花红(按相当于其当时适用的年度花红目标百分比乘以其当时适用的基本薪金的数额计算)及(Iii)未归属的限制性奖励股票全数归属。

如果本公司选择不续签沙茨曼雇佣协议，在当时的当前任期结束前至少180天发出不续签通知，沙茨曼先生将有权获得一笔现金付款，相当于他当时12个月的当前基本工资和终止合同发生的财政年度的年度奖金中按比例分配的部分(金额等于他当时适用的年度奖金目标百分比乘以他当时适用的基本工资)。根据当时归属的条款，沙兹曼先生先前授予的限制性奖励股票将保持未偿还状态，任何未归属的限制性奖励股票将失效并被没收。

此外，一旦控制权发生变化(如沙茨曼雇佣协议所定义)，其限制性激励股票的任何未归属部分应立即归属。

《沙兹曼就业协议》还规定，沙兹曼先生有资格获得健康保险和残疾保险以及其他惯常雇员福利。《沙兹曼就业协定》还载有关于处理机密信息的惯例竞业禁止和竞业禁止公约和公约。

2021年8月，根据2021年ERIP，沙兹曼先生获得了2,257,800个限制性股票单位，其中90%是PSU。

首席财务官布伦特·E·瓦尔薪酬概览

Wahl先生目前担任该公司的首席财务官。与瓦尔先生没有雇佣协议，他的雇佣是“随意的”。

在截至2021年12月31日的一年里，瓦尔的年度基本工资为40万美元。Wahl先生有资格获得年度奖金，目标是根据董事会不时设定的业绩目标实现其年度基本工资的90%。任何此类奖金都没有最低门槛。

Wahl先生有资格享受健康保险和残疾保险以及其他常规员工福利。

2021年8月，根据2021年ERIP，Wahl先生获得了656,200个限制性股票单位，其中90%是PSU。

首席运营官Ivan Van Der Walt薪酬概览

范德沃特先生目前担任该公司的首席运营官。与范德沃特先生没有雇佣协议，他的雇佣是“随意的”。

范德沃特截至2021年12月31日的年度基本工资为43万美元。Van der Walt先生有资格获得年度奖金，目标为其年度基本工资的90%，这是基于实现董事会不时设定的业绩目标而定的。任何此类奖金都没有最低门槛。

范德沃特先生有资格享受健康保险和残疾保险以及其他惯例的雇员福利。

2021年8月，Van der Walt先生根据2021年ERIP获得了708,800个限制性股票单位，其中90%是PSU。

控制权的终止和变更

《沙兹曼就业协议》规定在终止合同时支付某些遣散费。关于终止合同时支付某些遣散费的其他信息，包括与控制权变更有关的信息，请参阅公司指定高管的薪酬概述和杰出股权奖励表的脚注。

养恤金/退休福利

本公司并不向其任何行政人员或董事提供有限制的固定利益退休金计划或任何不受限制的行政人员补充退休福利。不过，合资格的行政人员及董事可参加固定供款退休计划(“401(K)计划”)，该计划可让他们供款最高达其薪酬的100%，最高可达《国税法》所容许的最高限额。该公司没有做出相应的贡献。401(K)计划由本公司赞助和维护。

其他福利计划

某些官员和董事有权享受以下福利：停车、健康保险、人寿保险和意外死亡和肢解。

2021财年年末杰出股权奖

下表提供了截至2021年12月31日授予公司指定高管的未偿还股权奖励的信息。

2017股权计划

2017年12月15日，本公司股东批准了2017年股权计划，2017年股权计划于该日期按其条款生效。2020年6月15日，公司股东批准了2017年股权计划修正案，以增加根据该计划可在任何日历年授予公司非雇员董事的奖励金额。2021年6月15日，公司股东批准了2017年股权计划的修正案，以增加根据该计划可发行的股份的最高数量，并取消根据该计划在一个日历年度内可发行的股份的某些个人限制。2017年股权计划的目的是通过提供与公司及其普通股业绩挂钩的长期激励性薪酬机会，进一步使合资格参与者的利益与公司股东的利益保持一致。有资格获得2017股权计划奖励的人士包括我们的雇员、董事会非雇员成员、顾问或本公司或其任何附属公司的其他个人服务供应商。目前，2017年股权计划授权发行最多15,262,461股普通股，但须根据2017年股权计划进行某些调整。在2021财年，根据2017股权计划授予了8,465,332股普通股的奖励。

股权薪酬计划信息

以下提供了有关公司截至2021年12月31日有效的股权薪酬计划的某些汇总信息。

董事薪酬

下表详细说明了在截至2021年12月31日的财政年度内，没有根据与本公司的任何协议或安排被任命为董事会成员(“普通董事”)的每名董事会非雇员成员获得的薪酬。

叙事性讨论

自2019年10月起，董事会在审阅了一组选定的能源和一般工业公司的董事薪酬计划后，根据薪酬委员会的建议，通过了一项董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)，该分析报告由公司的独立薪酬咨询公司子午线薪酬合伙公司执行，旨在提供全面的薪酬方案，使公司能够长期吸引和留住高素质的普通董事。根据董事薪酬政策(于2019年12月修订以修订据此支付代价的形式及时间)，每位普通董事可获支付每年80,000美元的现金预付金(“年度董事会现金预聘金”)，一般董事可选择以限制性股票股份的形式收取现金以代替现金，以及就该董事担任主席的每个董事会常务委员会获支付15,000美元的年度现金预付金，惟审计委员会主席有权收取每年20,000美元的现金预付金除外。每年的现金预留金按比例分配给部分服务年限。此外，根据董事补偿政策，每名普通董事将被授予一次或多次普通股数量，相当于120,000美元除以普通股在纳斯达克上的收盘价，如果该授予日不是交易日，则除以该授予日之前的最后一个交易日。将发行的限制性普通股股份的奖励将根据在董事会的实际服务天数按比例分配，该等奖励的条款和条件，包括归属条款和可转让性，将如公司的标准奖励协议所述, 以董事会或薪酬委员会不时采纳的形式作出，但所有该等赔偿须于授予该等赔偿的年度内授予。根据董事薪酬政策发行的普通股是根据2017年股权计划或任何后续计划发行的。普通董事出席董事会会议不收取每次会议出席费。本公司各董事，包括董事会观察员，均有权获发还因出席董事会会议而招致的所有合理自付费用。这是对董事补偿政策规定的补偿之外的补偿。

本公司于2019年12月通过了自由董事的股权政策。根据这一政策，普通董事预计将持有相当于年度董事会现金保留额的5倍的普通股，除以计算当日纳斯达克普通股的收盘价。普通董事将持有的普通股数量将在每个日历年的第一个交易日根据这些股票的公平市场价值计算。每个普通董事预计将在该个人受到该政策约束之日起三年内或在年度董事会现金预留金任何增加之日起三年内满足股权要求。

提案2--核准2017年股权计划修正案

董事会要求您批准2017股权计划修正案(“股权计划修正案”)，将根据2017股权计划授予的奖励可交付的普通股最大数量从15,262,461股增加到18,262,461股(所有这些股票都可以作为激励性股票期权授予)。2017年12月15日，公司股东批准了2017年股权计划，2017年股权计划于该日期按其条款生效。2020年6月15日，公司股东批准了2017年股权计划修正案，以增加根据该计划可在任何日历年授予公司非雇员董事的奖励金额。2022年6月15日，公司股东批准了2017股权计划修正案，增加了根据2017股权计划授予的奖励可交付的普通股最大数量，并删除了一项限制普通股数量的条款，该条款限制了在一个日历年度向任何一个参与者发放的某些类型奖励的普通股数量。2022年5月11日，董事会批准了股权计划修正案，但须经公司股东批准。股权计划修正案的副本已作为本委托书的附录A，该委托书也是以电子方式提交给美国证券交易委员会的，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看。

截至2022年5月11日，根据2017年股权计划，仍有3,167,898股可供未来发行。该公司相信，长期股权薪酬将进一步促进其薪酬目标，使其高级管理人员、董事和员工的利益与股东的利益保持一致，鼓励长期业绩，并奖励创造股东价值的获奖者。因此，董事会已批准并要求您批准《股权计划修正案》，将根据2017年股权计划授予的奖励可交付的普通股最高数量从15,262,461股增加到18,262,461股(所有这些股票均可作为激励股票期权授予)。

计划的主要属性

2017年股权计划包含，在股权计划修正案之后，将继续包含几个旨在保护股东利益和反映我们的薪酬原则和做法的功能，包括：

2017股权计划的重大条款(包括股权计划修正案后)

《2017股权计划》的具体条款摘要如下。2017股权计划摘要并不是对2017股权计划的完整描述，而是受到2017股权计划(之前作为公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.2)的实际文本的限制。

合资格人士

有资格获得2017股权计划奖励的人士包括我们的雇员、董事会非雇员成员、顾问或本公司或其任何附属公司的其他个人服务供应商。管理人(定义见下文)不时决定将奖励授予的参与者。截至2021年12月31日，本公司及其子公司的约57名员工、4名普通董事和7名顾问和其他个人服务提供商有资格参与2017年股权计划，其基础是，如果根据2017年股权计划授予奖励，他们的利益将进一步与公司股东的利益保持一致。

行政管理

董事会或董事会任命的一个或多个委员会管理2017年股权计划。为此，董事会已将2017年股权计划的一般行政权力下放给薪酬委员会。薪酬委员会可根据特拉华州公司法第157(C)条(或任何后续条款)的要求，将某些有限的奖励授予权力授予公司的一名或多名高级管理人员。在本摘要中，适当的代理机构，无论是董事会、其授权范围内的委员会或其授权范围内的官员，均称为“署长”。管理人决定接受奖励的普通股的数量和奖励的条款和条件，包括普通股或奖励的价格(如果有的话)。与根据2017年股权计划授予署长的其他权力一起，署长可(I)确定获奖者，(Ii)规定所有奖励的限制、条款和条件，(Iii)解释2017股权计划和奖励条款，(Iv)通过与之一致的2017股权计划的管理、解释和应用规则，并解释、修订或撤销任何此类规则，(V)为任何奖励的目的就参与者的服务和终止服务做出所有决定，(Vi)纠正2017年股权计划或其下的任何裁决中的任何缺陷或遗漏或协调任何含糊或不一致之处，(Vii)作出其认为对2017年股权计划的管理有利的所有决定，(Viii)决定与2017年股权计划有关的所有争议，并以其他方式监督2017年股权计划的管理，(Ix)遵守2017年股权计划的条款, 以与2017年股权计划不相抵触的任何方式修订奖励条款，(X)加快任何奖励的归属，或在适用的范围内，随时(包括但不限于，在控制权变更时或在奖励协议规定的某些情况下终止服务时)，以及(Xi)采取必要或适当的程序、修改或分计划，以允许外籍或在美国境外受雇的合格人员参与2017股权计划。

激励奖

2017年股权计划授权股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金业绩奖励以及其他(在2017年股权计划中描述的)奖励，以应对管理层薪酬的变化发展。2017年股权计划保留了提供有竞争力的激励措施和根据特定需求和情况定制福利的灵活性。期权或特别行政区将在授予之日起不迟于十年内到期。奖励将按照适用的奖励协议中规定的时间表授予。

股票期权。股票期权是指在未来某一日期以至少等于授予日普通股公允市场价值的指定每股价格购买普通股的权利(与收购相关的替代奖励除外)。期权可以是激励性股票期权(“ISO”)或非法定股票期权(“NSO”)。ISO福利的征税方式与非政府组织不同，具体说明见下文“重大的美国联邦所得税后果”。ISO还受到更多限制性条款的限制，并受到《准则》和2017年股权计划的限制。因行使任何选择权而购买的普通股，必须在行使时以管理人批准的方式全额支付。行权价的支付可以：(I)以现金或管理人可接受的现金等价物支付，或(Ii)在管理人在授予协议或其他方面允许的范围内(A)以普通股在行使日的公允市场价值计算，(B)通过公开市场、经纪人协助的销售交易，根据该交易，公司迅速获得满足行使价所需的收益金额，(C)通过在行使股票期权时以其他方式交付的普通股数量减去在行使日具有等于行使价格的公平市值的普通股数量；(D)通过上述方法的组合；或(E)通过署长批准并在授予协议中规定的其他方法。署长将酌情在授标协议中规定下列情况的时间或条件, 股票期权或其部分将成为既得和/或可行使的。授予及行使股票期权的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段时间(或多个期间)及/或管理人酌情批准的其他条款及条件。如果股票期权的归属要求不符合，奖励将被没收。在符合2017股权计划中包含的反稀释调整条款的情况下，未经公司股东事先批准，当每股行权价格超过一股普通股的公允市值以换取现金或另一奖励时，管理人和董事会均不得取消股票期权(与控制权变更(2017股权计划中定义的除外)有关)，或导致取消、替代或修订将具有降低之前根据2017股权计划授予的此类股票期权的行使价格的效果，或以其他方式批准对此类股票期权的任何修改。根据纳斯达克或其他主要交易所当时适用的规则、法规或上市要求，这将被视为“重新定价”。普通股随后将在这些交易所上市。

非典。特别行政区是指有权获得相当于在特别行政区行使之日普通股的公允市值超出特别行政区基准价格的款项的权利。基本价格将由署长在授予特别行政区时确定，但不会低于授予日普通股的公平市场价值(与收购相关的替代授予除外)。SARS可以与其他奖项一起颁发，也可以单独颁发。署长将酌情在授标协议中规定特区或其部分归属和/或可行使的一个或多个时间或条件。有关归属及行使特别行政区的规定可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段特定期间(或多个期间)及/或管理人酌情批准的其他条款及条件。如果不符合特区的归属要求，该裁决将被没收。根据2017股权计划中包含的反稀释调整条款，在未经公司股东事先批准的情况下，当每股基本价格超过一股普通股的公平市值以换取现金或另一项奖励(与控制权变更有关的除外)时，行政长官和董事会均不会取消SAR，或导致取消、替代或修订将具有降低2017股权计划先前授予的此类SAR基本价格的效果的SAR，或以其他方式批准对该SAR的任何修改，根据当时适用的规则将被视为“重新定价”。纳斯达克或普通股随后上市的其他主要交易所通过的法规或上市要求。

限制性股票。限制性股票奖励通常是针对受限制的固定数量的普通股。管理人指定参与者必须为这些股份支付的价格以及对这些股份施加的限制(例如，可能包括持续服务和/或业绩标准)。署长可按署长不时决定的方式及条款及条件(包括对该等股份的任何限制)，向任何合资格人士发放股票红利，以奖励特殊或特别服务、贡献或成就。如此授予的股票数量应由管理人决定，并可独立授予或代替现金红利授予。授予限制性股票奖励的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段时间(或多个期间)和/或管理人酌情批准的其他条款和条件。如果受限股票奖励的归属要求不被满足，奖励一般将被没收，受奖励限制的普通股股票将返还给公司。

限制性股票单位。限制性股票单位是一种合同权利，代表名义上的单位利益，其价值相当于在管理人确定的时间和条件下支付或分配的普通股股份。每个限制性股票单位的价值等于管理人指定的适用确定日期或时间段的普通股的公允市场价值。限制性股票单位将受到管理人将决定的限制和条件的约束。归属受限制股票单位的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段时间(或多个期间)和/或管理人酌情批准的其他条款和条件。如果不符合限制性股票单位奖励的归属要求，该奖励将被没收。限制性股票单位将在署长确定并在授标协议中规定的一个或多个时间向参与者支付，授标协议可能是在授标之时或之后。经署长批准并在授标协议中规定，限制性股票单位的付款可采用现金、普通股或两者的组合。

现金表现奖。现金绩效奖励是指以现金金额支付给参与者的奖励，根据或以在特定绩效期间实现预先设定的业务和/或个人绩效目标为条件来支付。可向管理员选择的任何参与者授予现金绩效奖励。支付要求也可基于参与者在各自履约期内在本公司或附属公司的持续服务，以及由管理人决定并在奖励协议中规定的其他条件。

授权股份；失效裁决； 代替奖

根据2017年股权计划下的奖励，目前可发行或转让的普通股最高数量为15,262,461股(不受股权计划修正案的影响)，受2017股权计划下的某些调整的影响。

我们的普通股共有15,262,461股已获股东授权根据2017股权计划发行。根据2017年股权计划可授予的公司剩余普通股的说明载于上文题为“股权薪酬计划信息”的一节。如果股权计划修正案得到股东的批准，将根据2017年股权计划授权发行额外的300万股普通股，所有这些股票都可能作为ISO授予。如果2017年股权计划下的任何未偿还奖励被取消、到期、没收、交出、终止或结算，所交付的普通股数量少于适用奖励的数量，则受奖励中被取消、到期、没收、交出、终止或未支付结算部分约束的普通股股份将添加到2017股权计划下授权的普通股最大数量。尽管如上所述，(I)为支付行权、基准或购买价格或与该奖励有关的税项而扣留奖励的普通股股份，或(Ii)因根据2017年股权计划(视何者适用而定)净结清已发行的购股权或特别行政区而未发行或交付的普通股股份，将不适用于2017股权计划下的未来奖励。上一次报告普通股在纳斯达克资本市场的交易价格是2022年5月17日，每股交易价格为7.22美元。2017年股权计划规定，在任何日历年度内，非员工董事不得被授予公允价值(在授予之日确定)超过300亿美元的奖励, 000美元，加上同一日历年度支付给非员工董事的所有现金薪酬。2017年股权计划的任何内容均不得解释为限制署长根据2017年股权计划授予与收购任何公司或其他实体的业务或资产有关的奖励的权利，无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易。在不限制前述规定的情况下，署长可根据2017年股权计划向因任何此类公司交易而成为参与者的另一公司的员工或董事授予奖励，以取代该公司或实体先前授予该人的奖励(“替代奖励”)。替代奖励的条款和条件可能与2017年股权计划所要求的条款和条件完全不同，但仅限于署长认为有必要这样做。任何此类替代奖励不会减少股票储备；但前提是适用法律和纳斯达克或普通股上市的其他交易所或证券市场的上市要求允许这种处理。

美国联邦所得税的重大后果

以下摘要简要描述了2017年股权计划下权利的当前美国联邦所得税后果。然而，摘要并不是对可能适用的所有美国联邦税收法律或法规的详细或完整描述，也不涉及任何地方、州或其他国家/地区的法律。因此，任何人都不应依赖这一摘要来进行个人纳税合规、规划或决策。鼓励2017股权计划的参与者就2017股权计划下的权利的税务方面咨询自己的专业税务顾问，并应意识到税法可能随时改变。

股票期权。获授予守则第422节所指的激励性股票期权的参与者，一般不会在授予或行使该期权时确认收入(尽管在行使期权时，特殊的替代最低税额规则可能适用于参与者)。在授予或行使这种激励性股票期权时，公司不能享受任何联邦所得税减免。

当参与者出售通过行使激励性股票期权获得的普通股股票时，在此类股票转让日期一年多后，以及此类激励性股票期权授予日期两年多之后，参与者通常将确认相当于此类股票的销售价格与期权价格之间的差额(如果有)的长期资本收益或亏损，公司无权为此获得联邦所得税减免。如果参与者在这段时间内没有持有这些股票，出售将构成“丧失资格的处置”，参与者一般将在处置年度确认应纳税的普通收入，相当于股票在行使日的公平市场价值超过股票期权的行使价格(或者，如果低于股票出售的变现金额超过股票期权的行使价格)。在本守则及其下的法规的适用限制下，公司一般将有权享受此类普通收入金额的联邦所得税减免。参与者在取消资格处置上的收益余额(如果有)将作为短期或长期资本利得(视乎情况而定)征税。

被授予非限制性股票期权的参与者将不会在授予该期权时确认收入。当参与者行使非限制性股票期权时，参与者将确认相当于参与者收到的公司普通股行使非限制性股票期权之日的公允市值超出期权行权价的普通收入。该等股份的课税基础将等于已支付的行使价格加上参与者毛收入中可包括的金额，而参与者对该等股份的持有期将从该参与者就该等股份确认应纳税所得者的次日开始。在遵守《守则》及其规定的适用范围的前提下，本公司一般有权就行使非限定期权享受联邦所得税扣减，减税金额等于参与者认可的普通收入。在随后出售或交换本公司普通股时确认的任何收益或亏损被视为资本收益或亏损，本公司无权对其进行扣除。

股票增值权。当股票增值权被授予时，参与者或公司不会受到所得税的影响。当行使股票增值权时，参与者确认补偿等于行使时收到的股票的现金和/或公平市场价值。在遵守《守则》及其规定的适用范围的前提下，公司有权获得相当于参与者认可的补偿的扣减。

限制性股票。除非参与者根据《守则》第83(B)条作出选择，否则授予限制性股票对参与者不会立即产生税务后果，本公司不得在授予限制性股票时获得减税。一般来说，在限制失效时(由参与者与本公司之间适用的限制性股票协议决定)，参与者将确认普通收入，其金额等于限制失效的普通股的公平市值减去任何已支付的金额，届时本公司将获得相应的税项扣除，但须受守则及其下的法规的适用限制所限。参与者的纳税基础将等于在限制失效时确认的普通收入金额与为此类限制性股票支付的任何金额的总和。参与者出于税收目的的持有期将从限制失效之日开始。

参与者可在授予限制性股票奖励之日起30天内，根据守则第83(B)条作出选择，根据授予日本公司普通股的公平市值减去参与者购买该等普通股所支付的任何金额，确认奖励当日的普通收入，届时本公司将被允许在守则及其下的法规适用范围内获得相应的税项扣除。作出这一选择的参与者在限制性股票中的纳税基础将等于参与者确认为普通收入的金额与为此类限制性股票支付的任何金额的总和，出于税收目的，参与者持有此类限制性股票的期限将从授予日开始。未来普通股的任何升值都将按资本利得税向参与者征税。然而，如果受限股票奖励后来被没收，参与者将无法追回之前根据参与者第83(B)条选择而支付的税款。

关于限制已经失效的限制性股票，当参与者出售这种股票时，参与者将确认资本收益或损失，这与在行使非限制性期权时出售股票的处理方式一致。

限售股单位。被授予限制性股票单位的参与者一般不会在授予时确认收入。于交付本公司普通股股份或有关受限制股票单位的现金后，参与者将确认普通收入，金额为现金或限制失效的普通股股份的公平市价减去已支付的任何金额(尽管参与者可能因退休资格或其他原因而“既得”收取股份的权利时须缴交就业税)，届时本公司将获给予相应的税项扣减，但须受守则及相关法规的适用限制所规限。在随后的股票出售或交换中确认的任何收益或损失(如果以股票结算)被视为资本收益或损失，公司无权对其进行扣除。

股票奖和现金表现奖。对于以现金或普通股支付的现金业绩奖励和股票奖励，参与者一般会确认相当于普通股股票公允市场价值的普通收入或向参与者交付股票或现金支付之日支付的现金金额，届时本公司一般将被允许进行相应的税项扣除，但须受守则和其下的法规的适用限制所限。

根据2017年股权计划，每个参与者都将负责支付法律规定的与任何奖励有关的任何税款或类似费用或扣缴。任何必要的扣缴必须由参与者在产生与奖励有关的应税收入的付款或其他事件之时或之前支付。奖励协议可规定就特定类型的奖励履行预扣义务的方式，包括允许参与者选择通过向公司提供公司普通股股份来履行预扣义务，或让公司扣留价值等于要求支付或扣缴的最低法定税款或类似费用的若干普通股。

如果一项奖励被视为“非限定递延补偿”，而该奖励不符合或不受《准则》第409a条的约束，则第409a条可对2017股权计划下的获奖者征收额外的税款、利息和罚款。根据2017年股权计划提供的所有赠款旨在豁免或遵守守则第409A条，以避免此类额外的税收、利息和罚款。然而，如果管理人确定奖励受第409A条的约束，管理人有权采取其认为必要的行动，并对2017股权计划或奖励协议进行必要的修改，以符合该等要求；前提是，未经受影响参与者同意，此类行动不得对任何未完成的奖励产生实质性和不利影响。管理人和公司都没有义务确保裁决符合守则第409a条，也没有义务采取任何行动来确保这种遵守。

资本化的调整或变化

如果由于资本重组、重新分类、股票分红、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配、合并、重组、合并、分拆或其他类似的公司变化或任何其他影响我们普通股的变化，普通股已发行股票的任何变化，根据2017股权计划可获得的或受未偿还奖励的普通股总数(包括任何奖励的行使价格)将根据管理人认为必要或适当的情况进行调整。此外，署长可调整奖励的条款和条件，以确认影响我们的异常或非重复性事件，或响应适用法律、法规或会计原则的变化。

终止或更改2017年股权计划

董事会可随时以任何方式修订或终止2017年股权计划。除非适用法律或上市代理机构规则要求，否则任何修改都不需要股东批准。除非之前被董事会终止，否则2017年股权计划将于2027年12月15日终止。一般而言，赔偿委员会可以按照2017年股权计划的方式修订未决裁决，但如果修订对持有人造成重大不利影响，则须征得持有人同意。

加速颁奖；可能提前终止颁奖

在公司控制权变更时，除非奖励协议另有规定，否则管理人有权(但没有义务)对未完成奖励的条款和条件作出调整，其中包括(I)继续或承担该等未完成奖励，(Ii)以实质上相同条款的奖励取代该等未完成奖励，(Iii)加快该等未完成奖励的可行使性、归属和/或支付，或(Iv)以公允价值(以现金、普通股股份、其他财产或其任何组合)由管理人自行决定。为此目的，“控制权变更”的定义包括(I)某些人士的收购导致该等人士成为本公司当时尚未发行的有投票权证券超过50%投票权的实益拥有权，(Ii)董事会多数成员的若干变动，(Iii)出售本公司全部或几乎所有资产，及(Iv)完成若干重组、合并或合并。

转让限制

除某些例外情况外，2017股权计划下的奖励不得由接受者转让或转让，且不得以任何方式转让、转让、质押、产权负担或抵押。

没收事件

署长可在授标时在授奖协议中指明，除授奖的任何其他适用的归属或履行条件外，在发生某些特定事件时，参与者与授奖有关的权利、付款和福利可被扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因原因终止服务(在2017年股权计划中定义和确定)、违反重大公司政策、违反竞业禁止、竞标、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约或参与者的其他有损公司业务或声誉的行为。在2017年股权计划规定的某些情况下，参与者因行使、归属、支付或以其他方式变现与奖励相关的收入而实现的任何收益必须由参与者返还给公司。此外，在某些情况下，如果参与者根据2017股权计划下的奖励(无论是股票期权、现金业绩奖励或其他)获得基于财务报表的补偿，而该财务报表随后被要求以会降低此类补偿价值的方式重述，则在法律没有禁止的范围内，应本公司的书面要求，参与者将没收并向公司偿还参与者根据会计重述获得的收益与本应获得的收益之间的差额。

新计划的好处

将根据2017年股权计划获得奖励的具体个人以及此类奖励的类型和数额将由署长决定。根据2017年股权计划，未来将授予这类个人的奖励数量、价值和类型无法确定。

计划福利

对于所示的每个个人和团体，我们的普通股自成立以来至2022年5月11日(记录日期为2022年5月11日)根据2017股票计划授予(即使目前尚未发行)的所有股票奖励(包括期权)的股票总数如下：

批准所需的投票

亲身或受委代表出席股东周年大会并有权就该等股份投票的投票权占多数的赞成票，方可批准2017年股权计划修正案。

董事会一致建议股东投票支持增加根据2017年股权计划授权发行的股票数量的修正案。

提案3--就公司指定高管的薪酬进行咨询投票

这项提案3使我们的股东能够投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。

我们的高管薪酬计划，如“高管薪酬”标题中详细描述的，旨在吸引、激励和留住我们的高管，他们对我们的成功至关重要。有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们任命的高管的2021财年薪酬的信息，请阅读从第12页开始的“高管薪酬”部分。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们的高管薪酬计划的支持。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、目标和做法。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：

根据公司2022年股东周年大会委托书中S-K规则第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬，现予批准。

虽然有关我们提名的高管薪酬的这项提案3的投票对董事会没有约束力，但我们重视股东的意见，并将在决定未来高管薪酬安排时考虑投票结果。我们每年都会举行一次不具约束力的咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬。

批准所需的投票

亲身或委派代表出席股东周年大会并有权就建议3投票的投票权股份，须获得多数投票权的赞成票方可批准上述决议案。

董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上“赞成”批准支付给公司被任命的高管的薪酬。

建议4--遴选和批准独立注册会计师和审计师

审计委员会及董事会寻求股东批准重新委任均富会计师事务所(“均富”)担任本公司2022财政年度综合财务报表的独立注册公共会计师及核数师。如果股东不批准均富的任命，审计委员会将重新考虑这一任命。均富的代表预计将出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意的话，这些代表也将有机会发表声明。

批准所需的投票

亲身或委派代表出席股东周年大会并有权就建议4投票的投票权股份，须获得多数投票权的赞成票方可批准独立核数师的遴选。

董事会一致建议股东投票“赞成”批准Grant Thornton再次被任命为公司2022财年的独立注册公共会计师和审计师。

独立核数师及费用

均富会计师事务所是本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的独立注册公共会计师事务所。

下表列出了均富为审计公司截至2021年和2020年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用：

关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会负责任命、保留、终止、补偿和监督独立审计员。审计委员会的政策是预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。要求批准的申请一般在审计委员会的会议上提交。审计委员会可将预先批准权授予委员会成员，但该成员作出的任何决定应在下次预定的委员会会议上提交全体委员会。审计委员会根据这一政策预先批准了均富在2021年期间提供的所有审计服务。

主要股东

下表列出了截至2022年5月11日我们的有投票权证券的实益所有权的某些信息：

该表基于高级管理人员、董事、主要股东和本公司转让代理人提供的信息，以及提交给美国证券交易委员会的附表13D和13G中的信息。

除非另有说明，否则以下提到的每个人都有一个由我们的主要执行办公室保管的地址，并有权投票和处置由他们实益拥有的有投票权证券的股份，但须遵守社区财产法(如适用)。下表中的金额不包括不包括在结算时可能交付的普通股的投票权的限制性股票单位。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求公司董事、高级管理人员和拥有登记类别公司股权证券10%(10%)以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。据我们所知，仅根据公司对表格3和表格4的任何修订以及某些报告人提出的不需要其他报告的某些书面陈述，公司认为，在截至2021年12月31日的财政年度内，拥有超过10%(10%)注册类别公司股权证券的董事、高级管理人员和股东遵守了适用于他们的第16(A)条要求，但Brent Wahl除外，他在2021年6月17日就支付与授予基于时间的限制性股票奖励相关的预扣税义务提交了晚些时候的表格4。

某些关系和关联人交易

董事会于2017年10月通过了一项书面的关联人交易政策，涉及报告、审查和批准或批准与关联人的交易。虽然关联人交易可能涉及潜在或实际的利益冲突，但本公司认识到，该等交易可能在正常业务过程中发生，或提供符合本公司最佳利益的机会。关联人交易政策并非旨在禁止关联人交易;，而是规定对预期交易进行及时的内部审查，批准或批准交易，并对交易进行适当的监督和公开披露。

根据关连人士交易政策，本公司、本公司任何附属公司或由本公司控制的任何其他公司之间的任何交易或安排或一系列交易或安排，不论本公司是否一方参与，而该人士将拥有重大直接或间接权益的“关连人士”必须呈交无利害关系的董事会成员审阅、批准或批准。“相关人士”指本公司任何董事、董事代名人或高管、任何持有本公司超过5%已发行有表决权证券的任何持有人，或上述人士的任何直系亲属。

在决定是否批准或批准关连人士交易时，无利害关系的董事会成员将考虑所有相关因素，包括该交易是否符合或不符合本公司的最佳利益，以及该等交易是否可与按公平原则或按本公司一般向非关连人士提供的条款进行的交易相媲美，以及该等交易是否属于该等交易。特定类型的交易被排除在关联人交易政策之外，例如，在这些交易中，关联人的权益完全产生于他或她作为董事的服务，或直接或间接拥有作为交易当事方的另一实体少于10%(10%)的股权。

除了关联人交易政策外，《行为准则》还要求，涉及董事、董事被提名人和高管以外的人的利益冲突必须得到运营委员会的批准。

以下是自2020年1月1日以来本公司与其董事、董事被提名人、高管、持有本公司任何类别有投票权证券超过5%的任何持有人或上述人士的任何直系亲属之间的交易讨论：

C系列优先股发行

于2021年3月，本公司分别与(I)York Capital Management，L.P.及其若干联营公司及(Ii)Bardin Hill Investment Partners LP的若干联营公司(统称为“2021年C系列买家”)订立C系列优先股购买协议，据此，本公司按每股1,000.00美元出售合共14,500股C系列优先股，总购买价为1,450万美元，发行C系列认股权证及额外发行总计290股C系列优先股，作为向2021年C系列买家收取的起始费。2022年2月，公司与TEP签订了C系列优先股购买协议，根据协议，公司以每股1,000.00美元的价格出售了总计5,000股C系列优先股，总购买价为500万美元，发行了C系列认股权证，并额外发行了总计100股C系列优先股，作为TEP下一个十年的发起费。于2022年3月，本公司与Avenue订立C系列优先股购买协议，据此，本公司按每股1,000.00美元出售合共5,500股C系列优先股，总购买价为550万美元，发行C系列认股权证，并向Avenue额外发行总计110股C系列优先股作为发端费用。

C系列认股权证的条款在提交给2021年C系列买家、TEP Next十年和Avenue的认股权证协议中有所规定。根据该等认股权证协议，C系列认股权证代表有权以每股0.01美元的行使价收购若干普通股，相当于行使日所有已发行普通股的完全摊薄股份的百分比(“完全摊薄行权日股份”)。向(I)2021年C系列购买者发行的C系列权证代表有权收购相当于完全稀释行使日股份约41个基点(0.41%)的普通股，(Ii)TEP下一个十年代表有权收购相当于全面稀释行使日股份约7.1个基点(0.071%)的若干普通股，及(Iii)Avenue代表有权收购相当于全面稀释行使日股份约7.81个基点(0.0781%)的若干普通股。C系列认股权证的固定期限为三年，自发行C系列优先股发售当日起计。C系列认股权证只能由持有者在该三年期限届满时行使；然而，如果在之前90个交易日中的任何60个交易日内每个交易日普通股股票的成交量加权平均交易价等于或大于A系列优先股和B系列优先股当时适用的转换价格的175%，并且公司同时选择强制强制行使当时未发行和未行使的、由任何平价股票持有人持有的所有其他认股权证，则公司可以强制行使C系列认股权证。

关于C系列优先股发行的结束，本公司与2021年C系列购买者、TEP Next ten和Avenue签订了登记权协议(“C系列优先股登记权协议”)。根据C系列优先股登记权协议，本公司同意(其中包括)向美国证券交易委员会提交一份搁置登记声明，以允许公开转售根据C系列优先股购买协议发行的(I)C系列优先股(包括作为实物支付股息发行的C系列优先股相关的任何普通股)及(Ii)C系列认股权证(即第(I)及(Ii)款所述的证券，“C系列可登记证券”)的股份。此外，本公司同意该搁置登记声明将一直有效，直至(I)所有该等C系列可登记证券不再是C系列可登记证券之日及(Ii)该搁置登记声明所涵盖之所有该等C系列可登记证券均可根据证券法第144条不受限制及不受证券法第144(C)(1)条的规定公开发售之日(以较早者为准)。

定向增发普通股

2022年4月6日，本公司与和记黄埔订立普通股购买协议，根据协议，本公司以每股6.496美元的收购价出售4,618,226股普通股，总收购价约为3,000万美元。普通股购买协议预期的交易已于2022年4月7日(“成交日期”)完成。根据普通股购买协议，本公司与和记黄埔订立注册权协议。根据注册权协议，本公司须于截止日期后45天内就HGC持有的普通股股份的转售提交注册说明书。此外，在某些情况下，和记黄埔可选择根据包销发售出售普通股股份或从事包销大宗交易。HGC还将拥有其持有的任何普通股的需求和附带登记权。

审计委员会报告

根据董事会通过的书面章程，审计委员会协助董事会履行其对本公司会计、审计和财务报告做法的质量和诚信进行监督的责任。管理层负责公司的财务报表，独立审计师负责审查这些报表。

根据其职责，审核委员会已与管理层及独立核数师(不论是否有管理层出席)审阅及讨论本公司截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表。此外，审核委员会已与本公司的独立核数师讨论根据适用的上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)规则须讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB要求的独立核数师就独立核数师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露及函件，已与独立核数师讨论可能影响核数师独立性的核数师与本公司之间的所有关系，以及可能影响其客观性及独立性的任何关系，并已信纳核数师的独立性。

根据审核委员会与管理层及独立核数师的讨论、审核委员会对截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表、管理层陈述及独立核数师报告的审核，审核委员会建议董事会将经审核财务报表纳入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告内。

其他事项

本公司或任何被指名为受委代表的人士均不知悉上述将于股东周年大会上表决的事项。然而，如任何其他事项于股东周年大会上作出适当陈述，则被点名为代表的人士将根据其对该等事项的判断投票，但须受董事会的指示所规限。

我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告随附于本委托书，但不应被视为委托书征集材料的一部分。

在那里您可以找到更多信息

股东还可以免费向美国证券交易委员会索取公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，方法是写信给下一个十年公司，地址是路易斯安那街1000号，3900室，德克萨斯州休斯顿77002号。公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件也可以在公司网站上查阅，网址为Www.next-decade.com.

附录A

股权计划修正案

修改 未来十年公司 2017年总括激励计划

公司于2022年5月11日通过经公司股东(“股东”)批准并不时修订的2017年综合激励计划(下称“计划”)的修订(“修订”)，该计划是特拉华州的一家公司(“公司”)。

鉴于，本公司维持本计划；

鉴于，根据本计划第16.2条，公司董事会(“董事会”)可在董事会认为必要的范围内，根据股东的批准，随时修订本计划。

鉴于，根据董事会薪酬委员会的建议，董事会已决定增加根据该计划可供发行的法定股份数目符合本公司的最佳利益。

因此，经股东批准，现将本计划修改如下：

“4.1 预留股数。根据本计划第4.5节规定的调整，根据本计划预留供发行的普通股总数(“股份储备“)相当于(A)15,262,461股普通股，加上(B)2022年5月11日生效(有待股东批准)，3,000,000股。所有这些股票都可以作为激励股票期权发行。每股受奖励的普通股应减少一股股票公积金；但根据其条款必须以现金支付的奖励不得减少股票公积金。根据该计划交付的任何普通股应由授权和未发行的股票或库存股组成。

[签名页面如下。]

兹证明上述修正案已于2022年5月11日由未来十年公司董事会正式通过。

未来十年公司

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兹证明上述修正案于2022年_

未来十年公司