美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度。
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
委托 文档号：000-56111
国际土地联盟，Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
加利福尼亚州圣地亚哥，第10大道，1000套房，邮编：92101
(主要执行机构地址 )(邮编)
(877) 661-4811
(注册人的电话号码，包括区号)
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章第232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速 文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年5月18日，注册人拥有34,608,029股普通股，每股面值0.001美元。
目录表
| 第一部分金融信息 | 3 |
| 项目1.合并财务报表 | 3 |
| 合并资产负债表--截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日(已审计) | 3 |
| 综合经营报表--截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月(未经审计) | 4 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益综合变动表(未经审计) | 5 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计) | 6 |
| 合并财务报表附注 | 7 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 25 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 项目4.控制和程序 | 29 |
| 第二部分：其他信息 | 30 |
| 项目1.法律诉讼 | 30 |
| 第1A项。风险因素 | 30 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 30 |
| 项目3.高级证券违约 | 31 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 31 |
| 项目5.其他信息 | 31 |
| 项目6.展品 | 31 |
| 签名 | 32 |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
国际土地联盟，Inc.
合并资产负债表
| March 31, 2022 | 十二月 31, 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 持有待售土地 | ||||||||
| 建筑物，净网 | ||||||||
| 家具和设备，网具 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 应收票据应计利息 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 本票，扣除债务贴现后的净额 | ||||||||
| 本票，扣除债务贴现后的净额-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 本票，扣除当前部分后的净额 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注9) | ||||||||
| B系列优先股(临时股权) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股；美元票面价值；授权股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的A系列股票 | ||||||||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的B系列股票 | ||||||||
| 普通股；美元票面价值；授权股份；和截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 3 |
国际土地联盟，Inc.
合并的 运营报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | - | - | ||||||
| 毛利 | - | - | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 其他费用 | - | ( | ) | |||||
| 权益法投资损失 | ( | ) | - | |||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 4 |
国际土地联盟，Inc.
合并 股东权益变动表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
| A系列优先股 | B系列 优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据本票发行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 因债务融资而发行的认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先派发股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三个月
| A系列优先股 | B系列优先股 | 普通股 | 额外实收 | 应付股票 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | (应收账款) | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 以清偿债务方式发行的普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行承诺股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按应付关联方应计利息发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股将以现金形式发行 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从地块销售中发行的普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务授予的普通股 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列优先股股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 5 |
国际土地联盟，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务清偿损失 | - | |||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 权益法投资损失 | - | |||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 资产和负债的变动 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | - | |||||
| 应收票据应计利息 | ( | ) | - | |||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 其他非流动资产 | - | |||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 存款 | - | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 正在进行的建筑和施工收购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 普通股、认股权证和期权以现金出售 | ||||||||
| 本票关联方的现金付款 | ( | ) | - | |||||
| 本票上的现金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据的现金收益 | ||||||||
| 本票关联方的现金收益 | ||||||||
| 再融资的现金收益 | - | |||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增长 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资交易 | ||||||||
| B系列的股息 | $ | $ | ||||||
| 以可转换债券发行的承诺股 | $ | $ | ||||||
| 为结算关联方应计票据利息而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 债务修改后发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 发行新本票的债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 为解决咨询协议责任而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 从融资中嵌入的权证产生的债务贴现 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 6 |
国际土地联盟，Inc.
财务报表附注
2022年3月31日
附注 1--业务性质和持续经营
运营性质
国际土地联盟公司(“本公司”)于2013年9月26日根据怀俄明州的法律注册成立。该公司是一家住宅土地开发公司，其目标物业位于下加利福尼亚州、墨西哥北部地区和加利福尼亚州南部。该公司的主要活动是购买物业，获得将物业细分为住宅和商业建筑地块所需的分区和其他权利，获得购买地块的融资，改善物业的基础设施和设施，以及将地块出售给购房者、退休人员、投资者和商业开发商。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制的财务报表中包含的某些 信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。在 管理层的意见中，所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的截至2021年12月31日的经审计的财务报表和附注。
流动性 和持续经营
随附的综合未经审核财务报表是根据美国公认的持续经营会计原则 编制的，该会计原则考虑了资产变现以及正常业务过程中的负债和承担的清偿情况。
管理层 评估了截至综合财务报表可供发布之日的所有相关情况和事件，这些情况和事件总体上是合理已知或合理可知的，并确定公司是否有能力将 作为持续经营企业继续经营存在重大疑问。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司创造收入和筹集资本的能力。如所附财务报表所示，公司面临严重的流动资金短缺。 截至2022年3月31日，公司的流动负债比流动资产高出约370万美元。本公司截至2022年3月31日的三个月录得净亏损1,492,722美元，截至2022年3月31日的累计赤字约为1,620万美元 。截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为345,000美元。这些 因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
公司继续通过债务和股权筹集额外资本，为其运营提供资金，这可能会稀释现有股东的持股。
管理层预计，如果公司的地块获得更广泛的市场认可和接受，公司的资本资源将显著改善 ，从而增加地块销售。如果公司增加销售的营销努力不成功， 公司将继续面临现金短缺，需要通过股权或债务融资获得足够的资金，或进一步降低运营费用，以避免在 至2022年3月31日之前削减未来的业务。这些情况的直接影响尚不完全清楚。
然而， 不能保证公司在需要时能够获得额外的资金，不能保证这些资金是否按商业上合理的条款或必要的金额可用，也不能保证条款或条件是否为公司所接受。在这种情况下，可能需要大幅减少运营费用，以使公司产生正现金流以维持公司的运营。(关于后续事件，见附注11)。
| 7 |
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
本公司根据公认会计原则按权责发生制保存其会计记录。这些合并财务报表 以美元列报。随附的未经审计综合财务报表是根据表格10-Q的指示 编制的。管理层认为公平列报中期经营结果所需的所有调整均已完成，除非本文另有披露，否则这些调整均属经常性调整。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司ILA Fund I，LLC(“ILA Fund”)、在怀俄明州注册成立的公司、International Land Alliance、S.A.de C.V.、在墨西哥注册成立的公司(“ILA墨西哥”)和在加利福尼亚州注册成立的Emerald Grove EStates LLC的账目。ILA基金包括现金 作为其截至2022年3月31日支出最低的唯一资产。该实体的唯一目的是为公司的运营提供战略资金 。截至2022年3月31日，Ila墨西哥拥有绿洲公园度假村的待售地块，没有负债，费用最低。 所有公司间余额和交易都在合并中注销。
公司的合并子公司和/或实体如下：
合并子公司和实体明细表
| 合并子公司或实体名称 | 州或其他 的司法管辖权 成立为法团或 组织 | 归属权益 | ||||
| Ila Fund I，LLC | % | |||||
| 国际土地联盟，S.A.de C.V.(墨西哥伊拉) | % | |||||
| Emerald Grove EStates，LLC | % | |||||
投资 -权益法
公司按成本核算权益法投资，并根据公司在被投资方的收益或亏损中所占份额进行调整，反映在综合经营报表中。本公司定期审核非暂时性的投资 以低于成本的公允价值下降，并在事件或情况变化表明 资产的账面价值可能无法收回时更频繁地进行审查。截至2022年3月31日，管理层相信其权益法投资的账面价值在所有重大方面都是可以收回的。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。管理层定期评估与资产和负债估值有关的估计和假设。管理层的估计和假设基于当前事实、历史经验和它认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的成本和费用的应计价值作出判断的基础。 本公司所经历的实际结果可能与管理层的估计大不相同。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。重要估计数 包括：
| ● | 法律或有事项责任 。 |
| 8 |
| ● | 有用的建筑物寿命。 | |
| ● | 评估权益工具时使用的假设 。 | |
| ● | 递延 所得税和相关估值免税额。 | |
| ● | 正在关注的问题。 | |
| ● | 评估长期资产的减值。 | |
| ● | 对公司被投资方的重大影响或控制。 | |
| ● | 收入 确认 |
分部 报告
公司作为ASC 280分部报告下的一个可报告分部运营。首席运营决策者(“CODM”) 在决定如何分配资源和评估业绩时，定期综合审查公司的财务信息。
现金 和现金等价物
本公司将发行时到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。 本公司分别于2022年3月31日及2021年12月31日并无任何现金等价物。
金融工具的公允价值和公允价值计量
会计准则编纂(“ASC”)820公允价值计量和披露，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。 ASC 820将投入划分为可用于计量公允价值的三个等级：
级别 1
级别 1适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。
级别 2
第 2级适用于资产或负债存在可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债 ，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或可由可观测市场数据证实的模型衍生估值。如果资产或负债具有指定的 (合同)期限，则必须在资产或负债的基本上整个期限内观察到第2级输入。
第 3级
第 3级适用于对估值方法有不可观察到的投入，且对计量该等资产或负债的公允价值有重大影响的资产或负债。
根据ASC 820的定义，金融工具的公允价值是指该金融工具在意愿方之间的当前交易中可交换的金额，而非强制或清算出售，并进一步明确为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中将收到的出售资产或支付转移负债的价格(“退出价格”) 。
对于使用第2级和第3级投入来确定公允价值的金融工具，报告的公允价值基于各种 因素和假设。因此，某些公允价值可能不代表本公司金融工具的实际价值 截至提出的任何资产负债表日期或将在未来确认的实际价值，也不包括在实际结算中可能产生的费用 。
| 9 |
本公司的金融资产和负债，如现金、应收账款、预付账款和其他流动资产、应付账款和应计负债、合同负债、存款、期票、债务折现净额和本票，由于到期日较短，其账面价值接近公允价值。权益法投资按成本入账，因为转让的对价包括现金和以公司普通股的形式进行的非货币交易，而普通股是基于市场和资产法的组合进行估值的，因此成本与其公允价值大致相同。
成本 资本化
建筑和装修成本包括物业的购买价格、法律费用和其他购置成本。与规划、开发、初始租赁和建造物业直接相关的成本 在合并资产负债表中计入资本并归类为建筑物。资本化开发成本包括利息、物业税、保险和开发期间发生的其他直接项目成本。
在收购、开发和租赁物业的过程中产生了各种成本。确定将成本资本化后，将其分配给受益项目的特定组成部分。确定开发项目何时基本完成，以及何时必须停止资本化，涉及一定程度的判断。我们对开发物业的资本化政策是由ASC 835-20利息资本化和ASC 970房地产-综合指导的。开发中的土地和建筑成本 包括明确可识别的成本。资本化成本包括物业开发所必需的前期成本、开发成本、建筑成本、利息成本、房地产税、工资及相关成本以及开发期间发生的其他成本。我们认为建筑项目已基本完工，并在收到入住证后可供入伙或出售，但不得迟于主要建筑活动停止后一年。我们停止对(1)基本完工的部分和(2)已占用或可占用的部分进行资本化，我们只资本化与在建部分相关的 成本。
持有待售土地
在以下情况下， 公司将物业视为持有待售资产：(1)管理层承诺出售物业的计划；(2)物业 在目前的状况下可立即出售；以及(3)物业正在积极地以我们对当前市场价值的估计以合理的价格进行销售。当物业被指定为待售资产时，我们将按其账面价值或估计可变现净值中的较低者记录该物业的 价值。
土地和建筑物
土地和建筑物按成本价列报。折旧是通过使用直线折旧法和加速折旧法，分别在资产的估计使用年限内进行财务报告和税务报告。建筑物的预计使用寿命为 20年。土地是一种不确定的活期资产，在收购之日按公允价值列报。
收入 确认
根据ASC主题606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，金额 反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。该指南提出了一个五步收入确认模式，该模式完全取代了以前的收入确认指南，旨在消除美国公认会计准则中历史上存在的大量特定行业的收入确认指南。 标准的基本原则是，企业或其他组织将确认收入，以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额 ，该金额反映其预期获得的商品或服务交换。该准则还要求披露更详细的信息，并为先前会计准则中未完全涉及的交易提供额外指导。
| 10 |
公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与买方和/或投资者达成的一项或多项协议的标识； |
| ● | 确定地块销售协议中的履行义务，包括交付从ILA获得的财产的所有权； |
| ● | 确定交易价格 ； |
| ● | 在发行股权或认股权证以购买公司股权时，将交易价格分配给购买的地块；以及 |
| ● | 当我们履行履行义务(如向购买的地块交付所有权)时，对收入的确认。 |
收入 是根据与我们客户的协议中指定的考虑因素来衡量的。当合同成为与客户之间具有法律效力的 协议时，合同即已生效。合同的基础是接受我们的地块销售协议中规定的标准条款和条件，或者执行与第三方和投资者签订的条款和条件合同。这些合同规定了每一方的权利、付款条款以及销售的其他合同条款和条件。如上文所述，过往在转让业权前已支付代价，而在未来的土地出售中，本公司计划在转让代价时将业权转让给买家 如本公司已完成物业收购。公司在确定客户的付款能力和意向时采用判断；但是，通过预先收取付款或通过第三方托管安排来降低收款风险。 履约义务是在合同或协议中承诺将不同的产品或项目转让给客户，对我们来说，这是将所有权转让给我们的买家。合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的财产确定的，这些财产既能够区分，又在合同上下文中是不同的，因此，财产的转让 可以与合同中的其他承诺分开识别。我们已将财产出售和交付 所有权作为单一履约义务入账。目前，在执行每一份合同时，本公司没有制定足够的控制和程序，以提供合理的保证，即本公司有权收取的对价是有可能收取的。就其本身而言, 在截至2022年3月31日的三个月内，本公司尚未确认卖方融资契约的任何收入。本公司目前保留每份合同下标的资产的所有权，直到客户全额支付对价为止。管理层认为保留所有权只是一项保护权，这可能不会使 本公司有权获得的全部对价不能获得收入确认。
合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在客户 收到履约义务的好处时确认为收入。交易价格是根据我们希望 在将所有权转让给客户的交换条件下获得的对价来确定的。
公司在合法转让土地所有权的情况下，通过将财产控制权转让给客户来履行合同中的履行义务，从而确认收入。该公司在房地产开发行业的主要活动是销售已开发和未开发的土地，这是该公司产生收入的主要业务。
广告费用
公司在发生广告费用时会支出广告费用。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，产生的广告成本分别为0美元和16,900美元。
债务 发行成本和债务贴现
债务 发行成本和债务贴现将在相关融资的整个存续期内按接近有效利息方法的基础摊销。成本和贴现在随附的综合资产负债表中作为相关债务的减少列示。
| 11 |
基于股票的薪酬
股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型，基于加权平均假设进行估计。 预期波动率基于我们普通股的历史波动率。本公司已选择使用证券交易委员会员工会计公告第14C主题中描述的简化方法来估计员工股票期权的预期期限。 无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。股票奖励的价值是根据授予之日公司普通股的公允价值确定的。本公司对发生的没收行为进行核算 。先前确认的因未能满足服务条件而被没收的未归属裁决的任何补偿成本将在没收期间冲销。补偿费用按奖励所需的 服务期以直线方式确认。基于股票的薪酬包括向员工、董事和非员工发行的期权、认股权证和限制性股票的公允价值。
所得税 税
公司按照ASC 740《所得税》采用资产负债法核算所得税。资产和负债法规定，递延税项资产和负债按资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税项后果进行确认。 递延税项资产和负债按当前颁布的税率和法律计量。本公司计入估值准备 ，以将递延税项资产减少至据信较有可能变现的数额。
在提交纳税申报单时，可以高度肯定的是，税务机关审查后，某些仓位将得以维持，而其他仓位则不确定所持仓位的优劣或最终将维持的仓位金额。根据ASC 740的指引，税务头寸的利益在 期间的财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为在审查(包括上诉或诉讼程序(如有)的解决方案)后，该头寸更有可能持续。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵销或汇总 。符合极有可能确认门槛的税务头寸被衡量为在与适用的税务机关达成和解后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额 。与所采取的税收头寸相关的利益中超过上述计量金额的部分，应在所附资产负债表中作为未确认税收优惠的负债与任何相关利息和罚款一起反映在资产负债表中，这些利息和罚款将在审查时支付给税务机关。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设，对我们未来的应税收入进行估计和判断。如果实际金额与我们的估计不同，我们的估值津贴金额可能会受到重大影响 。对递延税项资产估值准备的任何调整将在确定需要调整的期间记入损益表 。管理层不认为它采取了任何要求记录任何额外纳税义务的立场, 它也不认为有任何未实现的税收优惠会在未来一年内 增加或减少。
公司按照ASC 260-每股收益计算每股亏损。ASC 260要求在合并经营报表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为： 普通股股东(分子)可用的净亏损除以 期间的加权平均流通股数(分母)。摊薄每股收益适用于期内所有按库存股方法发行的摊薄潜在普通股及按IF-转换法应付的可转换票据。如果稀释每股收益的影响是反稀释的，则稀释每股收益不包括所有稀释潜在股票。 在净亏损期间，所有普通股等价物都被排除在稀释每股收益计算之外，因为它们是反稀释的。 由或有转换特征产生的有益转换特征在意外发生之前不会对会计产生影响。 管理层通过比较可转换优先股的调整后有效转换价格与实体普通股的承诺日期公允价值来评估是否有必要确认有利转换特征。管理层确定 存在受益转换功能，并确认了受益转换功能，从而为可转换优先股工具创造了折扣 。此折扣已根据ASC 470-20-35-7摊销。通过利益转换功能产生的折扣摊销被视为解决意外情况的结果，被视为股息， 在获得普通股股东可用的收入时减少了净收入。
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潜在摊薄股份表
这三个月 告一段落 March 31, 2022 | 这三个月 告一段落 March 31, 2021 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 潜在稀释股份总数 | ||||||||
信用风险集中度
公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2022年3月31日，公司 在此类账户中未出现任何亏损。
重新分类
已对上一年的数据进行了某些 重新分类，以确认本年度的列报。此类重新分类对公司的财务状况、经营业绩、现金流或股东亏损没有影响。
最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务--带有转换和其他期权的债务(子题：470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(子题815-40)：可转换工具和实体自有股权的合同的会计。”ASU 2020-06通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化了可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能较少。继续受分离模式约束的可转换工具 包括：(1)与宿主合同没有明确和密切联系的、符合衍生工具定义的嵌入转换特征的工具，且不符合衍生工具会计的范围例外 和(2)溢价记为实收资本的发行的可转换债务工具。此外，ASU 2020-06修订了实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。修订还影响了可能以现金或股票结算的工具以及可转换工具的摊薄每股收益计算 。修正案对公共实体有效，但较小的报告公司除外，从2021年12月15日开始的财政年度 ，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修订在2023年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度, 包括过渡期。本公司于2022年1月1日采用新准则，并未对本公司的综合经营业绩、财务状况、 及现金流量造成重大影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02(主题842)租赁，并发布了对初始指导或实施指南的后续修订 ，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02，“ASC 842”)， 取代主题ASC 840，租赁中的指导。新标准要求承租人根据租赁是否实际上是承租人的融资购买，将租赁分类为融资型或经营型。这一分类将决定相关的 费用是根据实际利息法还是在租赁期内按直线确认。对于任何租期超过12个月的租约 ，ASU 2016-02要求承租人确认因租赁而产生的支付租赁款项的义务的租赁负债，以及在租期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或更短的租约，可以 进行选择，这与ASC 840关于运营租约的现有指导类似。
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新准则还将要求进行新的披露，包括质量和数量要求，提供有关财务报表中记录的金额的补充信息。对于本公司等新兴成长型公司，2016-02号ASU适用于自2021年12月15日之后发布的财务报表 。允许及早领养。
新准则还将要求进行新的披露，包括质量和数量要求，提供有关财务报表中记录的金额的补充信息。对于上市公司，新标准适用于2018年12月15日之后开始的中期和年度报告 期间。该会计准则适用于非公共实体在2021年12月15日之后的会计年度以及2022年12月15日之后的会计年度内的中期。我们已选择此次延期，我们采用此标准的生效日期为2021年12月15日之后的财年。本公司于2022年1月1日采用新的 准则，该准则并未对本公司的综合经营业绩、财务 状况及现金流造成重大影响，因为本公司并无重大租赁。
附注 3-资产购买和所有权转让
Emerald 格罗夫资产购买
2018年7月30日，首席财务官Jason Sunstein签署了一项住宅购买协议)，以收购位于加利福尼亚州赫梅特的房地产，其中包括约80英亩的土地和一座价值110万美元的建筑，来自一家不相关的卖家。 该物业包括具有现有结构的主要地块以及另外三块空置的地块， 这些地块将用于开发“空置地块”。交易的目的是作为收购后转让给公司的不动产的投资。该财产由Sunstein先生获得，因为要求卖方将财产转让给个人而不是单独的法律实体进行对价。2019年3月18日，Sunstein先生将该物业的契据转让给本公司。1,122,050美元的对价加收购成本资产分配给 土地和建筑，金额如下：271,225美元-土地；850,826美元-建筑。土地是一种无限期的长期资产 ，定期与建筑物一起作为分组资产进行减值评估。本公司完成了对其现有的80英亩土地和Emerald Grove物业现有结构的第一次和第二次抵押贷款的再融资，本金总额为1,787,000美元，在2021财年第一财季提供了约387,000美元的净资金。
于2019年9月30日，本公司与IntegraGreen订立契约协议，而IntegraGreen的委托人亦为债权人。根据该协议，该公司同意出售位于加利福尼亚州赫梅特的Emerald Grove Property的20英亩空地和相关改善工程，总购买价为630,000美元。在执行时支付了63,000美元，余额在2026年10月1日以气球付款 支付，从2020年4月1日开始每月1日仅支付利息3,780美元。在协议有效期 期间，公司保留所有权，并被允许酌情通过抵押对物业进行抵押，但IntegraGreen 有权使用物业。公司还可以在根据协议违约的情况下将IntegraGreen驱逐出该场所。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司额外收到149,980美元与收购相关的收入，并确认了与向IntegraGreen出售位于加利福尼亚州赫梅特的Emerald Grove物业的20英亩空地和相关改善工程有关的496,797美元收入 。
在截至2022年3月31日的三个月内，本公司确认了向Integragreen出售地块的融资部分的15,000美元利息收入以及融资金额的息票。该金额在本公司截至2022年3月31日的三个月的综合经营报表中列为利息收入。
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绿洲 公园所有权转让
2019年6月18日，由我们的首席执行官Robert Valdes共同拥有和控制的关联方Baja Residents Club SA de CV(“BRC”)将绿洲公园物业的所有权转让给本公司，该物业是之前持有的土地项目的一部分，该项目占地497英亩，将被收购并开发为巴哈圣菲利佩附近的绿洲公园度假村。利比里亚法律署在其资产负债表上记录了待售财产670 000美元，并在出售地块时相应地减少了价值。截至2022年3月31日，公司报告待售资产余额为647,399美元。
由于公司获得了将所有权变更转让给ILA的批准，因此公司将个别地块的所有权转让给了投资者。
在截至2022年3月31日的三个月内，本公司并无订立任何出售地块的新合约。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司向本公司的关联方出售了三(3)批地块，总购买价为120,000美元，其中19,500美元已于2021年12月31日获得融资。附属公司在截至2022年3月31日的三个月中额外提供了7,500美元，自成立以来提供的资金总额为27,000美元，占截至2022年3月31日收购价格的22.5%。本公司于2022年3月31日的综合财务报表中于合同负债项下记录及报告所提供资金的金额 ，原因是收款条款不足以符合ASC 606的收入确认资格。
注 4-土地、建筑、净土和在建工程
截至2022年3月31日和2021年12月31日的土地、建筑、净值和在建工程：
正在进行的土地、建筑、净土和施工时间表
| 使用寿命 | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 陆地--翡翠树林 | $ | $ | ||||||||
| 待售土地-绿洲公园 | $ | $ | ||||||||
| 在建工程(迪维诺-巴贾马尔) | $ | $ | ||||||||
| 家具和设备 | $ | $ | ||||||||
| 建筑-翡翠树林 | $ | $ | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 建筑，网络 | $ | $ | ||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，折旧费用分别为13,102美元和11,597美元。
瓦莱 迪维诺
Valle Divino是该公司在下加利福尼亚州恩塞纳达的首要葡萄酒产区开发项目。该土地项目包括将从巴哈居民俱乐部收购的20英亩土地，该公司由我们的首席执行官控制，并开发为Valle Divino 度假村。收购该项目的土地所有权还需获得墨西哥政府在加利福尼亚州巴哈的批准。 该公司于2020年7月为Valle Divino开发项目破土动工，并已开始为两个样板住宅进行场地准备，其中包括 一居室和两居室选项。第一阶段的开发包括187套住房。此开发还将采用我们合作伙伴的创新微电网解决方案，为模型住宅和便利设施提供动力。
在截至2022年3月31日的三个月里，该公司额外为建设提供了67,000美元的资金。建筑承包商也是我们首席执行官控制的实体。在截至2020年12月31日的一年中开工建设。截至2022年3月31日和2021年12月31日，戴维诺山谷在建余额分别为423,275美元和356,275美元。
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截至2022年3月31日，公司已基本完成会所、品酒室和售楼处的建设，预计将开始实地考察。截至2022年3月31日，公司已预售了13个单位，其收益记录在公司合并财务报表中的合同负债项下，原因是公司不符合根据ASC 606存在 合同的标准。
巴贾马尔广场
该项目位于国际知名的巴贾马海滨酒店和高尔夫度假村内。该公司与CleanSpark 合作，提供可持续、先进的太阳能加储能电力解决方案。该公司已经完成了2BR/2BA样板住宅、增强型入口、室内道路以及与样板住宅相邻的四(4)个新住宅的场地准备工作。该公司正在进入下一阶段， 将为该物业的所有单位安装太阳能微电网。
2019年11月和12月，向公司首席执行官Roberto Valdes支付了250,000美元，用于在我们计划的巴贾马尔广场开发项目建造 两座模型别墅。本公司尚未取得该物业的所有权，该物业目前由Roberto Valdes控制的实体Valdeland，S.A.de C.V.拥有。本公司打算从该实体购买土地，并已向Roberto Valdes支付了100,000美元作为此次购买的首付款。150,000美元是旨在 涵盖建筑承包商的总建筑成本预算。截至2020年12月31日止年度，本公司已发行250,000股本公司普通股，总金额150,000美元，于综合资产负债表中预付资产及其他流动资产项下列报。
在截至2022年3月31日的三个月里，该公司额外为建设提供了18,000美元的资金。建筑承包商也是罗伯托·瓦尔德斯控制的实体。在截至2020年12月31日的一年中开工建设。截至2022年3月31日和2021年12月31日，巴贾马尔广场在建余额分别为437,147美元和419,147美元。
注 5-关联方交易
首席执行官
自2020年1月1日起，公司与其首席执行官签署了一份雇佣协议。
在截至2022年3月31日的三个月里，公司已向首席执行官支付了11,561美元的工资。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司已累计与雇佣协议有关的补偿费用33,038美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，欠款分别为286,940美元和265,463美元。
2021年10月2日，公司根据2019年计划发行了500,000份股票期权，行权价为0.5美元，在 发行6个月后授予，期限为5年，估计公允价值为270,000美元。截至2022年3月31日，这些期权已完全授予。在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了与这些股票期权相关的约135,000美元的股票薪酬。
首席财务官
自2020年1月1日起，公司与其首席财务官签署了一份雇佣协议。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司为与持续运营直接相关的服务向首席财务官支付了15,000美元的薪酬。在截至2022年3月31日的三个月内，公司已累计与雇佣协议有关的补偿成本33,038美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，欠款分别为192,243美元和174,205美元。
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2021年10月2日，公司根据2019年计划发行了500,000份股票期权，行权价为0.5美元，在 发行6个月后授予，期限为5年，估计公允价值为270,000美元。截至2022年3月31日，这些期权已完全授予。在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了与这些股票期权相关的约135,000美元的股票薪酬。
该公司的首席财务官也是Six 20 Management LLC的管理成员，该实体一直在为公司提供持续的资本支持(见附注7)。
如附注3所述，本公司首席财务官亦协助购买Emerald Grove资产。
总统
在截至2022年3月31日的三个月里，公司向总裁支付了与持续运营直接相关的服务薪酬15,000美元 。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司已累计与雇佣协议有关的补偿成本33,038美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，欠款分别为79,769美元和61,731美元。
弗兰克·英格兰德是本公司权益法被投资人RCVD 25%的联合创始人和所有者。
附注 6-应付票据
本票在2022年3月31日和2021年12月31日由以下内容组成：
本票附表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应付票据，到期票据 | $ | $ | ||||||
| 应付票据， | ||||||||
| 应付票据， | ||||||||
| 应付票据， | ||||||||
| 应付票据， | ||||||||
| 应付票据， | ||||||||
| 应付票据， | ||||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| 折扣较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 较小电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据总额-长期 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，包括相关债务折价摊销在内的利息支出分别为104,367美元和231,115美元。
可兑换票据
第六街贷款有限责任公司
本公司于2022年2月2日发行一张可转换本票，据此借款总收益116,200美元，扣除发行成本3,750美元及原始发行折扣12,450美元后，净收益为100,000美元。可转换本票项下的利息为每年10%，本金和所有应计但未支付的利息将于2023年2月2日到期。从2022年3月开始，该票据需要十(10)个月的强制性分期付款，金额为12,782美元。
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在票据持有人的选择权发生违约时，票据可按固定的转换价格或公司普通股交易价格的25%(以较大者为准)转换为我们的普通股，但须受标准的反摊薄权利的限制。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司支付了第一笔12,782美元的所需分期付款，其中包括11,620美元的本金和1,162美元的应计利息。
截至2022年3月31日，欠第六街贷款有限责任公司的余额为104,580美元。截至2022年3月31日，应计利息总额为589美元。
Mast Hill Fund，L.P(“Mast Note”)
2022年3月23日，本公司发行了一张可转换本票，据此，本公司借入了250,000美元的总收益，扣除13,750美元的发行成本和25,000美元的原始发行折扣，净收益为211,250美元。可转换本票项下的利息为每年12%，本金和所有应计但未支付的利息将于2023年3月23日到期。从2022年7月开始，该票据要求每月支付八(8)笔强制性分期付款，金额为35,000美元。此外，作为对票据持有人的激励，证券购买协议还规定发行225,000股公允价值约为101,000美元的普通股， 和343,750股认股权证，以0.80美元的行使价购买同等数量的普通股，期限为五年。
在票据持有人的选择权发生违约时，票据可按0.35美元的固定转换价 转换为我们普通股的股票，但须受标准反摊薄权利的限制。
在截至2022年3月31日的三个月内，本公司并无支付主票据的任何本金或利息。
截至2022年3月31日，欠Mast Hill Fund的本金余额为250,000美元。截至2022年3月31日，应计利息总额约为600美元。
Blue Lake Partners LLC(“Blue Lake Note”)
2022年3月28日，本公司发行了一张可转换本票，据此，本公司借入了250,000美元的总收益，扣除13,750美元的发行成本和25,000美元的原始发行折扣，净收益为211,250美元。可转换本票项下的利息为每年12%，本金和所有应计但未支付的利息将于2023年3月28日到期。从2022年7月开始，该票据要求每月支付八(8)笔强制性分期付款，金额为35,000美元。此外，作为对票据持有人的激励，证券购买协议 规定发行225,000股普通股，发行时的公允价值约为101,000美元，以及343,750股认股权证，以0.8美元的行使价购买同等数量的普通股，为期五年。
在票据持有人的选择权发生违约时，票据可按0.35美元的固定转换价 转换为我们普通股的股票，但须受标准反摊薄权利的限制。
在截至2022年3月31日的三个月内，本公司并无就蓝湖票据支付任何本金或利息。截至2022年3月31日，欠Blue Lake Partners的本金余额为250,000美元。截至2022年3月31日，应计利息总额约为200美元。
附注 7-本票-关联方
相关的 方本票在2022年3月31日和2021年12月31日由以下内容组成：
关联交易明细表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| RAS房地产有限责任公司-过去到期 | $ | $ | ||||||
| Six-20 Management LLC-按需提供 | ||||||||
| 丽莎·兰道-按需 | ||||||||
| 即期票据合计(扣除折扣) | $ | $ | ||||||
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Six 20管理有限责任公司(“Six-20”)
于2021年3月31日，本公司与关联方签署了一张不可兑换的本票，初始金额为288,611美元，票面利率为8%(8%)，期限为12个月。
在截至2022年3月31日的三个月内，Six-20为公司提供了额外的现金144,200美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司向不可转换本票支付了31,584美元现金。截至2022年3月31日，欠Six-20的余额为559,933美元，应计利息为35,399美元。截至2021年12月31日，欠Six-20的余额为447,317美元，应计利息为24,354美元。
RAS， 有限责任公司(过去到期)
2019年10月25日，公司向RAS，LLC开出了一张本票，该公司由一名员工控制，该员工是公司首席财务官的亲属，金额为440,803美元。票据的收益主要用于偿还股东贷款和其他债务。这笔贷款的利息为10%，默认票面利率为18%。这笔贷款于2020年4月25日到期，以250,000股普通股和位于加利福尼亚州赫梅特(Emerald Grove)的第二份财产信托契约为抵押。在截至2022年3月31日的三个月中，公司为这张期票支付了30,500美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还余额分别为335,089美元和365,590美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司支付了8,800美元的利息，产生了大约15,000美元的利息。截至2022年3月31日和2021年12月31日，欠RAS，LLC的应计利息余额分别约为21,300美元和15,200美元。
丽莎 兰道
丽莎·兰道是公司首席财务官的亲戚。在截至2022年3月31日的三个月中，Lisa Landau向公司预付了约25,900美元。在截至2022年3月31日的三个月中，公司偿还了28,870美元的现金，这使得截至2022年3月31日的本金余额为19,110美元。预付款是即期的，但不计入任何利息。
附注 8-权益法投资
于2021年5月，本公司以每股0.86美元及现金100,000美元以总代价2,680,000美元换取公司普通股3,000,000股 普通股，并于2021年5月收购Ranco Costa Verde Development，LLC(“RCV”)25%的股权。非货币交易所的公允价值是根据从独立第三方评估公司获得的评估报告确定的。本公司普通股的公允价值是根据市场法和资产法的加权组合确定的。市场法根据本公司普通股的上市价格与本公司最近的非公开交易之间的加权平均值来估计公允价值，该交易经缺乏市场价值折扣调整。
这笔投资已按权益法入账。现已确定，本公司无权指导对RCV的经济表现有最重大影响的活动 ，因此，本公司不是RCV的主要受益人，且RCV并未根据可变利息模式进行合并。
投资按成本入账，确定为2,680,000美元.
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以下为RCV截至2022年3月31日及截至3个月的汇总财务信息：
RCVD财务信息汇总
| 损益表 | March 31, 2022 | |||
| 收入 | $ | |||
| 销货成本 | ( | ) | ||
| 毛利率 | ||||
| 运营费用 | ( | ) | ||
| 其他收入 | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 资产负债表 | ||||
| 流动资产 | $ | |||
| 非流动资产 | $ | |||
| 流动负债 | $ | |||
| 非流动负债 | $ | |||
基于其25%的股权投资，本公司在截至2022年3月31日的三个月录得股权投资亏损41,104美元，这使得截至2022年3月31日的投资账面价值降至2,470,726美元。
附注 9--承付款和或有事项
购买土地的承诺 (Valle Divino)
该土地项目占地20英亩，将从巴哈居民俱乐部(由我们的首席执行官Roberto Valdes控制的一家公司)收购，并将 开发为位于下加利福尼亚州恩塞纳达的Valle Divino度假村，该项目的土地所有权收购需获得位于加利福尼亚州巴哈的墨西哥政府的批准。尽管管理层相信该土地的所有权转让将在本公司2022年第三财季结束之前获得批准，但不能保证此类所有权转让将在该 时间框架内获得批准，或者根本不会获得批准。本公司已承诺，一旦本公司获得向本公司转让所有权变更的批准，将向投资本公司的投资者转让该地块的所有权。 截至2022年3月31日和2021年12月31日， 公司共签订了十三(13)份土地出让地契合同。收益在截至2022年3月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中的合同负债项下列示。
土地 购买-巴贾马广场。
于2019年9月25日，本公司与Valdeland，S.A.de C.V.(由本公司首席执行官Roberto Valdes控制的公司)订立最终土地购买协议，收购约一英亩土地，并计划及批准在位于下加利福尼亚州恩塞纳达的Bajamar Ocean Front高尔夫度假村兴建34个单位。根据协议条款，总收购价为1,000,000美元，应支付 优先股(600,000美元)、普通股(250,000美元/250,000股普通股)、期票(150,000美元)、交易完成时支付的150,000美元初始建设预算。最近的一项评估显示，这块土地的估价为1,150,000美元。 完成交易还需获得恩塞纳达市的必要批准，并进行所有权转让，其中包括成立一家墨西哥全资子公司。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该协议尚未结束。
承诺 出售土地(IntegraGreen)
于2019年9月30日，本公司与IntegraGreen订立契约协议，而IntegraGreen的委托人亦为债权人。根据该协议，该公司同意出售位于加利福尼亚州赫梅特的Emerald Grove Property的20英亩空地和相关改善工程，总购买价为630,000美元。在执行时支付了63,000美元，余额在2026年10月1日以气球付款 支付，从2020年4月1日开始每月1日仅支付利息3,780美元。在协议有效期 期间，公司保留所有权，并被允许酌情通过抵押对物业进行抵押，但IntegraGreen 有权使用物业。公司还可以在根据协议违约的情况下将IntegraGreen驱逐出该场所。
由于该协议的性质，本公司管理层认为，根据ASC 842的规定，该协议中包含一项租赁条款。因此，最初的63000美元被列为保证金。一旦发生违约，付款不予退还，公司不再有任何义务提供土地使用权。利息支付将按月确认为租赁收入 。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，该公司分别确认了0美元和9,219美元的收入和租赁收入。
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自2021年10月1日起生效，管理层根据ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)中的指导确定该协议符合合同的定义。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司确认了与卖方结转融资相关的利息收入8,340美元，以及与ASU 2014-09年度对价交易所融资部分相关的利息收入约6,700美元。
绿洲公园度假村建设预算
在截至2021年12月31日的年度内，公司聘请总承包商完成项目的第一阶段，包括两英里长的通道和社区入口结构。承包商还开始了第二阶段的建设，包括海滨会所、会所和样板房。预算总额约为512,000美元，其中100,500美元已支付，截至2022年3月31日，确定的承诺约为411,500美元。
诉讼费用和或有费用
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害业务。管理层目前不知道有任何此类法律程序或索赔可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
附注 10-股东权益
公司于2022年3月31日的股本为75,000,000,000法定普通股和普通股优先股授权股份，面值均为0.001美元每股 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有and 31,849,327 已发行普通股和已发行普通股， 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，A系列优先股已发行 ，已发行1,000股B系列优先股分别发行了 和流通股。
2020年8月26日，公司股东批准将公司法定普通股从75,000,000股增加到100,000,000股，公司大部分已发行有表决权证券的持有人批准了公司的 2020股权计划。2021年10月14日，董事会批准了对公司章程的修正案，将公司的法定普通股从并按不少于1比2及不超过1比12的比率进行反向拆分。本公司于2022年3月31日尚未修订其公司章程，以待拟定融资交易的最终条款。截至2022年3月31日，公司尚未进行任何反向拆分。
根据2020年计划，公司共预留300万股授权普通股供发行。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司已根据2020计划授予600,000份期权，并已行使600,000份期权，截至2022年3月31日，已发行和未偿还的期权余额为1,700,000份。
2019年2月11日，公司董事会批准了2019年股权激励计划(《2019年计划》)。为使2019年计划向员工授予“合格股票期权”，需要在自2019年计划之日起12个月内获得公司股东的批准。2019年的计划从未得到股东的批准。因此，根据2019年计划 授予的任何选项都将是“不合格的”。根据2019年计划，本公司已预留了总计3,000,000股本公司普通股 ，以便根据2019年计划提供。截至2022年3月31日的三个月内，2019年计划下的任何期权均未发出、取消、没收、 或行使。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司根据2019年计划 已发行和未偿还期权2150,000份。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内发行的所有 普通股均已注销。
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截至2022年3月31日的三个月内的活动
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司根据与两名认可投资者的证券购买协议 发行合共450,000股承诺股(见附注6)，总公平值约为202,000美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司通过行使期权发行了600,000股普通股，总现金代价为600美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司根据咨询协议发行了814,714股普通股，总公允价值约为447,300美元。
截至2021年3月31日的三个月内的活动
在截至2021年3月31日的三个月内，本公司同意根据一项价值28万美元的咨询协议发行200,000股普通股。截至2021年3月31日，这些股票尚未发行，并记录为应付股票。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司收到现金45,000美元，换取100,000股普通股。截至2021年3月31日， 这些股票尚未发行，并记录为应付股票。
于2020年12月31日，本公司与六(6)名现有投资者签署了对本票的修订，以延长 发行总计23,000股普通股的到期日，公允价值约为10,000美元。这些股票于2021年1月1日发行。
本公司于2021年1月1日发行合共95,000股普通股及先前签立的期票。这些股票以前被记录为应付股票，总公允价值约为75,600美元。
2021年1月1日，本公司发行了总计23,000股普通股，连同对之前已签立的本票的已签立修正案。这些股票的估计公允价值为8,970美元。
2021年2月25日，公司根据优先担保自摊销可转换票据的条款发行了85,000股普通股作为承诺股，总公允价值为130,900美元。
2020年12月8日，公司通过向第三方投资者发行50,000股普通股获得了20,000美元的现金收益。 在出售股份的同时，公司还附上了一(1)块土地。20,000美元的现金收益总额是根据股份和一(1)块承诺土地的相对公允价值按以下金额分配的：股份价值11,890美元； 土地价值8,110美元。这些股票于2021年3月1日发行。
2020年12月31日，公司收到了50,000股普通股将向第三方投资者发行的现金收益30,000美元。 在出售股份的同时，公司还附上了一(1)块土地。现金收益总额30,000美元已根据股份及一(1)块承诺土地的相对公平价值按以下金额分配：股份价值20,622美元； 土地价值9,378美元。这些股票于2021年3月1日发行。
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优先股 股票
2019年11月6日，公司授权以500,000美元的价格向CleanSpark Inc.发行1,000股B系列优先股(“B系列”)和350,000股普通股 。管理层决定，截至2019年12月31日，根据ASC 480区分负债与股权的指导方针，B系列不应被归类为负债，即使转换将 需要发行数量可变的股票，因为此类义务并不是无条件的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，管理层在综合资产负债表上将B系列债券的应占价值293,500美元记为临时权益，因为该工具可根据持有人的选择进行或有赎回。本公司确认受益转换功能(“BCF”) 源于或有转换功能，因为该工具于截至2020年12月31日的年度内到期。公司确认该BCF为可转换优先股的折扣价。因解决或有事项而确认的BCF所产生的折价摊销被视为减少了净收益以获得普通股股东可用收益的股息。持有者可以将B系列股票转换为普通股，价格比市场价低35%。
B系列的条款和条件包括实物应计功能，该功能规定按B系列面值的每 年12%的比率累计应计。在截至2022年3月31日的三个月内，公司已确认B系列15,000美元的股息。该等金额已在本公司综合资产负债表的额外实收资本中列报。
证券购买协议(“SPA”)规定，每次违约事件发生时，实物应计比率应每年增加10%。此外，SPA还规定，最初设定的较市场价格有35%折扣的转换价格应在每次发生违约事件时再增加10%。在本季度报告发布之日， CleanSpark声称该公司有三次违约，导致转换功能的市价和额外应计费率进一步打折 。本公司相信，根据证券购买协议的条款，本公司从未违反任何契诺。本公司尚未收到任何说明具体违约事件的违约通知。截至本季度报告提交之日，双方正在合作解决这一问题。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司没有发行任何优先股。
认股权证
本公司在截至2022年3月31日的三个月内的认股权证活动摘要如下：
认股权证活动时间表
| 加权 | 加权平均剩余 合同 | |||||||||||
数量 认股权证 | 平均值 行权价格 | 术语 (年份) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 没收-取消 | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 可于2022年3月31日行使 | ||||||||||||
在截至2022年3月31日的三个月内，本公司发行了687,500份认股权证，可转换为等值数量的普通股 ，此前已向两名认可投资者发行了两张可转换本票(附注6)。
认股权证的行使价为每股0.80美元，前提是如果本公司于2022年6月28日或之前完成向上上市发售，行权价将相当于普通股每股发行价的125%，可立即行使，并于发行日期起计五年半届满。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合计内在价值为0美元。
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公司使用以下假设对截至2022年3月31日的三个月内发行的权证进行估值：
认股权证估值假设附表
| 2022年3月 | ||||
| 认股权证 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 每股市场价 | $ | |||
| 仪器的寿命(以年为单位) | ||||
| 波动率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
选项
期权活动时间表
| 加权 | 加权 平均值 剩余 合同 | |||||||||||
数量 选项 | 平均值 行权价格 | 术语 (年份) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 没收-取消 | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 可于2022年3月31日行使 | ||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，截至2022年3月31日和2021年12月31日未偿还期权的内在价值合计分别为227,500美元和716,000美元。
注 11-后续事件
截至本报告日期，本公司已对合并财务报表中调整或披露的后续事项进行了评估，未发现任何在合并财务报表或其附注中未以其他方式报告的可记录或可披露事项，但下列事项除外：
2022年3月31日之后，公司根据广告和营销咨询协议发行了80.5万股普通股，估计公允价值为$
2022年3月31日之后，公司根据现有的发起人费用协议发行了88,988股普通股，估计公允价值约为$
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
我们公司概述
该公司于2013年9月26日根据怀俄明州法律注册成立。我们的总部设在加利福尼亚州的圣地亚哥。我们 是一家住宅土地开发公司，其目标物业主要位于下加利福尼亚州、墨西哥北部地区和南加州。我们的主要活动是购买物业，获得将物业细分为住宅和商业建筑地块所需的分区和其他权利，确保购买地块的融资，改善物业的 基础设施和便利设施，以及将地块出售给购房者、退休人员、投资者和商业开发商。我们提供融资选项 (即从买方收取全部或部分购买价格的本票)，并为每个客户提供任何 购买的保证承兑。
概述
下加利福尼亚州北部的房地产市场继续显著改善，并已从新冠肺炎的负面影响中全面复苏 。美国西南部的房价持续上涨，库存仍然严重低迷，这吸引了寻求第二套住房或度假房的购房者。
该公司目前的投资组合包括住宅、度假村和商业物业，包括以下项目：
| ■ | 绿洲公园度假村是一个占地497英亩的总体规划房地产社区，包括1,344个住宅住宅用地，位于下加利福尼亚州圣费利佩以南，可以180度俯瞰海景和山景。除了住宅地块，还有一个规划中的精品酒店，一个宽敞的商业中心和一个航海中心。该公司最近允许潜在房主和现有地段持有人 再次参观该物业，这导致了多次销售成交和新住房建设承诺。在1,344个规划住宅地块中，有75个预售给了最初的利益相关者。该公司在该项目上取得了重大进展，包括 完成了两英里的通道和社区入口结构。该公司还开工建设海滨会所和样板房。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司并无出售任何住宅用地，亦未收到任何额外付款以进行新住宅建设。 | |
| ■ | 瓦莱 迪维诺是一个自给自足的太阳能项目，位于下加利福尼亚州恩塞纳达，拥有650个住宅用地，在该物业中有测试葡萄园。 这个度假村包括137个住宅地块和3个商业地块，占地20英亩。这意味着总销售机会估计为6,000万美元。在截至2022年3月31日的三个月里，没有额外的住宅地块销售。 | |
| ■ | 广场 巴贾马度假村是一个包含80个单元的项目，位于国际著名的巴贾马海滨酒店和高尔夫度假村。巴贾马尔海滨高尔夫度假村是一个总体规划的高尔夫社区，位于圣地亚哥-提华纳边境以南45分钟处，沿着通往恩塞纳达的风景优美的收费公路。第一阶段将包括22个“Merlot”1150平方英尺的独栋住宅，有两间卧室和两个浴室。这套房子包括两个主卧室套房-一个在一楼，一个在楼上，以及从屋顶露台上看到的球道和海景。梅洛别墅将安装太阳能组件。 | |
| ■ | 翡翠 格罗夫庄园是公司新装修的南加州物业，用于在这个8,000平方英尺的活动场地举办有组织的活动。 |
权益法 投资：
| ■ | 科斯塔维德牧场(“RCVD”)是一个占地1,100英亩的总体规划的第二居所、养老院和度假屋房地产社区，位于下加利福尼亚州东海岸。RCV是一个自给自足的太阳能供电绿色社区，利用了太阳能和其他绿色技术的进步 。2021年5月，本公司收购了RCV 25%的投资，以换取100,000美元和3,000,000股本公司普通股，该投资在本公司的简明综合财务报表中计入权益法投资。 |
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截至2022年3月31日 ：
| ■ | 该公司执行了其Valle Divino项目的住宅地块销售协议，并接受了房屋销售的多项预订 为其巴贾马尔广场一期项目购买了20%(20%)的库存。为了避免为每次录制支付多个所有权转让费和延长的时间，这两个包裹的卖方Valdeland，S.A.de C.V.(由公司首席执行官控制的实体)正在创建主银行信托。这将通过其墨西哥子公司International Land Alliance，S.A.de C.V.向公司提供每一处物业的权利和权益，包括建筑和改善。 正如公司的绿洲公园度假村所证明的那样，这还可能使公司在进行销售并为每位买家建立个人信托，等待墨西哥信托法进一步审查之前，记录其 Valle Divino和Plaza Bajamar项目的收入。该公司预计在2022年第二财季结束前建立这一信托基金。截至2022年3月31日，公司从地块销售中获得了约102,164美元，目前在公司的合并资产负债表中报告为合同负债，直到建立个人信托并将所有权转移给买方。公司于2020年7月戴维诺山谷开发项目破土动工，于2021年1月完成第一阶段建设，并开始预留住宅地块。该公司在其物业中拥有专门的太阳能加蓄电解决方案合作伙伴CleanSpark， Inc.，该公司是公司在其整个产品组合中安装太阳能解决方案的独家合作伙伴，包括 巴贾马尔广场的样板房。公司开始建造样板房, 还有一个品酒会所。 | |
| ■ | 该公司与Clean Spark，Inc.合作，在该公司位于巴贾马尔广场的样板房成功部署了微电网，并制定了为该物业的所有单元以及Valle Divino的所有单元安装太阳能微电网的计划。 | |
| ■ | 恢复绿洲公园度假村一期工程的建设和服务工作。 | |
| ■ | 重新开放 公司新装修的活动中心位于其位于南加州的Emerald Grove EStates物业。该公司签订了一份合同，以大约630,000美元的价格出售该物业一块20英亩的空置地块。该地产包括带有现有结构的主地块 ，以及另外三块空地。 | |
| ■ | 继续我们的研究和营销工作，以确定美国、加拿大、欧洲和亚洲的潜在购房者。通过与墨西哥下加利福尼亚州北部地区的一家类似开发公司建立合作伙伴关系，我们能够 利用其成熟和成熟的营销计划来利用额外的资源，这些计划可以帮助我们实现复杂的执行 以及住宅地块销售和开发的预期结果。 | |
| ■ | 圣菲利佩绿洲公园度假村的头衔 是在2019年假定的。随着绿洲公园度假村的开发继续取得进展，我们 预计公司将在2022年第三财季转让位于下加利福尼亚州恩塞纳达的兰乔特卡特别墅、下加利福尼亚州恩塞纳达的瓦莱·迪维诺别墅和位于恩塞纳达的巴贾马尔别墅的所有权，同时我们将继续遵循必要的步骤 完成这一法律程序。 | |
| ■ | 继续 通过与经认可的机构投资者完成60万美元的债务融资来确保融资和加强平衡 以继续为我们的项目和运营成本提供资金。 |
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与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的运营业绩
| 截至以下三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入，净额 | $ | - | $ | - | ||||
| 收入成本 | - | - | ||||||
| 毛利 | - | - | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和市场营销 | 30,278 | 16,900 | ||||||
| 一般和行政费用 | 1,333,946 | 770,847 | ||||||
| 总运营费用 | 1,364,224 | 787,747 | ||||||
| 运营亏损 | (1,364,224 | ) | (787,747 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 其他费用 | - | (10,876 | ) | |||||
| 权益法投资损失 | (41,104 | ) | - | |||||
| 利息收入 | 16,973 | 9,219 | ||||||
| 利息支出 | (104,367 | ) | (201,079 | ) | ||||
| 其他费用合计 | (128,498 | ) | (202,736 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (1,492,722 | ) | $ | (990,483 | ) | ||
运营费用
截至2022年3月31日的三个月的运营费用增加了576,477美元，从截至2021年3月31日的三个月的787,747美元增加到1,364,224美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，销售和营销成本增加了约13,378美元，从截至2021年3月31日的三个月的16,900美元增至30,278美元。这一增长直接与咨询和房地产销售营销 协议项下的额外支出有关，以增加公司各种项目的流量和兴趣。
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政成本增加了约563,099美元，这主要是由于与归属期间授予员工、附属公司和顾问的股票期权有关的基于股票的薪酬支出增加了约555,000美元。
其他 收入(费用)
在截至2022年3月31日的三个月中，其他支出减少了约74,000美元，从截至2021年3月31日的三个月的202,736美元降至128,498美元。这一减少与利息支出减少约97,000美元有关，直接归因于本票余额的减少，但被公司权益法投资增加约41,100美元的亏损所抵消。
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净亏损
截至2022年3月31日的三个月，公司净亏损1,492,722美元，而截至2021年3月31日的三个月净亏损990,483美元。由于上述原因，我们的净亏损增加了。
将对未来运营结果产生最大影响的 因素包括：
| ● | 取得土地及出售地块； | |
| ● | 未来地块的销售价格，与墨西哥其他度假村的地块销售价格相比； | |
| ● | 在流转的地块上建造房屋的 成本和建筑质量； | |
| ● | 我们便利设施的质量； | |
| ● | 全球经济和度假屋的需求；以及 | |
| ● | 新冠肺炎对美国和全球经济的持续影响，特别是在我们的目标市场。 |
除上述以外，我们不知道有任何趋势、事件或不确定性对我们的收入或支出产生了或合理预期的重大影响。
资本 资源和流动性
截至2022年3月31日和2021年12月31日，现金分别为193,276美元和56,590美元。如所附财务报表所示，我们在截至2022年3月31日的三个月录得亏损1,492,722美元。截至2022年3月31日，我们的营运资本赤字为3,737,119美元 ，截至2022年3月31日的三个月经营活动中使用的净现金流为344,942美元。这些因素和我们筹集额外资本以实现我们目标的能力，令人对我们作为一家持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。 我们预计，在可预见的未来，由于业务的增加、建筑活动的增加以及包括我们当前业务运营在内的当前和未来项目的发展，我们的费用将继续增加。
我们 预计未来12个月将产生收入，因为我们将继续销售在我们的绿洲公园度假村出售的地块，并获得我们其他项目(Valle Divino和Plaza Bajamar)的所有权，我们预计这些项目将发生在截至2022年12月31日的财年的第三财季。
如果公司增加销售的营销努力不成功，公司将继续面临现金短缺， 将需要通过股权或债务融资获得足够的资金，或进一步降低运营费用 ，以避免需要削减未来的业务。
操作 活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金流量为344,942美元，主要原因是亏损1,492,722美元，由基于非现金股份的薪酬871,688美元，债务折价摊销19,241美元，公司权益法投资亏损41,104美元，折旧13,102美元，以及资产和负债净变化202,644美元所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金流量净额为162,857美元，主要原因是亏损990,483美元，由基于非现金股份的薪酬356,350美元抵消，应付账款增加104,826美元。
投资 活动
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流为109,000美元。资金用于开发巴贾马尔广场和迪维诺山谷的各种项目。
截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金流为135,647美元。这笔资金用于收购和开发Emerald Grove和Costa Bajamar地产。
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为 活动提供资金
截至2022年3月31日止三个月，融资活动提供的现金流量净额为590,628美元，主要来自发行本票的现金收益，总额为522,500美元，关联方持续融资的现金收益，总额为170,102美元，被偿还关联方预付款90,954美元和偿还本票11,620美元所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流为405,907美元，主要来自发行本票的现金收益，总金额为577,486美元，再融资净资金约387,000美元，出售普通股45,000美元，并由偿还本票585,315美元所抵消。
由于这些活动，截至2022年3月31日的三个月，我们的现金和现金等价物增加了136,686美元。
我们继续经营下去的能力取决于我们能否从投资者或出售我们的普通股中获得额外的融资。
关键的 会计政策
与我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策和重大判断和估计相比，我们的关键会计政策并未 发生重大变化。
表外安排 表内安排
在截至2022年3月31日的期间内，我们没有进行任何表外安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K规则，对于“较小的报告公司”，不要求 。
第 项4.控制和程序
公司首席执行官和首席财务官(认证人员)负责建立和维护公司的信息披露控制和程序。我们在我们的认证人员的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条所定义的)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序旨在确保(I)我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且(Ii)此类信息是 累积并传达给包括我们的认证官员在内的管理层，以便及时决定所需的 披露，这些控制和程序是无效的。
截至2022年3月31日，根据对这些披露控制和程序的评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序 无效。我们将需要花费时间和资源来雇用和聘用更多的员工和具有适当经验的外部顾问，以弥补以下所述的弱点。我们不能向您保证管理层会成功地找到并留住合适的候选人，也不能保证新聘用的员工或外部顾问会成功弥补迄今发现的重大弱点或确定未来的重大弱点。
重大缺陷是指控制缺陷(在上市公司会计监督委员会(PCAOB)审计准则第2号的含义内)或控制缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不会被预防或检测的可能性很小。管理层发现了以下两个重大弱点，导致管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序未达到合理的 保证水平：
| ■ | 与授权、确认、捕获和审查可能对公司财务报告流程产生重大影响的交易、事实、情况和事件相关的内部控制不足 。 | |
| ■ | 对记录维护的控制不充分。 |
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财务报告内部控制变更
在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响， 或者很可能会对其产生重大影响。
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不是任何重大未决法律程序的当事人，我们的财产也不是任何重大待决法律程序的标的。
第 1a项。风险因素
见 “项目1A。2021年10-K报告第一部分中的“风险因素”，详细讨论了我们面临的风险。2021年10-K中描述的风险因素 除了增加了以下风险因素外，没有发生实质性变化。
俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突，以及全球对冲突的反应，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突导致美国和其他国家政府对俄罗斯实施制裁，并对全球市场造成了巨大的波动和破坏。无法预测这场冲突的短期或长期影响，这可能包括但不限于进一步的制裁、经济和政治稳定的不确定性、通货膨胀率和能源价格的上升、供应链挑战以及对货币汇率和金融市场的不利影响。此外，美国政府报告说，作为对冲突的回应，美国对俄罗斯的制裁可能会导致针对美国公司的网络攻击威胁增加。这些增加的威胁可能会对我们的信息技术系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成 风险。冲突当前范围的显著升级或进一步扩大或对全球市场的相关中断可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司根据与两名认可投资者签订的证券购买协议，发行合共450,000股普通股承诺股(见附注6)。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司通过行使期权发行了600,000股普通股，总现金代价为600美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司根据咨询协议发行了814,714股普通股。
在上述方面，对于不涉及公开发行的交易，我们依赖于1933年《证券法》(修订)第4(A)(2)条规定的豁免注册。
| 30 |
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 | |
| 101 | 以下材料摘自公司截至2022年3月31日的季度报告，采用可扩展业务报告语言(XBRL)格式。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 在此提交 | |
| ** | 随函提供 |
| 31 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 日期： | May 18, 2022 | 国际土地联盟公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯托·耶稣·瓦尔德斯 | |||
| 首席执行官和董事 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/ Jason Sunstein | |||
| 负责人 财务会计官和董事 | ||||
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