美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| (每节课的标题) | (交易 符号) |
(各交易所名称 在其上注册) |
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
2022年5月18日，Under Armour，Inc.(“公司”)发布新闻稿，宣布公司总裁兼首席执行官Patrik Frisk将辞去公司董事会(“董事会”)成员一职。2022年5月17日，董事会批准任命公司首席运营官科林·布朗为临时总裁兼首席执行官兼首席执行官，自2022年6月1日起生效。为了支持这一过渡，Frisk先生将继续在公司担任顾问，直至2022年9月1日(“离职日期”)，此后将提供咨询服务，直至2023年9月。
该公司的新闻稿作为附件99.1附在本报告的8-K表格中。
Frisk先生的分居协议
就其离职事宜，FRISK先生与本公司已订立分居协议及解除协议(“协议”)。该协议规定，FRISK先生在离职时将获得(1)689万美元的一次性付款，相当于其年度基本工资和目标水平年度现金奖励的两倍，以及(2)238,000美元用于补偿他可能的搬迁费用、18个月的眼镜蛇延续保险和再就业服务。弗里奇还将继续接受2021年和2022年的纳税准备服务。截至分居之日，弗里奇先生的所有未归属股权奖励将被没收。该协议取代了Frisk先生根据我们之前披露的高管遣散费政策有资格获得的所有合同或其他遣散费。该协议还规定，FRISK先生将在离职日期后与本公司签订咨询协议，根据该协议，FRISK先生将获得130万美元的咨询费，每季度支付一次，直至2023年9月。
根据《协定》向Frisk先生支付的款项和福利取决于他的执行和不撤销因其离职日期和其他离职后承诺和义务而产生的索赔释放的重申。该协议还要求FRISK先生继续遵守其雇员保密的要求，竞业禁止和非征求协议(经修订)，包括在咨询协议期间。
本第5.02项中对本协议的描述通过参考本协议全文进行限定，其副本作为附件10.01附于本协议，并通过引用并入本协议。
布朗先生的补偿
关于他被任命为临时总裁兼首席执行官，公司董事会人力资本和薪酬委员会于2022年5月17日批准将布朗先生2023财年的年度基本工资增加到100万美元(目前为775,000美元)，并将他的目标水平年度现金奖励增加到基本工资的165%(目前为75%)。在目前担任首席运营官期间，布朗2023财年的年度股权奖励目标总额为175万美元，包括50%的基于时间的限制性股票单位奖励和50%的基于业绩的限制性股票单位奖励。与这一任命相关的是，布朗预计将再获得300万美元的限制性股票单位奖励，同时还将获得基于时间和业绩的相同组合的归属条件。
其他事项
对Browne先生的年龄和商业经验的描述可在公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K的最新年度报告的第一部分第1项中找到，并通过引用并入本文。根据规则第401(B)、(D)、(E)项和第404(A)项，不需要对布朗先生进行额外披露S-K
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
展品 | |
| 10.01 | 2022年5月17日公司与Patrik Frisk签订的分居协议，包括全面发布和咨询协议的格式。 | |
| 99.1 | Under Armour，Inc.日期为2022年5月18日的新闻稿。 | |
| 101 | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Under Arm，Inc. | ||||||
| Date: May 18, 2022 | 由以下人员提供： | 约翰·P·斯坦顿 | ||||
| 约翰·P·斯坦顿 | ||||||
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||||||