美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

委托文件编号：333-233233

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是，☒不是

在2022年5月16日，有6,461,118已发行普通股的股份。

关于风险的警示声明

以及可能影响未来结果的不确定性

前瞻性信息

本季度报告包含有关BT Brands公司及其全资子公司(统称为“公司”)的业务、财务状况和前景的前瞻性陈述。根据1995年《私人证券诉讼改革法》中对该术语的定义，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如：“相信”、“项目”、“预期”、“可能”、“估计”、“应该”、“计划”、“目标”、“打算”、“可能”、“将会”、“预期”、“潜在”、“自信”、“乐观”或“消极”或其其他变体，或类似的术语，或通过对战略、目标、估计、指导、期望和未来计划的讨论。前瞻性陈述也可以通过这些陈述不严格地与历史或当前问题相关这一事实来识别。相反，前瞻性陈述涉及预期或预期的事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响。

虽然公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是准确的。证券持有人请注意，此类前瞻性陈述包含风险和不确定性。你应该根据可能导致结果与我们的预期大相径庭的因素来评估本报告中所作的所有前瞻性陈述。这些因素包括但不限于：

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或事态发展，或者即使实质上实现了，它们也将导致我们预期的后果，或以我们预期的方式影响我们或我们的业务。本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们的10-K表、10-Q表和8-K表、我们的附表14A、我们的新闻稿和其他向公众发布的材料中也不时包含口头或书面的前瞻性陈述。尽管我们认为所有这些前瞻性陈述所反映的预期在当时是合理的，而且将是合理的，但任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不正确的。这可能是由于不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性造成的。在这份Form 10-Q季度报告中讨论的许多因素，其中一些是我们无法控制的，将对我们未来的表现起到重要的决定作用。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。鉴于这些和其他不确定性，您不应将本季度报告中包含的前瞻性陈述视为我们可能做出的其他公共宣传，即我们的计划和目标将会实现，您不应过度依赖此类前瞻性陈述。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而，请注意我们随后提交给美国证券交易委员会的定期报告中有关相关主题的任何进一步披露。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

英国电信品牌公司及附属公司

合并资产负债表

请参阅简明合并财务报表附注

请参阅简明合并财务报表附注

英国电信品牌公司及附属公司

合并股东权益报表

(未经审计)

请参阅简明合并财务报表附注

英国电信品牌公司及附属公司

合并现金流量表

(未经审计)

请参阅简明合并财务报表附注

英国电信品牌公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

手术结果

以下有关BT Brands，Inc.及其全资子公司(统称“本公司”)的财务状况、经营业绩、流动性和资本资源的讨论应结合本季度报告第一部分10-Q表第1项下的公司简明综合财务报表和附注，以及本公司截至2022年1月2日的年度报告Form 10-K中包括的经审计的综合财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

引言

截至2022年4月2日，我们拥有并运营了11家餐厅，包括9家汉堡时间快餐店、1家乳制品皇后快餐店和位于佛罗里达州的Keegan‘s Seafood Grille餐厅。我们的快餐店都位于美国中北部地区。我们的汉堡时间餐厅提供各式各样的汉堡和其他实惠的食物，如鸡肉三明治、拉猪肉三明治、配菜和软饮料。我们的乳品皇后餐厅提供既定的乳品皇后菜单，包括汉堡、鸡肉、配菜、冰淇淋、其他甜点和各种饮料。Keegan‘s Seafood Grille在佛罗里达州的印第安岩海滩经营了35年多，午餐和晚餐提供各种传统的新鲜海鲜。Keegan‘s的菜单包括啤酒和葡萄酒。我们的收入主要来自我们餐厅的食品和饮料销售以及品牌零售商品，这在我们的收入中只占很小的一部分。

我们的汉堡时间经营原则包括：(I)提供“更大的汉堡”，为我们的客户提供“物有所值”；(Ii)提供有限的菜单，允许注意准备的质量和速度；(Iii)通过单、双得来速的设计和加快订购和准备过程的销售点系统提供快速服务；以及(Iv)以公道的价格提供美味的优质新鲜食品。我们的主要战略是为快餐业的免下车和外卖部分提供服务。

在运营上，我们采取了几个步骤来保持我们餐厅的效率，包括在任何给定的时间保持每家店的库存通常不到20,000美元(这也允许频繁地运送新鲜食品)。

与2021年相比，我们在Burger Time的平均客户交易额在2022财年前三个月增加了4%，目前约为12.10美元。最近的这一涨幅主要是2021年菜单价格上涨的结果。我们的销售趋势受到许多因素的影响，包括COVID大流行，这对我们的销售是一个积极的因素。对于规模较小的连锁餐厅来说，这种环境仍然具有挑战性，因为来自主要快餐汉堡业务的竞争非常激烈。

在2021年第四季度，我们完成了我们的证券单位的首次公开发行，公开发行价为每单位5.00美元，每个单位包括一股普通股和一股认股权证，以每股5.50美元的行使价购买一股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及支付估计总计约130万美元的发售费用后，包括行使承销商购买额外认股权证的选择权在内，公司从此次发行中获得的净收益约为1070万美元。

材料趋势和不确定性

有些行业趋势可能会对我们的业务产生影响。这些趋势主要与快速变化的技术和食品交付领域有关。餐饮业的大公司迅速采用和开发了用于智能手机和移动送货的应用程序，积极扩大得来速服务业务，并在强大的技术平台的支持下开发了忠诚度计划和数据库营销。我们预计，随着餐厅积极争夺顾客，这种趋势将继续下去。此外，主要的行业参与者继续通过“美元菜单”等促销活动来战略性地打折价格。我们预计，这些重要趋势将继续下去。

过去两年，食品价格上涨，我们预计2022年剩余时间将继续面临通胀压力。2020年牛肉价格稳定，自2020年以来每磅上涨了约13.7%。鉴于快餐汉堡餐厅行业的竞争性质，为了应对最近的大宗商品价格上涨，我们计划在2022年第二季度实施提价。可能很难提高菜单价格来弥补未来成本的增加。在2020年和2021年，业务量的大幅增长有助于利润率的提高。额外的利润率可能必须通过运营改进、设备改进和销售量增加来实现，以帮助抵消由于餐饮业竞争状态而导致的任何食品成本增长。

经济的总体状况会影响餐厅的客流量，影响我们为餐厅配备员工、及时接收送货或在公司层面履行职能的能力。此外，这些条件可能会影响我们提供的菜单项目的可用性以及供应商交付此类产品的能力。如果我们的餐厅所在的司法管辖区被勒令关闭，或者我们可能因为缺乏可用的工人而被迫临时自愿关闭或对经营施加限制，我们也可能受到不利影响。即使不实施这些措施，感知到的感染风险或重大健康风险也可能对我们的业务产生不利影响。

增长战略和前景展望

我们正在寻求为我们在食品服务行业的股东增加价值。我们的主要战略是以诱人的市盈率收购多单元餐厅概念和个人物业。虽然我们没有这样做的计划，但在某些情况下，我们可能会开发更多的汉堡时间地点。我们增长战略的其他关键要素包括增加同店销售额和推出活动以提高品牌知名度。

通过收购实现扩张

我们打算进行战略性和机会性的收购，为进入目标餐厅细分市场和地理区域提供入口。餐饮企业变得经常被收购。我们相信，我们可能能够以提供诱人投资回报的价格购买单个餐厅物业或多个单位的企业。或者，如果管理层认为收购的餐饮服务业务的特许经营计划是最合适的增长计划，我们也可以收购运营资产。我们打算遵循一种有纪律的战略来评估收购机会，以确保并使更多餐厅概念的增值和高效收购和整合成为可能。成功执行我们的收购战略将使我们的业务多样化，进入其他餐饮概念和地理位置。

在评估潜在收购时，我们可能会考虑管理层认为与每个机会相关的以下特征：

假设我们成功地收购了新的业务，我们将通过一个共享的中央管理组织来运营这些业务。收购完成后，我们预计将实施一项增长计划，以扩大门店数量，增加可比门店销售额和利润，如下所述。我们预计，通过利用我们的管理服务平台，我们将能够通过减少被收购业务的企业管理费用来实现收购后的成本效益。如果我们收购一家或多家连锁餐厅或彼此邻近的单个单位，我们相信，业务的集中将在管理职能、营销和广告、供应链协助、员工培训和运营监督方面提供经济协同效应。

增开汉堡时间餐厅的未来发展

我们可能会考虑开发更多的汉堡时间地点。可能导致开发更多Burger Time地点的条件包括有机会以有吸引力的价格收购和转换以前作为快餐店经营的物业，该物业位于符合Burger Time地理足迹的地点，以便我们可以分担服务费用，包括广告费用。

如果我们选择开设更多的Burger Time餐厅，我们预计，根据我们的经验，这些餐厅的发展将需要在开业后至少六到九个月才能达到目标餐厅级别的销售额和运营利润率。当我们在新的和未经考验的市场开设一家餐厅时，实现目标销售可能需要更长的时间，因为当地居民不会熟悉我们的品牌。在一个新的、未经考验的市场上，建立品牌知名度需要时间。新餐厅实现目标销售额和运营利润率的速度取决于许多因素，包括消费者对我们品牌的熟悉程度以及经验丰富的经理和其他员工的可用性。然而，每家餐厅都有独特的开盘销售模式，这一点很难预测。

增加同店销售额

同店销售额增长反映了可比门店基数同比销售额的变化。我们打算部署多方位的同店销售增长战略，以优化餐厅业绩。我们将应用在餐饮业得到验证的技术，以增加我们的Burger Time餐厅和我们收购的物业的同店销售额，并开发反映我们的公司特征和餐厅构成的新方法。我们希望利用客户反馈和分析销售数据来介绍、测试和磨练现有和新的菜单项目。此外，我们将研究使用公共关系和体验营销来吸引客户。我们预计，随着我们在新市场获得新的餐厅概念，我们增加同店销售额的战略将会演变。

提高品牌意识

我们认识到，提高品牌知名度对我们公司的发展至关重要。我们将为Burger Time和任何被收购的企业制定和实施前瞻性的品牌战略。我们将寻求利用社交媒体和有针对性的数字广告来扩大我们品牌的覆盖范围，并为我们的门店带来流量。此外，我们打算开发移动应用程序，让消费者可以找到餐厅、在线点餐和赚取奖励。我们将部署具有广播和社交媒体互动的跨界美国存托股份。我们预计，随着我们完成对餐厅概念的收购，以吸引不同地理区域的不同消费市场，我们的品牌倡议将不断发展。

我们收购或开设新餐厅的能力取决于是否有资金用于这类目的。我们不能确定我们是否能以可接受的条件获得资本，如果有的话。

第一季度亮点

2022年3月2日，我们完成了对Keegan‘s Seafood Grille，Inc.几乎所有资产的收购，这是一家位于佛罗里达州印第安岩海滩的运营餐厅。我们以1150,000美元的收购价收购了这些资产。收购的资产作为Keegan‘s Seafood Grille经营了35年以上，主要服务于清水和佛罗里达州圣彼得堡市场。作为收购的一部分，我们获得了“Keegan‘s Seafood Grille”的商号，我们计划继续以Keegan’s Seafood Grille的名称经营该物业。

关键绩效指标

我们使用可比门店销售指标作为销售增长的指标，以评估我们的老字号门店随着时间的推移表现如何。我们使用可比客流量来确定老字号门店在一段时间内的表现，不包括通过菜单价格和销售组合变化实现的增长。最后，我们使用每位客人的平均检查来确定客人偏好的趋势和菜单变化的有效性。我们相信，这些业绩指标对投资者是有用的，因为它们提供了我们核心、现有门店基础内可比时期的销售结果和趋势的一致比较，不受开店、关闭和其他过渡性变化的结果的影响。

截至2022年4月3日的13周和截至2021年4月4日的13周的运营结果

下表列出了我们以总收入百分比表示的会计期间的简明营业报表。以下百分比可能会因为四舍五入而不协调。

净收入：

2022财年第一季度的净销售额比2021财年第一季度的1,940,872美元增加了132,323美元，增幅为6.8%，达到2,073,195美元。Burger Time门店销售额下降的主要原因是劳动力问题导致餐厅营业时间有所缩短，以及与去年同期相比天气条件更差。这些负面影响被基根海鲜烧烤店大约一个月的销售额贡献所抵消，基根海鲜烧烤店于2022年3月2日被收购，该季度的销售额约为34.5万美元。

销售成本--食品和纸张：

销售成本-2022财年第一季度，食品和纸张占餐厅销售额的比例从2021财年第一季度的37.7%下降到34.8%。这一下降是由于2021年下半年菜单价格上涨以及与本公司的绞碎牛肉供应商谈判得出的相对优惠的价格所致。

餐厅经营成本：

餐厅运营成本(指与餐厅运营相关的所有成本，但不包括一般和行政费用以及折旧和摊销)在2022年第一财季占餐厅销售额的比例相对稳定，为79.7%，而2021财年同期为80.2%。这主要是由于销售额的增长对固定和半固定成本以及下文“销售成本”、“劳动力成本”、“占有率”和“其他运营成本”部分讨论的事项都产生了有利的影响。

劳动力成本：

在2022财年第一季度，劳动力和福利成本增加了42,218美元，达到607,710美元，劳动力成本占餐厅销售额的百分比从2021财年第一季度的29.1%上升到29.3%。这一比率上升的原因是，由于销售额比上一年大幅增加，新雇用工资率的增加被利用现有人员配置水平所抵消。该公司继续受益于其单位餐厅管理的极低营业额，这往往会导致劳动力成本的不利变化。工资成本是半可变的，这意味着它们不会随着收入的变化而成比例地变化。

入住率和其他运营费用

2022年第一财季，入住率和其他费用增加了34,748美元。作为销售额的百分比，这些成本占餐厅销售额的比例从2021年同期的13.3%上升到14.2%。这一增长主要是由于与一年前较温和的天气相比，冬季条件增加了取暖成本和除雪费用。

折旧及摊销费用：

2022年第一财季，折旧和摊销增加了14,579美元，从2021财年同期的54,836美元(占销售额的2.8%)增加到69,415美元(占销售额的3.3%)。该公司继续对其物业进行再投资，以维护和升级销售点设备和暖通空调设备等项目。

一般费用和行政费用

一般和行政成本从2022年第一财季的105,338美元(占销售额的5.4%)增加到2021年第一季度的291,062美元(占销售额的14.0%)，增幅为176.3%，即185,724美元。一般和行政成本的增加主要是由于公司在2021年11月首次公开募股后过渡到上市公司的结果。在最近的股票发行之后，该公司提高了高级管理人员的薪酬，并增加了员工。

营业收入

2022年第一财政季度的运营收入为88,921美元，而2021年期间的运营收入为223,495美元。2022财年的营业收入与2021财年相比有所变化，这是因为公司首次公开募股后的一般和行政费用大幅增加，以及上文“净收入”和“餐厅经营成本”部分讨论的事项。

餐饮级EBITDA:

为了补充根据公认会计原则编制和列报的简明综合财务报表，该公司使用餐饮级EBITDA，这不是公认会计准则定义的衡量标准。这种非公认会计准则的经营指标对管理层和投资者都很有用，因为它代表了衡量我们经常性和可控的核心餐厅业务的整体盈利能力的一种手段。然而，这一衡量标准并不代表我们的整体业绩，餐厅层面的利润也不会直接惠及股东，这主要是因为排除了公司层面的费用。餐厅级EBITDA不应被视为替代或优于营业收入，营业收入是根据公认会计准则计算的，应仔细评估下文所列营业收入的对账情况。

我们将餐厅层面的EBITDA定义为未计开业前成本、一般和行政成本以及折旧和摊销前的运营收入。一般费用和行政费用不包括在内，因为它们通常不是具体可确定的餐厅具体费用。折旧和摊销不包括在内，因为它们不是持续可控的现金支出，与持续运营的健康状况无关。

流动性与资本资源

在截至2022年4月3日的13周内，该公司实现了42650美元的税后利润。主要是由于公司于2021年11月公开发行普通股和认股权证，在2022年4月3日，公司拥有11,073,645美元的现金和9,905,672美元的营运资金。

2020年5月，该公司获得了总计487,900美元的与流行病有关的贷款；其中460,400美元是根据小企业管理局的Paycheck保护计划(“PPP”)借入的。该公司根据国际会计准则第20号(“国际会计准则第20号”)、“政府补助金会计准则”和“政府援助的披露”，将贷款的收益作为政府赠款入账。根据国际会计准则第20号，贷款最初在资产负债表上作为递延收入入账。当公司确定宽恕得到合理保证时，系统地在产生的资格费用中确认宽恕收入。这些贷款在2021年被免除。由于PPP垫款的宽免，贷款宽免在2020年体现为“其他收入”。此外，2020年5月，该公司根据明尼苏达州小企业紧急贷款计划无息借款27,500美元。根据贷款条款，该公司将在2022年寻求贷款豁免。

我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、资本支出和一般公司需求提供资金，以及投资或收购与我们的业务协同的业务。我们的运营不需要大量的营运资金，而且，像许多餐饮公司一样，我们的运营可能是负营运资本。我们的流动性和现金流的主要来源是运营现金流和手头现金。我们用这笔钱偿还债务，维持我们的门店高效运营，并增加我们的营运资本。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们在购买时或几天内从信用卡处理机从客户那里从销售中收取现金。通常情况下，向我们的供应商付款是在30天后。

现金流量摘要

经营活动提供的现金流

主要由于2022年3月Keegan‘s业务一个月的积极贡献，我们在截至2022年4月3日的13周内产生了正现金流。从历史上看，冬季一直是公司业务中季节性最慢的部分。

用于投资活动的现金流

2022年，该公司专注于寻找潜在的收购机会，包括在2022年3月2日收购Keegans。

用于融资活动的现金流

公司现金流的很大一部分被分配用于偿还公司的债务。

合同义务

截至2022年4月3日，我们有300万美元的合同义务，主要与商店所在房地产的抵押贷款到期金额有关。我们每月所需的还款额约为32,000美元。

关于市场风险的定性和定量披露

商品价格风险

由于与商品价格相关的市场风险，我们容易受到食品价格波动的影响。我们通过更高的价格收回增加的成本的能力，有时会受到我们所处的竞争环境的限制。为了管理这些风险，我们不与供应商签订定价协议。牛肉是我们购买的最大的单一食品，我们为牛肉支付的价格每周都会根据牛肉商品的价格波动。我们目前不用大宗商品期货和期权合约来管理这一风险。牛肉价格每上涨10%，该公司每年将增加约17.5万美元的食品成本。

季节性和通货膨胀率

季节性因素和假期的时间安排导致我们的收入在每个季度都有波动。由于假日关闭和我们所有门店寒冷天气的影响，我们每家餐厅的收入通常在第一季度和第四季度略有下降。恶劣的天气条件也可能影响客户交通，特别是在第一季度和第四季度，当客户不使用我们的户外座位区时，这会影响这些区域的使用，并可能对我们的收入产生不利影响。

管理层认为，通货膨胀在最近几个时期对收入产生了实质性影响。如果食品、劳动力和其他运营成本继续保持当前的成本趋势，可能会对公司的运营产生不利影响。该公司通常能够提高菜单价格或修改其运营程序，以抵消其运营成本的增加。

在最近的历史中，建设成本也有所增加。我们预计，在我们现有的和毗连的市场建设新餐厅的成本将比几年前更高，但我们预计餐厅销售额将更高，利润率将提高，以抵消这些或额外的建设成本增加。建筑成本的增加可能会对我们的业务和运营产生不利影响，特别是对新餐厅的开发。

我们的业务受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规可能会以我们现在无法预见的方式发生变化。我们不确定监管环境的变化可能对我们公司产生的影响。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有任何表外安排，我们目前也没有证券交易委员会规则和法规中定义的任何安排。

近期会计公告

最近采用的会计公告对我们的财务报表、我们的经营结果和财务状况没有任何影响，见本季度报告中包含的简明综合财务报表附注的“第一部分，第一项，附注1.重要会计政策摘要”。

关键会计政策和估算

我们对经营业绩和财务状况的讨论和分析是基于我们的财务报表。根据公认会计原则，我们的财务报表要求我们做出影响资产、负债、销售、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和假设。我们根据经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。

我们的关键会计政策是那些对我们的财务报表有重大影响并涉及管理层的主观或复杂判断的政策。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和可能影响我们未来的行动的最佳了解，但实际结果可能与估计大不相同。

启动我们2012年的创业法案

我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用特定的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们无可挽回地选择不利用这一延长的过渡期。因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。

在《就业法案》概述的某些条件的约束下，我们也有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将继续作为一家新兴的成长型公司，直到出现以下情况中最早的一天：(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天；(Ii)我们在该财年的总毛收入达到或超过10亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)我们首次公开募股完成之日五周年后财政年度的最后一天。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据这一项提供信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据证券交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制的目的也是为了确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。

截至2022年4月3日，我们的首席执行官和首席财务官评估了我们根据《交易法》颁布的第13a-15(B)条规定的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年4月3日，我们的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时没有以合理的保证有效，因为我们缺乏必要的公司会计资源来维持适当的职责分工。我们没有进行有效的风险评估，也没有监督财务报告的内部控制。管理层正在制定和实施一系列会计制度和程序变更以及内部控制措施，以提供对财务报告的适当控制。

财务报告内部控制的变化

根据1934年《证券交易法》第13a-15或15d-15条规则(D)段所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，该变化发生在我们最近一个财政季度，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

本公司目前并无作为一方或其任何财产受影响的待决法律程序，而据本公司所知，亦无该等法律程序受到威胁或考虑针对其进行。

第1A项。风险因素

根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

自公司提交Form 10-K年度报告之日起至本季度报告之日止，公司未出售任何证券。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

无

项目6.展品。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。