Document

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

表格SD

专业披露报告


好市多批发公司
(注册人的确切姓名,载于其章程中)
华盛顿
000-20355
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(委员会文件编号)
华盛顿州伊萨卡湖道999号,邮编:98027
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
约翰·沙利文
(425) 313-8100
(公司名称及电话号码,包括区号)
与此报告相关的联系人。)
勾选相应的框以指明提交此表格所依据的规则:
《证券交易法》(17 CFR 240.13P-1)关于2021年1月1日至12月31日报告期的第13P-1条规则。
证券交易法下的☐规则13q-1(17 CFR 240.13q-1),适用于截至_的财政年度。








第1节--冲突矿产的披露

引言

Costco Wholesale Corporation(Costco或本公司)是一家华盛顿公司,其子公司经营会员仓库和电子商务网站。2021年12月31日,好市多在全球运营828个仓库。根据1934年证券交易法的规则13P-1(规则13P-1),Costco提交本专门的披露表格(表格SD)。Costco批发公司的SD表格可在https://investor.costco.com/.上公开获得。

《美国证券交易委员会》最终规则适用性确定

为了遵守规则13P-1,Costco遵循了三个步骤:第一,确定规则对公司产品的适用性;第二,进行“合理的原产国调查”(RCOI),以确定是否有理由相信,公司产品的功能或生产所需的锡、钨、钽或金(3Tg),也称为冲突矿物,来自刚果民主共和国或邻近国家(统称为刚果民主共和国或覆盖国家);第三,进行尽职调查,以确定冲突矿物的来源和保管链,除非公司没有理由相信其必要的冲突矿物来自基于RCOI的覆盖国家。

RCOI描述

Costco被要求对其制造或合同制造的产品进行RCOI,该产品含有产品功能或生产所需的3TG。规则13P-1和美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)通过的发布和指导意见并未明确说明“合同制造”和“影响制造”的含义。虽然Costco继续评估其哪些产品属于规则13P-1的范围,但它认为,就本申请而言,它已广义地解释了“制造合同”。Costco的目标是,我们的采购做法不支持刚果民主共和国的武装冲突或侵犯人权行为。

为了帮助确定要纳入其RCOI的供应商,Costco提供了第三方服务--来源情报(SI),其中包含Costco在2021年销售的非食品类产品的描述性信息,包括Costco是否制造或签约制造这些产品。SI使用自动查询和详细的质量控制检查来审查产品数据,以确定这些产品中哪些可能含有3TG。如果SI对3TG在产品中的使用有疑问,产品的供应商最初被纳入RCOI过程。

由于可能含有3TG,SI最初被标记为可能在范围内的产品是电子或电动、太阳能、含有任何类型的金属(例如,金属覆盖物,包括合金或金属五金)或材料含量不清楚的产品。该公司的范围调查包括在美国、加拿大、墨西哥、英国、日本、韩国、台湾、中国大陆、澳大利亚、冰岛、法国和西班牙销售的非食品类产品。

接下来,第11层供应商被要求确认他们供应给Costco的产品是否含有产品功能或生产所必需的3TG,Costco是否与供应商签订了制造产品的合同或Costco是否影响了制造,以及产品是否在2021年报告年度供应给Costco。这些信息被用来确定我们的哪些供应商在RCOI的范围内。如果在范围内,SI要求供应商提供额外的冲突矿物信息。随后聘请供应商收集关于出售给Costco的物品中使用的3TG的存在和来源的信息。超出范围的供应商在SI的平台上被分类。Costco可能会根据他们提供的产品的其他信息以及与Costco的关系性质,重新与范围外的供应商接洽。

1一级零售供应商是指直接向Costco等零售商提供产品的供应商。
1



合理原产国调查(RCOI)

SI委托Costco的供应商收集有关供应给Costco的产品和部件中使用的3TG的存在和来源的信息。该方案利用了负责任矿产倡议(RMI)的冲突矿产报告模板(CMRT)。只接受使用CMRT 5.0或更高版本的报告。向供应商提供了提交所需信息的两种选择,一种是以Microsoft Excel格式上传CMRT,另一种是直接在SI平台上完成该模板的在线调查版本。在某些情况下,如果供应商无法在平台上完成,SI会上传CMRT。

供应商参与度

Costco向SI提供了指定为范围内的每个供应商的联系方式。一般来说,Costco和SI使用电子邮件作为沟通方式,然后在适当的情况下进行电话通话,如下所述。RCOI从Costco给供应商的一封介绍电子邮件开始,描述了冲突矿产合规计划(CMCP)的要求,并确定SI为合作伙伴。SI随后向供应商发送了一封电子邮件,其中包含在线数据收集平台的注册和调查请求链接。

为了提高对CMCP的认识,发送给Costco供应商的初始注册电子邮件为他们提供了有关法规的指导,并提出了有关3TG矿物追踪的常见问题。

在对计划和信息请求进行初步介绍后,向每个无响应的供应商发送了最多17封要求完成调查的提醒电子邮件。通过电话联系了仍然没有反应的供应商,并提供了帮助。这项援助包括但不限于关于CMCP的进一步信息、解释收集这些信息的原因、审查如何使用这些信息以及如何提供所需信息的说明。

升级

如果在这些努力之后,供应商仍未在系统中登记或提供所要求的信息,则启动上报程序。它包括Costco的直接外展。我们通过电子邮件联系了这些供应商,请求他们参与。SI随后再次邀请他访问该平台。

要求提供的信息

供应商被要求在2022年4月8日的最后期限内提供有关其供应链中矿物加工商的信息。要求供应商提供关于其冲突矿物来源的信息,最终目标是查明3TG冶炼厂或精炼厂(SOR)和冲突矿物的原产国。已通过使用CMRT进行RCOI的供应商被要求将本文件上传到SI系统,或在在线调查版本中提供这一信息。供应商有能力在他们最满意的水平上分享信息,即公司、产品或用户定义的信息,但必须具体说明声明的范围。供应商被要求在将其数据提交给Costco之前提供电子签名,以核实所提交的所有答案就供应商所知而言都是准确的。

质量保证

SI和Costco的冲突矿产团队对供应商的回应进行了可信、一致和完整的评估。还进行了其他供应商联系,以试图解决以下潜在的质量控制标志,包括:

·注意到一个或多个冶炼厂或精炼厂(SOR)的金属没有列入产品;
2



·没有为使用过的金属提供SOR信息,或所提供的SOR信息不是经过核实的金属加工商2;
·供应商对从所涉国家采购的答复是肯定的,但所列供应商中没有一家是从该区域采购的;
·供应商表示,它尚未从所有供应商收到每种金属的冲突矿物数据;
·供应商表示,它尚未确定申报范围内产品所使用的所有SOR;
·供应商表示,它没有提供所有适用的SOR信息;以及
·供应商表示,声明所涵盖产品的3TG 100%来自废料/回收来源,但所列一个或多个SOR并不完全是回收商。

RCOI结果
共有475家一级供应商被标记为可能在范围内,并作为RCOI过程的一部分进行了联系。有效率为99%。在被标记的475家供应商中,172家(36%)确定了范围并提供了冲突矿物报告模板,表明他们向Costco供应的一种产品含有3TG。其中-64种(13%)表明一种或多种受管制的金属(3Tg)对于供应给Costco的产品的功能或生产是必要的,并且Costco“签约制造产品”。根据SI的冶炼厂/精炼厂数据库,加上RMI负责矿物保证程序(RMAP),有迹象表明可能从刚果民主共和国采购,涵盖235个经核实的冶炼厂/精炼厂3中的49个国家。

尽职调查

对于那些已知或被认为从刚果民主共和国采购SOR的供应链,还进行了额外的调查,以确定受管制金属的来源和保管链。Costco和SI依据以下国际公认的审计标准来确定哪些SOR被认为是“刚果民主共和国无冲突”:RMAP、伦敦金银市场协会良好交付计划和负责任的珠宝委员会监管链认证。

如果SOR没有得到这些国际认可计划的认证,SI试图与SOR联系,以获得更多信息,包括原产国和转让国,以及是否有任何内部尽职调查程序或其他程序来跟踪其矿物的保管链。审查的相关信息包括SOR是否有文件记录、有效和传达的无冲突政策、支持加工材料大规模平衡的会计制度以及可追溯性文件。还进行了互联网研究。为收集关于地雷原产国和采购做法的信息,国际采矿协会与SORS进行了多达三次接触。

SI对有证据表明来源的国家发出了危险信号:RMI 2级国家,意味着已知或可信地参与了矿物走私、出口或转运出受冲突影响地区的低风险至中等风险国家;或RMI 3级国家,即多德-弗兰克法案第1502节概述的高风险国家,即受影响或与受冲突影响地区接壤的国家:目前定义为刚果民主共和国和涵盖的国家。

2 SI维护一个冶炼厂/精炼商数据库,其中包括经过验证的金属加工商、独家回收商的公司、矿山原产国信息和刚果民主共和国无冲突认证地位。SI收集供应商在CMRTS中提交的SOR数据,并将其与其现有数据库进行比较。供应商答复中列出了未经核实的冶炼厂/精炼厂的实体,并要求供应商作出进一步澄清。
3冶炼厂/精炼厂数据库中的信息从供应商提供的信息(CMRT数据)开始;然后,来源情报公司进行额外的研究(互联网、行业和政府协会),并直接与这些公司进行接触(电子邮件和电话),以确认通过CMRT提供的数据。来源情报冶炼厂核查和外联进程包括进行研究,试图核实所进行的金属加工类型(包括专属回收)、矿产国、不存在冲突的认证状况,以及为未获得不存在冲突认证的实体采取的尽职调查措施。
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Costco还利用其在RMI的成员资格,出席其定期全体电话会议,讨论新出现的问题和负责任的矿物采购的最佳做法,并致力于应对共同的挑战。此外,SI是RMI的官方供应商成员,以进一步促进供应链数据和技术信息的交换。这一成员身份使SI能够接触以下工作组:与CMRT开发团队、冶炼厂接洽团队、冶炼厂数据管理团队、RMI利益相关者电话会议和RMI全体会议。

尽职调查摘要

根据我们的供应商提供的2021年报告信息和SI的研究,有44个认证的无冲突SOR的采购指示来自RMI 2级国家,48个认证的无冲突SOR的采购指示来自RMI 3级国家。

此外,研究确定了一个未经认证的SOR,其证据来自RMI 2级国家,如下表所示:
金属冶炼厂正式名称RMI冶炼厂ID冶炼厂国冶炼厂国家RMI风险水平经认证的冶炼厂
黄金Au贸易商和精炼商CID002850南非2不是

第2节-资源提取颁发者披露和报告

不适用。

第三部分--展品

本报告中没有提交任何证据。
    





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签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。


好市多批发公司
由以下人员提供:
/理查德·A·加兰蒂
May 18, 2022
理查德·加兰蒂日期
董事执行副总裁兼首席财务官

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