依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-239044

价格附加费

(截至2020年6月9日的招股说明书 和

招股说明书补编日期：2020年6月9日)

高级中期票据，Q系列

$600,000,000

3.878% 2025年5月23日到期的固定利率至浮动利率优先债券

本定价补充说明了我们将根据我们的中期票据计划Q系列发行的固定利率至浮动利率优先票据系列。在本定价补充文件中，我们将2025年5月23日到期的3.878%固定利率至浮动利率优先票据称为债券。本定价补充文件补充了日期为2020年6月9日的招股说明书(基本招股说明书)中的条款和条件，以及日期为2020年6月9日的招股说明书补充条款(《招股说明书补充文件》，以及基础招股说明书，包括通过参考纳入的所有文件，即招股说明书)，请与本定价补充资料一并阅读。这些票据是无抵押的，与我们不时未偿还的所有其他无担保债务和优先债务并列。我们不打算将这些票据在任何证券交易所上市。

债券将于2025年5月23日到期 ，最低面额为1,000美元，超过1,000美元的任何较大面额均可发行。票据的利息将于2022年5月23日起计。我们最初将在每年的 5月23日和11月23日每半年支付一次拖欠票据的利息，从2022年11月23日开始，到2024年5月23日(固定利率期间)结束，年利率固定为3.878%。从2024年8月23日开始，我们将在8月23日、11月23日、2月23日和到期日(浮动利率期)对每季度拖欠的票据支付利息 ，年利率等于复合SOFR(如本文定义)加利差 1.250%。票据将于当日收市时，向以其名义登记的人士支付利息^这是每个付息日期之前的日历日，无论是否为 营业日。票据的利息将以固定利率期间内十二个30天月的360天年度为基础计算。票据的利息将按一年360天及浮动利率期间每个利息期间(或任何其他相关期间)的实际天数计算。我们有权在适用的时间，按照票据说明补充信息中规定的适用赎回价格赎回票据。如果票据在固定利率期间的到期日或付息日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，到期日或付息日之后将不会产生利息。若票据于浮动利率期间的付息日期并非 个营业日，吾等将于下一个营业日支付票据的本金、溢价(如有)及利息，但如该营业日适逢下一个历月，则该付息日期将为紧接其前的 营业日，而在任何该等情况下，该延迟或提前付息日期的应付利息将包括应计利息，但不包括该延迟或提前付息日期。票据在到期前的任何时间不受持有人的选择偿还，也不会受到任何偿债基金的约束。

投资于这些票据涉及风险。？有关附注中与投资相关的某些信息，请参阅随附的招股说明书补编的S-3页开始的风险因素，以及我们根据1934年《证券交易法》提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的年度、季度和当前报告中包含的风险因素的讨论，这些内容通过引用并入招股说明书和本定价附录。

这些票据不是我们银行或非银行子公司任何 的储蓄账户、存款或其他债务，也不是由联邦存款保险公司(FDIC)或任何其他政府机构提供保险或担保。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、美联储理事会或任何其他监管机构均未对招股说明书和本定价附录的充分性或准确性 进行批准或否决。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每张纸条				总计
公开发行价格(1)		100.000%				$	600,000,000
承保折扣		0.250%				$	1,500,000
给 KeyCorp的收益(未计费用)(1)		99.750%				$	598,500,000

(1)	如果结算发生在2022年5月23日之后，另加2022年5月23日起的应计利息。

此次发行的承销商之一KeyBanc Capital Markets Inc.是我们的附属公司。有关更多信息，请参阅本定价附录最后一页上的《关于分销计划(利益冲突)的补充信息》。

我们预计将于2022年5月23日左右通过存托信托公司及其直接参与者的簿记交付系统向投资者交付票据。

联合簿记管理经理

KeyBanc资本市场		花旗集团		高盛有限责任公司		加拿大皇家银行资本市场

被动账簿管理人

		摩根大通		摩根士丹利

联席经理

美国退伍军人协会		C.L.King&Associates		大太平洋证券			MFR证券公司

May 16, 2022

目录

定价补充资料

		页面
关于此定价补充资料			PS-1
关于风险因素的补充信息			PS-2
收益的使用			PS-4
关于说明附注的补充资料			PS-5
有关分配计划(利益冲突)的补充信息			PS-12
票据的效力			PS-17
专家			PS-17

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			- iv -
摘要			S-1
风险因素			S-3
前瞻性陈述			S-14
KeyCorp			S-16
收益的使用			S-16
附注说明			S-17
关于外币纸币的特别规定			S-57
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-60
分配计划(利益冲突)			S-73
ERISA的某些考虑事项			S-75
票据的效力			S-77
专家			S-77

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
KeyCorp			2
收益的使用			2
证券的有效性			3
专家			3

关于此定价补充资料

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与招股说明书和本定价补充文件中包含的或通过引用并入的信息不同或不一致的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖于我们授权您做出是否投资票据的决定 。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本定价附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

由于这些票据是我们名为中期票据系列Q的一系列债务证券的一部分，因此本定价补充说明应一起阅读附带的招股说明书。除非上下文另有规定，本定价附录中使用但未定义的术语具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。如果本定价附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本定价附录中的信息为准。除非另有说明或上下文另有要求，否则本定价附录中提及的所有内容均指KeyCorp。

PS-1

关于风险因素的补充信息

关于附注的以下补充信息应与所附招股说明书中风险因素项下的陈述一并阅读，以下信息对其进行补充。

我们可以选择在票据到期前赎回票据，但投资者不应期望我们在票据可赎回之日或票据可赎回后的任何特定日期赎回票据。

除到期日外，这些票据没有强制性赎回日期，投资者不得选择赎回。根据票据的 条款，我们可以按照以下有关票据说明的补充信息和可选赎回中所述的方式赎回票据。我们可能在任何时候提出赎回票据的任何决定将取决于我们对我们的资本状况的评估、我们股东的构成以及当时的一般市场状况。尽管票据中包含的条款旨在补偿您在到期前赎回部分或全部此类票据的损失 价值，但此类条款仅接近这一损失价值，可能不足以补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回所得再投资于可比证券(包括具有可比评级的证券)，利率与被赎回票据的利率一样高，或者利率将 补偿您因赎回票据而损失的价值。

根据票据可行使加速权利的事项，较在票据发行日期前发行的未偿还优先债务证券的条款所规定的事项更为有限。

在票据交割前，我们预期于2022年5月23日签订第三份补充契约(第三份补充契约)，日期为我们(发行人)与德意志银行美洲信托公司(前银行家信托公司)作为受托人(受托人)，日期为1994年6月10日的优先债务证券，经2001年11月14日的第一份补充契约修订，并由日期为2013年11月13日的第二份补充契约进一步补充(例如，经修订或不时补充的契约高级债券)，根据该条款，我们将在第三次补充债券之日或之后发行的优先债务证券的条款，包括票据，将被修改。对我们优先债务证券条款的修改将包括，除其他事项外，将限制此类优先债务证券本金的支付速度。

我们在票据发行日期之前发行的所有或几乎所有未偿还优先债务证券(现有优先债务证券)为不支付本金、溢价(如果有)或利息以及与KeyCorp破产、资不抵债或重组有关的某些事件提供加速权利。现有的优先债务证券还提供了 加速权利，用于我们在收到书面通知后60天内未能履行任何其他契约或担保(在发行该等现有优先债务证券的适用优先契约中)，以及我们或我们的子公司的某些交叉债务违约，以及与任何重要银行的破产、资不抵债或重组有关的某些事件。此外，现有的优先债务证券在不偿还本金成为违约事件之前不需要30天的治疗期，并且可以对这种不偿还行使加速权。

但是，根据经第三次补充契据补充的优先契据，支付票据本金：

•

只有在以下情况下才可以加速：(I)我们未能支付票据的本金、溢价(如果有)或利息，并且在每种情况下，此类不付款在付款到期后持续30天，或(Ii)发生与KeyCorp破产、资不抵债或重组有关的某些事件；以及

•

如果(I)吾等未能履行经第三补充契据补充的高级契约中的任何契诺或协议(不支付本金、保费(如有)或利息除外)，或(Ii)任何重要银行的破产、无力偿债或重组，则不得加速。

PS-2

由于这些不同的条款，如果我们未能履行适用于票据和任何现有优先债务证券的任何契约或协议 (不支付本金、溢价(如果有)或利息)，或者如果KeyCorp或一家银行发生某些交叉违约，或者如果任何重大银行发生破产、资不抵债或重组事件，则优先受托人和现有优先债务证券的持有人将拥有优先受托人或票据持有人无法获得的加速权利。此外，如果我们未能在到期时支付任何现有优先债务证券的本金，则此类现有优先债务证券将立即发生违约事件(根据发行该等现有优先债务证券的适用优先契约的规定，可立即行使加速权利)，而如果我们未能在到期时支付票据的本金，则优先受托人和票据持有人必须等待30天的治疗期届满，否则不支付本金将成为违约事件，任何加速权利将被触发 。在票据持有人无法获得加速权利的情况下，在行使加速权利后偿还现有优先债务证券的本金，可能会对我们此后及时支付票据的能力造成不利影响。这些对票据持有人权利和补救措施的限制可能会对票据的市场价值产生不利影响，特别是在我们或我们的行业面临财务压力的时候。

如果我们将所有或几乎所有资产出售或转让给一个或多个持有多数股权的子公司，票据持有人可能面临更大的结构从属风险。

如果我们根据优先契约将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给一家或多家直接或间接持有多数股权的附属公司，并辅之以第三份补充契约，则该等附属公司或该等附属公司将无须承担票据项下的责任，而我们 仍将是票据的唯一债务人。在这种情况下，任何一家或多家子公司的债权人将有额外的资产可供追回其债权，而票据持有人在结构上将从属于此类资产的一家或多家子公司的债权人。见关于说明附注合并或合并的补充信息。

如果KeyCorp达成决议，包括票据在内的债务和股权证券的持有者将承担损失。

美联储规则要求某些具有全球系统重要性的银行(GSIB)维持最低水平的无担保外部长期债务和其他具有特定条款的吸收亏损能力(合格的LTD)，用于对此类GSIB的运营子公司进行资本重组，前提是此类GSIB将达成以下任一决议：

•

在根据美国破产法第11章进行的破产程序中，或

•

根据多德-弗兰克法案第二章，由FDIC管理的破产管理。

虽然我们目前不受此类要求的限制，但美联储未来可能会将这些要求应用于更大规模的银行控股公司，如KeyCorp(母公司)。特此发行的票据旨在符合美联储当前有效的总亏损吸收能力规则的资格。如母公司订立决议，合资格有限公司及母公司的其他债务及股权证券的持有人将承担母公司及其附属公司的亏损。

因此，母公司的亏损及其子公司发生的任何亏损将首先计入母公司股权证券的持有人，然后计入其无担保债权人，包括合资格有限公司和其他债务证券(如票据)的持有人。这些证券持有人的债权将低于我们子公司债权人的债权和母公司的优先债权(由法规确定)和有担保债权人的债权。

PS-3

因此，在母公司破产的决议中，合格有限公司和母公司的其他债务证券(包括票据)的持有人只有在母公司作为KeyBank National Association及其其他子公司的股东可获得的范围内，并且只有在母公司的任何优先债权和有担保债权人得到全额偿付后，才能实现价值。

如果母公司接近或达成决议，母公司、美联储或联邦存款保险公司都没有义务遵循我们的决议策略，并且符合条件的有限公司和母公司的其他债务和股权证券(包括票据)的持有者在 最终遵循的战略下的损失可能比他们在我们的决议策略下可能出现的损失更大。

收益的使用

我们打算将出售债券所得的净收益用于一般公司用途。本次发行净收益的准确用途和使用时间将取决于我们和我们子公司的资金需求以及其他资金的可获得性。在这样使用净收益之前，我们可能会投资于高流动性的短期证券。

PS-4

有关注释说明的补充信息

以下有关说明的补充信息应与所附招股说明书中说明说明项下的说明一并阅读，以下信息对其进行补充。

在浮动利率期间支付利息

对于浮动利率期间，我们将于2024年8月23日、2024年11月23日、2025年2月23日和2025年到期日(每个期限为浮动利率支付日期)支付每季度拖欠票据的利息。票据将在每个浮动利率付息日支付给票据登记人 ，日期为^这是在每个浮动利率付息日之前的日历日，无论是否为营业日。然而，我们将在到期时向本金的收款人支付利息。

如任何浮动利率付息日期适逢非营业日，吾等将把该付息日期延至下一个营业日，除非下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该浮动利率付息日期应为紧接的前一个营业日。于上述任何一种情况下，于该延迟或提前付息日期应付的利息将包括应计利息，但不包括该延迟或提前付息日期的利息。如果票据的到期日或赎回日不是营业日，将在下一个营业日支付利息和本金，但除非我们 未能在该下一个营业日付款，否则不会产生和支付任何额外的利息。

票据的利息将自2022年5月23日起计(包括该日)， 但不包括第一个付息日期，然后自已支付利息或已妥为拨备的每个付息日期起计息，但不包括下一个付息日期或到期日(视情况而定)。

在浮动利率期间，每期票据的利率将等于复利SOFR(见本文定义) 加125个基点的利差。

如本文进一步所述，于与适用浮动利率付息日期有关的每个付息决定日，计算代理将计算每个利息期间应付票据的应计利息金额，计算方法为：(I)票据的未偿还本金金额乘以(Ii)有关利息期间的利率乘以(B)该观察期内的实际历日数除以360的商数。

浮动利率期间票据的记录日期将是每个浮动利率付息日期之前第15个日历日的营业结束，无论是否为营业日。

在任何情况下，票据的利息都不会低于零。

术语利率期间是指：(I)在固定利率期间，从任何固定利率支付日期(或仅就初始固定利率期间而言，从票据发行日期开始)至下一个固定利率支付日期，但不包括在内的期间；就最后一个固定利率期间而言，指从紧接2024年5月23日第一个浮动利率期间开始的最后一个固定利率支付日期之前的固定利率支付日期至但不包括该最后固定利率支付日期。及(Ii)在浮息期间内，自任何浮息付息日期(或仅就最初的浮息期间而言，自2024年5月23日开始)至(但不包括)下一个浮息付息日期的期间；如属到期付息，则自浮息付息日期及包括浮息付息日期起计

PS-5

紧接到期日之前，但不包括该到期日。在可选赎回的情况下，要求赎回的票据的适用利息期限将持续到赎回日(但不包括赎回日)。

浮动利率利率期间是指自任何浮动利率付息日期(或仅就初始浮动利率期间而言，自2024年5月23日开始)至下一个浮动利率付息日期(但不包括)的期间，如果是最后一个浮动利率期间，则指从紧接到期日之前的浮动利率付息日期至该到期日(但不包括该到期日)。

术语利息支付确定日期是指每个浮动利率 利息支付日期前两个美国政府证券营业日的日期。

复合软质

每个浮动利率期间的票据利率将等于复合SOFR(如本文定义)加利差 125个基点。复合SOFR将由计算代理根据以下公式确定：

其中：

“SOFR指数_开始？指相关浮动利率期间第一个日期前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值；

“SOFR指数_端部？指付息决定日与适用的浮动利率付息日期有关的SOFR指数值(或在最终浮动利率期间，即 到期日)；及

“d？是有关观察期内的日历日数。

就确定复合SOFR而言，SOFR指数意味着，就任何美国政府证券营业日而言：

(1)

为美国政府证券营业日发布的SOFR指数将于下午3：00在FRBNY的网站上公布。(纽约时间)紧随其后的美国政府证券营业日(SOFR指数确定时间)；或

(2)

如果上文(1)中指定的SOFR指数没有出现，除非基准转换事件及其相关的基准更换日期都已发生，否则SOFR指数将与FRBNY网站上发布的第一个美国政府证券营业日的SOFR指数相一致。

？就每个浮动利率期间而言，观察期是指自该浮动利率期间首个日期前两个美国政府证券营业日起至(但不包括)该浮动利率期间的浮动利率付息日期前两个美国政府证券营业日的期间。

？基准的任何确定的参考时间是指(1)如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上文定义的该术语，以及(2)如果基准不是复合SOFR，则由我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后根据符合 基准替换的变更而确定的时间。

PS-6

尽管与票据相关的文件中有任何相反的规定，但如果我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，在相关参考时间或之前确定在确定 复合SOFR时发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，则在随附的招股说明书中关于票据描述和利息计算的基准转换条款此后将适用于对票据应付利率的所有确定。

根据基准转换条款，在基准转换事件及其相关基准替换日期发生后，票据上每个浮动利率期间的应付利息将为基准替换和适用利差之和的年利率。

可选的赎回

在2022年11月19日或之后(发行日期后180天)(或者，如果发行额外票据，从该等额外票据发行日期后180天开始)，并且在2024年5月23日之前(在到期日(第一个面值赎回日期)前一年)，我们可以在任何时间和不时以我们的选择全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至三位小数点)等于以下较大者：

(1)

(A)剩余预定支付的本金和利息的现值总和 每半年(假设票据在第一个面值赎回日到期)贴现至赎回日(假设票据在第一个面值赎回日到期)，按国库利率加20个基点减去(B)赎回日应计利息，以及

(2)

将赎回的票据本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于第一个面值赎回日，吾等可于2025年2月23日(于到期日前3个月)赎回全部或部分债券，亦可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格均相等于正在赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计利息及未付利息。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率 之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该天的该时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，指定为精选利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的最近一天的收益率 ，标题为？美国国债恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券恒定到期收益率(br}H.15到期日正好等于从赎回日期到第一个票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率 一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)插入到 第一个面值赎回日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如不存在该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

PS-7

如果在赎回日期H.15 Tcm或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，我们将根据等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率的年利率计算国库券利率，该美国国库券在赎回日期之前的第二个营业日 于第一个面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在第一个票面赎回日期到期，但有两个或两个以上的美国国债的到期日与第一个票面赎回日期相同，其中一个的到期日在第一个票面赎回日期之前，另一个的到期日在第一个票面赎回日期之后，我们将选择到期日在第一个票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在第一个面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的 标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金1,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的 部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。对于 ，只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

受托人和计算代理均不负责或没有任何责任确定或进行任何与赎回相关的计算。

合并或合并

以下内容取代随附的招股说明书中题为债券说明合并或合并一节中关于于2022年5月23日或之后根据优先契约发行的票据和所有其他优先债务证券系列的信息。

根据高级契约的条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还可以将我们的全部或几乎所有资产出售给其他实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

我们是持续公司或我们的购买者或继承人(I)是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，(Ii)必须同意承担我们在票据和高级契约项下的义务。

•

资产的合并或出售不得导致违约事件(对于2022年5月23日或之后发行的任何系列 优先债务证券，包括票据，违反公约(定义如下))，或造成在通知或时间流逝后将成为 事件的事件

PS-8

违约(或者，对于2022年5月23日或之后发行的任何系列优先债务证券，包括票据，属于违约行为)。

•

如果由于资产合并或出售，任何重要银行的有表决权股票的股票受到优先契约不允许的担保权益的约束，吾等或吾等的购买者或继承人必须采取所有必要步骤，以同等和按比率担保优先债务证券，包括票据，或在担保权益担保的债务 之前。

•

我们必须将某些证书和文件交给受托人。

对于在2022年5月23日或之后发行的优先债务证券，包括票据，如果我们将我们的全部或几乎所有资产出售、转让或转让给一个或多个直接或间接子公司的实体，而我们和/或我们的一个或多个子公司拥有超过50%的总投票权，则上述要求不适用 。因此，倘若吾等进行该等交易，该等附属公司将无须承担吾等在票据下的责任，而吾等仍将是票据的唯一债务人。

违约事件、违反契约和高级契约下的其他规定

以下内容取代随附的招股说明书中题为《票据说明》、《高级契约违约事件》和《高级契约共有条款》一节中关于2022年5月23日或之后发行的票据和根据优先契约发行的所有其他系列优先债务证券的信息。

违约事件和违反《公约》。如本小节后面所述，如果票据发生违约事件且无法以其他方式治愈，则您将拥有特殊权利。对于2022年5月23日或之后发行的任何特定系列优先债务证券，包括 票据在内的违约事件一词，指以下任何一种情况：

•

我们不会在该系列证券到期日的30天内支付其本金或溢价。

•

我们不会在该系列证券到期日的30天内支付利息。

•

发生与KeyCorp.破产、资不抵债或重组有关的某些事件。

在下一段的规限下，就于2022年5月23日或之后发行的优先债务证券(包括票据)而言，不论是在发出通知、时间流逝或其他情况下，高级债券或任何优先债务证券(包括票据)下的任何其他违约或违约行为均不会导致违约事件，因此任何其他事件 (即使构成违反公约)均不会导致加速支付该等优先债务证券(包括票据)的未偿还本金的权利。例如，发生与破产、无力偿债或任何重大银行重组有关的事件不会直接构成优先契约项下的违约事件，尽管它会构成现有优先债务证券项下的违约事件。但是，某些事件可能会 导致违反《公约》，如下所述。

如适用的招股说明书附录和/或与该系列相关的定价附录所示，我们可以更改、消除或增加任何 特定系列优先债务证券的违约事件。为免生疑问，与票据有关的违约事件仅限于上文所述的事件。

？就2022年5月23日或之后发行的任何系列优先债务证券(包括票据)而言，高级契约项下的《公约》违约包括以下任何一项：

•

根据该系列的任何优先债务证券的条款到期时，任何偿债基金付款的存款违约；或

PS-9

•

在收到书面通知后90天内没有履行关于高级契约所列系列的任何其他契诺或协议(不支付本金、保险费(如有)或 利息)。

我们可以根据与该系列相关的适用招股说明书附录和/或定价附录中的说明，针对任何特定的优先债务证券系列更改违反公约的定义。《公约》违约不应成为任何担保违约的事件。

根据优先契约，在违约发生后，优先受托人应在《信托契约法》规定的范围内，向该系列优先债务证券的持有人发出关于该违约的通知，但如果就该系列的优先债务证券而言，违约的性质属于上文《违反契约》定义中第二个项目符号所规定的性质，则在违约发生至少30天之前，不得向持有人发出此类通知。违约一词是指就相关优先债务证券而言，发生违约或违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件。

如果除申请破产或发生KeyCorp的破产、资不抵债或重组的某些事件外，违约事件已经发生且尚未治愈，则优先受托人或受影响系列的优先债务证券本金25%的持有人可宣布该系列的全部本金(或，如果该系列的证券为贴现票据或索引票据，则为本金的指定部分)到期并立即支付。

在KeyCorp申请破产或发生某些破产、资不抵债或重组事件时，高级受托人或当时未偿还的所有优先债务证券本金25%的持有人可以宣布所有未偿还优先债务证券的全部本金(或如果任何此类证券是贴现票据或索引票据，则为本金的特定部分)到期并立即支付。

在某些情况下，对于一系列优先债务证券的加速到期日声明，可由持有该系列当时已发行证券的本金至少过半数的持有人取消。对于在2022年5月23日或之后发行的优先债务证券(包括票据)，除特定付款违约或构成此类优先债务证券违约事件的破产、资不抵债或重组事件外，不得宣布加速到期。

高级义齿的其他规定。除非在失责情况下，受托人有一些特殊的 责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任(称为赔偿)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还票据本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施 。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施、违约事件或违反公约。

在允许您绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的 权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知已发生违约或违反《公约》的事件，并且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还票据本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约或违反《公约》的事件采取行动，因为

PS-10

情况可能是，而且必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿。

•

受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取行动。

•

此类票据本金的多数持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示 。

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付票据的本金或保险费(如有)，或在符合某些条件的情况下支付利息(如有)。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速。

每年，我们将向每位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明 ，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约和票据，或指明了任何违约行为。

PS-11

有关计划的补充资料

分配(利益冲突)

2022年5月23日，我们与以下确定的承销商就购买和出售票据达成协议。我们已同意向每一家承销商出售，每一家承销商已同意向我们购买其名称旁边所示票据的本金金额。

名字		本金 金额
KeyBanc资本市场公司		$	132,000,000
花旗全球市场公司。		$	132,000,000
高盛有限责任公司		$	132,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	132,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	24,000,000
摩根士丹利律师事务所		$	24,000,000
美国退伍军人协会		$	6,000,000
C.L.King&Associates，Inc.		$	6,000,000
大太平洋证券		$	6,000,000
MFR证券公司		$	6,000,000
总计		$	600,000,000

承销商初步建议按本定价补充资料封面所载的公开发行价向公众发售票据。承销商可按公开发行价减去不超过债券本金0.150%的优惠，向某些经纪自营商出售债券。承销商和经纪自营商可将票据转售给其他经纪自营商，贴现折扣不得超过票据本金的0.100。

在债券首次发售后，这一优惠和再贷款折扣可能会发生变化。

我们估计，不包括承销折扣，债券的总发售费用约为23万美元。

我们预计票据将于2022年5月23日左右交付给投资者，这将是本协议生效日期后的第五个工作日(此类结算被称为？T+5？)。根据1934年《证券交易法》下的第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于 票据最初将以T+5结算，希望在票据交付前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据购买者如希望在票据交割日期 前的第二个工作日前交易票据，应咨询其顾问。

美国以外地区的销售

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本定价补充文件和随附的招股说明书所提供的票据。不得在任何司法管辖区直接或间接发售或出售本定价附录及随附的招股说明书所提供的票据，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售及销售任何此类票据有关的任何其他发售材料或广告，除非 符合该司法管辖区的适用规则及规定。建议获取本定价补充资料和随附的招股说明书的人告知自己，并遵守与本定价补充资料和随附的招股说明书的发行和分销有关的任何限制。在任何司法管辖区内，本定价附录和随附的招股说明书所提供的票据是非法的，本定价附录不构成出售要约或邀请购买票据的要约。

PS-12

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本定价附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以 向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

根据(EU)2017/1129(《招股说明书条例》)，本定价附录和随附的招股说明书均不是招股说明书。本定价补充文件及随附的招股说明书的编制依据是 欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据《招股说明书条例》下的豁免而提出，不受刊登招股说明书的要求。因此，任何在该成员国提出要约或打算提出要约的人，只有在KeyCorp或任何承销商没有义务根据《招股说明书规则》第3条就该要约发布招股说明书的情况下，才能这样做。KeyCorp和承销商都没有授权，也没有授权在KeyCorp或承销商有义务为此类要约发布招股说明书的情况下进行任何票据要约。

对于每个成员国， 除以下情况外，不得在该成员国向公众发行属于本定价附录和随附的招股说明书所规定的发行标的的票据：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向少于150名自然人或法人(招股说明书中界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得KeyCorp就任何此类要约提名的相关承销商的同意；或

(c)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但此类债券的发售不应要求KeyCorp或任何承销商根据招股说明书第三条的规定发布招股说明书。

就本规定而言，就任何成员国的任何票据向公众提供票据一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约票据进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

PS-13

英国

在英国，就法规(EU) 2017/1129而言，本定价附录或随附的招股说明书均不是招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》(经《2020年欧盟(退出协议)法案》(《欧盟章程》)(《英国招股说明书》)修订)，本定价附录构成英国国内法律的一部分。本定价补充文件及随附的招股说明书的编制依据是，根据英国招股章程规例的豁免，在英国进行的任何票据要约将不受 刊登票据要约招股说明书的要求所规限。因此，任何在英国提出要约或有意要约发行债券的人士，只有在KeyCorp或任何承销商没有义务根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》(The Financial Services And Markets Act 2000)第85条就该要约发布招股说明书的情况下，才可 作出或打算提出本定价补充文件及随附的招股章程 。KeyCorp和承销商都没有授权，也没有授权，在KeyCorp或承销商有义务为此类要约发布招股说明书的情况下，提出任何票据要约。

就英国而言，除以下情况外，不得在英国向公众发售本定价补充文件及随附的招股说明书所拟发售的票据：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

在英国向少于150名自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得KeyCorp就任何此类要约提名的相关承销商的同意；或

(c)

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但此类债券的要约不应要求KeyCorp或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书。

就本条文而言，就任何票据向公众提出票据要约一词，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。根据FSMA第21条的规定，本定价补充文件、随附的招股说明书以及与发行本附注有关的任何其他文件或材料未经授权人员进行传达，且此类文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的普通公众。本文件和此类其他文件和/或材料仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并且属于投资专业人员的定义(如经修订的《2000年金融服务和市场法》(金融促进)令(《金融促进令》)第(Br)2005条第19(5)条所界定)，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条，(Iii)在英国境外，或(Iv)根据《财务促进令》可合法地向其他人士作出该等保证的其他人士(所有该等人士合共称为有关人士)。本价格补充仅针对相关人员，不得针对非相关人员采取行动或依赖 人员。本定价补充的任何投资或投资活动, 随附的招股说明书及任何其他文件或资料只会与有关人士接触。在英国的任何非相关 个人不应采取或依赖本定价附录或随附的招股说明书或其任何内容。

与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21条第(1)款不适用于KeyCorp的情况下传达或促使传达。

PS-14

对于 任何人在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

香港

该等票据(债券除外)属《证券及期货条例》(第。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”))并未作出要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售，但(I)向证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者作出要约；或(Ii)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所指的向公众作出要约的其他情况下作出要约。32、香港法律)(《香港法律》)(《香港法律公告》)或 并不导致该文件是《香港条例》所指的招股章程。没有或将会发出或已经或将由任何人为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而管有与该等票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读，香港公众(除非根据香港证券法律允许出售)，但只出售给或拟出售给香港以外人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的票据除外。

本定价补充文件及随附的招股章程并未经任何监管机构(包括证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处)审核或批准。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。 [因此，本定价补充文件及随附的招股章程不得在香港发行、出版、传阅、分发、复制或披露(不论全部或部分)，亦不得向香港公众人士发售或出售该等票据。每名收购该等票据的人士将被要求并被视为收购该等票据，以确认其知悉本定价补充文件及随附的招股章程及相关发售文件所述对票据要约的限制，且在违反任何该等限制的情况下，他并无收购任何票据，亦未获提供任何票据。

日本

这些票据尚未、也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订)(FIEA)进行登记，因此，各承销商同意不会在日本直接或间接向任何日本人、为任何日本人的账户或利益、或为在日本直接或间接向任何日本人、或为任何日本人的账户或利益再发售或转售任何票据，除非根据豁免 而不受登记要求的约束，并以其他方式遵守，FIEA和所有其他适用的日本法律、法规和日本政府指南，由日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效。就本段而言，日本人是指任何日本居民，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

新加坡

本定价补充文件 及随附的招股说明书尚未亦不会根据2001年证券及期货法(SFA)向新加坡金融管理局注册为招股说明书，而新加坡债券的发售主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出的。因此，本定价附录、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)；(Ii)SFA第4A条所界定的认可投资者(认可投资者)或其他有关人士

PS-15

SFA第275(2)节定义的个人(相关人士)，或SFA第275(1)节所指的任何人，或SFA第275(1A)节所指的任何人，以及(Br)SFA第275节和(如适用)2018年新加坡证券及期货(投资者类别)条例第3条规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款和 其他适用条款。

要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，则相关人士：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有的法团(该法团并非认可投资者)，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

在该公司或该信托认购或获得票据后6个月内，该公司或该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)不得转让该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各合约的定义见

(1)机构投资者、认可投资者、相关人士，或由SFA第275(1A)条(就该公司而言)或SFA第276(4)条(就信托而言)所指的要约产生的要约；

(二)未考虑或者将不考虑转让的；

(三)依法转让的；

(4)国家林业局第276(7)条规定的；或

(5)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

《新加坡证券和期货法》产品分类仅就其根据《证券及期货条例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)条及《2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》(《证券及期货(资本市场产品)规例》(《证券及期货条例2018》)所规定的义务而言，发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年《证券及期货条例》)及除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12：《关于出售投资产品的公告》及《新加坡证券及期货(资本市场产品)公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

利益冲突

由于我们的附属公司KeyBanc Capital Markets Inc.是一家联合簿记管理人，此次发行符合FINRA规则5121。根据该规则，与此次发行相关的合格独立承销商不是必须的，KeyBanc Capital Markets Inc.在未经账户持有人事先书面批准的情况下，不得在此次发行中向其行使自由裁量权的账户出售票据。KeyBanc Capital Markets Inc.不是纽约证券交易所的成员。

PS-16

票据的效力

与票据有效性有关的某些事项将由俄亥俄州克利夫兰的KeyCorp和/或Squire Patton(US)LLP的任何助理部长和/或Squire Patton(US)LLP以及纽约Sidley Austin LLP的代理传递给我们。

专家

KeyCorp截至2021年12月31日的10-K年度报告中所载KeyCorp的合并财务报表，以及KeyCorp截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表和KeyCorp管理层对截至2021年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供此类报告。

关于KeyCorp截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的未经审计综合中期财务信息(通过引用并入本文)，安永律师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查此类信息。然而，包含在KeyCorp截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中的他们日期为2022年5月4日的单独报告指出，他们没有审计，也没有对该中期财务信息发表意见 。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息的报告的依赖程度。安永律师事务所不受1933年《证券法》(《证券法》)第11节关于未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是《证券法》第7条和第11条所指的报告或由安永律师事务所准备或认证的注册报表的一部分。

PS-17

招股说明书副刊

(截至2020年6月9日的招股说明书)

高级中期票据，Q系列

附属中期票据，R系列

应于发出日期起计9个月或以上

我们可能会不时使用此 招股说明书补充资料提供我们的中期票据。每种票据的具体条款将包括在定价补充中。除非适用的定价补充条款另有规定，否则其一般条款如下：

•

不安全

•

被列为我们的高级或次级债务

•

自发出日期起计9个月或以上的注明到期日

•

赎回和/或偿还条款，无论是强制性的，由我们选择，由持有人选择，或在 全部不赎回条款中

•

以美元或一种或多种外币支付

•

记账(通过存管信托公司)或证明表格

•

固定利率票据的利息每半年支付一次

•

按月、按季、按半年或按年支付浮动利率票据的利息

•

固定或浮动利率的利息，或不定期支付利息的零息票据。我们可以根据以下一个或多个指数加上或减去利差和/或乘以利差乘数，或根据我们可能在适用的定价补充资料中指定的其他利率基础或利率公式来确定浮动利率：

*  加元拆借利率(CDOR)		*  联邦基金利率
*CMS恒定到期日掉期利率(  Rate)		伦敦银行同业拆借利率(  )
*  恒定到期日国债利率(Cmt Rate)		*  最优惠利率
*  商业票据利率		*  有担保的隔夜融资利率(SOFR？)
欧元银行间同业拆借利率(  )		*  国库券利率
适用定价附录中指定的任何其他费率， 可以是上述未引用的新费率，也可以是上述任何费率的替代公式。

•

票据可按到期应付本金的折扣或溢价发行，并可构成 原始发行的贴现票据。

我们将在适用的定价附录中为每个票据指定最终条款， 这些条款可能与本招股说明书附录中描述的条款不同。

投资于这些票据涉及风险。有关票据投资的某些信息，以及我们的年度、季度和当前报告中包含的风险因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中从S-3页开始的风险因素

根据修订后的1934年证券交易法(交易法)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的文件，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

这些票据不是我们任何银行或非银行子公司的存款或其他义务，也不是由联邦存款保险公司(FDIC？)或任何其他政府机构提供保险或担保。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他政府机构均未对本招股说明书副刊、随附的招股说明书或任何定价补充材料的充分性或准确性作出批准或不予批准。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

债券没有既定的交易市场，也不能保证债券的二级市场会发展起来。除非适用的定价补充条款另有规定，否则我们不打算申请在证券交易所上市任何发行的票据。

我们可以将票据出售给以下列出的代理商或适用定价补充文件中指定的其他代理商(代理商)，作为委托人以不同或固定的发行价转售，或通过代理商以合理的最大努力代表我们进行转售。我们也可以代表自己直接向投资者出售票据或指定其他代理人。如果我们使用代理商，销售票据的佣金 或应付折扣将在适用的定价附录中指定。

由于我们的附属公司KeyBanc资本市场公司可能参与票据的销售，此次发行符合金融行业监管机构(FINRA)规则5121。票据的每一次发售都将遵守FINRA规则5121的适用要求。见分配计划(利益冲突)。

高盛有限责任公司

巴克莱		美国银行证券
花旗集团		瑞士信贷
德意志银行证券		摩根大通
KeyBanc资本市场		摩根士丹利
加拿大皇家银行资本市场		瑞银投资银行
富国银行证券

June 9, 2020

- ii -

我们没有，代理商及其关联公司也没有授权任何其他人 向您提供不同的或其他信息，或作出我们可能授权的本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何定价附录和任何免费撰写的招股说明书中未包含的任何陈述。我们、代理商及其附属公司不对他人向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，代理商也不会在任何 不允许出售票据的司法管辖区出售票据。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何定价附录、我们授权的任何自由编写的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中出现或以引用方式并入的信息仅在各自的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何定价附录、我们可能授权的任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的 文件应一起阅读。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中对我们、我们、我们的类似引用或类似引用的所有引用均指KeyCorp。

在本招股说明书附录和所附招股说明书中，对$和美元的引用是指美国的货币。在本招股说明书补编和随附的招股说明书中所指的？？和？欧元，是指根据经《欧洲联盟条约》修正的《欧洲共同体建立条约》采用或采用单一货币的欧盟成员国的货币。本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的加元均为加拿大货币。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			- iv -
摘要			S-1
风险因素			S-3
前瞻性陈述			S-14
KeyCorp			S-16
收益的使用			S-16
附注说明			S-17
关于外币纸币的特别规定			S-57
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-60
分配计划(利益冲突)			S-73
ERISA的某些考虑事项			S-75
票据的效力			S-77
专家			S-77
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
KeyCorp			2
收益的使用			2
证券的有效性			3
专家			3

- iii -

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录列出了我们可能提供的注意事项的某些条款，并补充了随附的招股说明书中包含的一般信息。本招股说明书补编取代随附的招股说明书，但其所包含的信息与随附的招股说明书中的信息不同。

我们每次发行票据时，都会为这份招股说明书增刊提供定价补充。定价补充资料将包含我们提供的票据的具体 说明以及产品条款。定价附录将取代本招股说明书附录和随附的招股说明书，但其包含的信息与本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息不同。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、附带的招股说明书、适用的定价附录、我们可能授权的任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑标题下标识的文件中包含的信息，其中您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。

- iv -

S-1

S-2

风险因素

您对票据的投资会受到某些风险的影响，包括如果票据是索引票据或涉及外币 ，则会产生额外风险。本招股说明书附录并未描述投资票据的所有风险，其中包括票据以美元以外的货币计价，或票据的回报与一个或多个利率或货币指数或公式挂钩将产生的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、我们的财务业绩和票据的价值。您 应咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资票据所带来的风险，以及根据您的具体情况投资票据是否合适。对于不老练的投资者来说，这些票据不是一种合适的投资 ，包括涉及外币交易或涉及用于确定应付金额的指数或公式的交易。您不应购买票据，除非您了解并且 知道您可以承担这些风险。在投资这些票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、适用的定价附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息；仔细考虑我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的风险因素、第一部分第1项中题为监督和监管的章节中阐述的讨论、其中的业务、我们截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中包含的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会的其他 文件中列出的任何风险因素；并特别注意以下列出的风险因素。

本招股说明书附录中提供的信息 面向是美国居民的票据的潜在购买者。身为美国以外国家居民的潜在购买者应就任何可能影响购买或持有或收取票据本金、溢价或利息的事项咨询自己的顾问 。与美元以外指定货币的纸币有关的任何定价补充资料将包含对影响该货币的任何重大外汇管制的描述，以及与该货币有关的其他信息。

从结构上讲，债券从属于我们子公司的债务。

我们是一个独立于KeyBank(定义如下)和我们的其他 子公司的实体。由于吾等为控股公司，吾等及其债权人(包括票据持有人)在任何附属公司清算或重组期间参与分配或分配资产的权利 将受制于附属公司债权人的优先债权，除非且仅限于吾等是对附属公司拥有公认债权的不附属债权人。我们向银行子公司KeyBank National Association(KeyBank)发放的任何资本性贷款，在支付存款和KeyBank其他债务的权利上将从属于KeyBank。债权人(我们除外)对子公司的债权可能包括长期和中期债务 以及与存款负债、购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券和其他短期借款相关的重大债务。票据不是我们子公司的债务，也不是我们子公司的担保，我们的 子公司没有义务支付票据的任何到期金额。与票据相关的契约不限制我们或我们子公司发行普通股或优先股或产生额外债务的能力。

契约只包括有限的限制性契约，没有金融契约。

在管理票据的契约中，没有任何财务契约要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的具体水平。因此，如果我们的财务状况、流动资金或运营结果发生重大不利变化，您将无法获得此类公约提供的保护。此外，除非适用的定价补充条款另有说明，否则管理票据的契约包含非常有限的限制性契约，我们或我们的任何附属公司均不受限制，不得招致额外的 债务(包括优先债务)或其他债务、支付股息或发行或回购我们的证券、投资于第三方、与联属公司订立交易、对支付股息或 其他作出限制。

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从我们的子公司支付给我们的金额，或出售资产或授予资产留置权(在每种情况下，除某些限制外，在重要银行的有表决权股票的所有权和合并或合并时的票据说明中阐述的某些限制除外)。因此，与您投资于包含此类限制性契约的契约所管辖的证券相比，您在契约下受到的保护较少。

与票据相关的付款将取决于我们的子公司。

票据是我们的义务，但我们的资产主要由子公司的股权组成，因此，我们支付票据的能力取决于我们从子公司获得的股息、贷款支付和其他资金。我们银行子公司的股息支付和其他支付受到法律的限制，并可能受到监管行动的进一步限制。在KeyBank被接管或托管的情况下，储户、债权人和FDIC对KeyBank的债权将优先于任何分配给KeyCorp。

这些票据不是存款，也不由任何政府机构或任何其他人提供保险或担保。

这些钞票不是存款，也不由FDIC或任何其他政府机构或任何其他人提供保险或担保。

附属票据具有有限的加速和强制执行权。

除非适用的定价附录中与特定发行的次级票据相关的另有规定，否则次级票据的持有人无权宣布票据违约，并且只有在我们破产或无力偿债，或KeyBank的接管或托管时，才能加速偿还债务。此外，如果违约事件发生并持续，优先票据和其他优先债务的持有者可宣布此类债务违约，并加快此类债务的到期日。我们的高级债务的任何这种加速可能会对我们支付次级票据债务的能力产生不利影响。

如果债券的交易市场不活跃，你可能无法出售债券。

目前，这些债券都没有二级市场。代理商目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在票据上进行交易。然而，他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市活动，而不另行通知。此外，某些代理商的做市活动可能受到限制。 即使票据的二级市场确实发展起来，它也可能不具有流动性，并且可能不会在票据期限内持续下去。如果票据的二级市场有限，如果您选择在 到期之前出售票据，买家可能会很少，这可能会降低您出售票据的能力和您在出售中可能实现的价格。

债券投资者和计算代理之间存在潜在的利益冲突。

除非适用的定价补充条款另有规定，否则我们的附属公司KeyBank将担任 票据的计算代理。除其他事项外，计算代理人将决定支付给投资者的票据利息的金额(如果有的话)。计算代理将在履行其职责时行使其自由裁量权和 判断，并在某些情况下有权完全按照我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)的指示行事。因此，本招股说明书附录中提及的由计算代理作出的决定可能指完全按照我们的指示或我们的指定人(可能是我们的附属公司)的指示采取的行动。如果没有明显的错误，计算代理的所有决定，包括根据我们或我们指定的人的指示所做的决定，都将是最终的，对投资者具有约束力，我们不承担任何责任。由于计算代理的任何决定而蒙受的任何损失，投资者将无权从我们那里获得任何赔偿，即使计算代理在作出该决定时可能存在利益冲突。

S-4

当现行利率相对较低时，我们可能会选择赎回债券，您将面临再投资风险。

如果您的纸币可由我们选择赎回，我们可能会不时选择赎回您的纸币，特别是当 现行利率低于纸币所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法将赎回所得再投资于可比证券，实际利率高达被赎回票据的利率 。随着可选的赎回日期或期间的临近，我们的赎回权利也可能对您出售票据的能力产生不利影响。您不应投资于票据，因为您预期票据 将在其规定的到期日之前被我们赎回。

债券的交易价值可能低于债券的买入价。

纸币的市场和价值可能会受到许多因素的影响。这些因素包括但不限于：

•

我们的财务业绩；

•

我们的债务信用评级；

•

票据的流动性水平；

•

票据剩余到期日；

•

有关票据的未偿还总额；

•

票据的任何赎回特征；

•

与票据有关的任何做市活动；

•

类似证券的市场；以及

•

一般市场利率的水平、方向和波动性。

在债券到期之前清算投资的唯一方法是出售这些债券。届时，这些票据可能会出现流动性不足的市场，也可能根本没有市场。

浮动利率票据可以是波动性投资，浮动利率可以等于或小于零。

浮动利率或浮动利率的票据可能是波动较大的投资。如果票据的结构包括乘数或其他杠杆因素，或上限或下限，或这些特征或其他类似相关特征的任何组合，则其市值可能比不包括这些特征的证券的市值波动更大。于相关利息重置日期，适用定价补充条款所指定的适用浮动利率为零的浮动利率票据将不会产生利息 。除非适用的定价补充条款另有规定，否则浮动利率本质上是浮动的，可能等于或小于 0.0%。

我们信用评级的变化可能会影响票据的价值。

信用评级是由一个或多个第三方信用评级服务对我们在到期时偿还债务的能力和票据的违约风险进行的评估。因此，我们信用评级或展望的实际或预期变化可能会影响我们发行的票据的市场价值。由于您对票据的回报取决于除我们的偿债能力外的其他因素，因此我们信用评级或展望的变化不会改变与票据相关的其他投资风险。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销信用评级。

套期保值活动可能会影响你到期时的回报和债券的市值。

在任何时候，我们或我们的关联公司可以在发售优先票据的同时进行某些对冲活动，这可能会 增加或减少票据的价值。此外，我们或我们的

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联属公司可不时持有票据的多头或空头头寸，但须受附属票据的监管资本限制所规限。所有或部分这些头寸可能在票据到期日或大约到期日清算。这些头寸的总额和构成可能会随着时间的推移而变化。我们没有理由相信我们的任何活动都会对 注释产生实质性影响。然而，我们不能向您保证，我们的活动或我们关联公司的活动不会影响您出售票据的价格。

我们可以为票据支付的利息金额可能会受到国家法律的限制。

这些钞票由纽约州法律管辖。纽约州高利贷法律限制了贷款的利息金额，包括像票据这样的债务证券。根据纽约州现行法律，投资金额少于25万美元的证券，除某些例外情况外，最高利率为16%；投资25万美元或以上的证券，最高利率为25%。这一限制可能不适用于已投资2,500,000美元或更多的证券。浮动利率票据可能没有规定的利率，并可能超过这一限制。 虽然我们认为纽约州以外的州或联邦法院可能会实施纽约州法律，但其他许多州也有法律规范借款人可能收取和支付的利息金额。我们不打算 要求任何有关高利贷利率的法律的好处。

法律的变更，包括它们在适用司法管辖区的解释和执行方式，可能会影响附注的价值。

票据和契约的条款和条件基于纽约州的法律和所有适用的美国联邦法律和法规，包括用于银行监管资本目的的次级票据的条款。不能保证在本招股说明书补充之日之后，纽约州或美国法律或行政惯例的任何可能的司法裁决或变更的影响。

SOFR、LIBOR和EURIBOR的改革以及对这些基准和其他基准的监管或终止可能会对基于基准或与基准挂钩的任何票据的价值和回报产生不利影响。

有担保的隔夜融资利率(？SOFR？)、伦敦银行间同业拆借利率(？LIBOR？)、欧元银行间同业拆借利率(？)和其他被认为是？基准的指数？是最近国家、国际和其他监管指导和改革的主题。这些改革可能会导致这些基准的表现不同于过去的 ，或被终止，或产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对基于基准或与基准挂钩的任何票据的价值和回报产生实质性的不利影响。

任何国际、国家或其他改革建议或普遍加强对基准的监管审查都可能 增加管理或以其他方式参与基准制定和遵守任何此类法规或要求的成本和风险。这些因素可能会阻碍市场参与者继续管理或参与某些基准，引发某些基准中使用的规则或方法的变化，或导致某些基准的消失。

负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局于2017年7月宣布，2021年后将不再说服或强制银行 向LIBOR管理人提交计算LIBOR的利率。这份公告表明，2021年后，不能也不会保证LIBOR在当前基础上(或根本不会)继续。终止基准或改变基准的管理方式可能会导致条款和条件的调整、提前赎回、由我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)酌情估值、 退市或与该基准相关的证券的其他后果。任何此类后果都可能对任何此类票据的价值和回报产生实质性的不利影响。

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由于美国、英国、欧盟或其他国际、国家或其他改革建议或其他倡议或调查的结果，SOFR、LIBOR、EURIBOR或任何其他基准的任何上述变化或任何其他相应变化，或与此类变化的时间和实施方式有关的任何进一步不确定性，都可能对基于基准或与基准挂钩的任何票据的交易市场、价值和回报产生重大不利影响。

SOFR的组成和特点与LIBOR不同，预计SOFR不会成为LIBOR的可比替代品。

2017年6月，纽约联邦储备银行的替代参考利率委员会(ARRC)宣布SOFR为其建议的替代方案，以取代与LIBOR停止相关的LIBOR。然而，SOFR的组成和特点与LIBOR不同。LIBOR是一种前瞻性利率，代表不同期限(如三个月)的银行间资金，SOFR是美国国债回购协议市场使用的利率，代表以美国国债为抵押的现金借款隔夜成本。此外，虽然LIBOR是无担保利率，但SOFR是有担保的利率。SOFR与LIBOR不同，它反映的是实际的市场交易。因此，SOFR在经济上不等同于伦敦银行同业拆借利率。

因此，不能保证SOFR将在任何时候以与LIBOR相同的方式表现，包括但不限于 由于市场利率和收益率、货币政策、银行信用风险、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件的变化。出于同样的原因，预计SOFR不会成为LIBOR的可比替代品。

SOFR的历史有限，不能根据历史业绩来预测SOFR的未来业绩。

SOFR的出版始于2018年4月，因此，它的历史非常有限。此外，基于SOFR有限的历史业绩，无法预测SOFR的未来业绩。未来的SOFR水平可能与历史、实际或历史指示性数据几乎没有关系。以前观察到的市场变量行为的模式 及其与SOFR的关系，如相关性，未来可能会改变。由于纽约联邦储备银行只公布了有限的历史数据，这种分析必然涉及假设、估计和近似值。SOFR的未来业绩无法预测，因此SOFR的未来业绩可能无法从任何历史、实际或历史指示性数据中推断出来。假设或历史业绩数据不代表SOFR的潜在业绩，也与SOFR的潜在业绩无关。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率更具波动性。

自SOFR最初发布以来，该利率的每日变动有时比相应期间其他基准利率或市场利率(如LIBOR)的每日变动更不稳定，SOFR与历史实际或历史指示性数据的关系可能很小或没有关系。因此，SOFR票据的回报和价值的波动可能比与其他利率挂钩的浮动利率证券 更大。

SOFR若未能获得市场认可，可能会对SOFR票据产生不利影响。

根据ARRC的说法，SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为LIBOR的替代 ，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购协议市场一般融资条件的良好代表。然而，作为基于美国国债担保交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR对于LIBOR历来用于的所有目的 都不是合适的替代者或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能获得市场认可 可能对SOFR票据的回报和价值以及投资者在二级市场上出售这些票据的价格产生不利影响。

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与SOFR挂钩的证券二级交易市场可能会受到限制。

如果SOFR没有被广泛用作与SOFR票据相似或可比的证券的基准，则此类 票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的证券的市场条款，包括但不限于利率条款中反映的相对于参考利率的利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，在SOFR最初使用期间发行的SOFR票据的交易价格可能低于基于SOFR的后期发行证券的交易价格。SOFR票据的投资者可能根本无法 出售票据，或可能无法以能够提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售票据，因此可能会受到定价波动性增加和 市场风险的影响。

SOFR可以修改或停产。

SOFR是一个相对较新的比率，纽约联邦储备银行(或后续机构)作为SOFR的管理人，可能会在方法上或 其他方面做出改变，以改变SOFR的价值，包括与计算SOFR的方法、适用于用于计算SOFR的交易适用的资格标准、或用于报告SOFR的平均值或期间相关的改变。如果SOFR的计算方式发生变化，这一变化可能导致SOFR票据的应付利息金额减少，从而可能对这些票据的交易价格产生不利影响。SOFR的管理人可自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止SOFR的计算或传播，且在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR时没有义务考虑票据持有人的利益。

如果发生基准 过渡事件和相关基准更换日期，则LIBOR票据或SOFR票据的利息将使用适用基准以外的参考利率计算。

如果我们或我们的指定人(可能是我们的附属公司)在与我们协商后，确定LIBOR或SOFR发生了基准转换事件和相关的基准更换日期，则基准更换将根据下文票据说明/LIBOR票据或SAFR票据的利息计算中描述的基准更换条款来确定。在这种情况发生后，此类票据的利息将不再通过参考LIBOR或SOFR来确定，而是通过参考适用的基准替换来确定。

选择基准替换，以及我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后就根据基准 过渡条款对LIBOR票据或SOFR票据实施基准替换而做出的任何决定、决定或选择， 可能会对此类票据的利率产生不利影响，从而对票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外， 不能保证任何基准替代的特征将类似于LIBOR或SOFR，或任何基准替代将产生与LIBOR或SOFR相同的经济价值，作为该等票据利息的参考利率。

基准利率的替代是不确定的，可能不是LIBOR或SOFR的合适替代品。

LIBOR票据和SOFR票据的条款规定，如果发生基准过渡事件和相关的基准更换日期，并且就LIBOR票据而言，插入的基准无法确定，则可使用替代利率的瀑布来确定此类票据的利率。LIBOR票据瀑布中的第一个替代利率是Term SOFR，这是一个基于SOFR的前瞻性利率。然而，截至本文日期，术语SOFR尚不存在，也不能保证在基准转换事件和相关基准更换日期之前存在术语SOFR。

S-8

LIBOR。即使制定了SOFR条款，也不清楚它是否会成为LIBOR的合适替代品或继任者。假设在基准转换事件和相关基准更换日期时不存在术语SOFR，则LIBOR票据瀑布中的第二个替代方案是复合SOFR。复合SOFR是我们预计将以欠款计算的每日SOFR利率的复合平均值，而LIBOR是 前瞻性利率。然而，关于复合SOFR的计算，目前还没有统一的市场惯例。围绕建立与计算期限SOFR和复合SOFR相关的市场惯例的不确定性，以及替代参考利率是否是LIBOR的合适替代或继任者，可能会对这些票据的价值和回报产生不利影响。

《票据说明》下的基准置换定义中提到的其他替代利率也是不确定的。特别是，ISDA回退率，即在基准过渡事件和相关基准更换日期时在ISDA定义中引用的比率，截至本文件之日尚未确定。即使在最初确定ISDA回退率之后，ISDA定义和ISDA回退率也可能随着时间的推移而变化。如果 基准置换定义中提到的每个替代利率不可用或无法确定，我们或我们的指定人(可能是我们的附属公司)将在与我们协商后确定适用于LIBOR票据或SOFR 票据的基准置换利率。替代基准替代可能对这些票据的价值和回报产生不利影响。

此外， 基准转换条款规定，在未调整的基准替换中添加基准替换调整，以使未调整的基准替换等同于伦敦银行同业拆借利率或SOFR。然而，这样的调整并不一定会使未经调整的基准置换等同于LIBOR或SOFR。特别是，由于基准置换调整可能是一次性调整，高于适用的未调整基准置换的此类调整可能不会定期对无担保银行信用风险或其他市场状况的变化做出反应。

LIBOR票据或SOFR票据的利率可以参考基准替换来确定，即使适用的基准继续发布。

如果LIBOR或SOFR发生基准转换事件和相关基准替换日期，则LIBOR 票据或SOFR票据的利率将在此后参考适用的基准替换来确定。基准过渡事件除其他事项外，还包括由监管机构 主管为基准管理人发布声明或信息，宣布基准不再具有代表性。因此，即使基准继续公布，这些票据的利率也可能不再参照基准确定，而是由基准替代基准确定。只要基准利率继续公布，该利率就可能低于基准利率，LIBOR票据或SOFR票据的价值和回报可能会受到不利影响 。

我们或我们的指定人(可能是我们的附属公司)在与我们协商后，将就可能影响该等票据的价值和回报的LIBOR票据或SOFR票据作出决定。

我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司) 在与我们协商后，将就LIBOR票据或SOFR票据做出某些决定，如下所述，这些票据可能会对这些票据的价值和回报产生不利影响。具体来说，如果LIBOR票据或SOFR票据发生基准转换事件和相关的基准更换日期，适用的基准更换和基准更换调整将按照LIBOR票据说明和LIBOR票据说明中所述的 基准更换条款或相关基准更换日期确定，我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，可以进行基准更换

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与实施适用的基准替换相关的变更。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权并作出主观判断，例如关于基准替换或基准转换事件的发生或不发生以及任何符合基准替换的变更。根据基准过渡条款，我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后根据基准过渡条款作出的任何决定、决定或选择，将由我们全权酌情作出，在任何情况下，均将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后作出的所有决定，在所有目的上都是决定性的，并对我们和无明显错误的LIBOR票据或SOFR票据的持有人具有约束力。在做出这些可能的主观决定时，我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，可能存在与您的利益背道而驰的经济利益， 此类决定可能会对票据的价值和回报产生不利影响。由于LIBOR或SOFR在当前基础上的持续不能也不会得到保证，而且由于适用的基准替换不确定，我们或我们的 指定人(可能是我们的关联公司)在咨询我们后，可能会在计算LIBOR票据或SOFR票据的应付利息方面拥有比在没有基准过渡事件和 相关基准替换日期的情况下更多的酌处权。

如果适用基准为 未于特定日期报价或发布，且未发生基准过渡事件和相关基准更换日期，则LIBOR票据或SOFR票据的利息将使用替代方法计算。

根据LIBOR票据的条款，如果在相关LIBOR利息确定日期(但基准 过渡事件或相关基准更换日期尚未发生)LIBOR未在Reuters Page LIBOR01上报价，则该利率将使用票据说明/利息计算/LIBOR票据中所述的适用替代方法确定。

如果SOFR没有在相关的SOFR利息确定日期在纽约联邦储备银行的网站上公布(但没有发生基准转换事件或相关的基准更换日期)，SOFR票据的这种利率将使用在票据说明和利息计算中描述的适用的替代方法来确定。

如果EURIBOR终止，任何EURIBOR票据的利息将使用替代利率计算。

如果在任何EURIBOR票据的有效期内，EURIBOR被永久或无限期终止，我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，将使用央行、储备银行、货币当局或类似机构(包括其任何委员会或工作小组)选择的替代利率作为EURIBOR的替代品，我们或我们的 指定人(可能是我们的关联公司)在咨询我们后确定该替代利率符合公认的市场惯例，以及符合该替代利率使用的公认市场惯例的调整。吾等可 委任独立财务顾问协助厘定适当的替代利率及其任何相关调整，而任何此等决定将对吾等、计算代理及票据持有人具有约束力。不能保证任何替代利率的特征将与EURIBOR相似，或任何替代利率将产生与EURIBOR相同的经济等价物。

选择替代利率，以及我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们就实施该替代利率进行磋商后作出的任何决定，可能会对适用票据的适用利率造成不利后果，这可能对该等票据的回报、价值和市场产生不利影响。

外币纸币受到汇率波动和可能的外汇管制的影响。

我们可以用我们在发行时指定的任何外币来计价票据，并且票据的本金和任何利息或溢价可以用任何外币支付。本招股说明书副刊

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投资于以货币(包括任何复合货币)计价或与潜在购买者本国货币以外的货币(包括任何复合货币)的价值相关的票据的所有风险，并不描述投资于该票据的所有风险，我们不承担任何责任就截至本招股说明书补充说明书之日存在的该等风险向潜在购买者告知该等风险，或该等风险可能会不时改变。潜在购买者应咨询他们自己的财务、法律和税务顾问，了解投资以本国货币以外的货币计价或支付与其币值相关的票据所带来的风险。

如果您投资外币纸币和货币指数纸币，您的投资将面临与投资以美元或以美元为基础的指数计价的债务工具无关的重大风险。

此类风险包括但不限于：

•

美元和您的支付货币之间的汇率不时发生市场变化， 这种变化可能是不稳定的和重大的；

•

与您的支付货币相关的官方重新计价可能导致美元与指定货币之间的汇率发生重大变化 ；

•

美国或外国政府实施或修改外汇管制的可能性；以及

•

由于多个国家/地区(包括某些欧盟国家/地区)经历的主权债务困难，美元和您的 支付货币之间的汇率可能出现波动和重大变化，这可能与美元或您的 支付货币以外的货币发生的事件有关。

此类风险通常取决于KeyCorp无法控制且无法轻易预见的因素，例如：

•

经济事件；

•

政治事件；以及

•

相关货币的供应和需求。

近年来，美元与某些外币之间的汇率一直不稳定。这种波动性可能会在未来持续下去。任何特定汇率过去的波动并不一定表明该汇率在票据期限内可能发生的波动。对美元汇率的波动可能导致您票据到期时本金或任何应付溢价的美元等值 减少，通常情况下，您票据的美元等值市场价值也会减少。与您的外币纸币或货币 索引纸币有关的货币风险可在适用的定价附录中进一步说明。

外汇汇率可以浮动，也可以根据指数或参考货币浮动，也可以由主权政府固定汇率。然而，政府经常使用各种手段，如该国中央银行的干预，或实施监管控制或税收，以影响其货币的汇率。各国政府还可以发行一种新货币来取代现有货币，或通过货币贬值或重估来改变汇率或相对汇率特征。政府指定的汇率和市场汇率之间可能存在显著差异。因此，对于以美元为基础的投资者来说，购买外币纸币或货币指数纸币的一个重要风险是，它们的美元等值收益率 可能会受到政府行动的影响，这些行动可能会改变或干扰以前自由决定的货币估值，对其他市场力量的波动以及货币的跨境流动。如果汇率变得固定，或者发生任何贬值、重估或征收汇率或其他监管控制或税收，或者发生影响美元或任何适用货币的其他 事态发展，我们将不会 调整或更改外币纸币或货币索引纸币的条款。

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汇率代理将进行与您的外币纸币 或货币索引纸币相关的所有计算。在没有明显错误的情况下，所有这些决定将对票据持有人具有约束力。

对于指定货币不是美元的票据 ，我们可以在适用的定价附录中包含有关该货币对美元的历史汇率的信息，以及任何相关汇率控制的简要说明 。如果定价补编包括这一信息，则不应将其视为未来可能发生的货币汇率波动范围或趋势的指示性信息。

货币的不可用可能会给你带来巨大的损失。

除下列规定外，如果票据需要以美元以外的指定货币付款，且该货币为：

•

因实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法获得；

•

不再由发行这种货币的国家的政府使用；或

•

不再用于国际银行界公共机构的交易结算，

则该纸币上的所有付款应以美元支付，直到该货币再次可用或如此使用为止。在任何日期以该货币支付的金额应根据该货币或其后续货币的最新可用市场汇率或适用的定价附录中另有说明的汇率折算为美元。在这种情况下以美元对该票据进行的任何付款都不构成适用契约项下的违约事件。

如果纸币的指定货币被正式重新计值，而不是欧洲货币联盟的结果，例如通过任何此类指定货币的官方 重新计值的复合货币，则我们在该纸币上的付款义务将是重新计价货币的金额，代表我们在紧接重新计价之前的义务金额。 由于下列原因，该纸币将不会对此类票据下的任何应付金额进行任何调整：

•

此类纸币的指定货币相对于任何其他货币的价值仅因汇率波动而发生的任何变化；或

•

任何组成货币的任何重新计价，除非这种复合货币本身是正式重新计价的。

目前，美国将美元兑换成外币的设施有限，反之亦然。此外，银行通常不会在美国提供非美元计价的支票或储蓄账户服务。因此，除非适用的定价补充条款另有规定，否则以美元以外的货币付款的票据将从位于美国境外的银行账户支付。

用外币进行判断可能会给您带来巨大的损失。

除非在定价附录中另有规定，否则契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。作为票据的持有者，您可以根据以美元以外的货币支付的义务在美国法院提起诉讼。然而，美国法院通常不会对以美元以外的任何货币计价的金钱损害作出判决。此外，还不清楚在作出这种判决时，折算率是参照违约日期、判决作出日期还是任何其他日期确定的。然而，纽约州的司法法目前规定，

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基于以美元以外的货币支付的债务的诉讼将以相关债务的外币进行，并按判决或法令生效之日的汇率 转换为美元。在这些情况下，外币纸币的持有者将承担从计算本判决的美元金额到向持有者支付美元之间的汇率波动风险。

欧元不稳定可能会对我们可能发行的任何欧元计价票据的价值产生不利影响。

欧洲最近发生的政治和经济事件引起了人们对某些欧元区国家的债务负担及其履行未来财政义务的能力、欧元的总体稳定以及欧元作为单一货币的适宜性的担忧，因为欧盟各个成员国的经济和政治情况各不相同。这些担忧和其他担忧可能导致一个或多个成员国重新引入个别货币，或者在更极端的情况下，欧元可能完全解体。如果欧元完全解体，欧元计价债务持有人的法律和合同后果将由当时生效的法律决定。

随着英国于2020年1月31日退出欧盟(英国退欧)，正在进行的关于欧盟和联合王国未来关系的谈判尚未澄清英国或欧洲的结果将是什么。与英国退欧相关的不可避免的不确定性和事件可能会导致货币汇率、利率和欧盟、英国或全球政治、监管、经济和市场状况的波动，并导致政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。

这些潜在的事态发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对我们可能发行的欧元纸币的价值产生不利影响。

由于将索引票据的付款本金或利息与指数相关联而给您造成损失的风险很大。

投资于 指数票据会带来与传统固定利率债务证券类似投资不相关的重大风险。指数票据的利率可能低于同时发行的传统固定利率债务证券的利率，包括不支付利息的可能性。在某些情况下，索引票据应支付的本金和(或)溢价(如果有的话)的金额可能低于索引票据的原始购买价，如果票据条款允许的话 ，包括不支付任何金额的可能性。我们不能向您保证，将会有一个索引纸币的二级市场，或者如果一个二级市场发展起来的话，二级市场的流动性。索引纸币的二级市场(如果有的话)将受到多种因素的影响，这些因素与我们的信誉以及适用的货币、商品、证券或利率指数的价值无关，包括：

•

适用的货币、商品、证券或利率指数的波动性；

•

票据到期前的剩余期限；

•

票据的未偿还款额；及

•

市场利率。

适用的货币、商品、证券或利率指数的价值取决于许多相互关联的因素，包括我们无法控制的经济、金融和政治事件。此外，如果用于确定指数票据的本金、溢价或应付利息金额的公式包含倍数或杠杆系数，则适用的货币、商品、证券或利率指数的任何变化的影响都将增加。相关货币、商品、证券或利率指数的历史经验不应被视为任何索引票据期限内货币、商品、证券或利率指数未来表现的指标。分配给票据的任何信用评级反映了我们的信用状况，但绝不反映上述因素或任何其他因素对票据市场价值的潜在影响。

S-13

前瞻性陈述

我们不时会根据《1995年私人证券诉讼改革法》作出或将作出前瞻性陈述。这些声明并不严格地与历史或当前事实相关。前瞻性陈述通常可以通过使用以下词语来识别：目标、目标、计划、预期、预期、意图、项目、相信、估计、或其他类似含义的词语。前瞻性陈述提供我们对未来事件、情况、结果或愿望的当前预期或预测。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中披露的信息包含前瞻性陈述。我们也可能在任何适用的价格附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中作出前瞻性陈述。此外，我们可能会向分析师、投资者、媒体代表和其他人口头发表前瞻性声明。

前瞻性陈述本身受假设、风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。 我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。不能保证任何风险、不确定因素或风险因素的清单是完整的。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的因素包括但不限于：

•

我们在商业和工业贷款方面的集中信贷敞口；

•

商业地产市场基本面恶化；

•

我方贷款对手方或客户违约；

•

信贷质量走势的不利变化；

•

资产价格下跌；

•

对美国金融服务业的广泛监管；

•

会计政策、准则和解释的变化；

•

我们或关键第三方的运营或风险管理故障；

•

由于技术或其他因素以及网络安全威胁导致我们的技术系统安全遭到破坏或出现故障。

•

索赔或诉讼的负面结果；

•

未能或规避我们的控制和程序；

•

发生自然灾害或人为灾害、全球流行病、冲突、恐怖袭击或其他不利的外部事件；

•

根据适用的监管规则制定资本和流动性标准；

•

扰乱美国金融体系；

•

我们有能力从包括KeyBank在内的子公司获得股息；

•

我们流动性状况的意外变化，包括但不限于，我们获得资金的途径或成本以及我们获得替代资金来源的能力的变化；

•

下调我们或KeyBank的信用评级；

•

美国经济复苏因金融、政治或其他冲击而出现逆转；

•

我们预测利率变化和管理利率风险的能力；

•

围绕从伦敦银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡的不确定性；

•

我们开展业务的地理区域的经济状况恶化；

S-14

•

其他金融机构的稳健程度；

•

我们吸引和留住有才华的高管和员工以及管理我们声誉风险的能力；

•

我们有能力及时有效地实施我们的战略举措；

•

竞争压力加大；

•

我们根据行业标准和消费者偏好调整产品和服务的能力；

•

战略合作伙伴关系或资产或业务的收购和处置产生意想不到的不利影响；

•

我们开发和有效使用我们在业务规划中所依赖的量化模型的能力；以及

•

新冠肺炎全球大流行的影响。

我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中，在风险因素一节以及美国证券交易委员会的其他文件中对这些和其他风险因素进行了更全面的描述。 我们或以我们的名义所作的任何前瞻性陈述，仅限于陈述截止日期，而我们并不承担任何更新前瞻性陈述以反映后续事件或情况的影响的义务。

S-15

KeyCorp

KeyCorp成立于1958年，根据俄亥俄州法律成立，总部设在俄亥俄州克利夫兰。根据修订后的《1956年银行控股公司法》，我们是一家银行控股公司，也是美国最大的银行金融服务公司之一。KeyCorp是KeyBank National Association(KeyBank NationalAssociation)的母公司，KeyBank是其主要子公司 ，我们的大部分银行服务都是通过KeyBank National Association提供的。通过KeyBank和某些其他子公司，我们向个人、企业和机构客户提供广泛的零售和商业银行、商业租赁、投资管理、消费金融、学生贷款再融资、商业抵押贷款服务和特殊服务，以及投资银行产品和服务。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？KEY。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州克利夫兰市公共广场127号，邮编：44114。我们的电话号码是(216)689-3000。

我们 向您推荐通过引用方式并入本招股说明书附录和所附招股说明书中的文档，如您可以在所附招股说明书中找到更多信息中所述，以了解有关我们和我们的业务的更多信息。

收益的使用

除非在定价补充条款中另有说明，否则我们将把出售票据的净收益用于一般公司用途，包括对我行和非银行子公司的投资和垫款、减少借款或负债、短期和长期投资以及为未来可能的收购融资，包括但不限于收购银行和非银行公司以及金融资产和负债。出售票据的全部或部分净收益也可用于根据任何股份回购计划回购普通股的全部或部分资金，以及不时进行的额外证券回购。

S-16

附注说明

以下是对特此提供的附注的某些条款的描述，这些条款并不声称在所有方面都是完整的。本说明受制于下文提及的契约，包括分别制定Q系列票据和R系列票据的《高级船员证书》和《公司令》，并参照下文提及的契约全文加以限定。根据任何定价补充条款销售的票据的具体条款将在该定价补充条款中说明。因此，请注意，相关定价附录中描述的特定条款将补充、并可能修改或替换本节中描述的条款。 除非适用的定价附录另有说明，否则本节所述的一般条款和条件将适用于每一张票据。对利息支付和利息相关信息的引用 不适用于以下定义的零息票据。

一般信息

Q系列票据将根据一份日期为1994年6月10日的契约发行，该契约经不时修订和补充(高级契约)，由我们和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(前银行家信托公司)之间发行。R系列票据将由我们根据日期为1994年6月10日的契约发行，该契约经不时修订和补充 (附属契约)，也是我们与作为受托人的德意志银行信托公司美洲之间的契约。在契约允许的情况下，Q系列债券和R系列债券的条款将根据我们董事会的决议在 高级管理人员证书和公司令中确定。我们将在各自的契约下分多批发行Q系列债券和R系列债券，包括设立该等Q系列债券和R系列债券的高级职员证书和公司令。对高级契约的引用包括设立Q系列票据的高级职员证书和公司令，而提及从属契约包括设立此类R系列票据的高级职员证书和公司令。契约表格及各高级职员证书及设立Q系列债券及R系列债券的公司指令已分别提交美国证券交易委员会存档，并已根据经修订的1933年证券法(招股说明书补编及随附的招股说明书)以参考方式并入或纳入S-3表格(登记编号333-239044)的登记声明中，本招股说明书及随附的招股说明书是其中的一部分。在随附的招股说明书中查看哪里可以找到更多关于如何获得契约副本的信息。

我们将高级契约和从属契约统称为契约，每个契约都称为契约。契约受修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)的约束和管辖。德意志银行信托美洲公司在下文中，当它以高级契约受托人的身份被称为高级受托人时，被称为高级受托人，当它以从属契约受托人的身份被称为从属受托人时，被称为从属受托人，当它在这两个契约下以受托人身份被称为受托人时，被称为受托人。

由于本部分是摘要，因此不会描述附注和契约的各个方面。我们敦促您阅读适用于您的契约，因为它而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。

这些票据是我们的直接、无担保债务。根据我们的高级契约发行的Q系列票据将与我们所有其他根据适用法律没有优先考虑的无担保和无从属债务享有同等的地位。在我们的附属契约下发行的R系列票据的偿还权将排在我们优先债务的优先付款之前 ，在某些破产事件中，我们的其他优先债务。

就高级债券而言，Q系列债券构成单一系列债券(与我们的其他系列高级中期债券分开)，该系列债券的本金总额不受限制。截至2020年3月31日，我们的高级债务总额为51亿美元。

S-17

就附属债券而言，R系列票据构成单一系列 (与我们的其他系列附属中期票据分开)。于二零二零年三月三十一日，我们根据附属契约发行的次级债务证券本金总额为7.49亿美元。

这些契约不限制我们的票据或根据该契约或以其他方式发行的其他债务的金额。

这些票据(摊销票据除外)将不受任何偿债基金的约束，除非适用的定价附录中另有规定 。在任何情况下，次级票据都不会有偿债资金。

我们将以优先票据或 从属票据的形式持续提供票据。每次发行票据的定价补充资料将包含该发行的具体信息和条款。如果定价附录中的任何信息，包括任何 票据上的利息计算方法的任何更改，与本招股说明书附录中的信息不一致，您应以定价附录中的信息为准。定价副刊还可以增加、更新或更改招股说明书和本招股说明书副刊中包含的信息。在做出投资决策时，您必须考虑附带的招股说明书、本招股说明书附录和适用的定价附录中包含的信息，以及此处和其中以引用方式并入的信息，这一点非常重要。

吾等可不时在未经阁下同意的情况下，以与该等未偿还票据相同的条款及条件(或除发行价、发行日期及首次付息金额外的相同条款及条件)，重新发行未偿还票据及增发票据 。

票据的一般条款。除非适用的定价附录另有说明，否则：

•

Q系列票据将在发行之日起九(9)个月或更长的营业日到期，但按商业票据利率支付利息的票据将在发行之日起至少九个月零一天后到期；

•

R系列票据将在发行之日起至少五年后到期；

•

我们将每半年支付一次固定利率票据的利息；

•

如任何票据(浮动利率票据除外)的到期日或付息日期并非适用于该票据的定价附录所指明的日期，则利息、本金及溢价(如有的话)将于下一个营业日支付，其效力及效力与在到期日或付息日(视属何情况而定)相同，而该项付款将不会在该到期日或付息日(视属何情况而定)起及之后的期间内产生利息；

•

持票人将不能选择在到期日之前偿还票据；

•

除外币纸币外，我们将发行美元纸币；

•

除外币纸币外，我们将以正式登记的形式和授权面额为1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的面额发行纸币，并在适用的价格附录中指定外币纸币的授权面额；

•

每张票据到期或赎回时应支付的本金、溢价和利息(如有)，将在票据在付款代理人的公司信托办事处出示时，以立即可用的资金支付；以及

•

我们将以存托信托公司(DTC)的指定人的名义，以全球票据的名义发行票据。我们将在本招股说明书附录中将这些票据称为全球票据。我们也可以以最终登记的形式发行票据，不需要优惠券，也可以称为认证票据，如 适用定价附录中所述。

S-18

为补充剂定价。与每种票据相关的适用定价附录将 说明如下：

•

该票据是优先票据还是附属票据；

•

票据的发行价是否不是本金的100%；

•

票据的本金金额；

•

承兑汇票的发行日期；

•

票据的到期日；

•

票据是固定利率票据、浮动利率票据还是零息票据；

•

适用于任何外币纸币的任何附加条款，涉及支付该纸币的本金和溢价或利息；

•

票据将产生利息的年利率以及付息日期和定期记录日期(如果 与下文所述不同)；

•

该票据是否为贴现票据，如果是，与该票据的这一特征有关的任何额外规定和披露 ；

•

是否可以根据我们的选择赎回票据，以及与赎回 票据有关的任何规定和披露；

•

该票据是否将由经证明的票据代表，以及与该票据的这一特征有关的任何规定和披露；

•

外币纸币的法定面额；以及

•

与适用契约的规定一致的票据的任何其他条款。

您必须以即期可用资金支付票据的购买价。

除发行日期、发行价及首次支付利息外，吾等可不经现有票据持有人同意而不时增发票据，其条款及条件(包括到期日及付息条款)与先前根据本招股说明书附录发行的票据在各方面均相同。以这种方式发行的额外票据将可与之前发行的票据在适用的定价附录中指定的范围内互换。如果特定系列发生违约事件(如相应契约中所定义)，且该系列仍在继续 ，则不得在该系列中发行其他票据。

除非定价附录中另有定义，否则术语？工作日的含义如下：

•

对于以美元发行的伦敦银行同业拆借利率票据，任何不是星期六或星期日，也不是法律或行政命令通常授权或有义务关闭的纽约市银行机构的日子，也是伦敦营业日，就利息确定日期而言，是伦敦营业日；

•

对于SOFR票据，除周六、周日或证券业和金融市场协会(或其任何继承者)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期外；

•

对于以欧元以外的指定货币面值的纸币，任何不是星期六或星期日的日子，也不是纽约市的银行机构根据法律或行政命令一般被授权或有义务关闭的日子，也是商业银行和外汇市场在相关指定货币(如果不是纽约市)的国家的主要金融中心进行支付的日子；

S-19

•

对于以欧元计价的纸币，指周六或周日以外的任何一天，也不是法律或行政命令通常授权或责令伦敦的银行机构关闭的日子，也是目标2开放进行欧元支付结算的日子，这一天将被称为目标营业日；以及

•

在所有其他情况下，任何不是星期六或星期日的日子，也不是纽约市的银行机构根据法律或行政命令通常被授权或有义务关闭的日子。

？伦敦营业日是指在伦敦市场进行美元交易的任何一天。？目标2？是跨欧洲自动化实时大额结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。

除适用的定价附录另有规定外，就上述定义而言，任何国家的主要金融中心是指(1)发行指定货币的国家的首府城市，或(2)指定的LIBOR货币所涉及的国家的首府城市，以适用为准，但上述(1)或(2)项中的美元、澳元、加拿大元、欧元、新西兰元、南非兰特和瑞士法郎、主要金融中心应分别为纽约市和(仅就指定货币而言)悉尼、多伦多、伦敦(仅就指定LIBOR货币而言)、惠灵顿、约翰内斯堡和苏黎世。

利息和利率

一般信息

每张票据将自最初发行之日起计息，或自支付利息或正式拨备(视属何情况而定)的最后日期起计息，直至根据该契据支付或视为支付本金为止。在相关定价补充中，我们将把每种票据指定为固定利率票据、浮动利率票据、上述票据的任意组合、 贴现票据、零息票据、摊销票据、续期票据、可扩展票据或指数票据，并描述利率的确定方法，包括任何利差和/或利差乘数。对于索引票据，我们还将在相关定价补充中 说明本金和利息的计算和支付方法。对于浮动利率票据或指数票据，我们也可以在相关的定价补充中规定最高和最低利率。

我们可以发行固定利率票据或浮动利率票据，也可以发行固定利率和浮动利率条款相结合的票据。

我们提供的票据的利率可能会有所不同，其中包括在任何一笔交易中购买的票据的本金总额。我们可以同时向不同的投资者提供类似可变期限但不同利率的票据，以及不同可变条款的票据。我们可以不时更改票据的利率或 公式和其他条款，但此类更改不会影响任何已发行的票据或已接受购买要约的票据。

票据将在适用的记录日期营业时间结束时以其名义登记的人支付利息；但条件是到期、赎回或偿还(无论到期、赎回或偿还日期是否为付息日期)应支付的利息将支付给本金应支付给的人。

除非适用的定价附录另有规定，票据的付款、转让和交换代理(在本招股说明书附录中称为支付代理)为德意志银行信托美洲公司，通过其在纽约市的公司信托办事处行事。除非适用的定价补充条款另有规定，否则我们将在到期日或赎回时将本金、利息和溢价(如有)支付给作为托管人的DTC或作为代表记账票据的全球票据的注册所有者的DTC。我们可以根据自己的选择，为任何

S-20

除到期日或赎回时的利息外，请将支票邮寄至在与付息日期相关的正常记录日期的营业结束时，有权获得我们证券登记簿上所示付款的个人或实体的地址。

除非适用的定价补充条款另有规定，否则持有本金总额为100万美元(或等值)或以上的凭证式票据(无论其条款和条款是否相同)的持有人，有权在不迟于适用付息日期前15个日历日的书面请求下，在到期或赎回时通过电汇立即可用资金的方式获得利息支付。

固定利率票据

在固定利率票据定价 中，除零息票据外，我们将规定固定利率每半年在6月15日和12月15日拖欠一次(每个日期为付息日期)，固定利率票据的定期记录日期将分别为6月1日和12月1日，除非定价附录中另有规定。固定利率票据的每笔利息支付将包括从发行日期或最后一次付息日期(视属何情况而定)至(但不包括)下一付息日期或到期日或赎回日期(视属何情况而定)的应计利息。除定价补充条款另有规定外，固定利率票据的利息将以360天一年12个30天月为基础计算。如果任何固定利率票据的到期日或付息日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付该票据的本金、溢价(如果有)和利息，并且不会在到期日或付息日之后因这种延迟付款而产生额外的利息。

贴现票据

我们可以发行贴现票据(包括零息票据)(贴现票据)，通常是指在到期日应付本金的基础上以折扣价发行的票据。贴现票据可能有也可能没有任何定期利息支付。在赎回、偿还或加速贴现票据到期日时，应支付的金额将按照以下可选的赎回、偿还和回购条款中的规定确定。通常，该金额少于到期日的应付金额。

考虑购买贴现票据的人应阅读以下标题下的讨论：某些美国 联邦所得税后果？美国持有者？原始发行折扣。

摊销票据

我们可以发行摊销优先票据，这是固定利率的票据，本金和利息在每张票据的有效期内分期付款。除非适用的价格补充条款另有规定，否则付款将在每年6月15日和12月15日每半年支付一次，定期记录日期分别为6月1日和12月1日 。我们对摊销票据的付款首先用于应付利息，然后减少未付本金。我们将在摊销票据的相关定价补充中包括一个表格，列出偿还信息。

浮动利率票据

每一张浮动 利率票据都将有一个利率基准或公式。我们可以根据这个公式：

•

CDOR；

•

细胞质雄性不育率；

•

CMT率；

•

商业票据利率；

S-21

•

Euribor；

•

联邦基金利率；

•

Libor；

•

最优惠税率；

•

SOFR；

•

国库利率；或

•

另一种协商利率基准或公式或上述任何利率或新利率的修改版本，在每种情况下，如适用的定价附录中所述。

在适用的定价 附录中，我们还将注明将应用于利率公式以确定利率的任何利差和/或利差乘数。任何浮动利率票据都可能有最高或最低利率限制，这将在适用的定价补充中指定。除了任何最高利率限制外，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约州法律允许的最高利率，因为该利率可能会被美国普遍适用法律 修改。

计算代理将计算浮动利率票据的利率，并对浮动利率票据做出其他决定。除非适用的定价补充条款另有规定，否则我们的附属公司KeyBank将作为任何浮动利率票据的计算代理。计算代理有权行使相当大的自由裁量权，在某些情况下，计算代理有权完全按照我们或我们的指定人(可能是我们的附属公司)的指示行事。因此，本招股说明书附录中提及的由计算代理作出的决定可能指完全按照我们的指示或我们的指定人(可能是我们的附属公司)的指示采取的行动。

在 大多数情况下，浮动利率票据将具有指定的利息重置日期、利息确定日期和计算日期。利息重置日期是票据上的利率发生变化的日期。？利息确定日期是指根据截至 利息确定日期的适用利率基础或公式确定特定利息重置日期的新利率的日期。？计算日期？是计算代理将根据适用的利率基础或利息确定日期的 公式确定在特定利率重置日期生效的新利率的日期。

利率变动

除非定价补充条款另有规定，否则我们可以每天、每周、每月、 季度、半年、每年或我们指定的其他基准重置每张浮动利率票据的利率(此等期间为利息重置期间)。利息重置日期是每个利息重置期间的第一天，将为：

•

对于每天、每个工作日重置的带息票据；

•

对于利息每周重置的票据(国库券利率票据除外)，每周的星期三；

•

对于利率为每周重置的国库券，除非另有说明，否则每周的星期二，在下文第二段的日期下，确定利率；

•

对于每月重置的利息票据，每月的第三个星期三；

•

对于每季度重置的利息票据，为每年3月、6月、9月和12月的第三个星期三 ；

•

对于每半年重置一次的附息票据，按照适用的定价补充条款的规定，为每年相隔六个月的两个月中的第三个星期三 ；以及

S-22

•

对于每年重置的利息票据，按照适用的定价补充条款的规定，为每年一个月的第三个星期三。

相关定价附录将描述每张票据上的初始利率或利率 公式。该利率在下一个利息重置日期之前有效。此后，利率将是在每个利率确定日确定的利率。每次确定新的利率时，该利率将在随后的利息重置日期 生效。如果任何利息重置日期不是营业日，则利息重置日期将推迟到下一个随后的营业日，除非是SOFR票据、LIBOR票据或EURIBOR票据，在这种情况下， 如果下一个工作日在下一个日历月，则利息重置日期是紧挨着的前一个工作日。

利率确定日期：

除非适用的定价附录另有规定，否则所有浮动利率票据(SOFR票据、LIBOR票据、CDOR票据、EURIBOR票据和国库券除外)的利息确定日期将是利息重置日期之前的第二个工作日。除非在适用的定价附录中另有说明，否则 任何利息重置日期将为：

•

对于SOFR票据，应在适用的定价附录中规定的美国政府证券营业日(定义见《利息计算》第 篇)；

•

对于CDOR票据，为利息重置日期；

•

对于LIBOR票据，为紧接适用利息重置日期之前的第二个伦敦营业日，除非 指定的LIBOR货币为英镑，在这种情况下，利息确定日期将是适用的利息重置日期；

•

对于EURIBOR票据，为适用利息重置日期之前的第二个目标工作日；以及

•

对于国库券利率票据，利率重置日期落在同一指数期限的国库券通常被拍卖的那一周的那一天。国库券通常在每周的周一拍卖，除非那天是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在周二举行。有时候，拍卖会在前一个星期五举行。如果拍卖在前一个星期五举行，该日将是与下周的利息重置日期相关的利息确定日期。如果拍卖日期落在任何利息重置日期，则利息重置日期将改为紧随拍卖日期之后的第一个工作日

计算日期

除非我们在定价补充中指定不同的日期，否则与利息确定日期 相关的计算日期(如果适用)将是以下日期中较早的日期：

(1)该利息厘定日期后的第十个公历日，或如该日不是营业日，则为下一个营业日，或

(2)有关付息日或到期日(视属何情况而定)的前一个营业日。

应任何浮动利率票据的实益持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果不同，则提供将于浮动利率票据的下一个利率重置日期生效的利率。

支付 利息

除定价补充条款另有规定外，我们将按如下方式分期付款支付浮动利率票据的利息：

•

按月付息的票据，每月第三个星期三；

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•

每季度付息的票据，在每年3、6、9和12月的第三个星期三 ；

•

对于每半年支付一次利息的票据，在适用的定价补充文件中规定的两个月的第三个星期三；

•

对于每年支付利息的票据，在适用的定价补充文件中指定的月份的第三个星期三(以上每个都是付息日期)；以及

•

到期、赎回或回购。

浮动利率票据的每笔利息支付将包括从发行日期或上次利息支付日期(视属何情况而定)至(但不包括)下一个付息日期或到期日或赎回日期(视属何情况而定)的应计利息。

我们将从发行日期后的第一个付息日期开始，向相应定期记录日期的 记录持有人支付浮动利率票据的分期付款利息。除非我们在适用的定价补充条款中另有规定，浮动利率票据的定期记录日期将在紧接 付息日期之前的第15天(无论是否为营业日)。如果付息日期(但不是到期日)不是营业日，我们将推迟到下一个营业日付款，但条件是，就SOFR票据、LIBOR票据或EURIBOR票据而言，如果下一个营业日在下一个日历月内，则该 付息日期将是前一个营业日。如果任何浮动利率票据的到期日不是营业日，该票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在下一个营业日支付 ，到期日及之后不会产生利息。

我们将通过将票据本金乘以应计利息系数来计算浮动利率票据的应计利息。应计利息系数是计算应计利息期间内每一天计算的利息系数的总和。每一天的利息系数的计算方法是将当天的利率除以(1)一年中的实际天数，对于国库券、CDOR票据或CMT利率票据，或(2)360，对于其他浮动利率票据 。任何计算得出的所有百分比都舍入到最接近的千分之一个百分点，并向上舍入百万分之五个百分点 。例如，9.876545%(或.09876545)将舍入为9.87655%(或.0987655)。在这种计算中使用或得出的所有货币金额将舍入到最接近的单位百分之一 (单位的千分之五向上舍入)。

利息的计算

CDOR票据

CDOR票据将在每个利率重置期按利率计息，利率参考加拿大元三个月期银行承兑利率(通常称为CDOR)以及CDOR票据表面和适用定价附录中指定的利差和/或利差乘数(如果有的话)计算。CDOR票据将遵循任何适用的定价补充条款中规定的最低和最高利率(如果有的话)。

计算代理将在每个利息确定日期确定CDOR。计息日期为该 计息期的第一天。CDOR将是三个月期限的加元银行承兑汇票的报价利率，该利率出现在路透社屏幕CDOR页面上，或该等其他替代服务或此类其他服务可能是由在该页面上出现的信息的赞助人为显示三个月期限的加元银行承兑汇票的报价利率而指定的，时间为多伦多时间 上午10：00左右。

除非适用的定价附录中另有规定，否则如果无法如上所述确定CDOR，则应遵循以下程序。

•

如果在多伦多时间上午10：00 左右，在利息确定日期的Reuters屏幕CDOR页面上没有显示任何报价利率，则CDOR将是

S-24

加拿大元银行承兑期限为三个月的同日结算承兑汇票，由附表一所列银行(定义见《加拿大银行法》)在该利率决定日的多伦多时间上午10：00报价。如果至少提供了两个报价，CDOR将是所提供报价的算术平均值。

•

如果计算代理选择的附表I银行没有如上所述进行报价，则下一个利息期间的CDOR将为前一个利息期间的有效利率。

CMS费率票据

每张CMS利率票据将按CMS利率加上或减去任何利差和/或乘以任何利差乘数的利率计算每个利率重置期的利息，并将适用于任何适用的定价补充条款中规定的最低利率或最高利率(如果有)。

除非适用的定价附录中另有规定，否则每个利率重置期的CMS利率将是截至纽约市时间上午11：00在路透社ICESWAP1屏幕上显示的定价附录中指定期限的适用利息确定日期的利率。

如果无法如上所述确定CMS费率，则将遵循以下程序：

•

如果在上午11：00之前没有显示上述汇率纽约市时间，应确定该日期的费率 ，如同双方已指定美元-CMS-参考适用的利率为银行。 美元-CMS-参考银行指的是，在任何利率确定日，根据计算代理选定的纽约市银行间市场五家主要掉期交易商在该利率确定日纽约市时间上午11点左右提供的中间市场 半年度掉期利率报价确定的利率；就此 目的而言，半年度掉期利率是指以30/360天为计算基础计算的半年度固定部分的买入和提供利率的平均值 固定为浮动美元利率掉期交易，期限等于从该日开始的指定到期日，与掉期市场上公认的良好信用交易商进行具有代表性的金额 ，其中浮动部分以实际/360天为基础计算，利率可能根据以下LIBOR票据项下的规定确定，指定到期日在适用的定价附录中指定。该日期的汇率将是报价的算术平均值，剔除最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和 最低报价(如果相等，则为最低报价之一)。

•

如果如上所述没有利率可用，新利息重置期间的CMS利率将与前一个利息重置期间的 相同。如果没有这样的利率重置期，CMS利率将为初始利率。

CMT利率票据

CMT利率票据 将按CMT利率计算的利率，加上或减去任何利差，和/或乘以CMT利率票据和适用的定价附录中规定的利差乘数(如果有)，在每个利率重置期计息。CMT利率票据将遵守任何适用的定价补充条款中规定的最低和最高利率(如果有的话)。

除非在适用的定价附录中另有规定，否则CMT利率是指与浮动利率票据有关的任何利息确定日期 ，其中浮动利率票据的利率是参考CMT利率确定的(CMT利率确定日期？)：

(I)如果路透社页面FRBCMT？是适用定价附录中指定的CMT路透社页面，则CMT利率确定日的CMT利率应等于恒定期限的美国国债收益率的百分比，其指数期限在适用定价中指定

S-25

如H.15的每日更新所述，在财政部恒定到期日的标题下，该收益率显示在路透社(或任何后续服务)的FRBCMT页(或可能取代此类服务上的该页的任何其他页面)上(路透社第FRBCMT页)。如果无法按照上一句所述确定Reuters Page FRBCMT CMT利率 ，计算代理将遵循以下程序：

•

如果该利率没有出现在路透社页面FRBCMT上，则在该CMT利率确定日期 的CMT利率应等于固定到期日的美国国债收益率的百分比，该收益率具有适用的定价附录中指定的指数到期日，并且该CMT利率确定日期的百分比在标题为？财政部恒定到期日的H.15的每日更新中阐述。

•

如果该利率没有出现在H.15的每日更新中，则CMT利率确定日期的CMT利率应为联邦储备委员会或美国财政部随后可能公布的适用定价附录中指定的指数到期日的利率，计算机构 确定该利率与H.15的每日更新中公布的利率相当。

•

如果联邦储备委员会或美国财政部没有公布固定到期日的美国国债的收益率，且具有该CMT利率确定日期的适用定价附录中指定的指数到期日，则该CMT利率确定日期的CMT利率应由计算机构计算，并应为到期收益率根据纽约时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值，在计算代理从计算代理选择的五个此类参考交易商中选择纽约市三家领先的美国政府证券交易商(可能包括代理或其附属公司)(每个，参考交易商)的CMT利率确定日期，并剔除最高报价(或在相等的情况下，剔除最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则剔除最低报价之一)。对于原始到期日等于适用定价附录中指定的指数到期日的美国国债，剩余到期日不超过该指数到期日一年，且本金 金额代表当时此类证券在该市场的一笔交易。

•

如果按要求提供的价格少于三个，则CMT利率确定日期 的CMT利率应由计算代理计算，并应为到期收益率基于纽约市时间下午约3：30的二级市场投标价格的算术平均值，在计算代理从计算代理选择的五家参考交易商中选择三家参考交易商的CMT利率确定日期，并消除原始到期日大于适用定价补充资料中指定的指数到期日的美国国债的最高报价(或在相等的情况下，为最高报价之一)和最低报价(或在相等的情况下，为最低报价之一)，最接近该指数到期日的剩余期限，本金金额代表当时该市场上该证券的一笔交易。如果两种原始到期日大于适用定价补充条款中指定的指数到期日的此类美国国库券的剩余到期日与该指数到期日同样接近，将使用原始到期日较短的国库券报价 。如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，CMT利率确定日的CMT利率应由计算机构计算，并以所获得的投标价格的算术平均值为基础，且不得剔除此类报价中的最高或最低；但如果按要求提供的价格少于三个，则自CMT利率确定日起确定的CMT利率应为该CMT利率确定日生效的CMT利率。

S-26

(Ii)如果Reuters Page FEDCMT？是适用的定价补充文件中指定的CMT Reuters Page，则CMT利率确定日期的CMT利率应等于适用的定价补充文件中指定的一周或一个月的百分比，固定到期日的美国国债的平均收益率？具有与标题相对的H.15每日更新中规定的指数到期日的固定到期日美国国债的平均收益率。？此类收益率在路透社的FEDCMT页面(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)(路透社页面FEDCMT)上显示，截至紧接CMT利率决定日期所在的周或月(如果适用)之前的一周或月(如果适用)。如果无法按照前面 语句中的说明确定Reuters Page FEDCMT CMT利率，计算代理将遵循以下程序：

•

如果该利率没有出现在Reuters Page FEDCMT上，则在该CMT利率利率确定日期 的CMT利率应等于适用的定价附录中指定的一周或一个月的美国国债的平均收益率， 恒定到期日的美国国债的平均收益率，具有适用定价附录中指定的该周或该月的指数到期日(视情况而定)，在H.15的每日更新中与 标题？财政部恒定到期日相对的该CMT利率确定日期之前。

•

如果该利率没有出现在H.15的每日更新中，则该CMT利率确定日期的CMT利率应为适用定价附录中指定的一周或一个月的CMT利率，具有纽约联邦储备银行另行宣布的适用定价附录中指定的指数到期日的美国国债的平均收益率，该指数到期日为紧接该CMT利率确定日期的前一周或前一个月(如适用)。

•

如果纽约联邦储备银行没有公布适用定价附录中规定的一周或一个月的固定到期日美国国债的平均收益率，且具有适用定价附录中指定的适用周或月的指数到期日的平均收益率，则该CMT利率确定日的CMT利率应由计算机构计算，并应为 到期收益率以纽约市时间下午3：30左右二级市场竞价价格的算术平均值为基础，在计算代理人从计算代理人选择的五家参考交易商中选出三家参考交易商的CMT利率确定日期，并消除美国国债的最高报价(如相等，则为最高报价之一)和最低报价 (如相等，则为最低报价之一)，其原始到期日等于适用的定价补充文件中指定的指数到期日，距到期日不超过一年的剩余期限 短于该指数到期日，本金金额代表当时市场上该证券的一笔交易的本金金额。

•

如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则该CMT利率确定日的CMT利率应为计算机构根据所获得的投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日的利率，且不得 剔除该报价的最高或最低。

•

如果按要求提供的价格少于三个，则CMT利率确定日期 的CMT利率应由计算代理计算，并应为到期收益率基于纽约市时间下午约3：30的二级市场投标价格的算术平均值，在计算代理从计算代理选择的五家参考交易商中选择三家参考交易商的CMT利率确定日期，并消除原始到期日长于适用定价补充资料中指定的指数到期日的美国国债的最高报价(或在相等的情况下，为最高报价之一)和最低报价(或在相等的情况下，为最低报价之一)，最接近该指数到期日的剩余期限，本金金额代表当时该市场上该证券的一笔交易。如果两种原始到期日大于适用定价补充条款中指定的指数到期日的美国国债具有

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剩余期限同样接近该指数到期日，将使用原始期限较短的国库券报价。如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则CMT利率确定日的CMT利率应为计算机构根据所获得的投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日的利率，且不得剔除该报价中的最高或最低报价；但如果按请求提供的价格少于三个，则自CMT利率确定日起确定的CMT利率应为该CMT利率确定日生效的CMT 利率。

商业票据利率票据

每张商业票据利率票据将在每个利率重置期间计入利息，利率等于商业票据利率加 或减去任何利差，和/或乘以任何利差乘数，如该票据和适用的定价附录所规定的那样。商业票据利率票据的最低利率和最高利率(如果有的话)将取决于任何适用的定价补充条款中规定的利率。

？任何利息决定日期的商业票据利率是指具有相关定价附录中描述的指数到期日的商业票据在该日期的货币市场收益率(定义如下)，如在纽约市时间 下午3：00之前该利息决定日期的计算日期的H.15每日更新标题下的商业票据非金融票据利率。

如果无法如上所述确定商业票据利率，计算代理将遵守以下程序：

•

如果上述利率在纽约市时间下午3：00之前没有在H.15每日更新中公布，则商业票据利率将是定价附录中描述的具有指数到期日的商业票据在该利息决定日期的货币市场收益率，该利率发布在用于显示该利率的另一个公认的 电子来源中。

•

如果该利率在计算日期的纽约市时间 下午3：00之前未在H.15每日更新或其他公认电子来源中公布，则计算代理将商业票据利率确定为纽约市三家主要美元商业票据交易商在纽约市时间上午11：00的利率的算术平均值的货币市场收益率，该商业票据的利息确定日期为为债券评级为AA的工业发行人提供的定价补充中所述的指数到期日。或来自国家认可的证券评级机构的同等资格。

•

如果计算代理选择的交易商少于三家如上所述报价，则商业票据利率将保持商业票据利率，并在该利息确定日期生效。

货币市场 收益率是指按照以下公式计算的收益率(以百分比表示)：

		货币市场收益率=		Dx360 360—(DXM)			X 100

其中，D？是指在银行贴现基础上报价并以小数表示的商业票据的适用年利率，而？M？是指计算利息的利息期间的实际天数。

欧洲银行间同业拆借利率注释

每张EURIBOR票据将在每个利息重置期间计入利息，利率等于EURIBOR，加上或减去任何 利差，和/或乘以该票据和适用定价附录中指定的任何利差乘数。Euribor票据的最低和最高利率(如果有的话)将按照任何适用的定价补充条款中的规定执行。

S-28

计算代理将在每个EURIBOR确定日期确定EURIBOR，该日期是每个利息重置期间的利息重置日期之前的第二个目标工作日。

除非在适用的定价附录中另有说明，否则，EURIBOR是指与浮动利率票据有关的任何利率决定日期，该浮动利率票据的利率是参考EURIBOR(EURIBOR利率决定日期)确定的，等于欧元存款利率的基本利率，该利率由欧洲银行联合会和ACI联合赞助，由金融市场协会或联合赞助商为编制和发布该利率而设立的任何公司 。欧洲银行间同业拆借利率将以下列方式确定：

•

Euribor将是具有适用的定价附录中指定的指数到期日的欧元存款的报价利率，从该EURIBOR利率确定日期后的第二个目标营业日开始计算，该利率显示在布鲁塞尔时间上午11点的路透社EURIBOR 01页面上。

•

如果上述利率没有出现在路透社的EURIBOR 01页面上，EURIBOR将在布鲁塞尔时间上午11：00左右，在该EURIBOR利率决定日期的 利率的基础上确定，在该利率下，由计算代理选择的欧元区市场上的四家主要银行的主要欧元区办事处向该市场的主要银行提供下列类型的存款：具有该EURIBOR指数到期日的欧元存款，从该EURIBOR利率重置日期开始，并以具有代表性的金额计算。计算机构将要求每一家银行的主要欧元区办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则该EURIBOR利息确定日期的EURIBOR将是报价的算术平均值。

•

如果如上所述提供的报价少于两个，则该EURIBOR利率确定日期的EURIBOR将是由 计算代理选择的欧元区三家主要银行在该利率确定日期布鲁塞尔时间上午11点左右向欧元区主要银行提供的下列类型贷款的利率的算术平均值：具有该EURIBOR指数到期日的欧元贷款，从该EURIBOR利率重置日期开始，且其金额代表当时市场上的一笔欧元交易。

•

如果计算代理选择的报价少于三家银行如上所述，则新的 利息期的EURIBOR将为上一个利息期的有效EURIBOR。然而，如果初始基本利率在上一个利息期间有效，则它将在新的利息期间继续有效。

尽管如上所述，如果吾等或吾等的指定人(可能是吾等的关联公司)在与吾等磋商后，在相关的EURIBOR确定日期或之前确定EURIBOR已永久或无限期终止，计算代理将按照吾等或吾等的指定人(可能是吾等的关联公司)的指示，在与吾等磋商后，使用由中央银行、储备银行、货币当局或任何类似机构(包括其任何委员会或工作小组)选择的符合公认市场惯例(替代利率)的替代参考利率作为EURIBOR的替代品。作为这种替代的一部分，计算代理将按照我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)的指示，在与我们协商后，对 替代利率或其利差、以及营业日公约、EURIBOR利息确定日期和相关条款和定义进行调整，在每种情况下，这些调整都符合 对票据等债务义务使用该替代利率的公认市场惯例；然而，如果没有明确的市场共识，以确定是否有任何利率已取代EURIBOR的习惯市场使用，我们可以在我们的全权酌情决定，或 任命一名独立的财务顾问，以协助确定适当的替代利率和任何调整，任何此类决定将对我们，计算代理和票据持有人具有约束力。

S-29

O欧元区是指根据经《欧洲联盟条约》修正的《建立欧洲共同体条约》采用单一货币的由欧洲联盟成员国组成的区域。

联邦 基金利率票据

每张联邦基金利率票据将在每个利率重置期间计入利息，利率等于 联邦基金利率加或减任何利差，和/或乘以该票据和适用定价附录中指定的任何利差乘数。联邦基金利率将参考适用定价附录中指定的联邦基金(有效)利率、联邦基金开放利率或联邦基金目标利率来计算。联邦基金利率票据将遵循任何适用的定价补充条款中指定的最低和最高利率(如果有的话)。

除非在适用的定价补充条款中另有说明，否则联邦基金利率是指计算代理根据以下规定确定的利率(联邦基金利率 确定日期)：

(I)如果联邦基金(有效)利率是适用的定价附录中指定的联邦基金利率，则截至适用的联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为 每日更新的H.15中与联邦基金(有效)标题相对的美元联邦基金利率，该利率显示在路透社FEDFund1页(或可能取代此类服务页面的任何其他页面)(路透社第FEDFDevelopment S1页)的 标题下的效果，或，如果该利率在计算日期的纽约市时间下午3：00之前仍未公布，则为在另一个用于显示该利率的公认电子来源中公布的美元联邦基金利率决定日期的利率(有效)。如果该利率没有出现在路透社页面FEDFundS1上，或尚未在H.15的每日更新中公布，或在纽约市时间下午3：00之前公布的另一个公认电子来源中公布，在相关的计算日期，则关于该联邦基金利率决定日的联邦基金利率应由计算代理计算，并且将是计算代理在该联邦基金利率决定日期后的第二个营业日上午9：00之前，在纽约市选择的三个美元联邦基金交易的主要经纪人(可能包括代理或其附属公司)安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易的利率的算术平均值；但是，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价, 自该联邦基金利率决定日起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率决定日生效的联邦基金利率，而不影响在该联邦基金利率决定日对联邦基金利率的任何重置。

(Ii)如果联邦基金开放利率是适用定价附录中指定的联邦基金利率，则截至适用联邦基金利率利率确定日期的联邦基金利率应为相关指数到期日标题下与标题相对的联邦基金利率，因为该利率显示在路透社第5页(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)上(路透社第5页)，或者，如果在计算日期纽约市时间下午3：00之前，路透社第5页上没有显示该 利率，联邦基金利率利率决定日的联邦基金利率将是在彭博资讯(Bloomberg L.P.)上的FFPREBON Index页面上显示的当天的利率，这是Prebon Yamane(或后续机构)在Bloomberg上报告的联邦基金开盘利率。如果在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前，该汇率没有出现在路透社第5页或彭博社的FFPREBON索引页或其他公认的电子来源上，则该联邦基金利率确定日的联邦基金利率应由计算代理计算，并将为计算代理在纽约市时间上午9：00之前就该联邦基金利率确定选定的三名主要美元联邦基金交易经纪人(可能包括代理人或其附属公司)安排的隔夜美元联邦基金最后一笔交易利率的算术平均值

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日期；但是，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，则自该联邦基金利率确定日起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率确定日生效的联邦基金利率，而不影响在该联邦基金利率确定日对联邦基金利率的任何重置。

(Iii)如果联邦基金目标利率是适用定价附录中指定的联邦基金利率，则截至适用联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为彭博社FDTRIndex页面上显示的该日期的利率。如果在计算日期纽约市时间 下午3：00之前，该利率没有出现在彭博社的FDTR索引页面上，则该联邦基金利率决定日期的联邦基金利率将是路透社页面USFFTARGET=(或任何其他可能取代此类服务页面的页面) (路透社页面USFFTARGET=Era)上显示的当天的利率。如果该利率没有出现在彭博社的FDTRIndex页面上，或在相关计算日期的路透社页面USFFTARGET=没有显示，则该联邦基金利率决定日期的联邦基金利率应由计算代理计算，并将是由计算代理在上午9：00之前选择的由纽约市美元联邦基金交易的三位领先经纪商(可能包括代理或其附属公司)安排的隔夜美元联邦基金交易利率的算术平均值。纽约市时间，在这样的联邦基金利率确定日；然而，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，则自该联邦基金利率确定日起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率确定日生效的联邦基金利率，而不影响在该联邦基金利率确定日对联邦基金利率的任何重置。

伦敦银行同业拆借利率

在 发生基准转换事件和相关基准更换日期之前(每个基准替换日期均在本LIBOR票据部分中定义)，如果在适用定价附录的封面上指定了任何参照伦敦银行间同业拆借利率(通常称为LIBOR)的票据，则该等票据将在每个利息重置期按LIBOR计算的利率计息，该利率与 适用定价附录封面上所述的指数到期日以及利差和/或利差乘数(如果有)有关。Libor票据将遵循任何适用的定价补充条款中规定的最低和最高利率(如果有的话)。

就适用定价附录封面上指定为LIBOR票据的任何票据而言，计算代理将按如下方式确定与该等LIBOR票据相关的每个利息确定日期的LIBOR：

(I)就与参考LIBOR(即LIBOR利率决定日期)而厘定利率的浮动利率票据有关的任何利息决定日期而言，LIBOR将为指定LIBOR货币的存款利率，而该指定LIBOR货币的指数到期日在适用定价补充资料的封面上指明，该利率显示在路透社的LIBOR01页(或为显示指定LIBOR货币的伦敦银行同业拆息)(路透社第LIBOR01页)(路透社第LIBOR01页)截至伦敦时间上午11：00，在该伦敦银行同业拆息利率厘定日期。如无该等利率，则于该伦敦银行同业拆息厘定日期的伦敦银行同业拆息将根据下文第(Ii)款所述的规定厘定。

(Ii)对于上文第(Br)(I)条规定的在Reuters Page LIBOR01上没有显示利率的libor利息确定日期，计算代理人应要求计算代理人选定的伦敦银行间市场四家主要参考银行(可能包括交易商的关联公司)的伦敦主要办事处向计算代理人提供其对伦敦银行间市场指定libor货币存款在适用定价补充封面上规定的指数到期日的报价，自相关利息重置日期起，伦敦银行间市场主要银行的报价如下：

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伦敦时间上午11：00左右，LIBOR利息确定日，本金金额代表当时市场上以指定LIBOR货币进行的单一交易的本金金额。如果至少提供了两个这样的报价，那么该LIBOR利息确定日的LIBOR将是该报价的计算代理计算的算术平均值。如果提供的报价少于两个，则该LIBOR利率确定日的LIBOR将是计算代理为指定LIBOR货币对欧洲主要银行的贷款选择的该主要金融中心的三家主要银行(可能包括交易商的关联银行)在该LIBOR利率确定日期上午11点左右在适用的主要金融中心报价的算术平均值。具有适用定价补充条款中规定的期限指数，且本金金额代表当时在该市场以指定的LIBOR货币进行的单笔交易；但条件是，如果无法获得第(Ii)款前述句子中规定的利息确定，则计算代理应在参考其认为与前述显示页面相当的来源或其认为合理的来源以评估指定LIBOR货币的LIBOR后，自行决定相关利息期的LIBOR。

尽管有前述规定，如果我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，在相关的LIBOR利息确定日期或之前确定基准转换事件和相关的基准更换日期已经发生，则以下标题下所述的条款将适用于对LIBOR票据应付利率的所有确定。根据基准转换条款，在基准转换事件及相关基准替换日期发生后，每个利息期间应支付的利息金额将参考基准替换加或减适用定价补充中指定的利差的年利率 来确定。

基准过渡事件和相关基准更换日期的影响

基准替换。如果我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在相关参考时间或之前确定基准转换事件和相关基准更换日期发生在当时LIBOR票据的当前基准上，则适用的基准 替换将在与LIBOR票据相关的所有目的下，就该日期的所有确定和随后所有日期的所有确定替换当时的基准。

基准替换符合更改。关于基准更换的实施，我们或我们的指定人( 可能是我们的附属公司)在与我们协商后，将有权进行基准更换，以符合不时的变化。

决定和决定。我们或我们的指定人(可能是我们的 附属公司)根据本文所述的基准过渡条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件的发生或不发生、 情况或日期的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力；

•

如果是由我们制作的，将由我们自行决定；

•

如果由我们的指定人作出，将在与我们协商后作出，我们的指定人不会做出任何我们反对的决定、决定或选择；以及

•

尽管本招股说明书附录中有任何相反规定，契约或LIBOR票据将在未经LIBOR票据持有人或任何其他方同意的情况下 生效。

S-32

计算代理不对未根据基准过渡条款作出任何决定、决定或选择承担任何责任。我们可以指定一个实体(该实体可以是计算代理和/或我们的关联公司)，以作出我们有权作出的任何决定、决定或选择，这些决定、决定或选择与本文或任何适用的价格补充条款中的基准过渡规定有关。

有关SOFR的其他信息。如本文进一步描述的，在本文描述的情况下，LIBOR票据的利率将通过参考SOFR或复合SOFR来确定。有关SOFR的更多信息，请参见下面有关SOFR的其他信息。

某些已定义的术语。如本《LIBOR票据》第 节所用，与任何基准转换事件以及适用基准替换和符合更改的基准替换的实施有关：

？基准？最初是指LIBOR；如果基准转换事件和相关基准替换日期相对于LIBOR或当时的基准发生了 ，则？基准？指的是适用的基准替换。

？基准替换？是指关于当时基准的插入基准(如果适用)，加上该基准的 基准替换调整(如果适用)；如果计算代理(在与我们协商后)不能确定基准替换日期的插入基准，则基准 替换是指在基准替换日期之前，由我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，按照以下顺序确定的第一个替代方案：

(1)(A)SOFR期限和(B)基准重置调整数之和；

(2)(A)复合SOFR和(B)基准重置调整数之和；

(3)(A)有关政府机构选定或建议的替代利率，作为适用的相应期限(如有)的现行基准的替代利率和(B)基准替代调整；

(4)(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整数之和；

(5)总和：(A)我们或我们的指定对象(可能是我们的关联公司)在与我们协商后选择的替代利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的当前基准，以及(B)基准替代调整。

Br}基准替换 调整是指在基准替换日期之前，由我们或我们的指定人员(可能是我们的关联公司)在与我们协商后确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)由有关 政府机构选择或建议的利差调整(可以是正值或负值或零)，或由我们或我们的指定人(可能是我们的附属公司)根据相关 政府机构选择或建议的利差调整的计算或确定方法确定的利差调整，在每种情况下，用于适用的未调整基准替代；

(2)如果适用的未调整基准 替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；

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(3)利差调整(可以是正值、负值或零)，由我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在咨询我们并适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法后， 选择用当时美元计价的浮动利率票据的适用的未调整基准替代 当时的基准。

？对于任何基准替换，符合基准替换的变更是指对(1)任何利息 确定日期、付息日期、利息重置日期、营业日约定或利息期限的变更，(2)确定LIBOR票据应付利率和利息金额的方式、时间和频率，以及与此类确定和计算有关的约定，(3)支付利息的时间和频率，(4)舍入约定，(5)基期(包括仅在基期长于利息期时更改相应基期的定义)和(6)LIBOR附注的任何其他条款或规定，在每种情况下，我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后， 不时确定为适当的，以基本上与市场惯例一致的方式反映该基准替代的确定和实施(或者，如果我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)，在与我们协商后，决定实施此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后确定不存在使用 基准替代的市场惯例，则以我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后确定合适的其他方式确定不存在基准替代。

？基准更换日期？指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明的日期或其中提及的信息的公布日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期 的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由基准管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该 管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)监管监督人对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人或有类似破产的法院或实体有管辖权的解决机构或对基准管理人有管辖权的 基准管理人的公开声明或信息公布，其中说明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(3)监管机构为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

S-34

？复合SOFR是指适用 相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及此费率的约定由我们或我们的指定人(可能是我们的附属公司)在与我们协商后根据以下规定确定：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或这一费率的方法，以及这一费率的惯例；前提是：

(2)如果我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，确定无法根据上述第(1)款确定复合SOFR，则我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，适当考虑了当时任何行业接受的美元浮动利率票据的市场惯例，选择了该利率或该利率的方法和惯例。

为免生疑问，复合SOFR的计算应不包括基准重置调整。

？基准替换的相应基期是指具有与当时基准的适用基调大致相同的 长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

？指定的LIBOR 货币是指在适用的定价附录中指定的计算LIBOR的货币，如果适用的定价附录中未指定此类货币，则为美元。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。上述互联网网站仅为非主动文本参考，即网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分，并未以参考方式并入本招股说明书增刊内。

？相对于基准的插补基准(如果 适用)是指通过在以下两种基准之间进行线性插补来为相应的基调确定的利率：(1)比相应的基调短的最长期间(可获得基准)的基准和(2)比相应的基调更长的最短期间(可获得基准的)的基准。前述定义第(1)款和第(2)款中使用的基准是指该等条款中规定的适用期间的当时的基准，但不影响适用的指数到期日(如果有)。

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生品协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？ISDA后备调整是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在发生指数停止事件时相对于适用基调的基准进行确定。

？ISDA备用利率是指参考ISDA定义的衍生品交易在指数停止日期发生时相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准价生效的费率 。

与基准利率的任何确定有关的参考时间？意味着(1)如果基准利率是LIBOR，则上午11：00(2)如果基准不是LIBOR，则由吾等或吾等指定人士(可能为吾等联属公司)在与吾等磋商后，根据符合基准重置的基准更改 而决定的时间。

S-35

？相关政府机构是指美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

就任何一天而言，SOFR是指FRBNY作为基准管理人、(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站或任何后续来源上公布的该日的有担保隔夜融资利率。该网站所载的信息并非本招股说明书增刊的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书增刊内。

术语SOFR是指根据SOFR选定或由相关政府机构推荐的适用相应基调的前瞻性期限费率。

？未调整基准替换是指不包括 基准替换调整的基准替换。

最优惠利率票据

最优惠利率票据将按最优惠利率加上或减去任何利差 和/或乘以最优惠利率票据和适用定价补充条款中规定的任何利差乘数的利率，在每个利率重置期计息。最优惠利率票据的最低利率和最高利率(如果有的话)将取决于任何适用的定价补充条款中规定的最低和最高利率。

？任何利率确定日期的最优惠利率为该日期的最优惠利率或基本贷款利率，如在纽约市时间下午3：00之前在H.15每日更新中公布的那样，在该利息确定日期的计算日期的计算日期上，或如果在纽约市时间下午3：00之前没有公布，则在相关的 计算日期，即在用于显示该利率的另一公认电子来源中发布的利率，标题为？银行主要贷款。

如果无法如上所述确定最优惠汇率，计算代理将遵循以下程序：

•

如果该利率在计算日期的纽约市时间 下午3：00之前未在H.15每日更新或其他公认的电子来源中公布，则计算代理将确定最优惠利率为每家银行在USPRIME1上公布的利率的算术平均值，该利率为该银行在纽约市时间上午11：00的最优惠利率或基本贷款利率。

•

如果在利率确定日至少有一个利率但少于四个利率出现在USPRIME1上，则 最优惠利率将是由计算代理选择的纽约市三家主要货币中心银行在 利率确定日营业结束时所报的最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值(基于一年中的实际天数除以360天一年)。

•

如果计算代理选择的银行没有如上所述报价，最优惠利率将保持在利率确定日起生效的 最优惠利率。

？USPRIME1是指路透社(或任何后续服务)上的USPRIME1页面(或可能取代此类服务上的USPRIME1页面的其他页面)上的显示，目的是显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率。

SOFR备注

在基准转换事件和相关基准更换日期发生之前(如下文本部分所定义)，如果在适用定价补充条款的封面上指定了任何附注，以参考有担保的隔夜融资利率，通常称为SOFR，

S-36

此类票据的利息将参考30、60或 90天平均SOFR或任何其他SOFR利率或SOFR指数利率计算，该利率可能由纽约联邦储备银行在此时公布，或可在此时通过参考适用定价附录中指定的公布利率以及在SOFR票据表面和适用定价附录封面上指定的利差和/或利差乘数(如果有)计算。SOFR票据将按照任何适用的定价补充条款中规定的最低和最高利率(如果有)执行。

对于在 适用定价附录封面上指定为SOFR注释的任何注释，我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)将参考 相关政府机构作为该利率的管理人(或继任管理人)于下午5：00左右在纽约联邦储备银行网站(或任何继任管理人的参考页面)上公布的利率，确定适用定价附录中指定的每个利息决定日期的SOFR。(纽约时间 城市时间)。如果没有出现这样的费率，或者没有出现适用计算所需的费率，则根据前一句，适用的SOFR或SOFR费率或SOFR指数费率应根据适用的定价附录中所述的基础确定。

尽管有上述 段的规定，如果吾等或吾等的指定人(可能是吾等的关联公司)在与吾等磋商后，于相关的SOFR权益决定日期或之前确定就SOFR而言已发生基准过渡事件及相关基准更换日期 ，则下述标题下所载有关基准过渡事件的影响及相关基准更换日期的规定(我们称为基准过渡条款)此后将 适用于对SOFR票据应付利率的所有厘定。根据基准转换条款，在基准转换事件和相关基准替换日期发生后，每个利息期间应支付的利息金额将参考基准替换加或减适用定价附录中指定的利差的年利率来确定。

基准过渡事件和相关基准更换日期的影响

基准替换。如果吾等或吾等的指定人士(可能是吾等的联属公司)在与吾等磋商后，于 相关参考时间或之前确定，就SOFR票据当时的现行基准而言，已发生基准转换事件及相关基准更换日期，则就该日期的所有厘定及其后所有日期的所有厘定而言，适用的基准更换将取代SOFR票据的当时的 基准。

基准替换符合更改。关于基准更换的实施，我们或我们的指定人( 可能是我们的附属公司)在与我们协商后，将有权进行基准更换，以符合不时的变化。

决定和决定。我们或我们的指定人(可能是我们的 附属公司)根据本文所述的基准过渡条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件的发生或不发生、 情况或日期的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力；

•

如果是由我们制作的，将由我们自行决定；

•

如果由我们的指定人作出，将在与我们协商后作出，我们的指定人不会做出任何我们反对的决定、决定或选择；以及

•

尽管本招股说明书附录中有任何相反的规定，契约或SOFR票据将在未经SOFR票据持有人或任何其他方同意的情况下 生效。

S-37

计算代理不对未根据基准过渡条款作出任何决定、决定或选择承担任何责任。我们可以指定一个实体(该实体可以是计算代理和/或我们的关联公司)，以作出我们有权作出的任何决定、决定或选择，这些决定、决定或选择与本文或任何适用的价格补充条款中的基准过渡规定有关。

某些已定义的术语。如本《SOFR备注》部分所用，涉及任何基准转换事件以及适用的基准替换和符合更改的基准替换的实施：

？基准？最初是指指定的SOFR；如果就该指定的SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则？基准？指适用的基准替换。

？基准更换？是指在基准更换日期之前，由我们或我们的指定人员(其可能是我们的附属公司)在与我们协商后确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)(A)由有关政府机构选定或建议作为适用相应期限(如有)的当时基准的替代利率的替代利率和(B)基准替代调整；

(2)(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整数之和；

(3)合计总和：(A)由吾等或吾等指定人士(可能是吾等的关联公司)在与吾等磋商后选定的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑任何业界接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的现行基准利率，及(B)基准替代调整。

Br}基准替换 调整是指在基准替换日期之前，由我们或我们的指定人员(可能是我们的关联公司)在与我们协商后确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)由有关 政府机构选择或建议的利差调整(可以是正值或负值或零)，或由我们或我们的指定人(可能是我们的附属公司)根据相关 政府机构选择或建议的利差调整的计算或确定方法确定的利差调整，在每种情况下，用于适用的未调整基准替代；

(2)如果适用的未调整基准 替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；

(3)利差调整(可能是正值、负值或零)，由我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在咨询我们并适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法后选择的，用于用当时美元计价的浮动利率票据的适用的未调整基准替代当时的基准。

？对于任何基准替换，符合基准替换的变更是指对(1)任何利息 确定日期、付息日期、利息重置日期、营业日约定或利息期限的变更，(2)确定SOFR票据应付利率和利息金额的方式、时间和频率，以及与此类确定和计算有关的约定 ，(3)支付利息的时间和频率，(4)舍入约定，(5)基期(包括仅在基期长于利息期的情况下更改相应基期的定义)和(6)SOFR附注的任何其他条款或规定，在每种情况下，吾等或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与吾等协商后，不时确定为适当地反映

S-38

以与市场惯例基本一致的方式确定和实施基准替代(或者，如果我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们磋商后决定实施该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在咨询我们后确定的其他方式确定不存在使用基准替代的市场惯例)。

？基准更换日期？指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明的日期或其中提及的信息的公布日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期 的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由基准管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该 管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)监管监督人对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人或有类似破产的法院或实体有管辖权的解决机构或对基准管理人有管辖权的 基准管理人的公开声明或信息公布，其中说明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(3)监管机构为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

？基准替换的相应基期是指具有与当时基准的适用基调大致相同的 长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。上述互联网网站仅为非主动文本参考，即网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书增刊内。

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生品协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？ISDA后备调整是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在发生指数停止事件时相对于适用基调的基准进行确定。

S-39

？ISDA备用利率是指适用于衍生品交易的费率 参考ISDA定义，在指数停止日期发生时，相对于适用的基准价(不包括适用的ISDA备用调整)生效。

？基准的任何确定方面的参考时间，是指我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在与我们协商后，根据符合基准更换的变更确定的时间。

相关政府机构是指联邦储备系统和/或联邦储备委员会，或由联邦储备系统和/或联邦储备委员会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

对于任何一天，SOFR是指FRBNY作为基准的管理人 、纽约联邦储备银行网站上的(或后续管理人)或任何后续来源公布的有担保的隔夜融资利率。该网站上包含的信息不是本招股说明书增刊的一部分，也未通过引用将其并入本招股说明书增刊。

？指定的SOFR？是指SOFR票据的适用定价附录中指定的30、60或90天平均SOFR，或其他SOFR比率或SOFR指数比率。

？美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会(或其任何继承者)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何一天。

？未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

有关SOFR的其他信息

SOFR 由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金的成本。纽约联邦储备银行报告称，SOFR包括通过固定收益清算公司(FICC)提供的交割对付款服务清算的广泛一般抵押品利率和双边美国国债回购协议(SOFR)交易中的所有交易， DTC的子公司，SOFR被纽约联邦储备银行过滤，以删除被认为是特别交易的部分(但不是全部)交易。根据纽约联邦储备银行的说法，特殊交易是针对特定发行抵押品的回购。现金贷款利率低于一般抵押品回购，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的 证券。

纽约联邦储备银行报告称，SOFR是以交易量加权中值计算的，这些数据来自纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，目前纽约梅隆银行是三方回购市场的清算行，以及一般抵押品金融(General Contendant Finance)的回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易的数据。纽约联邦储备银行还指出，它从DTCC Solutions LLC获得信息，DTCC Solutions LLC是DTC的附属公司。

如果某一特定细分市场的数据在任何一天都不可用，则将利用该细分市场的最新可用数据 ，并对自该日起的每笔交易的利率进行调整，以考虑到该细分市场的市场利率水平在其间的任何变化。SOFR将根据当前数据不可用的 个部门的调整前一天的数据以及任何可获得数据的部门的未调整数据来计算。纽约联邦储备银行将使用其一级交易商回购借款活动交易部门进行的每日调查收集的信息，以确定在这段时间内缺失市场细分市场的市场利率水平的变化。这类每日调查将包括经销商或其附属公司报告的信息。

S-40

纽约联邦储备银行目前在其网站上发布SOFR日报，网址为：https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.纽约联邦储备银行在SOFR的出版物页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的限制，包括纽约联邦储备银行可能随时更改计算方法、发布时间表、利率调整做法或SOFR的可用性，而不另行通知。

每年美国政府证券营业日，纽约联邦储备银行都会在其网站上发布SOFR，时间为纽约市时间上午8点左右。如果在纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的交易数据中发现错误，或在计算过程中发现错误，则在SOFR首次发布后但在同一 天，SOFR和随附的摘要统计数据可能会在纽约市时间下午2：30左右重新发布。此外，如果来自纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC的交易数据之前没有及时发布，但在当天晚些时候可以获得，则受影响的一个或多个利率可能会在大约这个时间重新发布。费率修订仅在首次发布的同一天生效，并且仅当费率的变化超过一个基点时才会重新发布。每当利率被修订时，纽约联邦储备银行出版物上的脚注都会注明修订的内容。纽约联邦储备银行将定期审查这一修订门槛，并可能根据市场情况进行更改。

SOFR由纽约联邦储备银行根据从其他来源收到的数据 发布，我们无权控制其确定、计算或发布。纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR。纽约联邦储备银行还公布了追溯到2014年的历史指示性隔夜融资利率，尽管此类历史指示性数据本身就包含假设、估计和近似。投资者不应依赖此类历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标。

纽约联邦储备银行的网站或其上提供的任何信息或材料都不是本文件的一部分，也不包含在本文中作为参考。

国库券利率票据

国库利率票据的利息将等于国库利率，加上或减去任何利差，和/或乘以国库利率票据和适用的定价附录中规定的任何 利差乘数。国库券利率票据将遵守任何适用的定价补充条款中规定的最低和最高利率(如果有的话)。

？任何利息确定日期的国库利率是指在纽约市时间计算该利息确定日期的下午3：00之前，在路透社 页面USAUCTION10(或任何其他可能取代此类服务上的页面)或USAUCTION11页(或可能取代此类服务上的页面)上显示的定价附录中指定的指数到期日的美国直接债务(国库券)的拍卖利率 确定日期(拍卖)的利率。

如果不能如上所述确定国库率，计算代理将遵循以下程序：

•

如果在计算日期纽约市时间下午3：00之前没有公布该利率，则国库券利率将是H.15每日更新中公布的此类国库券拍卖利率的债券等值收益率(定义如下)，或用于显示该利率的认可电子来源，标题为？美国 政府证券/国库券/拍卖高。

•

如果该利率没有在计算日期的纽约市时间下午3：00之前公布，并且不能按照前一段所述确定，则国库券利率将是美国财政部另行宣布的此类国库券拍卖利率的债券等值收益率。

S-41

•

如果最近一次具有定价附录中所述指数到期日的国库券的拍卖结果没有在计算日期的纽约市时间下午3：00之前公布或公布，或者如果在利率确定日没有进行拍卖，则国库券利率将是具有适用定价附录中指定的指数到期日的国库券的债券等值收益率，如在H.15每日更新的标题下发布的美国政府证券/国库券/二级市场或，如果在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有公布，则是在另一个公认的电子来源中公布的该等国库券的利息决定日的利率，用于显示 美国政府证券/国库券(二级市场)标题下的利率。

•

如果该利率在相关计算日期的纽约市时间 下午3：00之前未在H.15每日更新或其他公认电子来源中公布，则计算代理将确定国库券利率为二级市场投标利率算术平均值的债券等值收益率，截至纽约市时间 下午3：30左右。在三家领先的美国政府一级证券交易商(可能包括代理人或其关联公司)发行剩余期限最接近相关定价附录中所述指数期限的国库券的利息确定日期 。计算代理将选择上述三家交易商。

•

如果计算代理选择的交易商少于三家如上所述报价，则国库券利率 将保持国库券利率在该利率确定日起生效。

？债券等值收益率 指按照以下公式计算的收益率(以百分比表示)：

		债券等值收益率=		Dx360 360—(DXM)			X 100

其中，D？是指在银行贴现基础上报价并以小数表示的国库券的适用年利率，？N是指365或366(视情况而定)，M？是指在适用的利息重置期内的实际天数。

贴现票据

我们可能会发行 贴现票据。贴现票据通常是包括零息票据在内的票据，按照适用的定价补充条款中规定的规定，以票据到期本金的折扣价发售。

除非在适用的定价附录中另有规定，否则在加速到期时应付给贴现票据持有人的金额为：

•

票据的已摊销面额；及

•

对于作为贴现票据签发的计息票据，任何应计但未支付的规定利息 付款。

除非适用的定价补充条款另有规定，否则兑付给贴现票据持有人的兑付金额为：

•

适用定价附录中规定的票据摊销面值的适用百分比 ；以及

S-42

•

对于作为贴现票据签发的计息票据，任何应计但未支付的规定利息 付款。

为计算前款所述付款，贴现票据的摊销面值等于以下各项的总和：

•

贴现票据的发行价；以及

•

已按贴现票据收益率摊销的贴现票据的发行价和本金之间的差额，按照1986年《国内收入法》(经修订)和适用的财政部条例中规定的规则计算，在计算摊销票面金额的日期。见？某些美国联邦所得税后果？美国持有者？原始发行折扣。

在任何情况下，摊销面值都不能超过到期票据的本金金额。

考虑购买贴现票据的人应阅读以下标题下的讨论：某些美国 联邦所得税后果？美国持有者？原始发行折扣。

已编制索引的注释

我们可能会发行票据，而您将收到的利息或本金的数额在您购买之日是未知的。我们将 通过参考证券、金融或非金融指数、货币、 商品、利率或以上任意或全部的组合或篮子，指定计算这些类型票据(我们称为索引票据)的利息或本金支付的公式。我们可以使用的索引项的例子包括已发布的股票指数、上市公司的普通股价格、美元对日元的价值，或特定市场上一桶西德克萨斯中质原油的价格。

如果您购买索引票据，您 在到期时可能收到的本金金额大于或低于票据的面值，利率高于或低于您在购买我们同时发行的相同期限的常规债务证券时所赚取的利率。您将收到的利息和本金金额将取决于索引票据的结构和指定索引项目在整个 索引票据期限和到期日的级别。与确定利息支付和本金金额的方法有关的具体信息将在适用的定价附录中说明，以及索引票据独有的其他风险因素、指定索引项目的某些历史信息以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素。

投资于指数化票据会带来与传统固定利率债券类似投资不相关的重大风险 。见？风险因素？将索引票据的付款本金或利息与指数挂钩对您造成损失的风险可能很大。

因此，作为潜在投资者，您应该就投资于 索引票据的相关风险咨询您自己的财务和法律顾问。

可续期高级债券

我们可以发行优先票据，这些票据是可续期票据。这些票据将在适用的定价补充条款(初始到期日)中指定的付息日期到期，除非本金的全部或任何部分的到期日如下所述延长。每年6月和12月的付息日期(除非定价附录中规定了不同的付息日期)，即

S-43

在选举日期之前，可续期票据的到期日将延长至选举日后12个月的付息日，除非持有人选择 终止自动延长可续期票据或本金金额超过1,000美元或其任何倍数的任何部分的到期日。若要终止，通知必须在相关选举日期前不少于但不超过适用定价附录中指定的天数 送达支付代理。只要未行使期权的本金金额 至少为1,000美元或1,000美元的整数倍的任何较大金额，则可就少于可续期票据的全部本金金额行使期权。续期票据的到期日不得延长至适用定价附录中规定的最终到期日 。如果持有人选择终止自动延长到期日，且选择没有被撤销，则所选择的可续期票据的部分将在利息支付日到期并支付 ，除非定价补充中另有规定，该日期在持有人作出选择的选择日期后六个月内。

对于本金金额为1,000美元或超出1,000美元的任何倍数的可续期票据的任何部分，终止自动延期的选择可被撤销，方法是在终止自动延期的选择生效日期后的任何一天，并在 部分本应到期的日期前15天之前，向付款代理人递交通知。

如果一张票据由全球证券代理，则DTC或其代名人将是该票据的持有者，因此， 将是唯一可以行使权利终止票据自动延期的实体。为确保DTC或其代名人行使权利终止某张票据的自动延期条款，票据的实益所有人必须指示经纪或通过其持有票据权益的其他DTC参与者通知DTC其希望终止票据的自动延期。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个实益所有人应咨询经纪或通过其持有可续期票据权益的其他参与者，以确定必须在什么截止时间前向DTC或其代名人发出及时通知的指示。

可扩展高级票据

与每份优先票据有关的定价补充资料将表明我们是否有权将该票据(可延期票据)的规定到期日延长一段时间。此类延展期为一至 整整五年的一个或多个期限，直至但不超过相关定价附录中所述的最终到期日。

我们可以行使我们的选择权，在当时的有效到期日之前至少50天但不超过60天通知适用的受托人(或任何正式指定的付款代理)来延长可延长票据的期限。如果我们选择延长可延长票据的期限，受托人(或支付代理人)将(至少在到期日前40天)向可延长票据的登记持有人邮寄一份通知(延期通知)，通知持有人我们的选择、新的到期日和任何更新的条款。延期通知邮寄后，该票据的到期日将按照延期通知中的规定自动延期。

然而，我们可以选择不迟于可延长票据到期日前20天(或如果该日期不是营业日，则在紧接的下一个营业日)，通过邮寄或促使适用的受托人(或付款代理人)将该较高利率或较高利差和/或利差乘数(如果是固定利率票据)或更高的利差和/或利差乘数(如果是浮动利率票据)，邮寄或促使适用的受托人(或付款代理人)将该较高利率或较高利差和/或利差乘数的通知邮寄给可延长票据的持有人。通知将是不可撤销的。

S-44

如果我们选择延长可延长票据的到期日，票据持有人将有 选择由我们在当时有效到期日偿还票据的选择权。为了使可扩展票据在到期日得到如此偿付，我们必须在到期日之前至少25天但不超过35天收到：

(1)填妥的钞票背面有选择还款选项的钞票；或

(2)美国国家证券交易所或FINRA或商业银行或信托公司的会员发来的传真、电传或信函，列明票据持有人的姓名、票据本金金额、应偿还票据的本金金额、证书号码或对票据期限及条款的描述，并说明正借此行使选择偿还的选择权的声明，以及将予偿还的票据保证，连同填妥的名为选择偿还选择权的表格在票据背面，将在传真、电传或信函发出之日起第五个工作日内由适用的受托人(或付款代理人)收到；但传真、电传或信函只有在适用的受托人或付款代理人在第五个营业日之前收到正式填写的通知和表格时才有效。可延展票据的持有人可以低于当时未偿还票据本金总额的方式行使这一选择权，条件是偿还后未偿还票据的本金金额为核准面额。

如果票据由全球证券代表，DTC或其代理人 将是该票据的持有者，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保DTC或其代名人及时就特定票据行使偿还权，该票据的实益所有人必须指示经纪或通过其持有票据权益的其他参与者通知DTC其希望行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人应咨询经纪或通过其持有票据权益的其他参与者，以确定必须在 之前发出指示的截止时间，以便及时向DTC或其指定人发出通知。

可选的赎回、还款和回购

我们将在票据的适用定价附录中说明我们是否有权在规定的到期日之前赎回票据 以及赎回可能发生的一个或多个价格和日期。

如果我们被允许赎回票据，我们可以行使选择权，至少在赎回日期前45天通知适用的受托人。在赎回日期前至少30天但不超过60天，受托人将向持有人递交赎回通知或安排付款代理人将赎回通知 送达持有人。如果我们部分赎回一张票据，我们将为未赎回的部分发行一张或多张新票据。

与高级票据相关的定价 补充说明还将说明您是否有权选择在规定的到期日之前由我们进行还款，以及价格和可能发生还款的日期。

对于根据您的选择进行偿还的票据，付款代理必须在可选的还款日期前至少30天(但不超过45天)收到该票据，该票据必须在票据背面填妥，并在票据背面填写标题为选择偿还选项的表格。您也可以向付款代理人发送一份传真或美国国家证券交易所或FINRA或美国商业银行或信托公司会员的信件，说明还款细节，包括保证付款代理人将在传真或信件发出后五个工作日内收到票据和标题为选择还款选择权的表格。如果您出示票据要求偿还，这种行为将是不可撤销的。您可以低于票据全部本金的价格行使还款选择权，前提是剩余未偿还本金是 授权面额。如果您选择部分偿还，您的票据将被取消，我们将为剩余金额发行一张或多张新票据。

S-45

DTC或其指定人将是每种全球证券的持有者，并将是唯一可以行使偿还权的一方。如果您是全球证券的实益所有人，并希望行使您的偿还权，您必须指示您的经纪人或您通过其持有票据利息的间接参与者通知DTC。 您应咨询您的经纪人或该等间接参与者，讨论适当的截止时间和发出此指示的任何其他要求。任何此类指示的发出将 不可撤销。

如果票据是贴现票据(索引票据除外)，在其规定到期日之前赎回或偿还的应付金额将为赎回或偿还日(视情况而定)的摊销面值。贴现票据的摊销面值将等于(I)发行价格加上(Ii)发行价格与票据本金之间的差额 ，该部分应按定价附录中所述的到期收益率应计。然而，在任何情况下，贴现票据的摊销面值都不会超过其本金 金额。见？某些美国联邦所得税后果？美国持有者？原始发行折扣。

我们 保留随时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据的权利。我们可以持有、转售或退回我们购买的任何票据。

R系列票据的从属关系

除非在适用的定价附录中另有说明，否则下列规定适用于R系列票据和附属契约。

二级资本债务证券。根据我们的附属契约，我们可以根据联邦储备委员会的规定，在一定的限制下，发行符合二级资本资格的次级债务证券。

居次次序规定。R系列票据将是我们的直接无担保次级债券。R系列票据的偿还权将从属于所有高级债务，在与我们的破产、破产或类似的 案件或程序有关的某些情况下，或我们的清算、解散或清盘(破产事件)低于所有其他优先债务。此外，在以下情况下，我们可能不会对R系列票据进行付款：

•

我们拖欠任何高级债务的付款，或任何高级债务的违约事件 允许持有人加速其到期日；

•

有关该失责行为或失责事件的司法程序尚待审理；或

•

我们会受到美联储或其他执法行动的影响，这些行动限制了我们对从属票据的支付。

每一位R系列票据的持有人，通过接受R系列票据，即同意受我们附属契约的条款的约束，并授权和指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以确认或实现我们附属契约中规定的R系列票据的从属地位，并为任何和所有此类目的任命 受托人为事实代理人。

*附属契约中使用的高级债务是指KeyCorp借入的资金的本金、溢价(如果有)和所有债务的利息，无论是在附属契约签立之日未偿还的，还是在该日期之后为美国联邦银行监管目的而创建、假设、产生或担保的，如下所述，但(I)根据附属契约发行的次级债务证券和所有债务，其具体条款与次级债务同等，而不是在发生破产事件时具有偿付权利的所有债务。以及(2)在破产事件发生时，在偿债权利上排在上文第(I)款所述债务之后的债务，而不是等同于或之前的债务；以及任何此类债务的续期、延期、修改和退款。

其他高级债务是指我们对债权人的任何债务，无论是在附属契约签定之日未偿债务，还是在该日期之后产生、承担、产生或担保的债务，但以下情况除外：

•

高级负债；

S-46

•

根据附属契约发行的次级债务证券(包括R系列票据)以及在发生破产事件时在偿还权方面具体与次级债务证券(包括R系列票据)并列而不是高于次级债务证券的所有债务；以及

•

在发生任何无力偿债事件时的偿还权方面，排在上文第(Br)款所述债务之后的债务，而不是等同于或在其之前的债务。

如果我们发行任何将被视为二级资本的R系列票据，我们将使此类票据满足适用的美联储资本规则下的所有标准，其中包括：

•

根据美联储的定义，票据必须从属于我们的一般债权人，这通常包括我们所有的优先债务，不包括贸易债权人。优先负债至少包括所有借款、表外担保和直接信贷替代品产生的类似债务、与利率和外汇合同、商品合同和类似安排等衍生产品有关的债务，此外还包括存款机构和储户；

•

票据必须是无抵押和无担保的；

•

票据的原始到期日必须至少为五年，自到期日起五年，可计入二级资本的金额每年减少20%；

•

除非发生与公司或KeyBank的接管或托管有关的破产事件，否则持有人无权加速到期日；

•

根据其条款，票据在至少五年内不能赎回，除非在某些有限的情况下； 和

•

未经美联储理事会事先批准，我们不得在到期前的任何时间赎回或赎回票据 ，任何此类票据的持有人都不应期望这些票据在到期前被赎回或赎回。

附属债券不限制或禁止产生额外的优先债务或其他优先债务，而额外的优先债务可能包括优先于R系列票据但从属于其他债务的借款债务。Q系列票据如发行，将构成高级负债。

破产事件。发生破产事件时，R系列票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)的偿付排在向高级债务持有人全额偿付之前。R系列票据的每个持有人接受R系列票据后， 同意每个高级债务持有人，无论是在R系列票据发行之前或之后产生或获得的，应被视为在获得并继续持有或继续持有此类高级债务时最终依赖于此类拨备。

如果，在我们对高级债务和其他高级债务支付这些款项后， (1)R系列票据上有可供支付的金额，并且(2)其他高级债务的债权人尚未收到他们的全额付款，那么我们将首先使用R系列票据的可支付金额来全额支付所有其他优先债务，然后我们才可以对R系列票据进行任何付款。

由于从属条款的原因，R系列票据的持有人可能比高级债务持有人和其他优先债务持有人收回的金额少。

重要银行有表决权股票的所有权

优先契约包含我们的一项承诺，即我们不会出售或以其他方式处置、授予重要银行的担保权益或允许重要银行发行任何有投票权的银行股票，

S-47

除非我们将拥有重要银行至少80%的已发行和已发行有表决权股票，否则我们将不拥有任何担保权益。在下列情况下，公约将不适用：

•

出售或处置的收益在90天内投资于从事银行业务的任何子公司(包括投资后成为子公司的任何公司)或银行控股公司在法律上允许的任何业务。但是，如果收益如此投资于从事银行控股公司合法业务(银行业务除外)的任何子公司，如果在进行投资时，子公司的资产或为其账户持有的资产占我们综合资产的10%或更多，我们不得出售或以其他方式处置或授予子公司的任何有表决权股票的担保权益，或允许子公司发行有投票权的股票，就像 该子公司是一家重要的银行一样；或

•

这种处置是为了交换任何一家银行的股票。

重要银行是指我们的任何直接或间接拥有的银行子公司，其资产占我们 合并资产的10%或更多。目前，KeyBank是唯一一家重要的银行。

附属契约不包含类似的契诺。

违约事件

如本小节后面所述，如果票据发生违约事件且无法以其他方式治愈，您将拥有 特殊权利。

高级义齿。与Q系列票据有关的违约事件一词指的是下列任何一种情况：

•

我们不会在任何Q系列票据的到期日支付本金或任何溢价。

•

我们不会在任何Q系列票据到期日的30天内支付利息。

•

我们在收到说明我们违约的书面违约通知后60天内仍违反与Q系列票据有关的契约(仅为Q系列票据以外的其他系列的利益而作出的担保或契约除外)。通知必须由受托人或至少25%的未偿还系列Q票据本金的持有人发出。

•

我们或我们所有的任何重要银行申请破产，发生与我们或任何重要银行有关的某些破产、资不抵债或重组事件，或者我们或任何重要银行进入破产管理或托管程序。

•

对于本金总额超过2,000万美元的本金总额超过2,000万美元的债务，如果在收到书面违约通知后10天内未撤销或作废，且本金总额超过 $2,000,000的债务未被撤销或作废，则本金总额超过 $2,000,000的债务必须提前还本付息。通知必须由受托人或该系列未偿还优先债务证券本金最少25%的持有人发出。

受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金或利息的支付除外。此外，受托人必须在60天内扣留某些违约的通知。

如果违约事件，除申请破产或发生某些破产、无力偿债或重组事件外， 已经发生且尚未治愈，受托人或本金25%的持有人

S-48

受影响系列的债务证券的金额可宣布所有 系列Q票据的全部本金(或，如果系列Q票据是贴现票据，则为本金的特定部分)到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。

在申请破产或发生某些破产、无力偿债或重组事件时，受托人或当时未偿还的所有Q系列票据本金25%的持有人可宣布所有未偿还Q系列票据的全部本金(或，如果Q系列票据是贴现票据，则为本金的特定部分)到期并立即支付。

在某些情况下，至少持有当时未偿还的Q系列票据本金金额的多数的持有人可以取消加速到期的声明。

附属义齿。与R系列票据有关的违约事件一词是指发生与我们的破产、资不抵债或重组或主要银行的接管有关的特定事件。

主要银行是指我们的任何直接或间接拥有的银行子公司，其资产占我们合并资产的75%或更多。目前，KeyBank是唯一的主要银行。

在发生某些重大银行破产、破产或重组或接管事件时，受托人或所有未偿还R系列票据本金25%的持有人可以宣布所有未偿还R系列票据的全部本金(或如果R系列票据是贴现票据，则为本金的特定部分)到期并立即支付。

在某些情况下，至少持有当时未偿还的R系列票据本金金额的多数的持有人可以取消加速到期的声明。

除非R系列票据的条款另有规定，否则在R系列票据或附属契约的本金、溢价(如有)或利息(如有)违约或任何契诺或任何协议的履行违约时，R系列票据的本金将无权加速偿付。

如果违约发生并仍在继续，受托人可行使其自由裁量权，并在符合某些条件的情况下，寻求通过适当的司法程序强制执行其权利和R系列票据持有人的权利。就R系列音符而言，默认？指的是下列任何一种情况：

•

违约事件。

•

在任何R系列票据到期时，我们不支付其本金或任何溢价。

•

我们不会在任何R系列票据的到期日支付利息，这种违约在到期日后30天内持续 。

•

我们在收到书面违约通知后60天内仍违反任何R系列票据的担保或契约(仅为R系列票据以外的其他系列的利益而作出的担保或契约 )。通知必须由受托人或至少占R系列票据本金25%的持有人发出。

受托人如认为不发出通知符合票据持有人的最大利益，可不向票据持有人发出任何违约通知，但在支付本金、保费(如有)或利息(如有)或支付任何偿债基金分期付款方面除外。此外，受托人必须在60天内对某些 违约不予通知。

高级和附属假牙共有的条款。除非在违约的情况下，受托人负有某些特殊责任，否则受托人不需要应请求根据适用的契约采取任何行动。

S-49

任何持有人，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免受费用和责任的影响(称为赔偿)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还票据本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人可以在某些情况下拒绝遵循这些指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的 权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须书面通知您的受托人，Q系列票据的违约事件或R系列票据的违约或违约事件已经发生并仍未治愈。

•

持有有关系列所有未偿还票据本金25%的持有人必须提出书面 要求受托人因发生失责或失责(视属何情况而定)而采取行动，并必须就采取该行动的费用及其他法律责任向受托人提供合理弥偿。

•

受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取行动。

•

此类票据本金的多数持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示 。

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付票据的本金或保险费(如有)，或在符合某些条件的情况下支付利息(如有)。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速。

每年，我们将向每位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明 ，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约和票据，或指明了任何违约行为。

合并或合并

根据契约条款 ，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有 条件，否则我们不能采取任何这些操作：

•

我们是持续的公司，或者我们的购买者或继任者是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司。

•

我们是持续经营的公司，或者我们的购买者或继承人必须同意承担票据和契约项下的义务。

•

资产的合并或出售不得在Q系列票据的情况下造成违约事件，或在R系列票据的情况下造成违约或违约事件，或造成在通知或时间流逝后将成为违约事件或违约的事件。

•

如果由于资产的合并或出售，任何重要银行的有表决权股票的股份受到优先契约不允许的担保权益的约束，我们或我们的购买者或继承人必须采取所有必要步骤，以等额和按比例担保Q系列票据，或在担保权益担保的债务之前获得担保。

•

我们必须将某些证书和文件交给受托人。

S-50

修改或豁免

需要批准的更改。吾等及受托人可修改每份契约，但须获得受修改影响的每一系列未偿还票据本金不少于662/3%的同意。然而，未经每个受影响的持有人同意，我们不得：

•

更改任何票据的本金或溢价(如有的话)的述明到期日；

•

在任何票据上更改本金或利息的任何分期付款；

•

减少任何票据的到期金额；

•

改变就任何票据支付额外金额的任何义务；

•

减少贴现票据或指数化证券在加速到期时应付的本金或破产时应付的本金；

•

对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

•

更改纸币上的付款地点或货币；

•

损害你起诉索要货款的权利；

•

对根据债务证券条款转换债务证券的任何权利产生不利影响；

•

修改附属契约中的附属条款，使其不利于 系列Q票据的持有人；

•

降低票据持有人同意修改或修改适用的契约所需的本金百分比；

•

降低票据持有人同意放弃遵守适用契约的某些条款或放弃某些违约所需的本金百分比；

•

降低与无记名证券有关的表决或法定人数要求；以及

•

修改与要求持有人同意的补充契约、与放弃过去违约或放弃某些契约有关的任何条款，但增加这些行动需要征得持有人同意的持有人的百分比，或规定未经每个受影响的持有人同意，不得修改或放弃适用契约的某些条款。

此外，根据附属契约，未经受影响的高级债务或其他高级债务持有人同意，任何修改 不得影响高级债务或其他高级债务的任何持有人的权利，如在R系列票据的从属关系中所述。

更改不需要审批。某些变化不需要任何票据持有人的投票。它们仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对未偿还票据持有人造成不利影响的其他变化。

豁免。根据契约发行的任何系列票据本金金额至少为662/3%的持有人可代表该系列的持有人免除我们对该契约中某些限制性条款的遵守。同样，根据契约发行的任何系列票据的本金不少于662/3%的持有人，可代表该系列的持有人免除该契约下过去的任何违约，但在支付本金、溢价(如有)或利息(如有)方面的违约，或在履行某些契诺或规定方面的违约，必须征得每名受影响持有人的同意，则不在此限。请参阅需要批准的更改。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们 寻求更改适用的契约或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

S-51

解约、圣约败诉和完全败诉

放电。根据受托人满意的条款，吾等可向根据 发行的任何系列票据的持有人履行尚未交付受托人注销的相关契约的某些义务。此类附注还必须：

•

已到期并应支付；

•

按其条款在一年内到期并支付；或

•

计划在一年内按其条款赎回。

圣约的失败。我们可以支付下面描述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得豁免 。这被称为契约失败。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式留出以偿还你的票据的保护。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

•

我们必须为特定系列货币和/或美国政府债务的所有持有者的利益以信托方式不可撤销地存款，这些票据将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认根据当前的联邦所得税法律，我们可以在不导致您对票据征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还票据的情况有任何不同。

全面失败。如果联邦税法发生变化，允许我们提供下面描述的意见，我们可以合法地免除 我们自己在特定系列(称为完全失败)票据上的所有付款和其他义务(有限的例外情况除外)，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：

•

我们必须为特定系列货币和/或政府债务的所有持有者的利益以信托形式存款，这些票据将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前联邦税法 或美国国税局(或IRS)的裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对票据征税，这与我们没有存款并在票据到期时自己偿还票据的情况有任何不同。根据当前的联邦税法，存款和我们对票据的法律豁免将被视为我们在以信托形式存放现金和票据或债券时向您支付了您的份额，以换取您的票据， 您将在存款时确认票据的收益或损失。

除非适用的定价补充条款中另有规定，否则在我们以不可撤销的方式存放资金以对一系列票据实施失效或约定失效后，

•

该系列纸币的持有者有权并选择以存款所用货币以外的货币付款，或

•

如果发生货币兑换事件(定义见适用的契约)，则票据所代表的债务将通过支付票据本金、溢价(如果有)和票据利息(如果有)来完全清偿，该收益是根据适用的市场汇率将存款金额转换为 因选择或货币兑换事件而成为应付票据的货币而产生的。除非适用的定价补充条款另有规定，否则发生货币兑换事件时，任何以外币支付的票据的所有付款都将以美元支付。

S-52

如果我们完成了契约失效或完全失效，如果受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决而无法付款，您仍然可以指望我们支付票据。但是，如果我们向您支付此类款项，我们将享有适用票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金中收取款项的权利。

关于受托人

德意志银行美洲信托公司是这两份契约的受托人。我们和我们的某些子公司在正常业务过程中与德意志银行美洲信托公司及其附属公司开立存款账户并进行其他银行交易。只要指定继任受托人，受托人可以辞职或者被免职。

如果我们与Deutsche Bank Trust Company America签订契约发行债务证券，而Deutsche Bank Trust Company America也是另一契约下任何下级或高级债务证券的受托人，则任一契约下的违约可能会根据《信托契约法案》对Deutsche Bank Trust Company America造成利益冲突。如果受托人在获得利益冲突后90天内未纠正或放弃此类违约，则根据《信托契约法》，受托人必须消除此类利益冲突，或辞去根据其中一份契约发行的债务的受托人职务。如果受托人辞职，我们将立即就受影响的债务证券任命一名继任受托人。

附注的形式；记账附注

我们将 以注册形式、仅以簿记形式或以经认证的形式发行票据。以记账形式发行的票据将由全球票据代表。我们预计我们通常只发行记账形式的票据，由全球票据代表 。本行与代理商将就任何系列票据的发行形式达成协议。票据可以以全球票据的形式发行，我们可以选择以一张或多张主全球票据的形式发行。一张主全球纸币将根据根据契约发行或将发行的一个或多个系列纸币来证明我们的债务。由主全球票据证明的每一张票据的条款应在支付代理商维护的KeyCorp 记录中标识。应主版全球纸币注册所有人的要求，我们将迅速签发并交付一张或多张单独的纸币证书，以证明每张由主版全球纸币证明的纸币。我们将这些笔记中的每一个称为全局笔记。

如果您是此类系统的参与者，您可以选择通过DTC在美国境内持有已登记全球纸币的权益，或通过Clearstream Banking，Sociéanonme或EuroClear Bank，S.A./N.V.或其继任者欧洲结算银行持有已登记全球票据的权益，如果您是此类系统的参与者 ，或通过参与此类系统的组织间接持有已注册全球票据的权益。通过Clearstream和EuroClear持有的权益将记录在DTC的账簿上，分别由Clearstream和EuroClear的美国托管机构持有。 美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有权益。

分别关于DTC、Clearstream和EuroClear的某些 信息如下。

存托信托公司

除非我们表明 否则，在适用的定价补充中，纽约的存托信托公司(DTC？)将担任簿记票据的证券托管人。票据将以CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的完全注册证券的形式发行。每发行一批债券，将发出一张全面登记的证书，每份证书的本金总额为任何此类债券的本金总额，并将证书存入DTC。然而，如果任何 发行的本金总额超过5亿美元，将就每5亿美元本金发行一张证书，并将就任何此类发行的任何剩余本金金额额外发行一张证书。

S-53

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有并为DTC参与者(直接参与者)存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票发行、 公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿分录转账和认捐，促进直接参与者之间的交易后结算所存证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。 直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托与结算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司。, 直接或间接(间接参与者)。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC 的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录上的票据的信用。每笔票据的每个实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会 收到DTC的书面购买确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接的参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。票据中所有权权益的转让将通过代表受益所有人的直接和间接参与者的账簿上的分录来完成。 除非停止使用票据的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC交存的所有票据均以DTC的合伙企业被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC代名人的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际受益者；DTC的记录仅反映票据所属账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者 所有者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。票据的受益所有人可能希望采取某些 步骤，以增加向他们发送与票据有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对票据文件的拟议修订。例如，票据的受益所有人可能希望 确定为其利益持有票据的被提名人已同意获取通知并将通知传递给受益所有人。或者，受益所有人不妨向登记员提供他们的姓名和地址，并要求将通知的副本直接提供给他们。

赎回通知应发送给DTC。如果要赎回的票据少于一次发行的所有票据，DTC的做法是通过抽签确定每一位直接参与者在该发行中要赎回的权益金额。

S-54

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或与 一起投票。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。综合代理将CEDE& 公司的同意或投票权转让给在记录日期(在综合代理所附清单中标识)记入账户票据贷方的那些直接参与者。

票据的赎回收益、分派和利息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到我们或我们的代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的他们各自的持有量，在支付日期将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、我们的代理人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CELDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和利息是我们或我们的代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

DTC可随时以合理方式通知我方或我方代理人，停止提供票据托管服务。 在这种情况下，如果无法获得后续托管机构，则需要打印并交付票据证书。

我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下， 笔记证书将被打印并交付给DTC。

本节中的信息 关于DTC和DTC，我们从我们认为可靠的来源获得了账簿记账系统，但我们或任何承销商对其准确性不负任何责任。

Clearstream和欧洲清算银行

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear已分别通知我们，Clearstream和EuroClear各自为其客户持有证券，并通过各自账户持有人之间的电子账簿转账促进证券交易的清算和结算。Clearstream和EuroClear提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借。Clearstream和EuroClear还通过已建立的托管和托管关系与多个国家的国内证券市场打交道。Clearstream和EuroClear在它们的两个系统之间建立了一座电子桥梁，通过这座桥梁，各自的参与者可以相互结算交易。Clearstream和EuroClear的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。通过这两个系统的帐户持有人进行清算或与其保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream和EuroClear。

我们已从我们认为准确的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear的信息，我们对该信息的准确性不承担任何责任。我们不对DTC、Clearstream或EuroClear或其 参与者履行本招股说明书中描述的各自义务或根据各自运营规则和程序履行义务承担任何责任。

全球清算和结算

除非定价附录中对特定部分的票据另有规定，否则全球票据的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者将进行

S-55

按照DTC规则与其他DTC参与者以普通方式进行二级市场交易。此后，二级市场交易将使用DTC的当日资金结算系统结算即期可用资金。

如果定价补充规定全球票据的权益可以通过Clearstream或EuroClear持有，Clearstream客户和/或EuroClear参与者将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和 操作程序，以普通方式与其他Clearstream客户和/或EuroClear参与者进行二级市场交易。此后，二级市场交易将立即结算可用资金。

直接或间接通过DTC持有者之间以及通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC的规则在DTC进行；但是，这些跨市场交易将需要相关欧洲国际清算系统中的交易对手根据其规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向该系统交付指令。如果交易满足其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求该系统采取行动，以DTC的方式交付或接受全球票据的利息，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收，以代表其进行最终结算。Clearstream客户和EuroClear 参与者不能直接向DTC发送指令。

由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的全球票据 的利息信用将在随后的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日期的第二个工作日贷记。在该处理过程中结算的这些信用或任何全球票据交易将在该工作日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream客户。由于Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售或通过Clearstream客户或EuroClear参与者出售全球证券的权益而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的 营业日才可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便促进DTC参与者、Clearstream和EuroClear之间的全球证券权益转移，但它们没有义务执行这些程序，并且这些程序可能随时停止。

替代记账程序和结算

如果在适用的定价附录中指定，以美元以外的货币计价的记账票据可以全部或部分直接通过Clearstream或EuroClear系统的参与者持有，或通过此类系统的参与者组织间接持有。此类票据可以一张或多张全球票据的形式发行，这些票据将以Clearstream和/或EuroClear的共同保管人的名义登记，并应存放在该共同保管人名下。通过EuroClear或Clearstream进行的支付、交付、转账、交换、通知和其他与证券有关的事项必须遵守这些清算系统的规则和程序。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

通告

只要全球证券是以DTC或任何其他结算系统的名义持有，则向以全球证券的实益权益为代表的证券持有人发出的通知，可通过向DTC或另类结算系统(视具体情况而定)交付相关通知的方式发出。

S-56

关于外币纸币的特别规定

除非我们在适用的定价附录中另有说明，否则我们将以美元计价；我们将以美元支付票据的本金和利息；您必须以即期可用资金支付票据的购买价格。如果任何票据(外币票据)将以美元以外的货币或一篮子货币(指定货币)计价或支付，则以下条款将作为对所附招股说明书和本招股说明书附录中所列一般条款和条款的描述的补充适用，并在与之不一致的范围内取代。

任何外币 纸币的定价补充资料(可能包括适用的现行外汇管制信息)是本招股说明书和招股说明书补充资料的一部分。我们向您提供的任何有关汇率的信息仅作为信息提供，您不应将其视为未来可能发生的货币汇率波动范围或趋势的指示性信息。

货币

我们可能会提供以指定货币或指定货币计价和/或应付的外币票据。除非我们在适用的定价附录中另有说明，否则您必须以指定的货币支付外币纸币。目前，美国用于美元与指定货币相互转换的设施有限，银行可以选择不在美国提供非美元支票或储蓄账户的设施。但是，如果您在外币纸币交付日期之前的第三个工作日或之前提出请求，或在向我们提出购买外币纸币的报价的代理商确定的其他日期之前提出请求，该代理商可能会准备安排将美元兑换成适用的定价补充条款中规定的适用指定货币，以使购买者能够支付外币纸币。代理商将按照代理商根据其正常外汇惯例不时制定的条款、条件、限制和收费进行此类兑换。如果您购买外币 纸币，您将支付所有兑换费用。

适用的定价附录将列出有关特定外币票据计价和/或支付的指定货币的信息，包括历史汇率、货币描述和任何外汇管制，如果是一篮子货币，将包括对该篮子的描述以及在该货币篮子不再用于设立该篮子的目的时的支付拨备的描述。

本金及利息的支付

我们 将以指定货币支付外币票据的本金和利息。目前，银行通常不在其美国办事处提供非美元计价的账户便利，尽管它们被允许这样做。因此，如果您是外币纸币持有者，除非您选择以指定货币支付，或者除非适用的定价补充条款另有规定，否则您将获得从指定货币转换而来的美元。

如果您持有外币纸币，我们将根据适用定价附录中指定的我们代理(汇率代理)在纽约市时间上午11：00左右收到的纽约市最高报价来计算您所欠的任何美元金额。在适用付款日期之前的第二个营业日 ，由汇率代理选择并经我方批准的三家认可外汇交易商(其中一家可能是汇率代理人)购买指定货币的美元，以便报价交易商在该付款日以指定货币支付给所有计划接受美元付款的外币纸币持有者的总额进行结算

S-57

适用经销商承诺执行合同。如果没有三个这样的投标报价，我们将以指定的货币付款。所有货币兑换费用将由外币纸币持有者通过扣除此类款项来承担。

除非我们在适用的定价附录中另有说明 作为外币纸币持有者，您可以选择以指定货币支付外币纸币的本金和利息，方法是在正常记录日期或之前或至少在到期前15个日历日(视情况而定)向支付代理人的公司信托办公室发送此类付款的书面请求。您可以书面(邮寄或亲手递送)或通过传真或其他电子传输方式发送此请求。作为外币纸币的持有者，您可以选择接受以指定货币支付的所有本金和利息，而不需要为每笔付款单独提交选择。您的选择将保持有效 ，直到通过书面通知受托人撤销为止，但任何此类撤销的书面通知必须在常规记录日期或之前或至少在到期日之前15个日历日(视属何情况而定)由受托人收到。如果您的 外币纸币是以经纪人或代理人的名义持有的，您应联系您的经纪人或代理人，以确定您是否以及如何选择接受指定货币的付款。

如果票据由全球证券代表，DTC或其代名人将是该票据的持有人，并有权获得该票据上的所有付款。虽然DTC可以持有以外币计价的纸币，但向DTC支付的所有款项都将以美元支付。因此，相关全球证券的实益所有人如选择接受以指定货币支付的本金、溢价(如有)和/或利息(如有)，则必须在适用的记录日期或之前，或在到期日前至少15个日历日(视情况而定)，将这一受益的 所有人的选择通知其通过其拥有权益的参与者。参与者必须在该记录日期后的第三个营业日或到期日前至少12个工作日(视属何情况而定)或之前将该选择通知DTC，而DTC将在该记录日后的第五个营业日或到期日至少10个工作日(视属何情况而定)或至少10个日历日(视属何情况而定)或之前将该选择通知受托人。如果参与者在上述日期或之前收到受益所有人的完整指示，并且这些指示由参与者转发给DTC，并由DTC转发给受托人，则受益所有人将收到以指定货币支付的款项。见《附注形式》--《图书条目附注》。

我们将按照所附的招股说明书、任何适用的定价附录和本招股说明书附录中关于以美元计价的票据的规定方式，支付以美元支付的外币票据的本金和利息。？请参阅票据说明。我们将以指定货币支付外币票据的利息，支付方式是在相关付息日期邮寄支票给有权获得支票的人，其地址与证券登记册上的持有者相同，或者，在我们的选择下，通过电汇到指定货币所在国家的持有者维持的银行账户。到期时到期的外币纸币本金，连同应计利息和未付利息，将在支付代理人的公司信托办事处交回时立即以可用资金支付，或者根据我们的选择，通过电汇到该银行账户。

支付货币

如果一种指定货币由于实施外汇管制而不能用于支付外币纸币的本金、溢价或利息，因为发行该货币的国家政府不再使用该货币，因为该货币不再用于国际银行界公共机构的交易结算，或者由于我们无法控制的其他情况，则在该货币再次可用或使用之前，为履行对外币纸币持有者的义务，我们将有权根据汇率代理人在付款前第二个工作日计算的、在纽约市电汇指定货币的美元买入价 纽约联邦储备银行为海关目的认证的(或，如果未经如此认证，则由纽约联邦储备银行另行决定)以美元支付，或者，如果当时不可用，则根据最新可用的市场汇率或适用定价 附录中的其他说明以美元支付。在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是以特定货币支付的，则不会构成票据契约项下的违约。

S-58

如果纸币的指定货币被正式重新计值，而不是由于欧洲货币联盟的结果，例如通过任何此类指定货币的正式重新计值，则我们在该纸币上的付款义务将是重新计价货币的金额，代表我们在重新计价之前的 义务金额。

由于下列原因，票据将不会对此类票据项下的任何应付金额进行任何调整：

•

此类纸币的指定货币相对于任何其他货币的价值仅因汇率波动而发生的任何变化；或

•

任何组成货币的任何重新计价，除非这种复合货币本身是正式重新计价的。

上述由汇率代理机构作出的所有决定将由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，将是所有目的的决定性决定，并对外币纸币的持有者具有约束力。

如上所述， 如果您投资外币纸币或货币索引纸币，您的投资将受到重大风险的影响，其程度和性质不断变化。与您在证券上进行的任何投资一样，您应该咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资于外币纸币或货币索引纸币所涉及的风险。如果您在外币方面不够老练，这类纸币不适合您投资。

S-59

美国联邦所得税的某些考虑因素

KeyCorp的特别税务顾问Squire Patton Boggs(US)LLP认为，以下摘要准确地描述了美国联邦所得税的某些重要考虑因素，这些因素可能与票据的购买、所有权和处置有关。本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的最终条例和临时条例(《财政部条例》)、现行有效的裁决和决定，所有这些都可能会发生变化(追溯或前瞻性的，包括生效日期的变化)或可能的不同解释，这可能会导致 美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。摘要仅将持有票据的受益所有人作为资本资产处理，而不旨在处理特殊税收情况下的受益所有人，例如：

•

银行或金融机构，

•

保险公司，

•

受监管的投资公司，

•

房地产投资信托基金，

•

证券或货币的经纪人和交易商，

•

免税实体，

•

个人控股公司，

•

为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排或其他传递实体，以及其中的投资者，

•

某些前美国公民或前居民，

•

须缴纳替代性最低税额的人，

•

受特别规则约束的非美国人，如受控制的外国公司和被动外国投资公司(均为《守则》所指的公司)，

•

持有票据以对冲货币风险或在跨境交易或转换交易中持有头寸的人 出于税务目的，或

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

购买、持有或处置摊销票据、可扩展票据、可续期 票据、索引票据、外币票据(单一外币票据(定义见下文)除外)和浮动利率票据的美国联邦所得税后果将在适用的定价附录中列出。

除以下规定外，本摘要也不针对原始购买者以外的持有者。任何定价附录或任何附注中确定的特定条款可能会产生额外的税务考虑或后果。本税务摘要仅限于美国现行的联邦所得税法律，除非美国联邦证券法另有规定，否则Squire Patton Boggs(US)LLP不承担修改或补充根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的票据的义务，如果上述法律因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变化，或现有事实在此类票据发行日期后发生任何此类变化，则不承担修改或补充本税务摘要的义务。

考虑购买、拥有或处置票据的人应咨询其自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税法和其他税法(包括遗产税和赠与法)在其特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律购买、拥有和处置票据的任何后果。

S-60

如本文所用，票据的美国持有者是指为美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(本守则所指的)有权控制信托的所有实质性决定，或者如果该信托已根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国(本守则所指的)个人，则为信托。

如本文所用，术语非美国持有者是指票据的实益所有者，该票据既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)持有票据，则合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙人和合伙企业应就购买、拥有和处置票据的美国联邦税收后果咨询其税务顾问。

？单一外币票据是指持有者有权收到的所有款项均以单一外币价值计价或参照单一外币价值确定的票据。·外币？是指一种货币或货币单位，而不是恶性通货膨胀货币或美元。

美国持有者

利息

作为一般规则，票据支付或累积的利息，包括具有原始发行折扣的票据的合格声明利息，如果有， 将被视为美国持有者的普通收入。对于美国联邦所得税，使用权责发生制会计方法的美国持有者必须在应计利息时包括在收入票据上支付或应计的利息，而在美国联邦所得税目的使用现金收付会计法的美国持有者必须在收到或建设性收到付款时计入收入利息，但以下标题为？原始发行贴现？部分中所述的情况除外。

原始发行折扣

期限超过一年的票据可为美国联邦所得税目的发行原始发行贴现(即 贴现票据)。一般来说，如果票据的到期赎回价格(一般是票据项下除有限制的声明利息支付以外的所有付款的总和)超过其发行价格至少0.25%乘以到期前的完整年数，或票据具有某些利息支付特征(例如，某些利息节假日、发行人的债务应付利息、阶梯利率或基于多个指数的利率)，则会产生原始发行折扣。以现金形式发行的票据的发行价将是发行中的大量票据以现金形式出售的第一个价格(为此， 以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪商或类似个人或组织的销售将被忽略)。符合条件的声明权益通常是无条件以现金或财产支付的声明权益

S-61

(发行人的债务工具除外)至少每年以单一固定利率(适当考虑付款间隔的长度)支付，但在某些时期支付较低利率的情况除外。如果票据是以原始发行贴现发行的，则该票据的美国持有者将被要求将原始发行贴现金额计入美国联邦所得税总收入中，并使用恒定到期日收益率法按应计制 计入，因此，美国持票人可能被要求在收到可归因于这些金额的现金付款之前将这些金额计入收入。作为票据的原始发行折扣包括在收入中的任何金额都将增加美国持有者在贴现票据中的调整计税基础。

原 出库折扣计算

具有原始发行折扣的票据的美国持有者可计入收入中的原始发行贴现金额 是指在美国持有者持有该票据的纳税年度或部分纳税年度内的每一天相对于该票据的原始发行贴现的每日部分的总和。一般情况下，每日份额是由 在任何应计期间内的每一天按比例分配给该应计期间的原始发行折扣部分确定的。票据的应计期间可以是美国持票人选择的任何长度，并且可以在票据的期限内有所不同，只要(1)应计期间不超过一年，以及(2)票据上的每一笔预定利息或本金的支付发生在应计期间的最后一天或第一天。

可分配给应计期间的原始发行贴现金额等于下列项目的超额部分(如果有)：

•

票据在应计期间开始时的调整发行价与票据的到期收益率(根据每个应计期间结束时的复利确定，并根据应计期间的长度进行适当调整)的乘积

•

可分配给应计期的票据上符合条件的规定利息的支付总和。

？票据在任何应计期间开始时的调整后发行价格(在不考虑任何收购或债券溢价的摊销情况下确定，如下所述)是(A)票据的发行价格与每个先前应计期间的应计原始发行折扣之和，(B)非 有条件的规定利息支付的票据的任何先前付款。

财政部条例对票据规定了特别规则，规定了一个或多个可供选择的付款时间表 在发生一个或多个意外情况时适用，包括可选的赎回。可以在声明到期日之前全部或部分赎回的票据将被视为在较早的赎回日期具有美国联邦所得税的到期日 如果这种赎回会导致较低的到期收益率(如果是在发行者的选择下赎回)，或者会导致较高的到期收益率(如果在美国 持有人的选择权赎回)。当我们确定特定票据将被视为在其声明的到期日之前具有美国联邦所得税目的的到期日时，我们将在适用的定价附录中发出通知。有意购买具有此类功能的纸币的投资者应咨询其自己的税务顾问，因为最初发行的贴现结果将部分取决于这些纸币的特定条款和功能。

极小法则

如果票据是以最低限度的原始发行折扣发行的，因为其规定的到期日赎回价格超过其发行价低于规定的到期日赎回价格的0.25%乘以到期日的完整年数，则美国 持有人通常必须在收入中计入任何最低限度的原始发行折扣，因为所述本金支付与支付的本金金额成比例，除非按照下文所述选择将所有利息视为原始发行折扣 。如果在所有最低限度原始发行折扣计入收入之前出售或交换票据，则在出售或交换时确认的任何可归因于最低限度原始发行折扣的收益将被视为资本收益。

S-62

可变利率债务工具

浮动利率票据可能受到与上述一般规则不同的规则的约束。潜在投资者应就任何预期购买浮动利率票据的税务后果咨询他们自己的税务顾问。一般来说，就《财政部条例》而言，票据将被视为可变利率债务工具，前提是票据的发行金额不超过非或有本金支付总额超过(1)0.015乘以非或有本金支付总额与自发行日期起至 到期日的完整年数的乘积或(2)非或有本金支付总额的15%的金额。此外，要成为一种可变利率债务工具，票据必须承担规定的利息(复利或至少每年支付一次)：

•

一个或多个合格的浮动利率，

•

单一固定利率和一个或多个合格的浮动利率，

•

单一目标率，或

•

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率。

符合条件的浮动利率或目标利率必须设定为该利率的当前值，即不早于该值生效的第一天前三个月且不迟于该值生效后一年的任何一天的浮动利率的值。？合格浮动利率通常是一种利率，其值的变化可以合理地预期，以纸币计价的货币衡量新借入资金成本的同期变化。一般来说，符合条件的浮动利率的倍数只有在固定倍数大于0.65但不超过1.35的情况下才是符合条件的浮动利率。如果票据规定了两个或两个以上符合条件的浮动利率，并且可以合理地预期在整个票据期限内具有大致相同的价值，则符合条件的浮动利率加在一起构成一个符合条件的浮动利率。如果所有利率在发行日的值在彼此0.25个百分点的范围内，两个或两个以上的合格浮动利率将被最终推定为单一合格浮动利率。

受利率上限、下限、监管者或类似的利率调整限制的浮动利率只有在债务工具的整个期限内该限制是固定的，或者在发行日期不合理地预期不会导致债务工具的收益率与没有该限制的预期收益率显著不同的情况下，才可以是合格的浮动利率。？目标利率是指使用单一固定公式确定的、基于客观金融或经济信息的利率(合格浮动利率除外)，而不是基于发行人或关联方控制范围内的信息或发行人或关联方的情况(例如，股息、利润或发行人股票价值)所独有的利率，尽管利率不会仅仅因为基于发行人的信用质量而不是客观利率。美国国税局可以指定其他可变利率作为客观利率。然而，如果合理预期债务工具前半期利率的平均值将与后半期利率的平均值显著不同，浮动利率不是 目标利率。

？限定反向浮动利率是指固定利率减去限定浮动利率和 中的变化的利率，可以合理地预期，该变化将反向反映限定浮动利率的同期变化，而不考虑对该利率的某些限制，例如上限、下限或监管者。最后，《财政部条例》规定，可变利率债务工具不得规定任何或有本金付款(如下一节所述)。

一般来说，浮动利率债务工具的原始发行贴现和合格声明利息的金额和应计利润的确定规则 将债务工具转换为固定利率债务工具，然后对债务工具适用一般原始发行贴现规则。如果票据的利息至少每年按单一限定浮动利率或目标利率无条件支付，则所有规定的利息均为限定规定的利息。在单一合格浮动利率或合格反向浮动利率的情况下，原始发行贴现的应计利息是通过假设票据以等于以下的固定利率计息来确定的

S-63

合格浮动利率或合格逆浮动利率，截至发行日。在客观利率(有限制的反向浮动利率除外)的情况下，原始 发行贴现的应计利息是通过假设票据按反映票据合理预期收益率的固定利率计息计算的。在这两种情况下，如果在应计期间实际支付的利息超过(或少于)假定支付的利息，则可分配给应计期间的合格声明利息的金额将增加(或减少)。如果作为浮动利率债务工具的票据以浮动利率而不是单一合格浮动利率或目标利率计息，则原始发行贴现的金额和应计利润一般是通过如上所述将可变利率债务工具转换为固定利率债务工具，应用一般原始发行贴现规则，然后对票据的实际利率进行适当调整来确定的。

或有付款债务工具

某些票据可规定在一个或多个或多个或有事项发生时适用的一个或多个替代付款日程表，而不是遥远或附带的或有事项，无论该等意外事项涉及利息或本金的支付。此外，某些票据可能包含条款，允许根据我们的选择和/或美国持有人的选择，在规定的 到期之前赎回票据。为了美国联邦所得税的目的，包含这些特征的票据有可能被定性为或有支付债务票据。财政部关于或有付款债务工具税务处理的规定对为现金或公开交易财产发行的或有付款债务工具采用非或有债券法。根据非或有债券法，债务工具的收益率必须首先根据发行人发行固定利率债务工具的收益率来确定，其条款和条件与或有支付债务工具类似。然后设置符合收益率的预计 付款时间表。一旦确定了截至发行日的债务票据的预计付款时间表，该债务票据就会根据该时间表产生利息。预计付款时间表包括所有 非或有付款以及每项或有付款的预计金额。作出适当调整，以说明或有付款的预计数额与实际付款数额之间的任何差额。预计的 金额实际上被视为固定金额，无论任何付款的金额在纳税年度内是固定的还是可以确定的，都需要根据这些预计金额进行利息应计。因此，, 非或有债券法可能导致在收到现金之前确认收入。潜在投资者应就或有支付债务工具条款在票据上的应用咨询其自己的税务顾问。

短期票据

固定到期日为一年或以下的票据(即短期票据)一般将被视为以原始发行折扣(通常是短期票据本金金额的超额加上票据的所有应付利息，高于票据的发行价)发行，因为根据财政部的规定，没有任何利息被视为合格的声明利息。一般来说，个人或其他现金方式的美国持有者不需要在 短期票据上获得原始发行折扣，除非持有者选择这样做。如果没有做出选择，美国持有者在短期票据的应税处置(包括到期日)上确认的任何收益将是普通收入，其范围为原始发行的直线折扣法，或在销售或到期日以恒定收益率法(基于每日复利)选择时，并且美国持有者本来可以为分配给短期票据的借款利息扣除的一部分将被推迟，直到实现相应的收入。根据权责发生制申报美国联邦所得税目的的美国持有者，以及包括银行和证券交易商在内的某些其他持有者，必须在短期票据上计入原始发行折扣(除非持有者选择应计收购折扣来代替此类票据的原始发行折扣)。Br}收购折扣是指短期票据到期时剩余的声明赎回价格超过收购时美国持有者在短期票据中的纳税基础。根据基于每日复利的恒定收益率方法，收购折扣将被视为按比例或由美国持有者选择的应计。

S-64

市场折扣

如果美国持票人购买贴现票据以外的票据的金额低于其发行价，或者如果是贴现票据，则购买的金额低于其截至购买日期的调整发行价，即修订发行价，则差额将被视为美国联邦所得税的市场贴现，除非 差额小于指定的最小金额。根据《守则》的市场贴现规则，美国持票人将被要求将出售、交换、报废或其他处置票据的任何部分本金支付或任何收益视为普通收入，前提是与票据有关的任何市场折扣已经应计，并且在处置时美国持有者(根据美国持有者选择在其 应计收入中包括任何市场折扣)以前没有包括在收入中。

市场折扣按直线累加，除非美国持有者选择按恒定收益率方法累计 市场折扣。如果票据是在非应税交易(除某些非确认交易)中处置的，美国持有者将把任何应计市场折扣计入普通收入(通常作为利息)，就像美国持有者以其当时的公平市场价值出售了票据一样。此外，美国持票人可能被要求推迟到票据到期日或其在应税交易中的较早处置时，才扣除因购买或携带票据而产生或维持的任何债务的全部或部分利息支出，除非美国持票人选择在当前应计收入中计入市场折扣。如果选择在当前应计收入中计入市场贴现 ，该选择将适用于美国持有者在该选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有具有市场贴现的债务工具，未经美国国税局同意，不得撤销。

收购溢价

如果美国持票人购买的贴现票据的金额高于其调整后的发行价，但等于或低于到期时声明的赎回价格(通常是购买日期后该票据应支付的所有金额的总和，但不包括符合条件的声明利息的付款)，将被视为以收购溢价购买了该票据。根据 收购溢价规则，美国持有者必须包括在任何纳税年度与该票据有关的毛收入中的原始发行折扣金额将减去适当分配给该纳税年度的收购溢价部分。

可摊销债券溢价

如果美国持有人购买的票据的金额超过票据在到期日(或更早的赎回日期，视情况适用而定)的声明赎回价格，将被视为以溢价(即可摊销债券溢价)购买了票据。美国持有者通常可以选择在票据的剩余期限内(或在较早的赎回日期之前)摊销这笔溢价，方法是采用 恒定收益率法，并在票据中相应减少其计税基础。在任何课税年度摊销的金额将被视为美国持票人从票据中获得的利息收入的减少。如果美国持有者没有做出这一选择，这种溢价的金额将减少收益或增加在票据的应税处置中否则确认的损失。

对于以溢价购买的票据，只有当美国持有人根据美国持有人的常规会计方法将合格的 声明的利息考虑在内时，溢价金额才能摊销以抵消利息收入。对于提供替代付款时间表的工具，一般情况下，保费是通过假设发行人和美国持有人都将以最大化美国持有人收益的方式行使或不行使期权来计算的。如果美国持有者选择摊销特定纳税年度的保费，该选择将适用于该美国持有者在该纳税年度的第一天或之后持有的所有债务工具。美国持有者应就溢价的计算(如果有)以及确定和摊销溢价的到期日或更早的赎回日期(如果适用)咨询他们自己的税务顾问。

S-65

选择将所有利息视为原始发行贴现

根据财政部的规定，美国持有者可以选择将任何票据的所有利息视为原始发行折扣，并根据恒定收益率法计算可计入毛收入的金额 。就本次选举而言，利息包括按任何可摊销债券溢价或收购溢价调整的已声明利息、收购折扣、原始发行折扣、De Minimis原始发行折扣、市场折扣、De Minimis Market 折扣和未声明利息。如果美国持有人选择具有市场折价或可摊销债券溢价的票据，该选择将被视为根据上述 市场折价或可摊销债券溢价条款进行的选择，并且投票的美国持有人将被要求摊销债券溢价或将市场折价计入该美国持有人具有市场折价或可摊销债券溢价的所有其他债务工具的当前收入中。选择的是美国持有者获得票据的纳税年度，未经美国国税局同意，不得撤销。美国持有者应就此次选举咨询他们自己的税务顾问 。

票据的出售、交换、退役或其他处置

除非如上所述，在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时，美国持票人一般将确认应纳税的资本利得或损失，等于出售、交换、报废或以其他方式处置票据时实现的金额与美国持票人在票据中的调整计税基础之间的差额；但是，如果任何收益 代表以前未包括在毛收入中的应计合格声明利息或应计原始发行折扣，则此类收益将被视为普通收入。美国持票人在票据中的调整税基通常等于美国持票人在票据上的初始投资减去收入中包括的任何原始发行折扣(如果美国持有者选择在收入中包括市场折扣，还包括应计市场折扣)，减去与票据有关的任何付款的金额(限定声明利息的支付除外)，以及与票据的限定声明利息相抵销的任何可摊销债券溢价的金额。除非如上所述(在市场贴现和或有付款债务工具下)和下面(在外币票据下)，如果持有票据超过一年，收益或损失通常将是长期资本收益或损失。个人的长期资本收益目前有资格享受优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。

净投资所得税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税的特殊信托类别的信托，将被征收3.8%的税，税率为(1)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国持有人在该纳税年度的修正调整总收入超过特定门槛(对于个人，根据个人的情况，该门槛将在125,000美元至250,000美元之间)，两者中较低者。美国持有者的净投资收入一般将包括其利息收入和通过出售票据获得的净收益，除非此类利息收入或净收益是在进行贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解此净投资所得税是否适用于您在票据上投资的收入和收益。

外币纸币

收付实现制持有人

使用收付实现制会计方法的美国持有者 如果收到关于单一外币票据的外币利息(包括限定的声明利息)(贴现票据除外，除非收到任何限定的声明的利息)，将被要求在收入中计入外币付款的美元价值(根据收到付款之日生效的即期汇率确定)，无论当时付款是否事实上已兑换成美元。美元价值将是美国持有者以外币计税的基础。

S-66

权责发生制持有人

使用权责发生制会计方法的美国持有者将被要求将应计利息收入(包括原始发行贴现)的美元价值计入收入中，该利息收入在应计期间已经应计，在其他情况下需要考虑到与应计期间的单一外币票据有关的金额。应计利息收入的美元价值将通过按应计期间的平均汇率换算该收入来确定，对于跨越两个纳税年度的利息应计期间，将按纳税年度内部分期间的平均汇率换算该收入。利息应计期间(或部分期间)的平均汇率是该期间每个营业日的现货汇率的简单平均值，或者该期间的其他平均汇率(如果汇率是由纳税人合理地 派生并一致应用的)。在实际收到利息之日确认的普通收入或损失金额将等于应计期间收到的外币付款的美元价值(通过使用收到付款之日有效的现货汇率确定)与应计期间的利息收入的美元价值之间的差额，该差额由 使用上述惯例或下文所述的现汇惯例选择方法确定。

即期汇率大会选举

美国持有者可以选择在 利息的应计期间的最后一天按现货汇率将应计利息折算为美元，如果应计期间跨越两个纳税年度，则在纳税年度的最后一天按现货汇率将应计利息折算为美元。此外，如果在纳税年度内应计期间或部分应计期间的最后一天的五个工作日内实际收到原始发行折扣或利息的付款，则选择的美国持有者可以将原始发行折扣或应计利息按收到日期 有效的汇率换算为美元。任何选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务工具，或者在此之后由美国持有人购买的所有债务工具，并且在未经美国国税局同意的情况下不可撤销。

就本次讨论而言，即期汇率通常是指反映在自由市场中根据现货合同向公众提供货币的公平市场汇率，并涉及代表性金额的汇率。现货合同是指在合同执行之日起两个工作日或之前买卖一种货币的合同。如果无法证明这样的即期汇率，美国国税局有权确定即期汇率。

计税依据和销售损益的计税性质

通常，美国持有者在销售、交换、报废或以其他方式处置等同于外币美元价值的单一外币票据时收到的任何外币具有纳税基础，由出售、交换、报废或其他处置时有效的现货汇率确定。美国持有者在出售或以其他方式处置外币(包括兑换美元或用于购买单一外币纸币)时实现的任何收益或损失均为普通收入或 损失。

美国持有者在单一外币纸币上的计税基础，以及随后对美国持有者的计税基础进行的任何调整的金额，通常将是在购买或调整日期确定的为单一外币纸币支付的外币金额或调整的外币金额的美元价值。如果美国持有者将美元转换为外币，并立即使用该货币购买以相同货币计价的单一外币票据，则通常不会确认与转换和购买相关的收益或损失。但是，如果美国持有者使用以前拥有的外币购买单一外币票据，则其确认的普通收入或损失的金额将等于购买当日美国持有者以该外币计税的基础与该单一外币票据的美元公平市场价值之间的差额(如果有的话)。

在出售、交换、报废或以其他方式处置单一外币纸币时实现的本金损益 在可归因于 波动的范围内将是普通收入或损失

S-67

货币汇率。可归因于汇率波动的收益或损失通常等于票据的外币本金的美元价值和票据的外币本金的美元价值之间的差额，两者之间的差额是通过使用在收到付款或处置票据之日有效的即期汇率确定的，而外币本金的美元价值是通过使用持有者获得票据的日期有效的现货汇率确定的。单一外币纸币的外币本金金额通常等于该纸币的外币发行价。外币收益或损失将仅在美国持有者在出售、兑换、报废或以其他方式处置单一外币纸币时确认的总收益或损失范围内确认。汇兑收益或损失的来源将由美国持有者的住所或美国持有者的合格业务单位确定，该持有者的账簿上正确反映了该票据。美国持有者确认的超过外币损益的任何收益或损失将是资本收益或损失(除原始发行贴现票据的情况外，以任何应计的原始发行折扣为限)，如果单一外币 票据的持有期超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。

如上所述，任何被视为普通收入或损失的损益，通常不会被视为利息收入或支出，除非美国国税局的行政公告规定的范围内。

单一外币纸币的原始发行折扣金额 以相关外币确定。根据目前适用于除单一外币纸币以外的纸币的一般规则，考虑的原始发行贴现金额 以相关外币的任何应计期间确定，然后根据应计期间有效的平均汇率换算成美元(对于跨越两个纳税年度的应计期间，则为纳税年度内的部分期间)，除非美国持有者选择使用替代方法，如上文《现汇汇率公约》中所述。

财政部条例要求美国纳税人报告导致损失超过某些门槛的某些交易 (一种可报告的交易)。根据这些规定，如果纸币是以外币计价的，如果美国持有者(或持有与美国贸易或商业有关的纸币的非美国持有者)承认因货币汇率变化(根据上述任何规则)而被描述为普通损失的纸币损失，如果损失超过财政部条例规定的门槛，将被要求在IRS Form 8886 (可报告交易披露声明)上报告损失。您应就可能适用于购买、拥有和处置以外币计价的票据的任何纳税申报和报告义务咨询您自己的税务顾问。

市场折扣

对于单一外币纸币，市场贴现以外币确定。如果美国持有者 未选择当前纳入，则累计市场折扣按处置日的即期汇率折算为美元。对于选择当前计入的美国持有者，当前应计入应纳税年度收入的金额 是该年度累计的市场折扣的美元价值，通过按应计期间的平均汇率换算该市场折扣来确定。

收购溢价

在单一外币票据的情况下，收购溢价将以外币计算，然后按照如上所述美国持有者在权责发生制下应计利息收入的相同方式转换为美元。

可摊销债券溢价

在单一外币票据的情况下，可摊销债券溢价将以外币为单位计算，这种可摊销债券溢价将减少以外币为单位的利息收入

S-68

货币。当可摊销债券溢价抵消利息收入时，美国持有者可能实现汇兑收益或损失(按普通收入或损失征税)，以当时和购买票据时汇率之间的差额衡量。

非美国持有者

利息支付和预扣税

根据下述条款的讨论，非美国持有者将不会因支付本金、保费或利息(包括原始发行折扣)而缴纳美国联邦所得税(按累进税率)或预扣税(通常税率为30%)，除非该票据的收入与非美国持有者在美国境内的贸易或企业的行为有效相关。归因于非美国持有者在美国境内的常设机构或固定基地)，或者除非非美国持有者没有资格获得投资组合利息豁免。一般来说，如果非美国持有者满足某些认证要求，并且不符合以下条件，则有资格获得投资组合利息豁免：

•

实际或建设性地拥有发行票据的公司所有类别股票的总投票权10%或更多的股东，该公司发行的票据有权按守则第881(C)(3)(B)节和《财政条例》的含义投票，

•

与发行票据的公司直接或间接相关的受控外国公司，或

•

以守则第881(C)(3)(A)节所述方式收取利息的银行。

如果票据的受益人在IRS 表格W-8BEN或W8BEN-E(视情况而定)或其他后续表格上证明该票据不是美国人，并提供其名称和地址，则符合上述证明要求，并且

•

受益所有人提供适用的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E，或美国付款人(即扣缴义务人)的其他后续表格，

•

在证券结算组织、银行或在其正常交易或业务过程中持有客户证券的其他金融机构代表受益所有人持有票据的情况下，金融机构向扣缴代理人证明它已从持有者那里收到了IRSW-8BEN或W8BEN-E表格或其他后续表格，并向扣缴代理人提供了其副本，或

•

对于外国证券清算组织、银行或其他金融机构代表受益所有人持有的票据，金融机构提交IRS表W-8IMY或其他继承表，并已与IRS签订协议，被视为合格的中间人。

就证明要求而言，票据付款的受益人是那些根据美国税收原则是此类付款的纳税人的人，而不是合法地有权获得此类付款的人，如代名人或代理人。

不符合上述投资组合利息豁免资格的非美国持有者 一般将按支付票据利息的30%的税率预扣美国联邦所得税。非美国持有者可以享受所得税条约的好处，根据该条约，票据的利息应按美国预扣税税率降低或免除美国预扣税，前提是非美国持票人向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(如适用)，或适用的继承人 表格，根据适用的所得税条约确立减税或免税，且非美国持有者遵守任何其他适用程序。或者，非美国持有者可以免征美国预扣税

S-69

如果它提供了正确签署的IRS Form W-8ECI或适用的继承人表格，证明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税 ，因为该利息实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如下文第3部分所述)。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解可能的额外报告要求。

与美国贸易或商业行为有效相关的收入

如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，并且票据的利息(包括原始发行折扣)或出售、交换、报废或其他处置票据的任何收益实际上与该贸易或企业的行为有关(在适用的税收条约的情况下，可归因于非美国持票人在美国境内的常设机构或固定基地)，非美国持票人，尽管免除了上述段落中讨论的预扣税，一般情况下，对票据的利息(包括原始发行折扣)以及因出售、交换、报废或以其他方式处置 票据而实现的任何收益，都将缴纳常规的美国所得税，其方式与非美国持有者是美国持有者的方式相同(不考虑上述净投资收入的税收)。见上文中的美国持有者。代替表格W-8BEN或W-8BEN-E如上所述，非美国持有者将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI或其他后续表格，以申请免除上述段落中讨论的预扣税。

此外，如果非美国持有者是外国公司，可能需要在纳税年度缴纳30%的分支机构利得税 ，但可能会进行某些调整。就分行利得税而言，如果利息或收益(视属何情况而定)与非美国持票人在美国的行为有效相关，则在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时确认的利息(包括原始发行折扣)或任何收益将计入非美国持有者的有效关联收益和利润。

票据的出售、交换、退役或其他处置

根据《外国账户税收合规法》下的以下讨论，非美国持有者在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时确认的任何数额的资本收益，一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税：

•

资本收益与非美国持有者在美国的贸易或业务活动没有有效联系(或者，在适用的税收条约的情况下，不能归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，以及

•

对于个人，非美国持有者在出售、交换、退休或其他处置或不符合某些其他条件的纳税年度内不在美国的时间为183天或更长时间。

如果第一个项目符号中描述了非美国持有者，请参阅上面与美国贸易或商业行为相关的有效收入。如果第二个要点中描述了非美国持有人，则非美国持有人通常将按非美国持有人可分配给美国来源的资本收益(包括处置收益)的30%的税率缴纳美国联邦所得税， 超过可分配给美国来源的任何资本损失，除非适用的所得税条约另有要求。

备份预扣和 信息报告

受益所有人应就信息申报和备份预扣在其特定情况下的应用、是否可获得豁免以及程序咨询他们的税务顾问。

S-70

用于获得豁免(如果可用)。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向受益所有人支付的款项中扣留的任何金额将被允许作为受益拥有人的美国联邦所得税的退款或抵免。

美国持有者

信息 报告将适用，美国联邦所得税的备用预扣目前可能按24%的税率适用于就票据支付的本金、保费(如果有)和利息(包括原始发行折扣)，以及 向非豁免收款人的美国持有者出售或注销票据所得的某些付款，这些持有者未能按要求的方式提供和证明某些身份信息(例如，美国持有者的纳税人身份识别 号码)。一般来说，个人不是豁免接受者，而公司和某些其他实体可能是豁免接受者。向美国持票人支付的票据付款必须向美国国税局报告，除非美国持票人确定它是豁免收款人或以其他方式确定豁免。

非美国持有者

备用预扣和信息报告将不适用于扣缴义务人向非美国票据持有人支付的利息付款，前提是非美国持票人满足上述 非美国持票人在利息支付和预扣税方面的身份和证明要求，或以其他方式建立豁免，前提是扣缴义务人在每种情况下都不实际知道或没有理由 知道受益所有人是不是豁免收款人的美国人。根据适用的所得税条约或其他协议的规定，还可以向非美国持有人居住或组织的国家的当局提供报告此类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。

根据目前的财政部规定，非美国持票人向经纪人或通过经纪人的外国办事处出售、交换或以其他方式处置票据的付款通常不受信息报告或后备扣缴的约束。然而，如果经纪人是

•

一位美国人，

•

为美国联邦所得税目的受控的外国公司，

•

外国银行或保险公司的美国分行，或

•

总收入的50%或以上在规定的三年内与美国贸易或企业或与美国有一定联系的外国合伙企业有实际联系的外国人，

然后，将需要信息 报告(但通常不是备用扣缴)，除非经纪人在其记录中有文件证据表明受益所有人以其他方式确立了豁免。如果经纪人实际知道或有理由知道受益人是美国人，则后备扣缴可能适用于经纪人 需要报告的任何付款。向经纪人或通过经纪人的美国办事处支付款项将受到备用扣留和信息报告的约束 ，除非非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人，或者以其他方式确立豁免，并且经纪人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人。

外国账户税务遵从法

《外国账户税务合规法》规定了《雇佣奖励恢复就业法》的条款，即法典第1471 至1474节，以及任何现行或未来的财政部条例或官方解释，以及根据该法第1471(B)(1)节达成的任何协议

S-71

(FATCA)通常对向外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体支付的某些美国来源的利息征收30%的预扣税。《守则》还将出售、交换、赎回或报废被视为支付来自美国的利息的某些金融工具的毛收入的支付确定为可扣缴款项，现有的财政部条例将要求扣缴此类毛收入的付款。然而，2018年12月，财政部 发布了拟议的法规，将取消对此类毛收入的预扣(但不包括利息支付)。根据这些拟议的法规，发行人和任何扣缴义务人可以(但不需要) 依赖于对FATCA扣缴的这一拟议更改，直到最终法规发布为止。在作为受益所有人或中间人向外国金融机构付款的情况下，除某些例外情况外，一般将强制实施FATCA扣缴，除非该机构(I)订立(或以其他方式受制于)并遵守与美国政府的协议(FATCA协议)或(Ii)美国与外国司法管辖区之间的政府间协议(FATCA协议)而颁布的适用外国法律要求并遵守 ，在这两种情况下，除其他外，收集并向美国或其他有关税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人的某些信息。在向非金融机构(作为受益所有人)的外国实体付款的情况下，FATCA通常将被征收扣缴, 除某些例外情况外，除非这种实体向扣缴义务人提供证明，证明它在美国没有任何实质性的所有者(通常是直接或 间接拥有这类实体超过规定百分比的任何特定美国人)，或证明其在美国的主要所有者。如果票据是通过订立(或以其他方式受制于)《FATCA协定》的外国金融机构持有的，则除某些例外情况外，一般将要求该外国金融机构(或在某些情况下，向该外国金融机构支付款项的人)，根据FATCA扣留上述支付给(I)未能遵守某些信息要求的个人(包括个人)的利息和收益，或(Ii)没有签订(也不受FATCA 协议约束)且根据与IGA相关的适用外国法律而不需要遵守FATCA的外国金融机构。

如果由于投资者(或投资者持有票据的机构)未能遵守FATCA的规定，任何美国预扣税或与美国预扣税有关的任何金额将从票据付款中扣除或扣留，则根据票据条款，发行人、任何付款代理人或任何其他人都不需要因扣除或扣缴该税项而就任何票据支付额外金额。

每个非美国持有者应就FATCA在票据所有权和处置方面的应用咨询其自己的税务顾问。

以上列出的美国联邦所得税汇总讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的具体情况。未来的持有者应就票据的购买、所有权和其他处置对其产生的税收后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦所得税法、州、地方、非美国和其他税法规定的税收后果，以及此类法律变化可能产生的影响。

S-72

配送计划

(利益冲突)

我们将通过高盛公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券公司、KeyBanc资本市场公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行资本市场公司、瑞银证券公司和富国银行证券公司连续发售票据。代理商已同意尽其合理努力争取购买票据的订单。我们将来也可以指定其他代理商。除非我们和代理商另有约定，否则我们将有权接受购买票据的要约，并且我们可能拒绝购买全部或部分票据的任何提议。代理人还有权使用其合理的酌情决定权，拒绝任何拟议的全部或部分票据购买。我们将 向代理商支付因代理商发出的邀约或代理商收到的购买要约而产生的票据的销售，佣金是我们与代理商在销售时达成的协议。任何此类票据销售的实际应付佣金 将在适用的定价附录中具体说明。

我们亦可将票据以委托人身份出售予代理商或其他人士，供该代理商或人士以不同的价格转售或以其他方式分销，该价格与该代理商或个人在转售或其他分销时所厘定的现行市价有关，该等价格 可能高于或低于本文所述的向公众公布的价格，或(如适用的定价补充条款指定)以固定发行价出售。如果票据以固定发行价转售，而所有票据未按初始发行价 出售，代理商可以更改发行价和其他出售条款。我们保留以自己的名义直接向投资者出售票据的权利。除非在适用的定价补充条款中另有规定，任何出售给代理或其他人作为委托人的票据将由该代理或其他人以相当于其本金100%的价格购买，我们将向该代理或其他人支付相当于或低于适用于任何代理销售相同期限票据的 佣金的承销佣金。

此外，代理商可将其作为本金购买的任何票据以代理商在转售时确定的价格转售给另一家经纪交易商，除非适用的定价补充条款另有规定，否则可向该经纪交易商支付不超过代理商从我们处收到的折扣的折扣。

作为委托人购买票据的代理人或个人可被视为该法所指的承销商。我们 和代理商已同意就某些责任相互赔偿，包括法案下的责任，或支付他们可能被要求支付的与此类赔偿相关的款项。我们还同意向代理商报销某些费用，包括律师的费用和开支。

这些票据在发行时将不会有一个成熟的交易市场。此外，除非适用的定价附录另有规定，否则这些票据不会在任何国家的证券交易所上市。代理人或其他以委托人身份购买票据的人可以在 票据上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止做市，恕不另行通知。不能保证任何票据的二级市场都会发展或维持下去。

除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则您将被要求在结算日以纽约市指定货币的立即可用资金 支付票据的购买价格。请参阅备注说明--一般说明。

我们估计，建立这一计划以持续提供票据的总费用约为375,000美元。

对于由一个或多个代理人或其他人以固定价格购买的票据的发售，该 代理人或其他人将被允许从事某些稳定此类票据价格的交易。此类交易可能包括超额配售、稳定交易、辛迪加

S-73

根据《交易法》规定的规则M涵盖交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的辛迪加销售，这会产生辛迪加 空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许在辛迪加成员最初出售的票据通过涵盖 交易的辛迪加购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。如果代理人或其他人在此类票据中建立或建立空头头寸(即，如果其出售或他们出售的票据的本金总额超过适用定价补充条款中规定的本金总额)，该代理人或其他人可通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。此类稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格，其价格可能高于没有此类交易的情况下的市场价格。代理商不需要从事这些活动，也不能从事任何此类交易，或者如果此类 交易开始，则可随时终止此类交易，无需通知。

KeyCorp和任何代理商或作为本金购买票据的其他人都没有就上一段所述的交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。

利益冲突

由于我们的附属公司KeyBanc Capital Markets Inc.可能会参与票据的销售，因此此次发行符合FINRA规则5121。票据的每一次发售将按照规则5121的适用要求进行。根据FINRA规则5121，任何受该规则约束的代理，在没有与该帐户 相关的客户事先书面批准的情况下，不得向其行使自由裁量权的帐户出售任何票据。

KeyBanc Capital Markets Inc.或其后继者可在KeyBanc Capital Markets Inc.作为委托人的票据中与做市交易相关的要约和销售中使用本招股说明书附录、随附的招股说明书和相关的定价附录。KeyBanc资本市场公司也可能在这类交易中担任代理。KeyBanc Capital Markets Inc.的任何义务都是KeyBanc Capital Markets Inc.的唯一义务，不会对KeyBanc Capital Markets Inc.的任何附属公司产生任何义务。KeyBanc Capital Markets Inc.是纽约证券交易所，Inc.的成员。

此外，在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些代理商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，代理商及其关联公司可进行或持有多种投资 ，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何代理商或其附属公司与我们有借贷关系，这些代理商或其附属公司中的某些代理商通常会进行对冲，而这些代理商中的某些其他代理商可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些代理商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。代理商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

S-74

ERISA的某些考虑事项

以下是关于经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)的某些方面的摘要，该守则以ERISA和法典、司法裁决以及美国劳工部和美国国税局在本招股说明书补充刊发之日存在的法规和裁决为基础。本摘要是一般性的，并不涉及与ERISA或其他可能适用于我们、票据或特定投资者的法律有关的所有问题。因此，以下摘要不应被解释为法律建议，每个潜在投资者，包括计划受托人，应就票据投资的适宜性和此类投资的潜在不利后果，包括但不限于影响或可能影响投资者的某些与ERISA相关的问题，以及适用法律变化的可能影响，与其顾问或律师进行磋商。

一般信息

ERISA对受ERISA第一章约束的员工福利计划和被视为持有此类计划资产的实体(统称为ERISA计划)以及与ERISA计划有关的受托人施加了某些 要求。 ERISA计划的投资受ERISA的一般受托要求的约束，包括但不限于投资审慎和多元化的要求，以及ERISA计划的投资必须根据管理该计划的文件进行的要求。

ERISA第406(A)节和《守则》第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)节禁止涉及ERISA计划资产的某些交易(以及那些不受ERISA限制但受守则第4975节约束的计划，如个人退休账户，以及被视为持有受守则第4975节约束的此类计划资产的实体(连同ERISA计划，计划))和某些与此类计划有一定关系的人(称为利害关系人或被取消资格的人)，除非法定或行政豁免适用于该交易。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能 根据ERISA和《守则》受到消费税和其他处罚和责任。

任何计划受托机构如建议导致计划 购买票据，应就ERISA和守则第4975节的受托责任和禁止交易条款对此类投资的适用性咨询其法律顾问，并确认此类 购买和持有不会构成或导致非豁免的禁止交易或任何其他违反ERISA或守则适用要求的行为。

政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)(政府计划)、未根据守则第410(D)节作出选择的某些教会计划(教会计划)(如ERISA第3(32)节所界定)及非美国计划，虽然不受ERISA的受托责任规定或ERISA及守则第4975节所禁止的交易规定的约束，但仍可能须受州、地方、其他联邦或非美国的法律或法规管辖，以规范其 投资(类似法律)。任何此类计划的受托人应自行确定适用于票据收购的任何类似法律的要求，包括是否需要，以及是否有必要根据任何此类类似法律获得任何豁免救济。

每个计划、政府计划、教会计划和非美国计划都应考虑这样一个事实，即我们、代理人、受托人或我们或其各自附属公司中的任何人都不会就收购票据的决定作为任何计划、政府计划、教会计划或非美国计划的受托人，并且不承诺就此类决定提供公正的投资建议或以受托身份提供建议。

禁止的交易豁免

建议购买和持有任何票据的计划的受托管理人除其他事项外，应考虑这种购买和持有是否可能涉及(I)直接或间接向利害关系方提供信贷

S-75

(br}或被取消资格的人)；(Ii)计划与利害关系方或被取消资格的人之间的任何财产的出售或交换；或(Iii)将任何计划资产转让给利害关系方或被取消资格的人或为其使用或为其利益而使用。该等利害关系人或丧失资格人士可包括但不限于发行人、代理人、受托人或其各自的任何联属公司。取决于某些条件的满足程度，这些条件可能包括计划受托人代表计划决定收购或持有票据，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(A)(20)节(服务提供商豁免)，或禁止交易类别豁免(PTCE)84-14(与合格专业资产管理公司进行的交易有关)，PTCE 90-1(与保险公司集合单独账户的投资有关)，PTCE 91-38(与银行集体投资基金的投资有关)，PTCE 95-60(涉及保险公司一般账户的投资)或PTCE 96-23(涉及由内部资产管理人管理的交易)(统称为类别豁免)可提供豁免，不受ERISA和守则第4975节所禁止的交易条款的约束。然而， 不能保证任何此类豁免或任何其他豁免将适用于涉及票据的任何特定交易。

每个计划受托人(以及每个政府计划、教会计划或非美国计划的受托人)应 就投资票据的ERISA、守则或此类类似法律对计划的潜在后果咨询其法律顾问。

通过收购票据(或其中的任何权益)，每名购买者和随后的受让人将被视为自购买或受让人(视情况而定)取得其在该等票据中的权益之日起至(包括)该购买者或受让人(如适用)处置其在该等票据中的权益之日起的每一天， (A)它不是或不代表任何计划或政府计划、教会计划或非美国计划行事，且其未使用上述任何资产购买票据的权益，或(B)其购买、持有和处置票据或票据的权益不会也不会构成或导致根据《外汇交易条例》第406条或《守则》第4975条或任何类似法律进行的非豁免禁止交易。

出售受类似法律约束的计划或政府计划、教会计划或非美国计划的任何票据，绝不代表发行人、代理人或受托人或其任何关联公司表示此类投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于一般计划或任何特定计划。

S-76

票据的效力

与票据有效性有关的某些事项将由任何副总法律顾问转交给KeyCorp和/或位于俄亥俄州克利夫兰的Squire Patton(US)Boggs(US)LLP，并在Jones Day之前转交给代理商。

KeyCorp和/或Squire Patton Boggs(US)LLP和Jones Day的上述副总法律顾问的意见将受我们和受托人就票据的发行和销售所需采取的未来行动、票据的具体条款和其他可能影响票据有效性但不能在该等意见发表之日确定的事项的条件和某些假设的制约。

专家

KeyCorp截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中所载KeyCorp的合并财务报表，以及KeyCorp截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(安永会计师事务所)审计，包括在其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表和KeyCorp管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估 以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，并入本文作为参考。

关于KeyCorp截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的未经审计综合中期财务信息(通过引用并入本文)，安永律师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查该等信息。然而，包含在KeyCorp截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的、并通过引用并入本文的、日期为2020年5月1日的单独报告称，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息的报告的依赖程度。安永律师事务所不受该法第11节关于其未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是安永律师事务所准备或认证的注册声明的一部分，也不是该法案第7条和第11条所指的注册声明的一部分。

S-77

招股说明书

KeyCorp

127公共广场

俄亥俄州克利夫兰44114-1306年

(216) 689-3000

债务证券

优先股

存托股份

普通股 股

认股权证

采购合同

单位

上述每个类别的证券可能由我们提供和出售，和/或可能由一个或多个未来待确定的销售证券持有人不时提供和出售。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在投资适用的招股说明书附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料和任何适用的定价补充材料。

本招股说明书连同相关的招股说明书补充资料及定价补充资料(如有)，描述所发售及出售的特定证券的条款，可供我们的附属公司(包括KeyBanc Capital Markets)在发售及销售上述证券时使用。这些附属公司可能在此类交易中充当委托人或代理人。此类销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。我们将不会收到任何此类销售的收益。我们的附属公司，包括KeyBanc Capital Markets，没有任何义务在上述 参考证券上做市，并可自行决定随时停止做市活动，恕不另行通知。

KeyBanc资本市场是金融行业监管机构(FINRA)的成员，可以参与上述证券的分销。因此，此类实体参与此类证券的发行将符合FINRA规则5121中规定的解决关联公司证券时的利益冲突的要求。

投资这些证券涉及风险。证券的潜在购买者应考虑适用的招股说明书附录中风险因素一节中的信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中包含的风险因素的讨论，这些报告通过引用并入本招股说明书。

这些证券将是我们的股权证券或无担保债务，不会是我们任何银行或非银行子公司的存款或其他债务，也不会得到联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是？KEY。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或在本招股说明书充分性后通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年6月9日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
KeyCorp			2
收益的使用			2
证券的有效性			3
专家			3

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分， 利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以提供和出售本招股说明书中确定的任何证券组合。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供招股说明书 附录，其中将包含有关发行条款和所发行证券的信息，如有必要，还将提供包含您的证券的特定条款的定价附录。招股说明书可以补充本招股说明书中包含的信息，如有必要，还可以补充、更新或更改本说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何信息将被招股说明书附录或定价附录中包含的任何不一致的信息视为修改或取代。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料和定价补充资料，以及在以下节中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书或任何招股说明书补充材料或定价补充材料中通过引用方式包含或并入的任何信息以外的任何信息，并且我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。因此，您应仅依赖本招股说明书和我们授权的描述所发行特定证券条款的任何招股说明书补充材料中提供的信息。您不应假定本招股说明书或任何 招股说明书附录中包含或引用的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书及任何招股说明书补充文件或定价补充文件不构成出售或邀请购买除招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，或在任何情况下出售或邀请购买此类证券的要约或邀请购买此类证券是违法的。

除非另有说明，否则本文中使用的关键字、公司关键字、我们的关键字和我们的关键字是指关键公司及其子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上 向公众查阅你也可以通过我们的网站http://www.key.com.访问我们的美国证券交易委员会备案文件本公司网站上的信息不构成本招股说明书或 任何招股说明书附录的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或任何招股说明书附录中。

在本招股说明书中，经法律允许，我们通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的其他 文件中的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的 文档中包含的信息为准。

在我们或任何承销商出售所有证券之前，我们将以下列出的文件以及我们根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节在未来 向美国证券交易委员会提交的任何文件(包括对此类文件的任何修订)合并为参考：

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截至2019年12月31日的年度报表 10-K。

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告。

•

2020年1月23日提交的当前Form 8-K报告(不包括当前报告中指定的已提供和未提交的信息)、 2020年2月6日、2020年4月16日(不包括

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(br}本报告中指定且未提交的信息)、2020年5月1日、2020年5月26日和2020年5月26日。

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.1 中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

除非在适用报告中另有说明，否则在我们当前报告的表格8-K项2.02或7.01项下提供的信息不作为参考。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人) 提供一份这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非应任何此等人员的书面或口头请求免费将该证物明确并入备案文件中， 写信或打电话至以下地址：

KeyCorp

127公共广场

俄亥俄州克利夫兰 44114-1306号

关注：投资者关系

(216) 689-4221

KeyCorp

KeyCorp成立于1958年，根据俄亥俄州法律成立，总部设在俄亥俄州克利夫兰。根据修订后的《1956年银行控股公司法》，我们是一家银行控股公司，也是美国最大的银行金融服务公司之一。KeyCorp是KeyBank National Association(KeyBank NationalAssociation)的母公司，KeyBank是其主要子公司 ，我们的大部分银行服务都是通过KeyBank National Association提供的。通过KeyBank和某些其他子公司，我们向个人、企业和机构客户提供广泛的零售和商业银行、商业租赁、投资管理、消费金融、学生贷款再融资、商业抵押贷款服务和特殊服务，以及投资银行产品和服务。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？KEY。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州克利夫兰市公共广场127号，邮编：44114。我们的电话号码是(216)689-3000。

收益的使用

除适用的招股说明书补充文件或定价补充文件另有说明外，我们将使用 出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司目的，包括对我行和非银行子公司的投资和垫款、减少借款或债务、短期和长期投资以及为未来可能的收购提供融资，包括但不限于收购银行和非银行公司以及金融资产和负债。出售本招股说明书提供的证券的全部或部分净收益也可用于根据任何股份回购计划回购普通股和不时进行的额外证券回购的全部或部分资金。

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证券的有效性

证券的有效性将由俄亥俄州克利夫兰的Squire Patton Boggs(US)LLP或适用招股说明书附录中指定的律师为我们传递。如果证券以包销方式发行，证券的有效性将由适用的招股说明书附录中指定的律师传递给承销商。

专家

KeyCorp截至2019年12月31日的年度报告中所载KeyCorp的合并财务报表，以及KeyCorp截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表和KeyCorp管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估 以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，并入本文作为参考。

关于KeyCorp截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的未经审计综合中期财务信息(通过引用并入本文)，安永律师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查该等信息。然而，在KeyCorp截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中包含的日期为2020年5月1日的单独报告(通过引用并入本文)指出，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息 发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息的报告的依赖程度。安永律师事务所不受《1933年证券法》(《证券法》)第11节关于未经审计的中期财务信息报告的责任规定的约束，因为该报告不是《证券法》第7条和第11条所指的报告或由安永律师事务所准备或认证的注册声明的一部分。

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高级中期票据，Q系列

$600,000,000

3.878% 2025年5月23日到期的优先债券

定价 附加费

(至2020年6月9日的招股章程及

招股说明书补编日期：2020年6月9日)

KeyBanc 资本市场

花旗集团

高盛有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场

摩根大通

摩根士丹利

美国退伍军人协会

C.L.King and Associates

大太平洋证券

MFR证券公司

May 16, 2022