附件10.1

清水纸业公司

年度奖励计划

修订 并重述

自2022年1月1日起生效

清水纸业公司

年度奖励计划

已修改并重述

自2022年1月1日起生效

1.

设立和宗旨

Clearwater Paper Corporation年度激励计划(以下简称计划)旨在为公司指定的合格员工提供年度激励奖金奖励。本计划的目的是在适用的范围内遵守《守则》第409a节的要求，或遵守其中的一项或多项豁免。

2.

定义

(A)适用的离职计划是指Clearwater Paper变更控制计划、Clearwater Paper高管离职计划、Clearwater Paper Salaried Severance计划或提供遣散费福利的单独书面雇佣协议，以适用于终止受雇于公司时的参与者，包括Clearwater Paper或其继任者在控制权变更后提供的任何 后续离职计划或协议。

(B) 奖励是指《计划》下的奖励。

(C)颁奖年是指获奖的年份。

(D)董事会是指清水造纸公司的董事会。

(E)首席执行官是指Clearwater Paper Corporation的首席执行官。

(F)控制变更是指下列任何一项事件的生效日期：

(I)在涉及Clearwater Paper(业务合并)的合并或合并完成后，在每种情况下，除非在该业务合并之后，

(A)在紧接该企业合并前有权在董事选举中投票的清水纸业当时已发行普通股(未偿还普通股)和当时尚未发行的有投票权证券(未偿还投票证券)的全部或几乎所有个人和实体分别直接或间接实益拥有分别超过50%(50%)的权益。当时已发行的普通股和当时已发行的有投票权证券的合并投票权，这些证券一般有权在该企业合并产生的公司或其他实体(包括但不限于因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有清水纸业的公司或其他实体)的董事选举中投票。

1

(B)任何个人、实体或集团(在1934年《证券交易法》经修订的《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的范围内)(个人)(不包括由该业务合并产生的任何公司或其他实体，或由Clearwater Paper或其任何子公司或由该业务合并产生的该等其他公司或其他实体赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接地分别实益拥有30%(30%)或更多，公司或其他实体因该企业合并而产生的当时普通股或普通股的流通股，或该公司或其他实体当时的未偿还有表决权证券的合并投票权，但如该所有权直接或间接基于紧接企业合并前的未偿还普通股或未偿还投票权证券的实益所有权，以及

(C)该企业合并所产生的该公司或其他实体的董事会或类似管治机构的成员中，至少有过半数成员在签署有关该企业合并的初步协议或董事会的行动时是董事会成员；或

(Ii)在截至上午12：01的日期(太平洋)自生效之日起，组成董事会(现任董事会)因任何原因至少构成董事会多数成员；但是，在生效日期的第二天或之后成为董事会成员的任何个人，其选举或由清水纸业股东选举的提名经当时组成现任董事会的董事会成员至少过半数投票通过，应被视为 ，尽管该个人是现任董事会成员，但就本但书而言，不包括：因董事会成员的选举或罢免、实际或威胁征求委托书或同意或由现任董事会以外的任何人或其代表采取任何其他实际或威胁行动而被任命为董事会成员的任何此类个人；或

(Iii)在生效日期或之后，任何实益拥有者(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的规则)取得以下任何一项的百分之三十(30%)或以上

(A)当时的未偿还普通股，或

(B)杰出投票权证券的综合投票权；

但下列收购不应被视为包括在本款第(3)款的范围内：

(I)

公司对未偿还普通股或未偿还投票权证券的任何收购，

2

(Ii)

由公司发起或维护的任何员工福利计划(或相关信托)收购未偿还普通股或未偿还投票权证券，或

(三)

任何公司根据符合第2(F)(I)条(A)、(B)和(C)条款的交易收购未偿还普通股或未偿还投票权证券；或

(Iv)在交易完成后，出售、租赁或交换清水纸的全部或实质所有资产；或

(V)经Clearwater Paper股东批准完全清盘或解散Clearwater Paper。

(G)Clearwater Paper是指特拉华州的Clearwater Paper公司。

(H)《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。

(I)委员会是指根据第3节管理计划的委员会。

(J)公司是指Clearwater Paper公司及其子公司。

(K)无行为能力是指参与者所依据的一种情况

(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性有利可图的活动，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月；或

(Ii)因任何可由医学确定的身体或精神损伤，而该损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，并根据承保本公司雇员的意外及健康计划，领取不少于3个月的收入替代福利 。

(L)生效日期是指2022年1月1日。

(M)雇员是指公司的全职受薪雇员(包括任何管理人员)。

(N)《交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》。

(O)执行干事是指公司的任何员工，由董事会指定为适用奖励年度的执行干事。

(P)管理层延期补偿计划是指Clearwater Paper 公司管理层延期补偿计划以及任何后续计划。

3

(Q)参与者是指根据委员会通过的规则和条例，公司在奖励年度内被指定为参与职位的任何执行干事和任何其他雇员。

(R)退休是指参与者在(A)年满65岁或(B)年满55岁并在公司服务满10年之时或之后终止在公司的服务。

(S)子公司是指Clearwater Paper或一个或多个此类公司拥有50%(50%)或以上有表决权股票的任何公司。

(T)年是指日历年。

3.

计划的管理

本计划应由董事会薪酬委员会或董事会指定和任命的其他委员会管理，该委员会应由至少三(3)名董事会成员组成。尽管有上述规定，对于身为高管的参与者，除下文解释的控制权变更情况外， 计划仅由董事会薪酬委员会管理。委员会任何成员在担任委员会成员期间，均无资格参加本计划并接受奖励。

除本计划另有规定的权力和职责外，委员会有全权管理和解释本计划， 建立管理计划的程序，通过和定期审查委员会认为必要或适宜的符合计划条款的规则和条例，以便正确执行计划的规定，接收和审查首席执行官将提交的年度报告，该报告应描述和评估计划的运作，并采取与此相关的任何和所有必要行动。委员会对该计划的解释和解释，以及根据该计划确定的任何奖励金额，均为最终决定，对所有人均具有约束力。在作出此类决定时，委员会有权依据清水纸业首席执行官、法务高级副总裁或人力资源高级副总裁提供的信息和报告(或在任何此类职位发生重组或空缺的情况下，获得重组或空缺职位职责的清水纸业官员)提供的信息和报告。

在控制权变更后三十(30)天内，委员会应任命一个 独立委员会，由至少三(3)名现任(截至控制权变更生效日期)或前任公司高管和董事组成，该委员会应管理本计划下的所有福利索赔。一旦任命，委员会将不再负责本计划下的索赔管理。

4.

资格和参与

首席执行官应根据委员会的规章制度指定参加奖励年度计划的员工。

4

5.

奖项

奖励应在奖励年度结束后根据第6、7和8条确定，除非按照管理延期补偿计划延期支付，否则应不迟于奖励年度结束后的3月15日支付。

6.	确定目标奖金池和绩效目标

(A)在每个颁奖年度的前90天之前或期间，委员会应根据本第6节和委员会的规则和条例批准，

•

确定每个参与者在奖励年度的目标奖金的方法；

•

奖励年度目标奖金池的数目和确定方法；

•

参与者应参与每个目标奖金池的程度；以及

•

将用于确定每个 目标奖金池将获得资金的百分比的绩效标准和具体绩效目标。

(B)工作表现标准。为衡量获奖年度的绩效，委员会应为获奖年度指定一个或多个单独或任意组合的绩效标准(绩效标准)，分别或以任何组合应用于公司、清水造纸、一个组织单位或 子公司，并以绝对基准或相对基准与预先确定的目标、前几年的业绩或一个或多个可比公司的业绩或指定的比较组或指数进行比较，每一种情况均由委员会规定。此类性能标准可以包括但不限于以下一项或多项：

•

现金流量：营业现金流量、自由现金流量、每股现金流量、净营业现金流量、超出资本成本的贴现现金流量。

•

每股收益，包括稀释后每股收益；

•

收益：EBI、EBIT、EBITD、EBITDA或上述各项的任意组合；

•

收益率：投入资本收益率、股东权益收益率、股东总收益率、资产收益率、净资产收益率；

•

销售额：总销售额、净销售额；

•

收入：毛收入、净收入、营业收入、净营业收入、持续经营收入、税前收入；

•

利润率：毛利率、利润率、营业利润率、税前营业利润率(包括EBI、EBIT、EBITD或EBITDA利润率)；

•

份额：市场份额、细分市场份额、产品份额、客户份额、渠道份额；

5

•

完成收购、剥离、合资和重组；

•

营运资本：按绝对值计算，或按销售额或净销售额的百分比计算；

•

债务：按绝对值计算(包括总债务和总债务加股本)，或按债务与债务加 股本的比率计算；

•

增加值：股东增加值、市场增加值、经济增加值；

•

客户：客户满意度、客户忠诚度、客户保留率、客户服务水平；

•

成本：成本结构、成本降低、成本节约、销货成本、经组合调整的销货成本、资本成本。

•

经营目标；

•

战略目标；

•

ESG目标；

•

股价表现；以及

•

经济利润。

在颁奖年度结束后，委员会应确定并证明达到业绩标准的程度。委员会可根据一个或多个业绩标准对任何业绩评价进行适当调整，以排除业绩期间发生下列任何情况的影响：

•

资产减记；

•

诉讼或索赔判决或和解；

•

影响报告结果的法律、会计原则或其他此类法律或规定的变化；

•

公司重组或重组；

•

合并、收购、处置或分拆；

6

•

不再继续经营；

•

大修；

•

？按市值计价？{br]股权奖励的会计调整；

•

将在公司适用年度的财务报表(包括脚注)和/或管理层对公司提交给股东的适用年度报告中的财务状况和经营结果的讨论和分析中披露的任何非常、非经常性项目；以及

•

委员会自行决定的其他事项。

(C)个人业绩标准。委员会可在其规则和条例中规定，根据本计划在奖励年度向参与者支付的全部或部分奖金，除公司或适用的组织单位或子公司实现预先设定的绩效目标外，还应以参与者在该奖励年度实现某些预先设定的个人绩效目标为条件。为免生疑问，如果公司或适用的组织单位或子公司未能达到委员会根据上文第6(B)节为奖励年度选定的一个或多个绩效标准为奖励年度确定的适用的绩效门槛水平，则不应在奖励年度向任何此类参与者支付奖金。

7.	证明业绩和为奖金池提供资金

在奖励年度结束后，在向任何参与者支付奖励年度的任何奖励之前，委员会应书面证明：(A)公司在根据第6节选定的绩效标准方面取得的实际绩效水平，以及(B)根据这些实际绩效水平和委员会先前根据第6节批准的资助百分比，每个目标奖金池应获得资助的百分比。

8.	向参与者支付基金奖金池

为确定参与者参与不同奖金池的程度，应根据委员会先前根据第6节批准的规则和条例向参与者支付基金奖金池。

(A)每个参与者的奖励，包括他或她在每个基金奖金池中的合格份额，应接受首席执行官的审查和批准(如果是首席执行官奖励，则由委员会审查和批准)。首席执行官或委员会可以调整任何 奖励的应付金额。尽管有上述规定，调整支付给任何执行干事的奖金的最终决定应完全由委员会作出。

(B)在任何情况下，授予首席执行官的奖金不得超过300万美元，授予任何其他参与者的奖金不得超过200万美元。

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9.	支付裁决的形式及时间

(A)该计划下的所有非延期奖励应以现金支付给所有参与者。根据委员会通过的规则和条例，奖励金额 应按奖励年度员工作为合格参与者的部分按比例分配。根据适用的离职计划，参与者如在获奖年度结束前因死亡、残疾或退休以外的任何原因被解雇，则无权获奖。尽管本计划有任何其他规定，在任何情况下，任何担任执行主任的参与者的绩效目标的实现均不得放弃，除非该参与者死亡或残疾，或根据下文第14条的规定。

(B)尽管有上述规定，参与者仍可根据管理延期补偿计划的条款，选择推迟收到全部或部分奖励对象的付款。

(C)尽管本计划有任何其他规定， 董事会或委员会可全权酌情决定奖励年度的奖励金额限制，并更改奖励的支付时间和形式。

10.

不转让任何权益

任何人在本计划中或在根据本计划将收到的付款中的利益不得以自愿或非自愿转让或法律实施的方式进行选择或转让，任何违反本条规定的行为均属无效。

11.

就业权

选择一名员工作为参与者不应授予该员工根据本计划获得奖励或继续受雇于公司的任何权利，也不得以任何方式限制公司随时终止该参与者的雇用的权利。

12.

图则的修订或终止

董事会或委员会可随时修改、暂停或终止本计划；但是，在任何奖励年度的7月1日或之后通过或生效的任何修正案，如对参与者奖励的计算或参与者在该奖励年度的获奖资格产生不利影响，应从修正案通过或生效之日起(以较晚的为准)前瞻性地实施；此外，如果本计划在任何奖励年度的7月1日或之后终止，则该终止不应对任何参与者在该奖励年度通过或生效日期(以较晚的为准)之前按比例分享奖励的资格造成不利影响，但须符合本计划的所有其他适用条款和条件。尽管如上所述，在以下情况下，在发生控制变更后采用的任何修订或终止本计划均无效：(A)将减少参与者在发生控制变更的奖励年度的目标奖金；(B)将减少在紧接发生控制变更的奖励年度之前结束的奖励年度中已获得并应支付给参与者的奖励；或(C)修改本句的规定。

尽管有上述规定，Clearwater Paper法务高级副总裁或人力资源部高级副总裁(或在上述职位发生重组或空缺的情况下，受托承担该重组或空缺职位职责的Clearwater Paper高级副总裁)有权就任何 修正案修订本计划，该修正案(I)不会大幅增加本计划的成本，或(Ii)必须遵守适用于本计划的新的或变更后的法律要求，包括但不限于，《守则》第409a节。

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13.

继承人和受让人

本计划对公司、其继承人和受让人以及公司的任何母公司的继承人或受让人具有约束力。 尽管根据法律的实施，本计划可能对继任者或受让人具有约束力，但公司应要求任何继任者或受让人明确承担并同意受本计划的约束，其方式和程度与公司在没有发生继承或转让的情况下受约束的方式和程度相同。

14.

控制权的变更

尽管本计划中有任何其他相反的规定，本第14条应适用于控制权变更后奖励的确定和奖励的支付。

(A)对于在紧接发生控制权变更的奖励年度之前结束的奖励年度中已获得但尚未支付的任何奖励，每位参与者应根据适用奖励年度的业绩结果获得按照第5至8节确定的奖励。此类奖励 应在适用奖励年度的第5节和第9(A)节规定的时间支付。

(B)如果 参与者在控制权变更后终止雇用，且该参与者已满足适用离职计划下的遣散费领取条件，则应根据该参与者在该奖励年度的目标奖金，按比例向该参与者支付发生控制权变更的奖励年度的奖金。按比例分配的奖金应通过将参与者在该奖励年度的目标奖金乘以一个分数来计算，分数的分子是该奖励年度内该参与者受雇于公司的天数，分母为365。这种按比例分配的奖金应在参与者根据适用的遣散费计划获得现金遣散费时支付。

15.

追回

尽管本计划有任何其他相反的规定，委员会保留取消或调整任何奖励金额的权利，如果计算或确定奖励所依据的公司财务报表随后因错误或不当行为而被重述，并且根据委员会的判断，如果在最初计算或确定奖励时已经知道此类信息，则如此重述的财务报表将导致 较少的奖励或没有奖励。此外，如果发生这种重述，本公司保留要求参与者向 公司偿还最初计算或确定的奖励超过根据前一句话调整的奖励的金额的权利。

9

此外，如果委员会合理地确定参与者从事的行为对公司造成声誉损害，则委员会应自行决定终止该参与者未支付的奖金，且不加考虑，并且该参与者还应向公司返还已支付的全部或部分奖金，在每种情况下，均受本第15条的约束，未经考虑，且由委员会自行决定。

16.

执行

为了记录董事会通过该计划的情况，该公司已安排其授权人员执行该计划。

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