附件1.1

分销协议

May 18, 2022

摩根大通银行，全国协会纽约分行，作为远期买家

麦迪逊大道383号

纽约州纽约市，邮编：10179

作为代理和远期卖家的J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

巴克莱银行作为远期买家

5北边的柱廊

金丝雀码头，伦敦E14 4BB

作为代理和远期卖方的巴克莱资本 Inc.

第七大道745号

纽约，邮编：10019

美国银行，北卡罗来纳州，作为远期买家

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

作为代理和远期卖家的美国银行证券公司

一个科比公园

纽约，纽约10036

蒙特利尔银行，作为远期买家

布鲁尔街西55号，18楼

安大略省多伦多 M4W 1A5

加拿大

蒙特利尔银行资本市场公司，作为代理和远期卖家

第42街西151号

32楼

纽约州纽约市，邮编：10036

纽约梅隆银行作为远期买家和纽约梅隆资本市场有限责任公司，

作为代理和远期卖家

格林威治街240号，东3号

纽约，纽约10286

德意志银行伦敦分行作为远期买家

C/o德意志银行证券公司

哥伦布环岛1号

纽约州纽约市，邮编：10019

作为代理和远期卖方的德意志银行证券公司

哥伦布环岛1号

纽约州纽约市，邮编：10019

瑞穗市场美洲有限责任公司，作为远期买家

C/o瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，NY 10020

瑞穗证券美国有限责任公司，作为代理和远期卖家

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

摩根士丹利有限责任公司作为远期买方、代理商和远期卖方

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

加拿大皇家银行，作为远期买入者

C/o RBC Capital Markets，LLC

维西街200号

纽约州纽约市，邮编：10281

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为代理和远期卖家

维西街200号

纽约州纽约市，邮编：10281

丰业银行，作为远期买主

GWO-衍生产品

国王西街44号

中央邮件收发室

加拿大安大略省多伦多M5H1H1

Scotia Capital(USA)Inc.，作为代理和远期卖家

维西街250号

纽约，纽约10281

女士们、先生们：

马里兰州房地产投资信托基金(EQR或公司)Equity Residential和伊利诺伊州有限合伙企业ERP Operating Limited Partnership(与EQR一起，确认与摩根大通银行、全国协会纽约分行、巴克莱银行、美国银行)达成协议

2

蒙特利尔银行、纽约梅隆银行、德意志银行伦敦分行、瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行和丰业银行(根据任何远期合同(定义见下文)作为买方的身份)以及摩根大通证券公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、纽约梅隆资本市场公司、 有限责任公司、德意志银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行资本市场公司、LLC和Scotia Capital(USA)Inc.(根据任何条款协议(定义见下文第1(A)节)以代理和/或委托人的身份)就任何发行证券(定义如下)的发售和销售，代理以及作为远期购买者的代理身份，就提供和销售 任何远期对冲证券(定义如下)：

EQR建议按本分销协议(本协议)中所述的方式并在符合以下条款和条件的情况下，不时发行和出售EQR的最多13,000,000股实益权益的普通股(最大数量)，每股面值0.01美元(EQR)。

交易实体已联合向证券委员会和交易委员会(委员会)提交了S-3表格的注册声明(文件编号333-265017和333-265017-01)，涉及交易实体的某些证券的注册，包括根据修订后的1933年《证券法》及其下的委员会规则和条例(统称为《法案》)注册的证券(定义如下)。除文意另有所指外，此处使用的登记声明是指在生效时为该法第11节的目的而修订的登记声明，如同该节适用于代理人或远期卖方一样，包括(1)作为其中一部分提交的所有文件，或通过引用纳入或被视为纳入其中的所有文件，以及(2)根据该法第424(B)条提交给委员会的招股说明书中通过引用方式包含或纳入的任何信息，只要此类信息被视为，根据该法第430B条或第430C条，在生效时成为登记声明的一部分；？基本招股说明书是指作为注册说明书的一部分提交的日期为2022年5月17日的招股说明书，包括截至招股说明书日期通过引用纳入其中的文件；招股说明书附录是指与证券有关的最新招股说明书 ，由EQR根据该法第424(B)条在首次使用之日后的第二个营业日或之前提交给证监会，与根据本法案公开发行或出售证券有关 ，其格式由EQR提供给代理人或远期卖方(视情况而定), 与发售证券有关；招股章程是指招股章程副刊(以及根据本协议第4(H)节的规定编制并按照规则424(B)的规定提交的任何额外招股章程副刊)，以及随附于招股章程副刊或与招股章程副刊一起使用的基本招股章程；而允许自由编写的招股章程则具有第3(B)节所述的涵义。除非另有说明，否则本文中对注册声明、基本招股说明书、招股说明书附录、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件(公司文件)，包括作为证据提交给该公司文件的文件(如有)，除非文意另有所指。此处提及的术语修订、修订或

3

关于注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何允许自由撰写招股章程的补充文件，除非另有说明，否则应被视为指并包括在注册声明的初始生效日期或基础招股章程、招股章程副刊、招股章程或该等允许自由撰写招股章程(视属何情况而定)的日期或之后根据1934年证券交易法(经修订)及其下的规则和法规(统称为《交易所法令》)提交的任何文件，并被视为以引用方式并入其中。除非另有说明，否则本协议中对包含、包括、描述、陈述或提供于注册声明、基本招股说明书、招股说明书副刊、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中的财务报表或其他信息的引用，应包括通过引用而并入或被视为并入的任何信息。

本协议中使用的下列术语的含义如下：

？实际卖出远期金额是指，对于任何远期的任何远期对冲卖出期，远期对冲的证券数量为交易建议书中规定的指定固定数量(即待出售证券的固定数量)；提供, 然而，，如果该远期的远期买方在其商业上的合理判断中确定，它无法(通过远期卖方)通过商业上的合理努力，根据市场流动性状况和/或本协议第1节的规定，根据交易提议，在这种数量的远期对冲证券中建立商业上合理的对冲头寸，实际售出的远期金额应等于远期套期保值卖期内根据本协议(包括本协议第1(C)和1(E)节)通过该远期卖方实际出售的远期对冲证券的总数(与建立商业上合理的对冲头寸有关)。

合计远期套期保值价格，就一个期间而言，是指该期间的实际销售远期金额乘以该期间的远期套期保值价格。

？销售总价，就一个期间而言，是指根据本协议在该期间内出售的所有发行证券或远期对冲证券(视情况而定)的销售价格总和。

与任何远期合同有关的上限编号具有此类远期合同中规定的含义。

承诺期是指自本协议签订之日起至本协议根据第8条终止之日止的期限。

？待售证券的固定数量对于任何远期而言，是指在该远期的交易建议书中指定的数量(如适用，经相应的交易接受修正)，该数量应为适用的远期卖方就该远期出售的远期对冲证券的最大数量 ，受本协议的条款和条件的约束。

4

？远期指每个交易建议 (定义如下)(如适用，经相应的交易接受(定义如下)修订)所产生的交易，规定它与远期交易有关，并要求远期卖方按照该交易建议(如适用，经相应的交易接受修订)中规定的 的商业合理努力进行销售，并受本协议和适用的远期合约(远期对冲证券)的条款和条件的约束。

？远期合同？对于每个远期合同，是指EQR和远期买方之间证明该远期合同的合同，其中 应包括该远期合同的主远期确认和相关的补充确认？(如主远期确认中所定义的)。

？对于任何远期，远期对冲金额是指在交易建议书中为该远期指定的金额(如适用，由相应的交易接受修正)，该金额应为适用的远期卖方就该远期出售的远期对冲证券的最高销售总价，符合本协议的条款和条件。

？对于任何远期合约，远期对冲价格是指(X) 金额等于一(1)减去此类远期合约的远期对冲销售佣金利率和(Y)成交量加权对冲价格的乘积。

？远期对冲证券是指适用远期买方(或其关联公司)借入的所有普通股，以及适用远期卖方根据本协议的条款和条件已发生或可能发生的任何远期所提供和出售的所有普通股。

？对于任何远期合约，远期对冲销售佣金是指(X)该远期合约的远期对冲销售佣金利率和(Y)成交量加权对冲价格的乘积。

？远期对冲销售佣金 利率是指对于任何远期合同，EQR和远期卖方共同商定并记录在适用交易建议书(如适用)中的不超过 2%的利率。

？远期套期保值卖出期，除第1(F)节另有规定外，指自适用交易建议书(经相应交易承诺书修订，如适用)中指定的适用交易建议书(经相应交易承诺书修订，如适用)中规定的连续1至20个交易日(如第1(A)节所定义)(由EQR自行决定，并在适用的交易建议书中规定)的期间，或，如果该日期不是交易日，适用远期卖方应已完成与适用远期相关的远期对冲证券的销售的最后一个交易日或较早的交易日；提供如果在任何远期套期保值卖出期预定结束之前(I)发生任何事件，允许远期买方

5

根据《主远期确认》第2节中与提早估值的标题相对的规定，或(Ii)发生破产终止事件(该术语在主远期确认中定义)，或(Ii)发生破产终止事件，则远期套期保值卖出期应在远期卖方或远期买方意识到该情况后，立即终止。任何当时有效的远期套期保值卖出期应在本协议根据本协议第8条终止时立即终止。

？发行？是指每次 (1)EQR选择行使其权利交付一项不涉及远期的交易建议，并指明该交易建议与一项发行有关，并要求适用代理人作出商业上合理的努力以 该交易建议中所指定的方式出售发行证券，及(2)EQR在每种情况下订立一项条款协议，但须受本协议的条款及条件所规限。

？发行量？是指适用代理人就此类发行的交易建议书中规定的任何发行以 出售的发行证券的最高销售价格。

发行证券是指根据本协议条款和条件已经发生或可能发生的发行而发行或可发行的所有普通股。

？发行销售期是指自适用交易建议 (经相应交易接受修订，如适用)中指定的日期(或如果该日期不是交易日，则为该日期之后的下一个交易日)开始的1至20个连续交易日的期间(由EQR在EQR的唯一决定权中确定，并在与发行有关的适用交易建议(经相应交易接受修订，如适用)中指定)。

？主远期确认？指发行人股票远期销售交易的每个主确认，日期为本合同日期 ，由EQR、ERP和远期买方之间进行，包括通过引用并入其中的所有规定。

？在普通经纪商交易的情况下，对于本协议项下的每一项远期或每次发行，价格是指代理人或远期卖方(假设代理人或远期卖方以反映现行市场价格的商业合理方式出售此类远期对冲证券或发行证券)在纽约证券交易所出售的每一份远期对冲证券或发行证券的实际销售执行价，或双方以其他销售方式商定的 ，在任何情况下，该价格应反映远期对冲证券或发行证券的现行市场价格。为免生疑问，销售价格应以每个远期对冲证券或发行证券的实际销售执行价格为基础 ，不得降低根据守则第897条或第1445条、任何现行或未来法规或其官方解释征收或征收的任何税项。

证券？指发行证券和远期对冲证券。

6

？卖出期？是指任何远期对冲卖出期或任何发行期 卖出期。

？解除日期？应具有主机远期确认书中规定的含义。

？成交量加权套期保值价格具有主远期确认中规定的含义；提供为确定就适用远期卖方根据第1(C) 和2(F)条出售本协议项下远期对冲证券的交易日向适用远期买方支付的远期套期保值总价，仅就该远期卖方在该交易日出售的远期对冲证券确定成交量加权对冲价格。

交易主体、代理人、远期买方和远期卖方约定如下：

1.发行和销售。

(A)根据陈述、保证和协议，并在符合本文所述和提供的条款和条件的情况下，在EQR选定的任何交易日(且，就任何远期合约而言，不得发生远期套期保值卖期定义中的第(I)款或第(Ii)款所述事件)，向代理商和远期卖家提供代理商或远期卖家为履行其尽职调查义务而合理要求的任何尽职调查材料和信息。EQR和EQR选择的代理(即，适用代理)(在发行的情况下)或EQR选择的远期卖方和远期买方(即，适用的远期卖方和远期买方)(在远期交易的情况下)应根据本协议第2节订立一项协议，该协议至少应指明它是与发行还是远期有关，并应包括将配售的证券数量以及进行此类配售的方式和其他条款(每项此类交易均称为代理交易)。EQR还可提出直接向作为委托人的适用代理出售发行证券，在这种情况下，该等各方应根据本协议第2(I)条签订一份基本上采用本协议附件A形式的单独协议(每个条款协议)(带有EQR和适用代理可能同意的更改，以适应涉及额外承销商的交易)(每个此类交易称为主交易)。如本文所使用的, (I)交易日是指自本协议之日起至(X)根据本协议发行和出售的证券总数等于最大数量的日期，和(Y)根据第8条终止本协议的日期，(Ii)交易日是指本交易所交易日以外的期间内的任何一天，而不是计划在其正常工作日收盘时间之前收盘的交易日，和(Iii)交易所交易日是指纽约证券交易所。

(B)在符合以下条款和条件的情况下，EQR在与本协议项下的发行有关的任何代理交易中，指定代理作为发行证券发售和销售的销售代理。提交交易建议书(定义见下文第2(A)节)(经相应交易修订)

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承兑(如适用)指明该证券与发行有关时，适用代理人将按照其正常交易及销售惯例，作出商业上合理的努力，根据本协议及适用交易建议(经相应的交易承兑(如适用)修订)的条款及条件，出售该等发行的证券。

(C)在下述条款及条件及总远期确认的规限下，EQR及远期买方委任远期卖方为远期买方的代理，以提供及出售远期对冲证券，进行与本协议项下订立的远期合约有关的任何代理交易。在交付指定与远期有关的交易建议书(经相应的交易承兑书修订，如果适用)后，适用的远期买方(或其关联公司)将根据其正常交易和销售做法，采取商业上合理的努力，通过适用的远期卖方借入、要约和出售数量不超过适用远期交易建议书中规定的固定数量的远期对冲证券，以对冲远期，而适用的远期卖方将按照其正常交易和销售做法，使用其商业上合理的努力，根据条款并受本条款及适用交易建议(经相应交易接纳(如适用)修订)的限制，按市场现行价格出售该等远期对冲证券。远期卖方应在紧接其出售远期对冲证券的每个交易日之后的交易日开始前，通过电子邮件向本合同附表A所列所有被列为EQR授权代表的个人和远期买方提供书面确认 ，列明在该交易日出售的远期对冲证券的数量，远期对冲销售委员会就该远期对冲证券, 相应的销售合计价格和远期对冲合计价格 就此向远期买方支付的价格。

(D)不迟于每个远期套期保值卖出期的最后一个交易日之后的交易日开始前(如果早，则不迟于任何远期套期保值卖出期根据本协议第2(G)节或总远期确认书或本协议根据本协议第8条终止之日起或终止之日后的交易日开始前)，远期买方和EQR应就该远期套期保值卖出期的远期 签署并交付补充确认。补充确认应列出该远期合约的交易日期(在符合主远期确认条款的情况下，该日期应为该远期套期保值卖出期的最后一个交易日)、该远期合约的生效日期(在主远期确认条款的限制下，应为紧接该远期套期保值卖出期的最后一个交易日之后的一个结算周期的日期)、该远期合约的初始股票数量(应为该远期套期保值卖出期的实际卖出远期金额)、该远期合约的到期日(根据主远期确认的条款，该日期应为该远期保值卖出期的最后一个交易日之后与该远期合约的交易建议书(经相应的交易接受修订，如适用)中标题条款相对的天数或月数之后的日期，在任何情况下，天数或月数不得少于三个月或超过两年)， 该远期合约的初始远期价格

8

该远期、该远期的价差(如相关交易建议(如适用，经相应的交易接受修订))、该远期的成交量加权对冲价格、该远期的门槛价格、该远期的初始股票贷款利率(如相关交易建议所述(如适用，经相应的交易接受修订))、该远期的最高股票贷款利率(如相关交易建议所述(如适用，经相应的交易接受修订))、该远期的门槛股数 、？该远期的远期降价日期(应为该远期交易建议书中标题？远期降价日期(经相应的交易接受修改，如果适用)中的每个日期)和与该远期降价日期对应的远期降价金额(应为与每个远期降价日期相对、标题下方的每个金额？交易建议书中的远期降价金额(由相应的交易接受修订)，该远期的定期股息金额(如适用)和该远期的定期股息金额(应为该远期的交易建议(如适用，经相应的交易接受修订，如适用)中标题下所列的每个金额)。

(E)尽管本协议有任何相反规定，远期买方有义务使用其商业上合理的努力为本协议项下的任何远期借入全部或任何部分的远期对冲证券(以及远期卖方有义务使用其商业上合理的努力出售该部分的远期对冲证券)，但在所有 方面均须遵守《总远期确认书》第3节最后一段的规定。

(F)任何EQR、任何代理商、任何远期买方或 任何远期卖方均无任何义务订立代理交易。EQR应有义务通过代理商进行发行和销售，并且只有当EQR向代理商提出与该发行有关的交易建议，且与该发行有关的交易承诺已由该代理商按照下文第2节的规定，并且随后仅根据该交易建议(经相应的交易接受修正，如果适用)和本协议中规定的条款时，该代理商才有义务按照其正常交易和销售惯例以及本协议中规定的条件，做出合理的努力来发行证券。任何远期卖方和任何远期买方只有在EQR向该远期卖方和远期买方提出与该远期交易相关的交易建议，且该远期卖方和远期买方已按照下文第2节规定的方式向EQR交付与该远期相关的交易承诺时，才有义务配售任何远期对冲证券，然后仅根据该交易建议(经相应的交易承诺修订，如果适用)、本协议和总远期确认中规定的条款。除承诺期内的交易日外，不得交付本协议项下的任何交易建议；如果本协议规定的销售期可能全部或部分与交易建议(经相应的交易承诺修订)中规定的任何销售期重叠，则不得交付本协议项下的任何交易建议, 如果适用，则根据本协议交付) 除非根据所有该等先前交付的交易建议要出售的证券已全部售出；如果本协议规定的任何出售期限可能全部或部分与EQR与任何远期合约签订的任何远期合同下的任何平仓日期重叠，则不得根据本协议交付任何交易建议

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买方；而EQR不得交付指明其与远期有关的交易建议，如果该交易建议连同EQR提交的与本协议项下的远期相关的所有先前交易建议(经 相应交易接受(如适用)修订)将导致根据所有已结算的远期合同发行的普通股数量之和，加上本公司与远期买方之间当时尚未完成或将签订的所有 远期合同项下的上限数量，以及本公司之间当时未完成的任何远期合同超过截至本协议日期已发行普通股数量的19.99%。为免生疑问，EQR应负责遵守并保持与前一次判决的遵守情况有关的记录。

(G)每名代理人及远期卖方，作为任何代理交易的代理人，现承诺并同意不会根据本协议作出任何证券销售 ，但(I)以协商交易的方式(可包括大宗交易)或交易所会员之间的普通经纪交易除外，而该等交易是根据公司法第153条有资格交付招股章程，并符合根据公司法第415(A)(4)条规定的市场发售的定义的(该等交易以下称为市场发售)，以及(2)EQR与适用的代理人或适用的远期卖方(视情况而定)以书面约定的其他证券销售。

(H)如果发行证券以代理交易的形式在市场发售中出售，适用代理人应不迟于紧接交易日开盘前 向EQR确认任何交易日的发行证券数量以及相关的销售总价和销售净价(如下文第2(C)节所定义)。

(I)如果EQR不履行其根据任何代理交易或条款协议的条款向适用代理交付发行证券的义务，交易实体应(I)赔偿该代理及其继承人和受让人因EQR违约而产生的任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用，并使其不受损害，且使其不受损害；及(Ii)尽管有任何此类违约，根据本协议或任何条款 协议(视属何情况而定)，交易实体应向该代理支付佣金，否则将有权获得与该销售相关的佣金。

(J)EQR承认并同意：(I)不能保证任何代理商将成功出售发行证券，(Ii)如果代理商因任何原因不出售发行证券，则不会对EQR或任何其他个人或实体承担责任或义务，除非该代理商未能按照本协议的条款使用其商业上合理的 努力销售此类发行证券，(Iii)代理商不承担根据本协议以本金基础购买发行证券的任何义务。除非任何代理人和交易实体在条款协议中另有明确约定，否则(Iv)不能保证任何远期买方(或其关联公司)将成功借款，或远期卖方将成功出售任何远期对冲证券，(V)如果远期卖方不出售借入的远期对冲证券，则不承担对EQR、任何远期买方或任何其他人或 实体的责任或义务

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任何远期买方(或其关联公司)因任何原因未能按照其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力，根据本协议的条款出售此类远期对冲证券，以及(Vi)远期买方不承担对EQR的责任或义务，如果远期卖方或任何其他个人或实体因远期买方未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规使用其商业上合理的努力 根据本协议的条款借入该等远期对冲证券以外的任何原因而不借入远期对冲证券。在本协议项下，远期卖方将作为远期买方的代理人，而不是委托人。

2.交易承兑和条款协议。

(A)EQR可在期限内不时向任何代理(关于发行)或任何远期卖方和远期买方(关于远期)建议他们达成一项代理交易，在指定的交易日或特定交易日内执行，该建议应向适用的代理或适用的远期卖方和 远期买方(视情况而定)以本合同第10条所允许的任何个人作为本合同附表A所列的EQR授权代表的任何方式提出，该建议应基本上采用本合同附件B的形式(包括由EQR和适用的代理或适用的远期买方和远期卖方(视情况而定)可能同意的更改)(每个都是交易建议)。如果适用代理(关于发行)或适用的远期卖方和远期买方(关于远期)同意该建议的代理交易的条款，或者如果EQR和适用的代理或适用的远期卖方和远期买方(视情况而定)共同同意该建议的代理交易的修改条款，则适用的代理或适用的远期卖方和远期买方(视情况而定)应通过本通知第10节允许的任何方式迅速向EQR交付通知(各自，？交易接受？)确认该交易建议书中所列的该建议的代理交易的条款，或列出EQR与适用的代理或适用的远期卖方和远期买方(视情况而定)商定的该建议的代理交易的修改条款, 因此，该交易承诺应成为EQR与适用的代理或适用的远期卖方和远期买方(视具体情况而定)之间具有约束力的协议。

(B)交易建议书不得规定 发行金额或远期对冲金额(视情况而定)，该金额或远期套期保值金额(视情况而定)与之前购买的和根据本协议项下的待决交易接受(如有)和任何条款协议购买的证券总数相加，导致或可能导致出售超过最大证券数量的证券总数，也不得规定EQR愿意在销售期内的任何交易日出售证券的最低价格(每个，购买日期)或确定最低价的公式(最低价)，低于EQR董事会不时批准的最低价格，或者如果适用法律和EQR章程和章程允许，则低于EQR董事会或正式授权的委员会不时批准的最低价格。EQR应负责保存关于已售出证券总数的记录，并负责以其他方式监测根据注册说明书出售的证券的可用性，并确保证券总数

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发售和出售的证券不超过EQR董事会或(如果适用法律和EQR章程和细则允许)其正式授权的委员会不时分别授权的证券总数和最低价格，且发售或出售任何证券的价格不低于该总数和最低价格。如果适用代理商或适用的远期买方和远期卖方(视具体情况而定)就任何销售期进行了多笔交易 承兑，则最新的交易承兑适用于相关销售期内的任何证券销售，但根据先前的交易承兑和在向EQR交付最新的交易承兑之前发生的任何行动除外。EQR或适用的代理或适用的远期买方和远期卖方(视情况而定)可在通过电话通知(迅速通过电子邮件确认)另一方或其他各方后，以任何理由暂停或终止根据代理 交易发行证券；提供, 然而，，该暂停或终止不应影响或损害双方在发出该通知前根据本协议出售的证券各自的义务(就远期对冲证券而言，包括订立由此产生的远期合同的义务)或其在任何条款协议或远期合同下各自的义务。尽管如上所述，如果任何 代理交易的条款预期证券将在多于一个购买日期出售，则EQR和适用的代理或适用的远期买方和远期卖方(视情况而定)应就该多个购买日期共同同意他们认为合理必要的附加条款和条件，该等附加条款和条件应在相关交易承诺书中阐明或确认(视情况而定)，并与其中包含的任何其他条款具有相同的约束力。

(C)根据任何交易承诺，发行可交割证券的发行销售期应在适用的交易承诺中列明或确认。对于发行，除非EQR和适用代理之间另有约定，根据本协议通过作为销售代理的代理出售的任何发行证券的适用代理佣金应为该发行证券实际销售价格(销售总价)的一个百分比，不超过2%，佣金应为适用交易承兑书中规定或确认的佣金；提供, 然而，，当适用代理作为委托人时，佣金不适用，在这种情况下，佣金或折扣应在适用条款协议中规定。尽管如上所述，如果EQR在代理交易中聘请代理销售发行证券，而该代理交易将构成交易法规定的规则M规则100所指的分销，则EQR将应适用代理的请求并在合理的提前通知EQR的情况下，在 发行结算日(定义见下文2(D))当日或之前，向适用代理提供律师、会计师、信函和高级职员的意见，其中每一项均注明适用的发行结算日期，以及适用代理合理要求的其他文件和信息。并且EQR和适用代理将同意就此类交易向适用代理提供惯常的补偿。销售总价减去适用的代理商佣金，并扣除任何政府、监管或自律组织就销售适用的发行证券征收的任何交易费、转让税或类似税费或费用后，按销售净价计算。

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(D)根据交易接受，支付在任何购买日期 出售的发行证券的销售净价应通过电汇立即可用的资金至EQR的账户(EQR应至少在适用的发行结算日期前一个交易日提供给适用的代理)，以将此类发行证券交付给适用的代理的账户，或通过托管系统(DWAC)或EQR和适用的代理同意的其他交付方式将此类发行证券交付给适用代理的账户或适用代理的指定人的账户。此类付款和交付应在上午10点左右进行。(纽约市时间)在每个购买日(每个交易日为一个发行结算日)之后的第二个交易日(或可能成为此类证券发行结算的标准行业惯例或EQR和适用代理人同意的其他日子)。 就上一句而言，交易日还包括交易所计划在其正常工作日收盘时间之前收盘的日子。

(E)如与发行有关的相关交易承兑书中所述或经其确认(视属何情况而定)，各方已就购买日期商定底价，而适用代理此后确定并通知EQR，该代理交易的销售总价将至少不等于该底价，则EQR没有义务通过适用代理发行和销售，并且适用代理也没有义务在该购买日根据该代理交易出售发行证券。除非EQR和适用的 代理商另有书面协议。除非EQR另有书面同意，否则任何代理商不得以低于底价的价格出售发行证券，EQR可在通知代理人并确认EQR后随时调整该底价。

(F)除非适用的交易建议另有规定(经相应的交易承兑书修订，如适用)，远期对冲证券的销售结算将在此类销售的第二个交易日(或正常交易的行业惯例较早的交易日)进行(每个远期对冲结算日)。在每个远期对冲结算日或之前，适用的远期买方将或将促使其转让代理以电子方式转让正在出售的远期对冲证券 ，方法是将适用的远期卖方或其指定人的账户记入适用远期卖方或其指定人的账户(前提是远期卖方应在远期对冲结算日之前向远期买方发出关于该指定人的书面通知)，通过DWAC或EQR与适用的远期买方和远期卖方可能同意的其他交付方式，在所有情况下，远期卖方应以良好的可交割形式自由交易、可转让、登记股票。在每个远期套期保值结算日，远期卖方将在相关远期套期保值结算日之前，将相关的远期套期保值总价以同一天的资金交付给远期买方。 尽管如上所述，如果EQR在构成分配的代理交易中聘请远期卖方出售远期对冲证券，根据交易法规定的规则M规则100的含义，EQR将根据适用的远期卖方或远期买方的请求并在合理的提前通知EQR后提供适用的远期卖方和远期买方，在远期套期保值结算当日或之前 根据本条例第6节的规定，律师、会计师和高级职员的意见和证书, 每一份都注明了适用的远期套期保值结算日期，以及适用的远期卖方应合理要求的其他文件和信息，EQR和适用的远期卖方将同意就此类交易向适用的远期卖方支付惯常赔偿。

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(G)任何一方如有理由相信交易法下M规则第(Br)101(C)(1)条所载豁免条款不符合普通股的规定，应立即通知其他各方，并根据本协议、任何交易承兑协议或任何条款 协议暂停出售发行证券，终止任何远期套期保值卖出期，除与该远期套期保值卖出期有关的远期合约终止外，不得订立任何新的远期合约，直至各方合理判断该等或 其他豁免条款已获满足。在递交招股说明书时或之前，如果招股说明书与证券的发售或销售有关(无论是实际或通过遵守法案第172条或任何类似规则)，EQR应根据Bloomberg L.P.提供的市场数据或EQR和代理人商定的其他来源计算普通股的平均日交易量(根据交易法下M规则100的ADTV定义)。

(h)

(I)如果EQR希望根据本协议发行和出售证券，但不是根据本协议第2(A)节的规定，它将通知适用的代理人有关主要交易的拟议条款。如果作为委托人的适用代理人希望接受该提议的条款(其可自行决定出于任何 原因拒绝接受)，或在与EQR讨论后希望接受修改后的条款，交易实体和适用代理人应签订一份条款协议，列出该委托人交易的条款。

(Ii)条款协议中规定的条款对交易实体或适用代理不具约束力 ，除非交易实体和适用代理各自签署并交付接受该条款协议所有条款的条款协议。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

(I)在委托交易中，每一次向适用代理人出售发行证券，均应根据本协议和条款协议的条款进行，该协议将规定向适用代理人出售该等发行证券，以及由适用代理人购买该等证券。条款协议还可以 具体说明与适用代理人重新发行此类发行证券有关的某些条款。适用代理人根据任何条款协议购买发行证券的承诺应被视为基于交易实体的陈述、担保和协议而作出，并应受本协议和该等条款协议中规定的条款和条件的约束。任何此类条款协议应规定适用代理人根据该条款购买的发行证券的数量、就此类发行证券向EQR支付的价格、与与适用代理人一起重新发售发行证券的承销商(如果有)的权利和违约有关的任何规定，以及发行证券的交付和付款的时间和日期(本文中称为主要结算日期，连同任何发行结算日期和远期对冲结算日期)和交割地点和付款地点。

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(J)尽管本协议有任何其他规定，EQR不得根据本协议(无论是在代理交易或委托人交易中)提供、出售或交付或请求提供或出售任何证券，并应通过通知适用的代理(如果是发行)或适用的远期卖方和远期买方(如果是远期)(如果是远期)(迅速通过电子邮件确认)，在EQR掌握重大非公开信息和代理的任何期间内，取消任何关于提供或出售任何证券的指示。在代理、远期卖方或远期买方(视情况而定)合理地相信EQR持有或可能被视为持有重大非公开信息的任何 期间，远期卖方或远期买方(视情况而定)无义务提供、出售或借入任何证券。

(K)EQR同意，根据本协议的任何出售要约、任何购买要约或任何证券销售应仅在任何交易日由或通过一家代理或远期卖家完成。

(L)尽管本协议有任何相反规定，EQR不得授权发行和销售任何证券，任何代理人或远期卖方不得以低于最低价格的价格发行和销售任何证券，或以低于最低价格的数量或销售总价或销售总价 销售任何证券，如果根据本协议和任何条款协议或任何远期合同(在每种情况下)，根据本协议和任何条款协议或任何远期合同(在每种情况下，如果适用法律和EQR章程和章程允许)，发行和销售的证券的数量或销售总价或销售总价(视情况而定)为高，正式授权的委员会，或超过交易所批准上市的普通股数量，或超过注册说明书上可供发行的普通股数量或金额，或EQR已支付适用注册费的普通股数量或金额，经本协议各方理解并同意，EQR遵守任何此类 限制，以及EQR向代理和远期卖方传达任何此类限制，应由EQR独自负责。

3.交易主体的陈述、担保和协议。EQR和ERP分别代表代理、远期卖方和远期购买者，并在以下日期和截至以下日期向代理人、远期卖方和远期买方作出担保和协议：(I)本合同日期，(Ii)EQR交付交易建议书的每个日期，(Iii)交易实体签署和交付条款协议的每个日期，(Iv)每次销售(如第3(A)节所定义)，(V)每个结算日期，和(Vi)每个降级交付日期(如第6(B)节所定义)(第(I)至 (Vi)中列出的每个此类日期，即一个代表日期)，如下：

(A)《注册说明书》是根据该法第405条的规定，在不早于注册说明书日期前三年向委员会提交的自动货架登记声明；没有任何命令阻止或暂停使用《注册声明》、招股说明书或任何允许的自由写作说明书，据EQR和ERP所知，委员会没有为此目的或根据《反EQR或ERP法案》第8A条或与发售相关的诉讼而发起或威胁； 委员会没有发出反对使用此类注册声明的通知

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根据法案规则401(G)(2)，EQR或ERP已收到注册声明；注册声明在最初生效时已符合，截至本声明日期符合，并且，如当时修订或补充的，截至每个其他陈述日期，将在所有重要方面符合法案的要求；在此已满足预期的与证券发售和销售有关的使用表格S-3ASR的条件；《注册说明书》符合法规第415条的要求(包括但不限于第415(A)(5)条)；招股说明书在提交给或将提交给证监会时符合或将符合法规的要求，并将在每个申述日期在所有重要方面符合当时修订或补充的规定；《登记声明》在最初生效之时并不包含或将不包含对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的；自每个陈述日期起，经当时修订或补充的招股说明书，连同当时发布的所有允许的自由写作招股说明书(如果有)，将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具有误导性；然而，前提是EQR和ERP均不对注册说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，依赖并符合由代理、远期卖方或远期买家或其代表以书面提供的明确供注册声明、招股说明书或此类允许自由撰写招股说明书使用的交易对手信息(如第9(B)节所定义)；提供 进一步前述陈述及保证乃基于于任何结算日期前注册或被视为注册的文件 所载的任何声明视为不包含于注册声明、招股章程或该等允许自由写作招股章程内，只要该声明已被 该等文件中的任何后续声明修改或取代。如本文所用，销售时间指(I)就根据本协议进行的每项证券发售而言，适用代理人或适用远期卖方与投资者就该等证券的销售或首次在联交所首次出售(视何者适用而定)订立合约的时间，及(Ii)就根据任何相关条款协议进行的每项证券发售而言，该等 证券的销售时间。

(B)除在本协议日期前已终止的发售外，EQR并未直接或间接 以任何招股说明书(该法案所指的招股说明书)或使用任何招股说明书(该法案所指的招股说明书)提供或出售任何证券，在每种情况下，除基本招股说明书外，均未使用任何招股说明书。EQR表示并同意，除非事先获得代理、远期卖方和远期买方的同意，否则在本协议终止之前，EQR没有也不会就证券提出任何与证券有关的要约 ，该要约将构成发行人自由写作招股说明书(定义见公司法第433条)或构成自由写作招股说明书(定义见公司法第405条) ，但任何允许的自由写作招股说明书除外。经代理人、远期卖方和远期买方同意的与证券有关的任何此类自由写作招股说明书(包括EQR仅为与特定条款协议预期的发售相关而编制的任何自由写作招股说明书)在下文中称为允许自由写作。

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招股书。EQR已遵守并将在所有实质性方面遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的法案下规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。符合该法第433(B)(1)条第(I)至(Iv)款(包括第(I)至(Iv)款)中的一项或多项条件，并且根据最初提交给委员会的关于拟发行证券的登记说明 包括一份招股说明书，该招股说明书符合该法第10节的要求，而不是由于该法第433条的规定；EQR未因该法第164(F)或(G)条而丧失根据该法第164条和第433条在证券发售和销售方面使用自由撰写招股说明书(如该法第405条所界定)的资格；就注册声明和本协议所设想的证券发售而言，EQR不是截至每个资格确定日期的法案下的规则164和433，也不是不合格的发行人，并且在每个这样的资格日期是知名的经验丰富的发行人(每个都如法案下的规则405所定义)。EQR已支付，或不迟于本协议日期后的第二个工作日， 将根据法规第457条支付发行最多数量证券的注册费。

(C)公司文件在向监察委员会提交时(或如对任何该等文件作出任何修订，则在提交该等修订时)在各重要方面均符合该法或《交易所法》(视何者适用而定)的规定，且该等文件均无载有对重要事实的任何不真实陈述，亦无遗漏述明在其内须述明或作出陈述所需的重要事实，并无误导性；及于有效期内如此提交并以引用方式并入注册声明、招股章程或任何允许自由写作招股章程的任何其他文件，当该等文件生效或已向证监会提交(视情况而定)时，将在所有重大方面符合公司法或交易法(视何者适用而定)的要求，且不会包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏，以陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实， 鉴于作出该等陈述的情况，并无误导性。

(D)登记报表及招股章程所载或以参考方式纳入的EQR及ERP的综合财务报表及相关附注已在各重大方面公平地列报EQR、ERP及其综合附属公司于指明日期的财务状况及其营运业绩，且除登记报表及招股章程另有规定外，已根据在该等期间内一致应用的公认会计原则(公认会计原则)编制。注册说明书中包含的或通过引用并入的支持明细表按照公认会计原则公平地呈现了其中所要求陈述的信息。登记报表及招股章程所载财务资料及统计数据 在各重大方面均与登记报表及招股章程所载财务报表所载资料相符，并已按该等财务报表编制。登记报表和招股说明书(如有)中包括或通过引用并入的备考财务报表 在所有重要方面均符合证监会S-X规则(S-X规则)第11-02条的适用要求，备考调整在编制此类报表时已正确应用于历史金额，编制该报表时使用的假设如下：

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EQR和ERP的意见是合理的；其他形式上的财务信息不需要通过参考纳入或纳入注册说明书中；在适用的范围内，注册说明书或招股说明书中包含的关于非GAAP财务措施(该词由证监会规则和法规定义)的所有披露 在所有重大方面都符合交易所法案G规则和该法案S-K规则第10项。

(E)已取得或拟取得的物业的财务报表或财务资料(如有的话)，已按照S-X规例第3-14条(统称为第3-14条资料)列入登记说明书及招股章程(统称为第3-14条资料)，并以引用方式列入或纳入登记报表及招股章程，连同有关的附注及附表，已按照S-X规例第3-14条有关已取得或拟取得的房地产业务的适用财务报表规定，在所有具关键性的方面公平地呈列其中所载资料；和 除登记声明和招股说明书中包含或通过引用并入的物业外，没有物业需要EQR或ERP披露规则3-14的信息。

(F)自注册说明书、招股章程及任何允许自由撰写招股说明书提供资料的日期起，除招股说明书另有陈述或预期外，(I)被视为单一企业的EQR、ERP及其附属公司的财务状况或盈利、资产、业务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生；(Ii)EQR、ERP或其任何附属公司并无就EQR订立任何与EQR有关的重大交易，EQR及其各自附属公司被视为单一企业，(Iii)EQR、ERP或其各自附属公司概无直接、或有或以其他方式招致任何重大义务或负债， (Iv)EQR或ERP的债务并无重大变化，及(V)除普通股及EQR拥有实益权益的优先股按季定期派发面值0.01美元(优先股)外，EQR并无就其任何类别的实益权益股份宣派、支付或作出任何类型的股息或分派。

(G)EQR、ERP及其各自子公司已按其各自组织管辖区的法律正式组建、有效存在和信誉良好，并拥有注册声明和招股说明书中所述的拥有、租赁和运营各自财产以及开展业务所需的一切权力和授权，但如果不具备良好信誉不会对被视为单一企业的交易实体及其各自子公司的财务状况或收益、资产、商业事务或业务前景产生重大不利影响，则不在此限。无论是否在正常业务过程中产生，或对交易实体完成或执行本协议、主前瞻性确认、任何条款协议或任何补充确认项下的交易的能力产生任何重大不利影响(重大不利影响)。

(H)EQR、ERP及其各自的附属公司在其各自的物业所有权或租赁或各自业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区均具备正式的业务资格及信誉良好，但如未能具备该资格或信誉不会对个别或整体造成重大的不利影响，则属例外。

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(I)EQR的资本化载于注册说明书、招股章程及任何允许自由撰写招股章程(如有的话)，(I)根据本协议、总前瞻性确认、任何条款协议或任何补充确认，(Ii)根据注册声明、招股章程或任何允许自由撰写招股说明书所述的保留、协议或雇员福利计划或股息再投资或股票购买计划，(Iii)根据注册声明所述的可转换或可交换证券、期权或认股权证的行使、赎回或交换，招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，包括有限合伙权益单位(OP单位)或ERP中的受限单位(br}受限单位)，或(Iv)根据《交易法》、该法或根据该法颁布的任何规定不需要披露的未登记发行)，以及所有已发行和已发行的普通股和优先股已正式授权和有效发行，并已全额支付股款和不可评估；且没有任何普通股的发行违反了EQR任何股东的优先购买权或其他类似的 权利。

(J)企业资源规划的资本化载于注册说明书、招股章程及任何允许自由撰写招股章程(如有的话)，(I)根据本协议、总前瞻性确认、任何条款协议或任何补充确认，(Ii)根据注册声明、招股章程或任何允许自由撰写招股章程所述的保留、协议或员工福利计划或股息再投资或股票购买计划，(Iii)根据注册声明所述的可换股或可交换证券、期权或认股权证的行使、赎回或交换，招股说明书或任何允许自由写作的招股说明书，包括股份单位或受限单位，或(Iv)根据《交易法》、《证券交易法》或根据其颁布的任何规定无需披露的未注册发行)和所有尚未发行的股份单位均已获得正式授权和有效发行，并已足额缴纳与其有关的出资额；EQR拥有的合伙权益不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响，但(A)注册说明书、招股章程或任何允许的自由写作 招股说明书中所述，或(B)任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权不会单独或整体产生重大不利影响，则除外。

(K)除(I)登记声明、招股章程或任何准许自由写作招股章程所述的交易外， (Ii)规定出售或发行普通股或OP单位或登记普通股的财产收购协议(如适用)或(Iii)为补偿目的而授予雇员及受托人的受限单位及购股权，并无未偿还的权利、认股权证或期权，或可转换为或可交换的文书，或与出售或发行或登记有关的协议或谅解，EQR、ERP或EQR或ERP的任何附属公司的实益权益或股本，或合伙企业或其他股权。

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(L)由EQR或ERP直接或间接拥有的每家附属公司的实益权益或股本、合伙企业及有限责任公司权益(视属何情况而定)的所有已发行及流通股均已妥为及有效地授权及发行，而就股本而言，缴足股款且无须评估，而就EQR或ERP直接或间接拥有的股本、合伙企业及有限责任公司权益的股份而言，分别由EQR或ERP拥有，如注册声明、招股章程及任何准许自由写作招股章程所述。在每一种情况下，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响，但止赎不会产生重大不利影响的担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权除外。除注册说明书及招股章程所披露者外，EQR及ERP概无于其各自附属公司以外的任何 实体拥有直接或间接股权，但合共不会产生重大不利影响的权益除外。

(M)故意遗漏。

(N) 本协议和主转发确认均已由EQR和ERP正式授权、签署和交付，任何条款协议和任何补充确认都将由EQR和ERP正式授权、签署和交付。

(O)该等证券已获EQR正式授权，并在根据本协议及任何条款 协议(视属何情况而定)发行、出售及交付时(视属何情况而定)，在支付本协议或协议中所述代价的情况下，将有效发行、全额支付及不可评估；EQR将与任何远期合同一起交付的普通股已得到EQR的正式授权，当EQR根据适用的远期合同发行和交付时，根据适用的远期合同的条款，根据适用的远期合同的条款，远期购买者必须支付代价，普通股将被有效发行、足额支付和不可评估；普通股在所有实质性方面都符合注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中对其的描述；就任何远期合约将交付的证券的发行及出售及普通股的发行不受任何优先购买权或类似权利的约束。

(P)EQR及ERP(视何者适用而定)各自均有完全权利、权力及授权签署及 交付本协议、总远期确认及任何条款协议或补充确认，并履行各自于本协议或补充确认项下的义务，包括EQR发行、出售及交付证券，以及 发行与本协议及本协议所规定的任何远期合约有关而交付的普通股。

(Q)本协议和主正向确认在所有重要方面均符合注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中对本协议的描述。

(R)EQR、ERP或其各自的任何子公司均未(I)违反其组织文件(定义见下文)，(Ii) 违约，且未发生任何违约事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将在到期时构成此类违约

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(Br)履行或遵守EQR、ERP或其任何子公司为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契诺或条件，或EQR、ERP或其任何子公司受其约束，或EQR、ERP或其任何子公司的任何财产或资产受其约束；或(Iii)违反任何法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但以下情况除外：在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于任何此类违约或违规行为，无论是单独或总体而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响。如本文所用，组织文件是指：(I)就公司及其章程和章程而言，(Ii)就有限合伙或普通合伙、其合伙协议和合伙证书(或类似文件)而言，(Iii)就有限责任公司而言，其有限责任公司协议和有限责任公司证书(或类似文件)，以及(Iv)就任何其他实体而言，其类似的组织文件。

(S) EQR和ERP签署、交付和履行本协议、总远期确认、任何条款协议和任何补充确认，发行、出售和交付本协议项下的证券以及发行与任何远期合同相关的普通股，EQR和ERP遵守本协议的条款、总远期确认、任何条款协议和任何补充确认，以及完成本协议或总远期确认、任何条款协议或任何补充确认所预期的交易。不会(I)与EQR、ERP或其各自子公司的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书相冲突或构成违约，或构成违约，或导致EQR、ERP或其各自子公司的任何财产或资产根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书而产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或EQR、ERP或其各自子公司的任何财产或资产受其约束，(Ii)导致任何违反EQR、ERP或其各自子公司的组织文件的规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(I)及(Iii)款的情况除外，任何此等冲突、违规、违规或违约，不论个别或整体而言，均合理地被预期不会产生重大不利影响。

(T)EQR和ERP签署、交付和履行本协议、总远期确认、任何条款协议或任何补充确认、根据本协议发行、出售和交付证券以及发行与任何远期合同相关的普通股，以及EQR和ERP遵守本协议、总远期确认或任何条款协议或补充确认的条款，以及发行与任何远期合同相关的普通股，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可证、登记或资格，也不需要EQR和ERP执行、交付和履行本协议、总远期确认、任何条款协议或补充确认，以及完成本协议预期的交易。主转发确认书或任何条款协议或补充确认书，除非已经作出或获得，但州证券法律或法规可能要求或根据州证券法或法规作出或获得的情况除外，以及除允许自由的此类文件外

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撰写招股说明书及对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，或按公司法或交易所法令不时要求以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件，但联交所可能不时要求的备案除外。

(U) 在任何法院、政府机构或机构面前或由其提起的诉讼、诉讼或法律程序，目前尚待审理，或据EQR或ERP所知，没有针对或影响EQR、ERP或其各自子公司的任何诉讼、诉讼或法律程序需要在注册声明和招股说明书(注册声明和招股说明书中披露的除外)中披露，或合理预期会导致重大不利影响，或合理预期 将对本协议、总前瞻性确认、任何条款或任何补充确认中预期的交易的完成产生重大和不利影响；EQR、ERP或其各自的任何子公司为当事一方或其任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序，如未在注册声明或招股说明书中描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，从总体上看，合理地预计不会导致重大不利影响；且无任何EQR、ERP或其任何附属公司的合同或文件需要作为注册声明的证物提交或在其中由公司法描述，而这些合同或文件没有作为注册声明的证物提交或未按要求进行描述。

(V)为注册 报表和招股说明书中关于EQR和企业资源规划的财务报表和支持附表提供证明的会计师是注册会计师事务所，符合委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，并符合该法的要求 。

(W)除《注册说明书》、《招股章程》和任何允许自由编写的招股说明书另有规定外，EQR、ERP及其各自的附属公司均对EQR、ERP及其各自附属公司拥有的对EQR、ERP及其各自附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好和可销售的费用所有权， 被视为一个企业，在每种情况下均不受所有留置权、产权负担、索赔和缺陷的影响，但不会对EQR对该等财产的使用和拟使用产生实质性干扰。企业资源规划及其各自的子公司，或合理地不会个别或合计地预期会产生实质性的不利影响；而EQR、ERP或其各自任何附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据 有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不干扰EQR、ERP或该等附属公司对该等物业及建筑物的使用的例外情况除外，但登记声明及招股章程所述或 预期的除外。

(X)EQR、ERP或其各自的任何子公司均不需要拥有或拥有任何专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权或目前开展各自业务所需的许可证，但不拥有或拥有不会产生重大不利影响的情况除外。EQR、ERP或其各自的子公司都没有

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收到任何书面通知或以其他方式意识到与任何商标、服务标记、商号或版权有关的任何侵犯他人主张的权利或与其主张的权利冲突，或任何事实或情况可能导致任何商标、服务标记、商号或版权无效或不足以保护EQR、ERP或其各自子公司的利益，而 有理由预计这些单独或总体将产生重大不利影响。

(Y)EQR、ERP或其各自的任何附属公司均不需要注册为《1940年投资公司法》(经修订)及其下的《委员会规则和条例》(统称《投资公司法》)所指的投资公司，且在注册说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书中所述的证券的发售和出售及其所得款项的应用生效后，以及总前瞻性确认书和每份补充确认书所预期的交易完成后，EQR、ERP或其各自的附属公司均不需要注册为投资公司。

(Z)EQR、ERP及其各自的子公司均已提交所有要求提交的联邦、州、地方和外国所得税申报单，并已支付所有需要缴纳的税款和对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但上述任何一项都是到期和应支付的，但已批准延期或真诚地对其提出异议的任何此类税收、评估、罚款或罚款除外，且未提交或支付此类 税不会产生重大不利影响的情况除外。

(Aa)EQR、ERP及其各自子公司均拥有注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中所述的所有许可证、证书、许可证和由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有必要的声明和备案，以获得或租赁其各自财产的所有权或开展其各自业务所需的一切，但未能拥有或作出上述各项不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外；除注册声明、招股章程及任何经准许的自由写作招股章程所述外，EQR、ERP或其各自的任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、证书、许可证或授权的书面通知，而该等许可证、证书、许可证或授权如被视为不利的决定、裁决或裁决的标的，将会导致重大不利影响。

(Bb)不存在与EQR、ERP或其各自子公司的员工的劳资纠纷，或据EQR和ERP所知，不会迫在眉睫 有理由预计会产生重大不利影响。

(Cc)除非在注册声明或招股说明书中另有说明，或不会单独或总体造成重大不利影响，(I)EQR、ERP或其各自的任何子公司均不违反任何联邦、州、地方或外国法规，或普通法的任何法律、规则、法规、条例、法典、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水)有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决地面或

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(br}地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、 危险物质、石油或石油产品(统称为危险材料)或危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律法规(统称为环境法)，(Ii)EQR、ERP及其各自的子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其 要求。(Iii)没有悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或法律程序， 针对EQR、ERP或其各自子公司的任何环境法，以及(Iv)不存在可合理预期的事件或情况，构成针对或影响EQR、ERP或其各自子公司与危险材料或任何环境法有关的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府机构或机构针对或影响EQR、ERP或其各自子公司的行动、诉讼或诉讼。

(Dd)自成立以来，EQR的组织和运作方式使其有资格根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)作为房地产投资信托来纳税；登记说明书和招股说明书中所述的EQR的拟议运作方法将使EQR能够继续满足《守则》规定的作为房地产投资信托的资格和税收要求；并且EQR打算继续以符合资格作为房地产投资信托来纳税的方式运作。

(Ee)EQR和企业资源规划维持一套内部会计和其他控制制度，足以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(2)交易按需要进行记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(3)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许对资产进行收购、处置或其他用途；(4)记录的资产会计与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(5)登记声明中包括或以引用方式并入的可扩展商业报告语言(XBRL数据)的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制。

(Ff)EQR和企业资源规划已建立和维持披露控制和程序(这一术语在《交易法》规则13a-15(E)中定义)；这种披露控制和程序旨在确保与EQR、企业资源规划及其合并子公司有关的重大信息被这些实体内的其他人告知EQR的主要执行干事和主要财务官，截至EQR和企业资源规划最近一个财政季度结束时，披露控制和程序有效地履行了(根据《交易法》第13a-15(E)条)为其设立的职能；EQR和ERP的审计师以及EQR董事会的审计委员会已被EQR的主要执行人员和主要财务官告知：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，而这些缺陷合理地可能对EQR和ERP记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生重大不利影响；以及(Ii)任何欺诈，无论是

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涉及对EQR和ERP财务报告的内部控制具有重要作用的管理层或其他员工；自EQR和ERP最近一个财务季度结束以来，对EQR和ERP的财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能产生重大影响的内部控制的变化。

(Gg)注册声明及以引用方式并入其中的文件包括并以引用方式并入要求纳入其中的所有XBRL数据；注册声明中以引用方式包含或并入的XBRL数据或以引用方式并入其中的文件在所有重要方面均公平地呈现所需的信息，并且已根据委员会适用的规则和准则在所有重要方面编制。

(Hh)EQR、ERP及其各自子公司中的每一家都由保险公司为此类损失和风险提供公认的财务责任保险，保险金额为其从事的业务中谨慎和惯常的金额；且EQR、ERP或其各自的任何附属公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的书面通知，表示需要或必须作出资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)有任何理由相信其将无法在该等保险 期满时续期其现有保险范围，或无法以合理代价从类似保险公司取得类似的保险，以不会产生重大不利影响的费用继续经营，但登记声明或招股章程所述或预期的除外。

(Ii)EQR、ERP及其各自附属公司均已就各自拥有的所有重大物业 投保风险，投保金额对其所拥有的资产而言属商业合理，并与类似物业的现有拥有人通常维持的保险种类及金额一致，而在每种情况下，该等所有权保险均完全有效，但如业权保险欠缺或不足，而该等保险不会个别或整体导致重大不利影响则除外。

(Jj)除招股章程所披露者外，招股章程 一般所述重大物业及资产所涉及的按揭及信托契据不可兑换，亦不得交叉违约或交叉抵押至并非由EQR、ERP或其各自任何附属公司拥有的任何物业；而EQR、ERP或彼等各自的任何附属公司概无于该等按揭及信托契据中持有任何重大参与权益。

(Kk)EQR、ERP及其子公司的业务在任何时候都在所有重要方面都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经 修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经《美国爱国者法》第三章(酒吧第三章)修订的《银行保密法》。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，任何EQR、ERP及其各自子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规，根据这些法规制定的规则和条例，以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南，且涉及EQR、ERP或其各自子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及EQR、ERP或其各自子公司的任何仲裁员没有就反洗钱法提起或提起诉讼、诉讼或诉讼，据EQR和ERP所知，受到威胁。

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(Ll)交易实体或其任何附属公司，或据交易实体所知，与交易实体或其任何附属公司有联系或代表交易实体或其任何附属公司行事的任何受托人、高级职员、雇员、代理人、关联公司或其他人士，均未(Br)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)作出或作出任何作为，以促进任何直接或间接非法付款、馈赠或收受金钱的要约、承诺或授权，直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或为或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，或违反任何适用的反腐败法律的任何人，或违反任何适用的反腐败法律的任何人，直接或间接提供财产或任何其他有价值的东西，(Iii)违反或违反1977年修订的《外国腐败法》的任何规定，或实施经济合作与发展组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为；在每一种情况下，与交易实体或其任何子公司或业务相关或相关。交易主体及其子公司已设立, 维护和执行，并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。交易实体或其任何附属公司均不会直接或间接使用出售证券所得款项，以促进向任何人作出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律。

(Mm)任何交易实体或其各自的子公司，或据交易实体所知，代表交易实体或其任何子公司行事的任何受托人、高级职员、雇员、代理人、附属公司或其他人都不是个人或实体，或由一个或多个实体控制， (I)目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标(包括但不限于，美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于被指定为特别指定的国家或被封锁的人)、联合国安理会(UNSC)、欧洲联盟、女王陛下的财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为制裁)，或(Ii)位于、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家或领土的国家或领土，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家都是受制裁的国家)；交易实体不会直接或间接使用发行本合同项下证券的收益或任何远期合同结算时到期的 收益，也不会将该收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业

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合作伙伴或其他个人或实体(A)资助或促进任何人的任何活动或业务，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是 制裁的对象或目标；(B)资助或促进任何受制裁国家/地区的任何活动或业务；或(C)以任何其他方式导致任何人(包括作为代理人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁。在过去五年中，交易实体及其各自的子公司没有、现在也不会在知情的情况下从事、也不会从事在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的、或与任何制裁国家违反任何制裁的任何交易或交易。

(Nn)除在注册声明、招股章程或任何允许自由写作招股说明书中披露外，EQR或ERP的任何附属公司目前均未被直接或间接禁止 根据其作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，向EQR支付任何股息，对该子公司的股本进行任何其他分配，从EQR向EQR偿还任何贷款或垫款，或向EQR或EQR的任何其他子公司转让任何此类子公司的任何财产或资产，除非禁止单独或总体防止EQR以必要的方式向其股东进行分配，以维持其作为《守则》下的房地产投资信托基金的地位。

(Oo)交易实体或其任何附属公司与任何 人士订立的任何合约、协议或谅解(本协议、远期总确认书、任何条款协议或任何补充确认书除外)均不属订立任何合约、协议或谅解的一方，而该等合约、协议或谅解会导致向交易实体或其任何附属公司或任何代理提出有关证券发售及销售的经纪佣金、寻获人手续费或类似付款的有效申索。

(PP)任何人不得因向证监会提交注册说明书或根据本协议提供、发行或出售本协议下的证券或将与任何远期合同相关发行的普通股而要求EQR、ERP或其各自的任何子公司根据该法案登记任何证券以供出售。

(Qq)交易实体或交易实体的任何附属公司或联营公司均没有或将直接或间接采取任何旨在或已构成或据其所知会导致或导致稳定或操纵EQR的任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

(Rr)EQR和企业资源规划在所有实质性方面都符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用规定以及与之相关的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括关于贷款的第402条以及关于认证的第302和906条。

(Ss)故意遗漏。

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(Tt)登记说明书或招股说明书中包括的任何统计和市场相关数据均基于或源自EQR和ERP经过合理查询后认为可靠和准确的来源，并且在需要的范围内，EQR和ERP已获得使用此类来源数据的书面同意。

(Uu)于每个结算日，根据本协议将于适用结算日由EQR出售的证券以及至少相等于本公司与任何远期买方订立的所有未平仓远期合约的上限总数的 普通股数目将获批准在 交易所上市，但须受正式发行通知的规限。

(V)EQR和ERP都没有或将直接或间接采取《交易法》规定的法规M禁止的任何行动。普通股是一种交易活跃的证券，根据交易法规则101(C)(1)，不受规则M规则101的要求。

(全球)根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》，EQR和ERP的资产不构成计划资产。

(Xx)EQR打算根据登记声明和招股说明书中关于收益使用的描述，应用出售证券的净收益和任何远期合同结算时到期的收益(如果有)。

(Yy)由EQR、ERP或其各自子公司的任何高级职员、普通合伙人、管理成员或其他授权代表签署并根据或与本协议或任何条款协议 交付给代理、远期卖方和远期买方或代理、远期卖方和远期买方的法律顾问的任何证书，应视为EQR和ERP在证书签发之日就所涉事项向代理作出的陈述和保证。

(Zz)除在注册声明、招股章程或任何自由写作招股说明书中披露的情况外，且除不合理地预期会产生重大不利影响外，据EQR和ERP所知，(I)EQR、ERP或其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(？IT系统)或由EQR、ERP或其子公司或其代表处理或存储的任何个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(？)未发生任何违规或违规行为(或未经授权访问)，亦无任何与此有关的待决内部调查，(Ii)EQR、ERP及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、 政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有IT系统及资料(包括个人资料)的完整性、持续运作、冗余及安全，及(Iii)EQR、ERP及 其附属公司目前在所有重大方面均遵守与资讯科技系统及个人资料的私隐及安全有关的所有适用法律、法规及合约义务。

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4.交易主体的某些契诺。交易实体共同和各自同意代理、远期卖方和远期买方：

(A)只要招股章程与证券的发售或出售有关，或在任何销售期内，在使用或提交任何允许自由写作招股章程之前，以及在使用或提交对注册说明书、招股章程或任何允许自由写作招股章程的任何修订或补充(在每种情况下，提交公司文件除外)之前，须向代理人、远期卖方及远期购买者提供各该等建议的允许自由写作招股章程的副本，在向证监会提交或使用任何此类允许的免费书面招股说明书、修订或补充文件之前的合理时间内进行修订或补充，EQR不会使用或提交任何代理、远期卖方或远期买方合理反对的任何此类允许的免费书面招股说明书或任何建议的修订或补充文件，除非EQR的法律顾问已告知EQR法律要求使用或提交此类文件。

(B)根据公司法第424(B)条(不参考第424(B)(8)条)提交招股章程、每份招股章程补编及对招股章程的任何其他修订或补充文件，并在不参照第424(B)(8)条的情况下向 提交任何获准的自由写作招股章程，并提供招股章程、每份招股章程补编、招股章程的任何其他修订或补充文件及每份准许自由写作招股章程的副本(以以前未向委员会递交或存档的电子数据收集、电子数据收集或存档为限)。分析及检索系统或其任何后继系统(统称为EDGAR))于提交日期以.pdf格式电邮至代理、远期卖方及远期买方指定的电邮帐户，并在代理时， 远期卖方及远期买方要求同时向各交易所或市场提供招股章程、每份招股章程副刊、招股章程任何其他修订或补充文件以及每份允许自由撰写招股章程的副本，以按该交易所或市场的规则或规例的规定进行销售。

(C)根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，只要需要交付招股说明书(无论是实际交付招股说明书或通过遵守该法第172条或任何类似规则)，或在任何销售期内，及时向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明，并在同一期间内，在EQR收到有关通知后立即通知代理人、远期卖方和远期买家。(I)对注册说明书的任何修订已提交或已生效，或招股章程或任何允许自由编写的招股章程或经修订的招股章程的任何补充文件已向证监会提交的时间，(Ii)证监会根据公司法第8A条发出任何停止令或任何阻止或暂停使用与证券有关的招股说明书或为此目的而启动或威胁任何法律程序的任何命令的时间，(Iii)证监会对EQR依据《规则》第401(G)(2)条根据《法案》使用S-3ASR表格的任何反对；。(Iv)暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序；。(V)证监会提出的任何要求。

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(Br)由于招股说明书或当时经修订或补充的任何允许自由写作招股说明书包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重要事实，根据招股说明书或任何此类允许自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，对注册说明书或招股说明书的修订或补充(在每种情况下包括通过引用并入其中的任何文件)的修订或补充，或额外的信息，包括任何事件的发生，而不是误导性的，以及(br}(7)EQR收到委员会对使用《登记声明》或其任何生效后修正案提出的任何反对通知。

(D)如发出任何此等停止令或任何此等命令，以阻止或暂停使用任何此等招股章程或根据公司法规则401(G)(2)暂停任何此等资格或任何反对通知，在出售期间内，使用其商业上合理的努力迅速取得撤回；若任何此等停止令或 此等其他命令是在卖期以外发出，EQR将立即通知代理人、远期卖方及远期买家有关发出及EQR是否有意寻求撤回。

(E)作出商业上合理的努力，提供所需的资料，并以其他方式合作，使证券有资格根据代理人或远期卖方合理指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售及出售，并维持该等资格，直至证券分销所需为止；提供EQR不应被要求符合外国公司的资格，成为证券交易商，或在任何此类州或其他司法管辖区的法律下受税或同意送达法律程序文件(与证券的发行和销售有关的法律程序文件除外)；并在EQR收到任何关于在任何司法管辖区暂停出售证券的资格或为此目的启动任何程序的通知时，立即通知代理人、远期卖方和远期购买者。

(F) 在注册声明生效后，在合理可行的情况下，尽快在各自位于纽约市的办事处免费向代理、远期卖方和远期买方提供招股章程和招股章程补充文件(或招股章程或招股章程补充文件(如果EQR在注册声明生效日期后对招股章程或招股章程补充文件进行任何修改或补充)和通过引用并入其中的文件)，并允许作为任何代理自由编写招股说明书。远期卖方或远期买方可以合理地 要求交付招股说明书(无论是实际交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)；只要本协议生效，EQR将立即准备并提交对注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的必要修订，以遵守该法第10(A)(3)条的要求。

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(G)向代理、远期卖方和远期买方提供或提供(I)EQR将发送给其股东或将不时出版或公开传播的任何报告或其他通信的副本，以及(Ii)以表格10-K、10-Q和8-K或委员会指定的其他类似表格提交给委员会的所有年度、季度和当前报告的副本，或委员会指定的其他类似表格，并在任期内不时向代理人提供代理人的其他信息。远期卖方和远期买方可合理地要求提供有关EQR、ERP或其各自子公司的报告、通信、文件或信息，或应代理人、远期卖方和远期买方的要求(视情况而定)立即提出要求；提供, 然而，，EQR没有义务 向代理商提供在EDGAR上存档或包含在EQR互联网网站上的任何文件。

(H)如果在期限内的任何时间，由于代理商、远期卖方和远期买方的律师或EQR的律师合理地认为有必要进一步修改或补充招股说明书或当时修订或补充的任何允许自由写作招股说明书，以使招股说明书或任何此类允许自由写作招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，或为了使其中的陈述不具误导性而需要陈述任何重大事实，则招股说明书或任何该等允许自由写作招股说明书将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实。鉴于招股说明书或任何此类允许自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，或者如果其中一位律师合理地认为有必要修改或补充注册说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书，以遵守公司法的要求，则在EQR的律师做出这种决定的情况下，应立即向代理、远期卖方和远期买方发出书面通知，停止代理和远期卖方购买证券的要约。在任何一种情况下，EQR将根据上文第4(A)节的规定，迅速准备并向委员会提交必要的修订或补充文件，以根据公司法、交易法或其他方式提交文件，以纠正该不真实陈述或遗漏或使注册声明、招股说明书或任何该等允许的自由写作招股说明书符合该等要求。

(I)于合理可行范围内，但不迟于下文所述的每个财政季度首日后16个月，向证券持有人提供涵盖每12个月期间的收益报表(格式符合公司法第11(A)节及根据该等规则颁布的委员会第158条的规定)，在任何情况下，不得迟于EQR财政季度就每宗证券销售的生效日期(定义见该第158条)之后的下一个财政季度的第一天。

(J)将出售证券所得款项净额及于结算任何远期合约时到期的收益(如有)，按招股章程补编中有关收益用途标题下所述方式予以运用。

(K) 不直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理地预期构成稳定或操纵EQR证券价格的行动，并促使其子公司不采取任何行动，以促进证券的出售或再出售；提供本协议的任何规定均不得阻止EQR根据《交易所法案》提交或提交报告，或在正常业务过程中发布新闻稿。

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(L)故意遗漏。

(M)除交易实体与代理人、远期卖方及远期买方另有协议外，支付与以下事宜有关的所有费用、开支、费用及税项：(I)编制及提交注册说明书、招股章程、任何准许自由写作招股章程及其任何修订或补充文件，以及印制及向代理商及交易商提供上述各项的副本(包括邮寄及装运费用)；(Ii)证券的登记、发行及交付；(Iii)根据代理人或远期卖方合理地指定的州或其他司法管辖区的证券 或蓝天法律进行发售及出售的资格(包括申请费及向代理人及远期卖方支付的与此有关的合理法律费用及律师费用)，以及印制及向代理人提供任何蓝天调查的副本；。(Iv)将根据远期合约在联交所发行的证券及普通股的上市及根据《交易所法令》进行的任何登记，(V)任何提交覆核的申请及任何覆核。FINRA公开发售证券的费用(包括向代理、远期卖方和远期买方支付的法律顾问的申请费和合理的法律费用及相关支出)，(Vi)EQR和EQR独立注册会计师事务所的法律顾问的费用和支出，(Vii)代理、远期卖方和远期买方的律师的合理费用和支出，以及(Viii)EQR根据本协议、总远期确认、任何条款协议和任何补充确认履行的其他义务；提供除与EQR另有约定外，代理人、远期卖家和远期购买者应负责EQR转售证券的任何转让税以及与证券销售和营销相关的任何成本和费用，但上文具体规定的除外。

(N)就本协议或任何条款协议预期的发售而言，EQR将 不会以违反公司法或交易法的方式发售普通股或任何可转换为普通股或可交换或可行使为普通股的证券；EQR亦不会分发任何与发售及 出售证券有关的发售材料，但注册说明书、招股章程或任何准许的自由写作章程及其任何修订或补充除外。

(O)除非在远期销售期间内没有未决的代理交易、委托人交易或正在进行的远期对冲证券销售，否则EQR不会在没有(I)给予代理人、远期卖方和远期买方至少一个交易日的事先书面通知，说明拟出售的性质和拟出售的日期，以及(Ii)代理人根据EQR的要求或代理人认为适当的时间内暂停本计划下的活动，(A)要约、质押、宣布出售意向、出售、 出售合同，出售任何认购权或合约，以购买任何认购权或合约，授予任何认购权、权利或认股权证，以直接或间接购买或以其他方式转让或处置EQR的任何普通股或其他股本证券，或可转换为或可行使、赎回或交换为EQR的普通股或其他股本证券的任何证券，或根据以下条款提交任何登记声明

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与上述任何一项有关的法令(表格S-8的登记声明或登记声明生效后的修订除外)、 或(B)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让EQR的普通股或其他股权证券的所有权的任何经济后果，不论上文(A)或 (B)条所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算。前述语句不适用于(I)根据本协议或任何条款协议或为结算任何远期合同而提供和出售的证券，(Ii)根据注册说明书和招股说明书中所述的任何EQR股权激励计划或在行使据此授予的期权时发行的证券，(Iii)普通股或与任何收购或战略投资(包括任何合资企业或合伙企业)有关而可转换为普通股、可行使或可交换的普通股，或(Iv)可在转换证券或行使认股权证时发行的普通股。在注册声明和招股说明书中披露的期权或其他权利。与委托人交易有关的任何锁定条款应在适用条款协议中阐明。

(P)EQR将根据真诚制定的合理程序，保留未根据该法第433条向委员会提交的每一份允许的免费写作招股说明书的副本。

(Q)于每个结算日，EQR 将作出商业上合理的努力，促使EQR在本协议项下的适用结算日出售证券，以及至少相等于EQR与任何远期买方订立的所有未平仓远期合约下的上限总数的普通股数目在联交所上市。

(R)EQR同意代理、远期卖方和远期买方在根据本协议进行证券销售的同时，为代理、远期卖方和远期买方拥有自己的账户及其客户的账户进行普通股交易。

(S)EQR将在根据本协议售出最大数量的证券时，立即通知每一名代理人、远期卖家和远期买家。

(T)如果在紧接注册声明最初生效日期的三周年( 续期截止日期)之前，EQR尚未出售最大数量的证券，并且本协议尚未到期或终止，则EQR将在续订截止日期之前通知代理、远期卖方和远期买家是否打算提交与证券有关的新的自动搁置注册声明或搁置注册声明(如果尚未这样做)。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)。

(U)就每份远期合约而言，将预留至少相等于本公司与任何远期买方订立的该等远期合约的上限总数 的普通股数目以供发行。

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5.协议的签立。代理商、远期卖方和远期买方在本协议项下的义务应以在本协议签署之日满足以下条件为条件：

(A)EQR和ERP应已交付给代理商、远期卖方和远期买方：

(i)

由EQR(其中一人应为首席财务官或其他高级财务官)和ERP的两名高级管理人员签署的高级管理人员证书，证明本合同附件C所列事项；

(Ii)

交易实体的律师DLA Piper LLP(US)的意见和否定保证声明，DLA Piper LLP(US)对某些税务事项的意见，以及EQR总法律顾问的意见，其格式分别见本协议附件D-1、附件D-2和附件D-3；提供在提供第5(A)(Ii)节所要求的意见时，律师可依据(A)关于所有事实的证明和EQR和ERP的管理人员、雇员和会计师的书面陈述，以及(B)关于EQR、ERP或其任何子公司在任何州或司法管辖区开展业务的资格和良好信誉，依据 适当政府官员的证书或这些司法管辖区的律师的意见；

(Iii)

？安永有限责任公司致代理商、远期卖方和远期买方的慰问函，注明本协议日期，说明代理人、远期卖方和远期买方可能合理要求的事项；

(Iv)

由EQR首席财务官签署的证书，以代理商、远期卖方和远期买家合理接受的形式证明本合同第5(A)(Iii)节提到的安慰函未涵盖的某些财务、数字和统计数据；

(v)

令代理人、远期卖方、远期买方及其律师合理信纳的证据，证明证券已获准在联交所上市，但须遵守在本合约日期或之前发出的发行通知；

(Vi)

由EQR董事会或其正式授权的委员会正式通过并经EQR官员认证的决议，授权签署本协议和EQR和ERP的主前瞻性确认，并授权EQR和ERP完成此处和由此预期的交易，包括证券的发行和销售；以及

(Vii)

代理商、远期卖方、远期买方等应合理要求的其他文件。

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(B)代理、远期卖方及远期买方应已收到代理、远期卖方及远期买方的律师Morison&Foerster LLP于本协议日期写给代理、远期卖方及远期买方的一封或多封函件(包括法律意见及负面保证声明)，并注明日期为本协议日期，内容涉及代理、远期卖方及远期买方可能合理要求的事项。

6.交易主体的附加契诺。交易实体共同和各自与代理商、远期卖方和远期购买者签订并达成协议如下：

(A)EQR提出的每一项交易建议，如果被适用的代理或适用的远期卖方和远期买方(视情况而定)以交易接受的方式接受，并由EQR和ERP签署并交付条款协议或补充确认，应被视为(I)确认在根据本协议交付给代理的任何证书中包含和包含的EQR和ERP的陈述、保证和协议在交易建议的日期或该等条款协议或补充确认的日期(视情况而定)是真实和正确的。及(Ii)承诺该等陈述、保证及协议于任何适用的销售及交收日期 当日均属真实及正确，一如在各该等时间作出的一样(有一项理解，该等陈述、保证及协议应与注册声明、招股章程或任何经修订及补充的自由书面招股章程有关，并在该等交易接受时间或协议或补充确认(视乎情况而定)时予以补充)。

(B)每次 当(I)登记声明、招股章程或任何允许的自由写作招股说明书被修订或补充(包括通过提交任何 公司文件而非仅与发行普通股以外的证券有关的修订或补充)时，(Ii)根据条款协议存在主要结算日，或(Iii)任何代理、 远期买方或远期卖方应合理地要求(第(I)款所述的每个日期，(Ii)和(Iii)如上所述，除非代理商、远期卖方和远期买方另有协议，否则EQR应向代理商、远期卖方和远期买方提供或安排向代理商、远期卖方和远期买方提供证书，该证书的日期为该降价交货日，并在适用的降价交货日之后在实际可行的情况下尽快交付，如果是主要结算日产生的降价交货日，则在该主要结算日交付。与本协议第5(A)(I)和5(A)(Iv)节所指的证书具有相同的期限，经必要修改以涉及注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，并在交付该等证书时予以修订和补充，并在高级人员的证书的情况下，列出EQR为发行而保留并在符合发行通知的情况下上市的普通股数量。在联交所就拟进行的交易及总远期确认减去(Br)(X)根据本协议或根据远期合约发行而发行的任何普通股，及(Y)本公司与任何远期买方订立的所有未平仓远期合约下的总上限数目 及, 就首席财务官证书而言，包括会计师未涵盖的其他财务、数字和统计数据

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自代理、远期卖方和远期买方可合理地要求，或代替该等证书，表明第5(A)(I)条所指证书中所含陈述的证明，以及除非代理人要求首席财务官的证书涵盖前述不同或附加数据的证书， 向代理人提供的证书的日期。远期卖方和远期买方在降低交付日期时的真实和正确，如同在该日期作出的一样(但该等陈述应被视为与注册声明、招股说明书或任何经修改和补充的允许自由写作招股说明书有关)；提供, 然而，，提交表格8-K的当前报告不会构成上述第(I)款规定的降低交割日期，除非(A)(X)表格8-K的当前报告是在交易接受具有约束力且EQR没有暂停使用(并且在其中指定的证券结算之前)或与证券有关的招股说明书根据该法(无论是实物提交或通过遵守该法第172条或任何类似规则)或此类期间的任何时间提交的表格8-K的当前报告是从条款协议的日期起至包括相关结算日期的任何时间提交的，以及(Y)代理商已合理地要求根据表格8-K的当前报告中报告的一个或多个事件，将该日期视为降价交付日期，或(B)表格8-K的当前报告包含概要财务信息、历史或预计财务报表、支持性时间表或其他财务数据，包括根据《交易法》提交的表格2.02项下的表格8-K或其部分当前报告；如果进一步提供，如果交易实体预计不会就该季度的证券订立任何代理交易或条款协议，则交易实体有权自行决定暂停交付本第6(B)条所要求的所有此类证书；如果进一步提供如果交易实体已根据第6(B)节的前一但书条款暂停交付此类证书，则第6(B)节所列证书的交付(日期为交付之日)应是EQR在该季度根据代理交易或条款 协议提出出售任何证券请求的先决条件。

(C)除非代理商另有约定，否则EQR应在实际可行的范围内尽快向代理商、远期卖方和远期买方提供交易实体的律师DLA Piper LLP的书面意见和负面保证声明，以及EQR总法律顾问的书面意见，每个书面意见的日期均为适用的降价交货日，并在实际可行的情况下在适用的降价交货日之后尽快交付，或者，如果是主要结算日导致的降价交货日，则在该主要结算日的日期和交付日期 。与本合同第5(A)(Ii)节所述的意见和信函的基调相同，但对登记声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书进行必要的修改，并在提交该等意见和信函时予以修订和补充，或者，该律师应向代理人提供一封信函，其大意是，代理人、远期卖方和远期买方可依赖第5(A)(Ii)节所述的此类律师的意见和信函，并向代理商、远期卖方和远期买方提供。在相同的程度上，就好像它们的日期是授权信赖的信件的日期一样(除了每个律师的最后意见和信件中的陈述应被视为与注册陈述、招股说明书

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(br}或在交付授权信赖的信件时修订和补充的任何允许的自由写作招股说明书)；然而，前提是，如果交易实体预计不会就该季度的证券达成任何代理交易或条款协议，则交易实体有权在其全权酌情决定下暂停交付本第6(C)条所要求的所有此类意见和负面保证声明；如果进一步提供如果交易实体已根据第6(C)节的前一条但书暂停交付此类意见和负面保证声明，则第6(C)节所列的意见和负面保证声明的交付(日期自交付之日起)应作为EQR在该季度根据代理交易或条款协议要求出售任何证券的先决条件。

(D)除非代理人、远期卖方和远期买方另有约定，否则EQR应促使其独立注册会计师事务所向代理人提供一份安慰函，其日期为适用的降价交割日，并在实际可行的情况下在适用的降价交割日之后迅速交付，或者，如果是因主要结算日产生的降价交割日，则在该主要结算日交付，其内容与本合同第(Br)节第5(A)(Iii)节所述的信函相同，但经修改以涉及注册声明，招股说明书或任何经修订和补充的允许自由写作招股说明书(关于发行价除外)，以及， 如果注册说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书应包括或通过引用合并任何实体或企业的财务报表(EQR、ERP和其各自子公司的合并财务报表除外)，则EQR应应代理人、远期卖方和远期买方的要求，安排独立公共会计师事务所向代理人、远期卖方和远期买方提供一份 安慰信，日期为适用的降价交付日期，并在实际可行的情况下在适用的降价交付日期后尽快交付，或者，如果是由主要结算日期引起的降价交付日期，则在主要结算日期交付，解决代理商可能合理要求的事项；然而，前提是，如果交易实体预计不会就该季度的证券达成任何代理交易或条款协议，则交易实体有权自行决定暂停交付本第6(D)条所要求的信件。如果进一步提供如果交易实体已根据第6(D)节的前一但书暂停交付此类安慰函，则第6(D)节所列的安慰函的交付(日期为 交付之日)应作为EQR在该季度根据代理交易或条款协议要求出售任何证券的先决条件。

(E)尽管本协议有任何相反规定，每次EQR根据机构交易或条款协议要求出售任何证券时，自EQR应发布新闻稿或以其他方式公开宣布(收益公告)其收益、收入或其他运营结果(收益信息)之日起的任何时间 ，包括EQR提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K 年度报告的时间，其中包括截至该收益公告所涵盖的一个或多个时期的合并财务报表，(I)提交包含该收益公告的当前Form 8-K 报告(收益表格8-K)应被视为降低交付日期，以及(Ii)EQR应使该收益表格 8-K(或该收益表格8-K的一部分包含收益信息，而不是整个收益公告)被视为根据《交易法》提交。

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(F)(I)暂停《登记说明书》效力的任何停止令均不生效，任何为此目的或根据该法第8A条进行的诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每一份允许自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(就允许自由写作招股说明书而言，以该法第433条所要求的范围为限)；此外，证监会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从，且在任何司法管辖区内不得暂停证券发售或出售的资格，或(据EQR所知，为任何此等目的而启动或威胁提起任何法律程序)在EQR向适用代理人或适用远期买方及远期卖方(视属何情况而定)提交交易建议时，或在适用代理人或适用远期买方及远期卖方(视属何情况而定)向EQR提交交易接纳时，及(Ii)登记声明，招股章程或任何允许的自由写作招股章程不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述的重大事实或作出陈述所需的 ，视情况而定，在EQR向适用代理或适用远期买方和远期卖方(视具体情况而定)提交交易建议时，或在适用代理或适用远期买方和远期卖方(视情况而定)向EQR交付交易接受时，不应误导性陈述。

(G)交易实体应合理配合代理、远期卖方、远期买方或其律师不时就本协议或任何条款协议提出的任何合理的尽职审查要求，包括但不限于，应代理人、远期卖方或远期买方的合理要求，提供所要求的材料，并让高级管理层和外部审计师 参加尽职审查电话会议。

(H)EQR和ERP应在其合并的Form 10-Q季度报告和其合并的Form 10-K年度报告中披露，如果代理人提出要求，应在交易实体不时向委员会提交的招股说明书的补充文件中披露根据本协议出售的证券的数量，以及EQR出售证券的净收益，以及EQR必须披露的任何其他信息，以遵守法案或根据本协议在相关季度内出售证券的任何规则或条例，如属任何该等招股章程增刊，则为代理人合理要求的较短期间，或如属采用表格 10-K格式的年度报告，则为该年度报告所涵盖的财政年度及该财政年度第四季度的较短期间。

以上第6(B)至(D)节所指的所有意见、信件和其他文件，在形式和实质上应合理地令代理、远期卖方和远期买方满意，并且在每个交货日期，EQR和ERP应向代理人、远期卖方和远期买方交付代理、远期卖方和远期买方等其他文件。

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远期卖方和远期买方应合理要求。代理、远期卖方和远期买方将在请求上文第6(B)至(D)节所述意见、信函或其他文件的情况下，在合理可行的情况下，向交易实体提供合理可行的通知(通知可以是口头的，在这种情况下，将在合理可行的情况下尽快通过电子邮件确认)。

7.代理人、远期卖方和远期买方的义务条件。代理在代理基础上为发行证券招揽购买或根据交易接受采取任何行动并根据任何条款购买发行证券的义务，以及远期卖家在代理基础上为远期对冲证券招揽购买的义务以及远期买方根据交易接受借入远期对冲证券或以其他方式采取任何行动的义务，应满足以下条件：

(A)在EQR收到交易承兑之日(每个该等日期为承兑之日)、在买入日开始在联交所交易之时、在有关出售及发行结算日或远期对冲结算日(视属何情况而定)，或就根据条款协议进行之主要交易而言，于交易实体签署及交付条款协议之时及于相关销售及本金结算日：

(i)

交易实体或其任何附属公司的高级管理人员、普通合伙人、管理成员或其他授权代表根据本协议的规定提交的任何证书中所载或 所载的交易实体方面的陈述、担保和协议在各方面均应真实、正确。

(Ii)

交易实体应在所有实质性方面履行并遵守本协议和/或任何条款协议(视情况而定)项下的契诺和其他义务。

(Iii)

就代理交易而言，自接受日期起至发行结算日期或远期对冲结算日期(视属何情况而定)，或如属根据条款协议进行的主要交易，则自交易实体签立及交付条款协议之日起至主要结算日期止，联交所普通股的买卖将不会暂停。

(Iv)

自本协议日期起，本协议第3(F)节所述类型的事件或条件将不会 发生或存在，该事件或条件未在允许自由撰写招股说明书或招股说明书中描述，并且适用代理判断其影响使得在适用的结算日期按照本协议、任何条款协议、任何允许自由撰写招股说明书和招股说明书预期的条款和方式继续进行证券的发售、出售或交付是不可行或不可取的。

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(v)

不得发生本协议第8(B)(Ii)节第(I)至(Iv)款所述类型的事件 。

(Vi)

根据本协议下适用结算日期的交易承诺而发行的证券，以及至少相等于本公司与任何远期买方订立的所有未平仓远期合约下的上限总数的普通股数量，应已获批准在联交所上市，但须受发行通知的规限。

(Vii)

(A)不得采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售，以及(B)任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止证券的发行或销售。

(Viii)

(A)暂停《注册说明书》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据该法第8A条进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决，或据EQR所知受到委员会的威胁，且委员会未收到委员会根据规则401(G)(2) 对使用《注册说明书》提出的反对通知；(B)招股说明书和每份允许的自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(就任何允许的自由写作招股说明书而言，在该法案第433条所要求的范围内)，(C)证监会要求提供额外资料的所有要求均须得到令代理人满意的遵守，及(D)证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格不得暂停，亦不得为任何此等目的而发起或威胁进行任何法律程序。注册说明书、招股章程或任何允许自由撰写的招股章程不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实，且在适用代理或适用远期买方及远期卖方(视属何情况而定)向EQR或EQR、ERP及适用代理签署条款协议(视属何情况而定)交付交易承诺时不具误导性。

(Ix)

代理、远期买方或远期卖方应合理书面反对的对注册说明书、招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书的任何修订或补充均不得提交。

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(x)

对于就任何远期交付的任何交易建议书，主远期确认书应完全有效。

(Xi)

在任何情况下，EQR不得发布与发行相关的交易建议，除非该交易建议中指定的证券发行数量少于截至该交易建议交付之日的剩余股票数量，并且除非该交易建议中规定的待售固定证券数量少于该交易建议交付之日的剩余股票数量，否则EQR在任何情况下均不得发布与远期相关的交易建议，其中剩余股票数量是指证券的最大数量减去之前在本协议下出售的证券总数或待完成交易接受的标的。

(B)在适用的降价交货日之后，或如降价交货日是由主要结算日引起的，则在该主要结算日，代理商、远期卖方和远期买方应在实际可行范围内尽快收到高级人员的证书、意见和律师的负面保证声明，以及根据第6(B)至(D)条(包括首尾两节)规定的安慰函件和其他文件。为清楚起见，且不限于本协议第7条或本协议其他任何地方的任何其他规定，本协议各方同意，代理、远期卖方和远期买方(如果有)在代理基础上招揽证券购买或根据交易接受采取任何行动的义务，应在代理、远期卖方和远期买方以书面形式另有约定的情况下，在自下推交货日起至并包括代理人、远期卖方和远期买方应收到上一句所述文件之日起(包括该期间)暂停。

(C)如果任何远期买方在适用的远期套期保值卖期开始前提出要求，EQR应已向该远期买方提交马里兰州律师的意见，其形式和实质令该远期买方合理满意，内容涉及国际掉期和衍生工具协会公布的《ISDA 2002主协议》(ISDA表)第3(A)(I)-(Iv)节所述事项，并已纳入《总远期确认书》，并且 根据适用的远期合同最初可发行的普通股的最大数量已得到正式授权和批准，根据该远期合同的条款签发后，将有效地出具、全额支付且不可评估的纽约律师的意见，其形式和实质令远期买方合理满意，包括在主远期确认书中的ISDA表格第3(A)(V)节所述事项方面。

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8.终止。

(a) (i)

在事先书面通知代理、远期卖方和远期买方后，交易实体可随时自行决定终止本协议。任何一方对任何其他方不承担任何责任，但下列情况除外：(A)对于任何未决的销售或未完成的远期交易，交易实体的义务，包括关于代理、远期卖方和远期购买者的赔偿，尽管终止了，仍应保持完全有效和有效，以及(B)第3、4条 的规定(除非以前没有根据本协议或任何条款协议出售证券，只有第4(M)条)、9、10、11、12、13、15、16、即使终止，本协议的第17条和第20条仍将保持完全的效力和作用。

(Ii)

在EQR根据条款协议完成任何销售的情况下，未经适用代理事先书面同意，交易实体根据该条款协议和本协议承担的义务不得由任何交易实体终止。

(b) (i)

代理、远期卖方和远期买方可在事先书面通知交易实体后随时终止本协议，或其中任何一方可自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但本协议第3、4节(如果之前未根据本协议或根据任何条款协议出售证券，则仅第4(M)节除外)、第9、10、11、12、13、15、16、17和20节的规定应保持完全效力和作用。

(Ii)

对于代理商根据条款协议进行的任何购买，适用代理商根据该条款协议承担的义务应在主要结算日之前或当日的任何时间由适用代理商终止，条件是：(I)自签署条款协议之日起，或自注册说明书、招股说明书和任何允许自由撰写招股说明书中提供信息的相应日期起，(I)交易所、纳斯达克、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所中的任何一家或由其暂停或实质性限制交易，(Ii)由EQR、ERP或其各自的任何子公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动，及(Iv)在美国境内或境外发生任何爆发或敌对行动升级或金融市场变化或任何灾难或危机，

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仅在第(Iv)款所述事件和条件的情况下，根据适用代理人的判断，这是重大和不利的，并使 按照招股章程或该等条款协议中预期的条款和方式继续发售、出售或交付发行证券是不可行或不可取的。如果适用代理人选择根据第8(B)(Ii)条终止其义务，则应立即书面通知EQR。

(C)本协议将保持完全效力和效力 ，直至(I)根据上文第8(A)或8(B)条终止本协议或经双方以其他方式书面同意终止本协议，(Ii)根据本协议的条款在 中出售最多数量的证券，以及(Iii)本协议日期的三周年，在每种情况下，第3、4条的规定除外(如果以前没有根据本协议或根据任何条款协议或远期合同出售证券，则除外，即使终止，本协议的第4(M)、9、10、11、12、13、15、16、17和20条仍应完全有效。

(D)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供尽管有上述规定，该终止应在代理人、远期卖方和远期买方收到该通知或EQR(视属何情况而定)之日营业结束后，或根据第8(A)或(B)条可能要求的较后日期才生效。如果该终止发生在任何证券销售的结算日之前，则该证券的出售应按照本办法第二节的规定进行结算。尽管本协议有任何相反规定，任何远期合同项下因在终止前发生的远期对冲证券销售而产生的任何义务应在终止后继续有效，并保持完全效力。为免生疑问，任何此类终止均不应影响或损害任何一方对本合同项下发生前出售的任何证券的义务(就任何远期对冲证券而言，包括由此产生的远期合同项下的义务)。

9.弥偿及分担。

(A)交易实体共同和各自同意赔偿代理人、远期卖方、远期买方及其各自的关联公司、董事和高级职员以及控制各自代理人、远期卖方和远期买方的每个人(如果有)免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，合理的自掏腰包的法律费用和与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的其他费用)。(I)注册说明书(或其任何修订)所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏而在注册说明书(或其任何修订)、任何准许自由写作招股章程(或其任何修订或补充文件)内所载的重要事实作出陈述所需陈述的重要事实，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，根据法案规则433(D)提交或要求提交的任何发行商信息，或根据法案规则433(H)定义的任何路演

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(路演)，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于任何遗漏或指称遗漏而产生的，或因遗漏或指称遗漏而导致的，或因遗漏或指称遗漏而导致的，或因遗漏或指称遗漏而导致的，或因遗漏或指称遗漏而导致的，或因遗漏或指称遗漏而产生，或因任何代理人、远期卖方或远期买方依据并符合任何代理人、远期卖方或远期买方明确向交易对手提供予交易实体的书面资料而导致或基于该等遗漏或遗漏而产生的损失、申索、损害或责任除外，除非该等损失、申索、损害或责任是由或基于任何代理人、远期卖方或远期买方依据及符合交易对手资料而作出的。

(B)每一代理、远期卖方和远期购买者各自而非共同同意对EQR和ERP各自、其受托人、董事、签署注册声明的高级管理人员以及控制该法第15节或交易所法第20节所指的EQR或ERP的每个人(如果有)进行赔偿，其程度与上文(A)段规定的赔偿程度相同，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何代理、远期卖方或远期买方依据并符合任何代理、远期卖方或远期买方以书面明确提供给EQR或ERP以供在注册说明书(或其任何修订)、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何允许自由写作招股说明书(或其任何修订或补充)或任何路演中使用的任何与任何代理、远期卖方或远期买方有关的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏；提供就本协议而言，所提供的唯一信息应为：(I)代理商、远期卖方和远期买家的姓名；(Ii)招股说明书中分销计划项下第一段的第三句；以及(Iii)在本协议日期后，代理商、远期卖方或远期买家通过书面通知向EQR和ERP提供的、专门用于纳入《注册说明书》(或其任何修正案)、对招股说明书的任何修订或补充的其他陈述。任何允许的免费写作招股说明书(或其任何修正案)或任何路演(统称为交易对手信息)。

(C)如果任何诉讼、诉讼、法律程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对可根据上述第9(A)或9(B)节寻求赔偿的任何人提出或主张，则该人(受补偿人)应在合理可行的情况下尽快以书面通知可能要求赔偿的人(受补偿人)；提供未通知赔偿人不应解除其根据本第9条可能承担的任何责任 ，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；以及提供 进一步，未通知赔偿人并不解除其根据本第9条以外可能对受补偿人承担的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给补偿人，则赔偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，作为补偿人的律师)代表被补偿人和根据本条第9条有权获得赔偿的任何其他人(br}由补偿人在该诉讼中指定)，并支付与该诉讼有关的律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非(I)

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(Br)补偿人和被补偿人应已达成相反协议，(Ii)补偿人未能在合理时间内合理地聘请律师， 被补偿人满意，(Iii)被补偿人应合理地得出结论，认为它可能有与被补偿人不同的法律抗辩，或不同于被补偿人的抗辩，或 (Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，由于双方之间的实际或 潜在利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应为(A)代理人、远期卖方和远期购买者及其各自的关联方、董事和高级职员及控制人(如有)或(B)实体、其受托人、董事、签署登记声明的高级职员及其控制人(视情况而定)的交易而承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的合理费用和开支。而所有该等合理的费用及开支须在招致时予以支付或退还。代理人、远期卖方、远期买方及其各自的联属公司、董事和高级管理人员及其控制人(如有)的任何该等独立商号，应由代理人、远期卖方和远期买方以书面指定，并应为交易实体、其受托人、董事、签署登记声明的高级职员及其控制人(如有)指定任何该等独立公司, 应由EQR或ERP以书面形式指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告已有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个因该和解或判决而蒙受损失或责任的人。未经受弥偿保障人书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成和解，而任何受弥偿保障人是或可能是其中一方，而该受弥偿保障人是或本可根据本协议寻求弥偿的，除非该和解(X)包括以该受弥偿人合理满意的形式和实质无条件免除该受弥偿保障人就属于该法律程序标的之索偿所负的所有责任，以及(Y)不包括任何关于或承认任何过错的陈述，责任 或任何受补偿人或其代表未能采取行动。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受补偿人要求受补偿人按照本第9(C)条的规定向受补偿人补偿律师的费用和开支，则受补偿人同意，如果(I)该受补偿人在收到上述请求后45天以上达成和解，(Ii)该受补偿人应在达成和解之前至少30天收到关于该和解条款的通知，则该受补偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，以及(Iii)上述赔偿人在上述和解日期前，不应按照上述要求向受保障人作出赔偿。

(D)如上述第9(A)及9(B)条所规定的弥偿对受弥偿人而言并不适用，或就该条所指的任何损失、申索、损害或法律责任而言并不足够，则每名根据该等条文作出弥偿的人，须按适当的比例分担该受弥偿人因上述损失、索偿、损害赔偿或债务而支付或应付的款额，以反映EQR、ERP及代理人所收取的相对利益，另一方面，远期买家和远期卖家 来自

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根据本协议和任何条款协议或远期合同进行的证券，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则应以适当的比例 ，以不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映EQR和ERP以及代理人、远期卖方和远期购买者的相对过错， 与导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平考虑因素有关。EQR和ERP与代理商、远期卖方和远期购买者收到的相对利益应被视为分别与(W)EQR和ERP的比例相同，即(A)EQR根据本协议和任何条款协议从每次发行的发行证券中获得的净收益(扣除费用之前)的总和，以及代理商与此相关的折扣和佣金总额与该等发行证券的总销售总价有关。以及(B)根据本协议，每一份远期的实际售出远期金额乘以该远期的远期套期保值价格(远期净收益)等于远期净收益和 实际远期佣金(定义如下)的总和，(X)就代理而言，代理收到的佣金总额与发行证券的公开发行总价有关，(Y)就远期卖方而言，根据本协议，每一份远期的实际售出远期金额。乘以该远期的远期套期保值销售佣金(实际远期佣金)乘以远期总额, 和(Z)就远期买方而言，与本协议有关而签订的所有远期合同的净价差(该术语在主远期确认书中定义，并扣除任何股票借款成本或实际发生的其他成本或支出)将计入总远期金额。EQR和ERP以及代理商、远期销售商和远期购买者的相对过错应根据以下因素确定：一方面，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述是否与EQR或ERP提供的信息有关；另一方面，代理商、远期卖家和远期购买者以及各方的相对意图、知识、获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。

(E)交易实体和代理人、远期卖方和远期买方同意，如果根据本第9条规定的缴款以按比例分配或任何其他不考虑上文第9(D)节所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。受保障人因上述第9(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿和债务而支付或应付的金额，应视为包括受上述限制的受保障人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用。尽管有本第9条的规定，在任何情况下，代理、远期卖方或远期买方(视情况而定)的出资金额均不得超过以下金额：就代理人而言，根据本协议或任何条款协议，代理人就发行证券所收到的折扣和佣金总额，或就远期卖方和远期买方而言，远期卖方就远期卖方出售的远期对冲证券所收到的折扣和佣金总额，超过适用代理商、远期卖方或远期买方因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)节的含义 范围内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。

46

(F)为清楚起见，在不限于本协议任何规定的情况下，代理商、远期卖方和远期买方在本协议项下的义务是数项而非连带的。

(G)为清楚起见，在不限于本协定任何规定的情况下，交易实体的义务是连带的。

(H)本第9条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。

10.通知。本协议、主转发确认、任何条款协议和任何补充确认项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并且(除主转发确认或补充确认的情况外)如果邮寄或传输并通过任何标准通信形式确认，则应被视为已正式发出，并且如果按如下方式交付或发送，则在各方面均应足够(如果是主转发确认或补充确认项下的通知，应根据其中提到的ISDA主协议给予并被视为有效)：(I)如果发给摩根大通银行，全国协会，纽约分行，邮编10179，注意：EDG营销支持，(Ii)如果发给J.P.Morgan证券有限责任公司，383Madison Avenue，10楼，New York 10179，传真号码：(312300-7716，注意：斯蒂芬妮·利特尔，副本给布雷特·查尔默斯，(Iii)如果发给巴克莱银行PLC，致5 伦敦金丝雀码头North Colonnade，伦敦E14 4BB，(Iv)IF至Barclays Capital Inc.，745第七大道，New York 10019，(V)IF to America，N.A.，One Bryant Park，New York 10036，注意：Christine Roemer，连同副本 to ECM Legal，(Vi)IF to BofA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，10036，注意：ATM Execution，New York 10036，加拿大安大略省多伦多布卢尔街西55号蒙特利尔银行，加拿大安大略省多伦多M4W 1A5，注意：衍生品运营经理，传真：(416)552-7904，电话：(416)552-4177，加拿大安大略省多伦多国王街西100号20楼蒙特利尔银行，注意：董事副总法律顾问兼衍生品法律集团管理，传真：(416)956-2318，(Viii)发往蒙特利尔银行资本市场公司， 股权挂钩资本市场，42街32楼151 W, 纽约，NY 10036，注意：布莱恩·莱利，电子邮件：Brian1.Riley@bmo.com，电话：(212)6051414，传真：(212)8854165；和埃里克·多比，通过电子邮件发送到Eric.Dobi@bmo.com，并将副本发送到法律部，传真：(212)702-1205，(Ix)如果是纽约梅隆银行，格林威治街240号，3 East，New York，New York 10286，传真号码：(Br)(732)667-9766，(X)如果是给纽约梅隆资本市场公司，有限责任公司，格林威治街240号，3 East，New York 10286，将副本(本身不构成通知)发送至纽约梅隆银行，市场股票交易柜台，格林威治街240号，3 East，New York 10286，注意：交付负责人，传真号码：(732)667-9766，(Xi)如果致德意志银行伦敦分行，德意志银行证券公司，1 Columbus Circle，New York，

47

纽约10019，注意：股权资本市场辛迪加服务台，副本至德意志银行证券公司，纽约哥伦布环路1号，纽约10019，注意：总法律顾问，传真：(646)374-1071，(12)如果是德意志银行证券公司，1哥伦布环路，纽约，纽约10019，注意：股权资本市场辛迪加服务台，副本至德意志银行证券公司，1哥伦布环路，纽约19楼，纽约10019，注意：总法律顾问，传真：(646)374-1071，(十三)如果联系瑞穗市场美洲有限责任公司，c/o瑞穗证券美国有限责任公司，作为代理， 1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，注意：US Equity衍生品通知，电话：(646)949-9531，电子邮件：diducs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com，(Xiv)如果联系瑞穗证券美国有限责任公司，1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，丹尼尔·布莱克，电话：(212)205-7527，电子邮件：Stehen.Roney@mizuhogroup.com；电子邮件：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com)，(Xvii)如果寄给加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，地址：1585 Broadway，New York，New York 10036，电子邮件：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com)，(Xvii)，如果寄给加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，邮编：10281，纽约8楼，邮编：10281；注意：股权辛迪加部门；电话：(877)822-4089；或通过电子邮件发送至Equityprospectus@rbccm.com，(Xviii)IF致：加拿大安大略省多伦多国王街西44号Gwo衍生产品公司丰业银行，加拿大安大略省M5H 1H1，c/o Scotia Capital(美国)Inc.，250Vesey Street，24楼，New York，New York 10281，关注：Gary Nathanson/Bahar Alast，传真号码：(212)225-5633，连同Gwo-OTC确认书，丰业银行，全球批发运营，场外确认书, 44 King Street West，Central Mail Room，Toronto，Ontario，Canada M5H 1H1，(XIX)IF to Scotia Capital(USA)Inc.，250Vesey Street，New York 10281，注意：Equity Capital Markets，传真号码：(212225-6553)，复印件(不构成通知)，美国，250Vesey，24楼，New York，10281，传真号码：(60606)2256653和(Xx)如果发送给任何一家交易实体，则在所有方面都足以满足交易实体的要求，只要是在伊利诺伊州芝加哥北河滨广场2号C/O Equity Residential，2 North Riverside Plaza，Illinois 60606，注意：首席财务官，传真号码：(312)526-9216，复印件(不构成通知)：C/o Equity，Two North Riverside Plaza，Illinois 60606，注意，总法律顾问，传真号码：(312)526-0678，致：DLA Piper LLP(US)，444 West Lake Street，Suite900，Chicago，Illinois 60606，请注意：Brooke R.Kerendian，传真号码：(312)251-2860。发送给代理商、远期买方和/或远期卖方的所有通知的副本也应发送到Morison&Foerster LLP，L Street Northwest 2100L Street Northwest，Suite900，Washington，DC，20037-1679。尽管如上所述，(A)交易建议书 应由EQR通过电话或电子邮件发送给代理、远期买方和远期卖方：(1)如果是摩根大通银行全国协会纽约分行，则通过电子邮件发送到edg_Notitions@jpmgan.com和edg-_NY_COMPANCE_SALES_SUPPORT@jpmgan.com；(2)如果是JP摩根证券有限责任公司，则通过电子邮件stephanie.Little@jpmOrgan.com和Brett Chalmers的电子邮件brett.chalmers@jpmOrgan.com，(3)如果发给巴克莱银行PLC，则发给Ilya Blanter，电子邮件地址为ilya.blter@Barclays.com，(4)如果发给巴克莱资本公司。, Scott Kinloch电话号码(212)526-9420或发送电子邮件至scott.kinloch@Barclays.com和Brian Ulmer电话号码(212)526 9420或电子邮件brian.ulmer@Barclays.com，(5)如果发送至美国银行，N.A.，致Christine Roemer电话号码(646)855-8901或电子邮件christine.roemer@bofa.com，

48

(6)如果致美国银行证券公司，电话：(646)855-8901或发电子邮件至christine.roemer@bofa.com；(7)如致蒙特利尔银行，致衍生品运营部经理，传真：(416)552-7904，电话：(416)552-4177，复印件： 董事副总法律顾问兼管理，衍生法律集团，传真：(416)956-2318，(8)如致蒙特利尔银行资本市场公司，致布莱恩·莱利，电子邮件：Brian1.Riley@bmo.com，电话：(212)605-1414，传真：(212)885-4165；埃里克·本尼迪克特，电子邮件：eric.benedict@bmo.com，电话：(212)702-1231 或传真：(312)461-2968；和Eric Dobi，通过电子邮件Eric.Dobi@bmo.com，传真：(212)702-1205，(9)如果是纽约梅隆银行衍生品部门负责人，电话号码(212)815-8170或电子邮件ETFTrading@bnymellon.com，(10)如果是BNY Mellon Capital Markets，LLC，电子邮件为Equity Capital Markets(注意：Michael Palma)，电话号码(212)815-4979或电子邮件Michael.x.Palma@bnymellon.com，(11)如果发送给德意志银行伦敦分行， 发送给Joachim Sciard的电子邮件为joachim.sorard@db.com，Samir Abu-Khadra的电子邮件为samir.abu-khadra@db.com，AVO Avakian的电子邮件为av.avakian@db.com，副本to equity-linked.notifications@list.db.com，(12)如果发送给德意志银行证券公司，则发送给Joachim Sciard的电子邮件为joachim.sorard@db.com，Samir Abu-Khadra通过电子邮件 samir.abu-khadra@db.com和AVO Avakian通过电子邮件vo.avakian@db.com，并附一份副本至Equity-Linked.Notiments@List.DB.com，(13)如果致瑞穗市场美洲有限责任公司，则致董事经理马里亚诺·高特，电话：(212)205-7608或发送电子邮件至Mariano.Gaut@mizuhogroup.com，(14)如果致瑞穗证券美国有限责任公司，则致董事经理斯蒂芬·罗尼，电话：(212) 205-7527；电子邮件：Stehen.Roney@mizuhogroup.com；丹尼尔·布莱克：(212)205-7755；电子邮件：Daniel.Blake@mizuhogroup.com, (15)如果发给摩根士丹利公司，请拨打(212)761-3778给乔恩·西兰特，或发送电子邮件给jon.sierant@mganstanley.com，并将副本发送给Steven Seltzer，电话：(212)537-2368，或电子邮件：steven.seltzer@mganstanley.com，(16)如果发给加拿大皇家银行，电话：(212) 428-3040，电子邮件：spencer.Cherniak@rbc.com，(17)如果发给加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，请发送电子邮件至TJ Oplden电话：(212)428-6260，电子邮件：tj.markden@rbccm.com， (18)如果是丰业银行，请拨打电话(212)225-5582/(212)225-5230，(19)如果是Scotia Capital(USA)Inc.，请发送电子邮件至us.ecm@cotiabank.com和us.Legal@cotiabank.com，以及(B)交易承诺书应由代理商交付，远期买家和远期卖家至EQR通过电话 电话(312)928-1102或电子邮件cmoreno1@eqr.com和DerivativeCompliance@eqr.com发送至Cldio Moreno。

11.新闻发布和披露。EQR可在本协议签订之日后，在实际可行的情况下尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的实质性条款，并可向委员会提交表格8-K的最新报告，说明拟进行的交易的重大条款，EQR在作出此类披露前应 与代理商协商，双方应本着诚意，尽一切商业合理努力，就此类披露的文本达成合理令各方满意的协议。此后，本协议任何一方均不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露)，其中包括与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的信息，而这些信息以前未经本协议另一方事先书面批准而披露，但寻求披露以遵守适用法律或证券交易所规则的要求的一方可能需要或 认为适当的情况除外。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方进行协商，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，商定一份令各方合理满意的披露文本。

49

12.没有作业。除根据本协议第17条的规定外，本协议以及本协议项下的权利、义务和义务不得由交易实体或代理、远期买方或远期卖方转让或转授，且本协议项下任何此类据称的权利、义务或义务的转让或转授均应无效；提供, 然而，，任何代理人、远期买方或远期卖方均可将其在本协议项下的权利和义务转让给该代理人、远期买方或远期卖方的经纪-交易商关联公司。

13.没有信托关系。EQR确认并同意代理人、远期买方及远期卖方仅以交易实体的独立合约对手方身份就拟进行的证券发售及根据总远期确认书及任何条款协议及补充确认书(包括与厘定发售条款有关连)行事，而非作为EQR或任何其他人士的财务顾问或受托人或其代理人。此外，代理、远期买方和远期卖方不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向交易实体或任何其他人士提供建议。各交易主体应就此类事项与各自的顾问进行协商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代理人对交易主体不承担任何责任或责任。交易实体的代理、远期买方和远期卖方的任何审查、本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为代理、远期买方和远期卖方的利益而进行，不得代表交易实体进行。代理、远期买方和远期卖方与本协议预期的交易相关的任何活动 均不构成代理、远期买方和远期卖方就任何实体或自然人采取的任何行动的建议、投资建议或征求意见。

14.股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议、任何交易建议和任何交易接受中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股票拆分。

15.管辖法律和场地。本协议、主转发确认、任何条款协议以及因本协议、主转发确认、任何条款协议或任何补充确认(每个均为索赔)直接或间接产生或以任何方式与本协议、主转发确认、任何条款协议或任何补充确认有关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议，应 受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。根据本协议、主正向确认、任何条款协议或任何补充确认而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序将在位于纽约州曼哈顿区的州或美国联邦法院提起。

50

16.由陪审团进行审讯。每一交易实体(代表其自身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)以及每一代理、远期买方和远期卖方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、主正向确认书或由此或由此预期的交易而引起或与之产生或有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

17.有权享有协议利益的人。本协议、总向前确认书、任何补充确认书和任何条款协议应分别适用于本协议双方及其各自的继承人、本协议第9节所指的高级管理人员、受托人、董事、关联公司和控制人，以及他们的继承人和法定代表人，并对其利益和约束力。本协议、主向前确认书、任何补充确认书或任何条款协议中的任何内容均不打算或将其解释为给予任何其他个人、商号或公司根据或与本协议、主正向确认书、任何补充确认书或任何此类条款协议或本协议或其中包含的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议、主确认书、任何补充确认书和任何条款协议以及本协议及其所有条件和规定的目的是为了本协议双方及其各自的继承人、本协议第9条所述的高级管理人员、受托人、董事、关联方和控制人及其继承人和法定代表人的利益，而不是为了其他任何个人、商号或公司的利益。从或通过代理或远期卖方购买证券的任何人不得仅因购买证券而被视为继承人。

18.承认美国特别决议制度。

(A)如果属于涵盖实体(定义如下)的任何代理、远期买方或远期卖方根据美国特别决议制度(定义见下文)接受 诉讼，则本协议的该代理人、远期买方或远期卖方的转让以及本协议中或协议项下的任何权益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为上述 代理、远期买方或远期卖方的承保实体或BHC法案附属公司的任何代理、远期买方或远期卖方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议下针对该代理人、远期买方或远期卖方的默认权利(如下所述)的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度。

51

(C)就本节而言，《BHC法案附属公司》一词在《美国法典》第12编第1841(K)条中具有赋予附属公司一词的含义，并应根据其解释。？承保实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)解释的承保金融服务机构。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其下颁布的条例，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下公布的条例。

19.对口单位。本协议、主转发确认书、任何补充确认书和任何条款可签署副本(可包括通过任何标准电信格式交付的副本)，每个副本应为原件，所有这些副本共同构成一份相同的文书。此外，为免生疑问，律师之间交换的电子、扫描或实物签名页在等待释放之前，不应被视为已签署或交换，除非且直到交付人或其律师释放，且本协议、主转发确认书、任何补充确认书和任何条款协议在交换所有必要的签名并从法律托管中解除之前，不应被视为已签署和签署。

20.生存。本协议、总远期确认书和由交易实体或代理人、远期买方和远期卖方或其代表作出的任何条款协议或补充确认书、总远期确认书或任何条款协议或补充确认书、总远期确认书或任何条款协议或补充确认书或根据本协议或其交付的任何证书应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止，总远期确认书或任何条款协议或补充确认书，或由交易实体或代理、远期买方和远期卖方或代表其进行的任何调查。

21.某些已定义的术语。就本协议而言，除非另有明文规定，否则附属公司一词的含义与法案第405条规定的含义相同；术语j营业日指纽约市获准银行或要求关闭的日期以外的任何一天；而附属公司一词的含义与法案规则第405条规定的含义相同。

22. 美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，每个代理都被要求获取、验证和记录识别其客户的信息，包括交易实体，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使该代理能够正确识别其客户的其他信息。

23.修正案或豁免。在任何情况下，对本协议、主转发确认或协议或补充确认的任何条款的修改或放弃，以及对偏离本协议或补充确认的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议或协议各方(视情况而定)签署，否则无效。

52

24.标题。本协议、主转发确认和 任何条款协议或补充确认中的标题仅供参考，并不是本协议、主转发确认或任何条款协议或补充确认的一部分，也不影响其含义或解释。

[签名页如下]

53

如果上述条款正确阐述了交易实体与代理、远期卖方和远期买方之间的理解，请在下面提供的空白处注明，因此，本函和您的承诺应构成EQR、ERP与代理、远期卖方和远期买方之间具有约束力的协议。

54

接受并同意，截至上述第一个书面日期：
摩根大通银行，全国协会，作为远期买家
由以下人员提供：		/S/斯蒂芬妮·利特尔
姓名：斯蒂芬妮·利特尔
职务：董事高管
作为代理和远期卖方的摩根大通证券有限责任公司
由以下人员提供：		/S/斯蒂芬妮·利特尔
姓名：斯蒂芬妮·利特尔
职务：董事高管
巴克莱银行作为远期买家
由以下人员提供：		/s/斯科特·舍维茨
姓名：斯科特·舍维茨
标题：经营董事
作为代理和远期卖家的巴克莱资本公司
由以下人员提供：		/s/斯科特·舍维茨
姓名：斯科特·舍维茨
标题：经营董事
美国银行，北卡罗来纳州，作为远期买家
由以下人员提供：		/s/罗翰·汉达
姓名：罗翰·汉达
标题：经营董事
作为代理和远期卖家的美国银行证券公司
由以下人员提供：		/s/Tim Olsen
姓名：蒂姆·奥尔森
标题：经营董事

55

蒙特利尔银行，作为远期买家
由以下人员提供：		//苏·亨德森
姓名：苏·亨德森
标题：董事，衍生品运营
蒙特利尔银行资本市场公司，代理和远期卖家
由以下人员提供：		/s/马修·科利
姓名：马修·科利
职位：衍生品运营部经理
纽约梅隆银行，作为远期买家
由以下人员提供：		/s/Rob Lynch
姓名：罗布·林奇
标题：经营董事
由以下人员提供：		/s/小罗兰·胡伊
姓名：小罗兰·胡伊
标题：董事
作为代理和远期买家的纽约梅隆资本市场有限责任公司
由以下人员提供：		/s/Dan Klinger
姓名：丹·克林格
标题：经营董事
由以下人员提供：		/s/JC Mas
姓名：JC Mas
标题：经营董事

56

德意志银行伦敦分行，作为远期买家
由以下人员提供：		/s/约阿希姆·夏尔德
姓名：约阿希姆·夏尔德
标题：经营董事
由以下人员提供：		/s/戴安娜·诺特
姓名：戴安娜·诺特
标题：经营董事
作为代理和远期卖方的德意志银行证券公司
由以下人员提供：		/s/约阿希姆·夏尔德
姓名：约阿希姆·夏尔德
标题：经营董事
由以下人员提供：		/s/戴安娜·诺特
姓名：戴安娜·诺特
标题：经营董事
瑞穗将美洲有限责任公司作为远期买家推介
由以下人员提供：		/s/亚当·霍普金斯
姓名：亚当·霍普金斯
标题：授权签字人
瑞穗证券美国有限责任公司，作为代理和远期卖家
由以下人员提供：		史蒂芬·F·X·罗尼
姓名：斯蒂芬·F·X·罗尼
标题：经营董事

57

摩根士丹利公司作为代理、远期买方和远期卖方的有限责任公司
由以下人员提供：		/s/亚当·科尔曼
姓名：亚当·科尔曼
职务：董事高管
加拿大皇家银行，作为远期买入者
由以下人员提供：		/s/Brian Ward
姓名：布莱恩·沃德
标题：经营董事
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为代理和远期卖家
由以下人员提供：		/s/Asad Kazim
姓名：阿萨德·卡齐姆
标题：经营董事
作为远期买主的丰业银行
由以下人员提供：		/s/Michael Curran
姓名：迈克尔·柯伦
标题：经营董事
Scotia Capital(USA)Inc.，代理和远期卖家
由以下人员提供：		/s/Tim Mann
姓名：蒂姆·曼
标题：经营董事

58

附表A

授权的EQR代表

附件A

股权住宅普通股

条款协议

, 20

[适用代理的名称]

尊敬的女士们、先生们：

Equity Residential，一家马里兰州房地产投资信托基金(EQR)，提议在符合本文和日期为2022年5月18日的分销协议(分销协议)中的条款和条件的情况下，由EQR、ERP运营有限合伙企业和摩根大通银行、全国协会纽约分行、巴克莱银行、美国银行、N.A.、蒙特利尔银行、纽约梅隆银行、德意志银行伦敦分行、瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行和丰业银行(以任何远期合同买方的身份，即远期买方)和摩根大通证券有限责任公司、巴克莱资本、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、纽约梅隆资本市场公司、德意志银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和加拿大丰业资本(美国)有限公司(以任何条款下与发行证券有关的代理和/或委托人的身份)，代理并以远期购买者代理的身份发行和出售任何远期对冲证券，远期卖方)，发行和出售给[适用代理的名称]本合同附表所列证券(已购买证券)。除非以下另有定义，否则分销协议中定义的术语在本协议中使用时具有相同的含义。

分销协议中的每一项条款都与以下人员的招标没有明确关系[适用代理的名称]作为EQR的代理，购买证券要约的全部内容通过引用并入本协议，并应被视为本条款协议的 部分，就像该等条款已在本协议中完整阐述一样。本协议中所列的每一项陈述、保证和协议均应视为在本协议条款的日期和本协议附表所列的结算日期达成。

与所购买的证券有关的注册说明书的修正案或招股说明书的补编(视属何情况而定)，其格式为[适用代理的名称]，现建议向美国证券交易委员会备案。

在符合此处规定的条款和条件以及通过引用并入本文的经销协议中，EQR同意 发行并出售给[适用代理的名称]，后者同意在本合同附表所列时间、地点和购买价格向EQR购买所购买的证券。

A-1

尽管分销协议或本条款协议中有任何相反的规定，EQR同意代理进行普通股交易[适用代理的名称]在根据本条款协议出售所购买的证券的同时，由其自己的账户及其客户的账户承担。

[签名页如下]

A-2

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议副本并将其退还给我们，据此，本条款协议，包括通过引用并入本协议的经销协议的条款，将构成双方之间具有约束力的协议[适用代理的名称]和EQR。

接受并同意自上文第一次书写的日期起：
[适用代理的名称]
由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

A-3

条款协议明细表

购买证券的名称：

普通股，每股面值$0.01

申购证券股份数：

[•]股票

初始价格至 公开：

$[•]每股

应支付的采购价格由[适用代理的名称]:

$[•]每股

采购价款的支付方式和 规定的资金：

[电汇至EQR指定的当日资金银行账户。]

交付方式：

[发送到[ 适用代理名称]的帐户，或[适用代理的名称]被指定人通过DWAC在存管信托公司，以换取购买价款。]

结算日期：

[•], 20[•]

关闭地点：

[•]

须交付的文件：

分销协议中提及的以下文件应在结算日交付，作为所购买证券成交的条件(这些文件的日期应为结算日或截止日期，并应进行适当更新，以涵盖任何 允许自由编写的招股说明书和对注册说明书、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书以及通过引用纳入其中的任何文件的任何修订或补充)：

(1)第5(A)(I)条所指的高级船员证明书；

(2)第5(A)(Ii)节所指的外部法律顾问和总法律顾问的意见和消极保证声明；

(3)第5(A)(3)节所指的安慰函；

(4) [第5(A)(4)节所指的首席财务官证书];

(5)第5(B)条所指的意见及负面保证声明；及

(6)其他文件[适用代理的名称]应合理地要求。

[禁闭：]

[•]

A-4

销售时间：[•][上午/下午](纽约时间)在 [•], [•]

销售时间信息：

•

前款所购证券股份数

•

对公众的初始价格如上所述

•

[其他]

A-5

股权住宅普通股

交易建议书

, 20

[适用代理人名称(1)] / [适用的远期卖方和远期买方(2)]

尊敬的女士们、先生们：

请参阅日期为2022年5月18日的经销协议(经销协议)，该经销协议由EQR、企业资源规划运营有限合伙企业和摩根大通银行、全美银行纽约分行、巴克莱银行、美国银行、北美银行、蒙特利尔银行、纽约梅隆银行、德意志银行伦敦分行、瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利有限公司、加拿大皇家银行和丰业银行(以任何远期合同下的购买者身份，远期购买者)和摩根大通证券有限责任公司、巴克莱资本公司。美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、纽约梅隆银行资本市场公司、德意志银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利有限公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和Scotia Capital(USA)Inc.(以任何条款协议的代理和/或委托人的身份就任何发行的证券、代理和作为远期购买者的代理提供和销售任何远期对冲证券、远期卖方)。此 交易建议书中使用的未定义的大写术语应与分销协议中相应的定义相同。这项交易建议涉及[A发行？？](3) [A前进式](4)。EQR确认，截至本交易建议书之日，交付本交易建议书的所有条件均已满足。

[EQR确认，如果在远期对冲卖出期的第一个交易日至远期对冲卖出期的最后一个交易日(包括)期间(包括该远期对冲卖出期的第一个交易日)期间(包括该远期对冲卖出期的第一个交易日包括在内)，该等股息或分派的除股息日期或除日(视何者适用而定)将在普通股上派发，则其并未宣布且 将不会宣布任何股息，亦不会导致或导致有任何分派。](5)

EQR声明并保证经销协议中包含的EQR的每一项声明、保证、契约和其他协议 [和主转发确认](6)在招股说明书日期是真实和正确的，招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，以及任何适用的发行人自由撰写的招股说明书，截至招股说明书日期，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。

入库天数[发行](7) [远期对冲](8)销售期：

的第一个日期[发行](9) [远期对冲](10)销售期：

B-1

[可出售证券的最大数量] (11) [固定数量的待售证券] (12):

[发行](13) [远期对冲](14)款额：$

[远期对冲卖出佣金利率：%

远期降价日期		远期价格 减少 金额
		$
		$

传播：

初始股票贷款利率：基点

股票贷款最高利率：基点

定期股息金额：

在以下日期或之前结束的任何日历季度[12月31日、20日[]]:		$	[	]
对于在以下日期后结束的任何日历季度[12月31日、20日[]]:		$	[	]](15)

[期限：[日数][月份]](16):

楼面价格(由EQR在[发行](17) [远期对冲](18)销售期，在任何情况下不得低于$[1.00]每股)：每股$

[对任何一(1)日可出售的证券数量没有限制，但须受上述出售证券的最大数量限制。][不会超过[]证券可以在任何一(1)天出售。][其他销售参数]

(1)填写与发行有关的交易建议书。

(2)填写与远期有关的交易建议书。

(3)填写与发行有关的交易建议书。

(4)填写与远期有关的交易建议书。

(5)填写与远期有关的交易建议书。

(6)填写与远期交易有关的交易建议书。

(7)填写与发行有关的交易建议书。

(8)填写与远期有关的交易建议书。

(9)填写与发行有关的交易建议书。

(10)填写与远期交易有关的交易建议书。

(11)填写与发行有关的交易建议书。

(12)填写与远期有关的交易建议书。

(13)填写与发行有关的交易建议书。

(14)填写与远期有关的交易建议书。

B-2

(15)在与远期有关的交易建议中插入。常规股息金额不得超过相关日历季度远期降价日期的远期降价金额(或，如果没有远期降价日期，则不得超过零)。

(16)填写与远期有关的交易建议书。

(17)插入与发行有关的交易建议书。

(18)填写与远期有关的交易建议书。

B-3