8-K
00009061070001364169错误错误真的00009061072022-05-182022-05-180000906107EQR：ErpOperatingLimitedPartnership成员2022-05-182022-05-180000906107EQR：ErpOperatingLimitedPartnership成员Eqr:SevenPointFiveSevenPercentNotesDueAugustFifteenTwoThousandTwentySixMember2022-05-182022-05-18
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
 
 
表格8-K
 
 
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：May 18, 2022
 
 
股权住宅
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
马里兰州
  
1-12252
  
13-3675988
(国家或其他司法管辖区
成立为法团)
  
(佣金)
文件编号)
  
(美国国税局雇主
识别号码)
 
 
ERP运营有限合伙企业
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
伊利诺伊州
  
0-24920
  
36-3894853
(国家或其他司法管辖区
成立为法团)
  
(佣金)
文件编号)
  
(美国国税局雇主
识别号码)
 
北河滨广场二期
芝加哥, 伊利诺伊州
  
60606
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(312) 474-1300
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
 
 
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(
看见
2.一般指示A.2。如下所示)：
 
☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
 
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
 
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
 
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题
  
交易
符号
  
各交易所名称
在其上注册的
实益权益普通股，面值0.01美元(Equity Residential)
  
EQR
  
纽约证券交易所
债券利率7.57%，2026年8月15日到期
(企业资源计划营运有限合伙)
  
N/A
  
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
 
 
第1.01项订立实质性的最终协议。
于2022年5月18日，Equity Residential(“本公司”)及其营运合伙企业ERP营运有限合伙企业(“营运合伙企业”)与摩根大通银行、全国协会纽约分行、巴克莱银行、美国银行、蒙特利尔银行、
纽约梅隆银行、德意志银行伦敦分行、瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行和丰业银行
(这些实体在以远期买方的身份行事时，称为“远期买方”)和摩根大通证券有限责任公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、纽约梅隆资本市场有限责任公司、德意志银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和加拿大丰业资本(美国)有限公司(这些实体在以公司销售代理和/或委托人的身份行事时，称为“代理”，当以远期买方的代理身份行事时，称为“远期卖方”)，关于出售最多13,000,000股实益权益普通股，每股面值0.01美元，本公司(“股份”)不时以“按市价”发售或若干其他交易(“自动柜员机计划”)及(Ii)与各远期买方发出独立的发行人股份远期销售交易总确认书(每份为“总远期销售确认书”)。这13,000,000股股份包括11,259,450股根据本公司日期为2019年6月6日的招股说明书补编及日期为2019年6月5日的基本招股说明书未售出的股份，该基本招股说明书包括在本公司的登记表格内
S-3
(文件
No. 333-231967),
在提交下文讨论的自动货架登记声明后到期，以及1,740,550股额外股票。
分销协议规定，除本公司透过代理出售股份外，本公司可根据每份总远期销售确认书及与远期买方或其联属公司的相关补充确认书订立远期销售协议。就每项特定远期销售协议而言，相关远期买方将向第三方借款，并透过相关远期卖方出售相当于该特定远期销售协议相关普通股数目的股份。
本公司最初将不会从远期卖方出售借入的股票中获得任何收益。本公司预期于本公司于该特定远期销售协议到期日或之前所指定的一个或多个日期，与有关远期买方全面结清每项特定远期销售协议，在此情况下，本公司预期于结算时收取的现金收益净额合计相等于该特定远期销售协议相关普通股数目乘以相关远期销售价格。然而，本公司亦可选择现金结算或股份净额结算特定远期销售协议，在此情况下，本公司可能不会从发行普通股中收取任何收益，而本公司将收取或支付现金(如为现金结算)或收取或交付普通股(如为股份净结算)。
分销协议规定，每名代理商将从本公司获得佣金，佣金不得超过但可能低于根据分销协议通过其作为代理商出售的所有股票的销售总价的2.0%。与每个相关的
根据远期销售协议，本公司将根据与相关远期买方订立的该等远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式向有关远期卖方支付佣金，佣金按双方商定的比率计算，不得超过但可能低于其作为远期卖方出售的所有借入股份的销售总价的2.0%。
股份将根据于2022年5月18日提交的招股说明书补编及本公司以表格形式提交的自动货架登记声明而发行
 
S-3
 
(第333-265017号文件)于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会。本报告不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何州出售股票，在这些州的证券法规定的注册或资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。
经销协议和总远期销售确认书分别作为本报告的附件1.1和1.2提交。经销协议及总远期销售确认书的描述并不声称完整，并参考随函提交作为本报告附件的经销协议及总远期销售确认书表格而有所保留。
第7.01条规定FD披露。
自动货架登记和股份回购P
程序
上述自动货架登记声明是为了取代本公司原定于2022年6月5日到期的自动货架登记。该公司还维持股份回购计划，授权回购最多13,000,000股股份。
项目9.01财务报表和物证。
 
 
(d)
展品。
 
展品
数
  
描述
1.1
  
分销协议，日期为2022年5月18日
1.2
  
总远期销售确认书表格
5.1
  
DLA Piper LLP(美国)意见
23.1
  
DLA Piper LLP(美国)的同意书(见附件5.1)
104
  
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，每个注册人都已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
 
 
股权住宅
Date: May 18, 2022
 
由以下人员提供：
 
/s/Scott J.Fenster
 
姓名：
 
斯科特·J·芬斯特
 
ITS：
 
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
 
ERP运营有限合伙企业
 
由以下人员提供：
 
其普通合伙人Equity Residential
Date: May 18, 2022
 
 
由以下人员提供：
 
/s/Scott J.Fenster
 
 
姓名：
 
斯科特·J·芬斯特
 
 
ITS：
 
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书