附件8.2
May 18, 2022
Neenah， Inc.
普雷斯顿山脊路3460号
阿尔法雷塔，佐治亚州30005
Schweitzer-Mauduit国际公司
北角中心东100号，套房600
阿尔法雷塔，佐治亚州30022
Re：Schweitzer-Mauduit International，Inc.、Samurai、Warrior Merge Sub，Inc.和之间的合并协议和计划
Neenah公司
致董事会：
根据Schweitzer-Mauduit International，Inc.、特拉华州一家公司、Samurai Warrior Merge Sub，Inc.、一家特拉华州公司和Neenah之间于2022年3月28日签署的合并协议和计划(合并协议)中的定义和描述，我们曾就合并为Neenah， Inc.，特拉华州一家公司(Neenah)、特拉华州一家公司(合并子公司)和Neenah担任法律顾问。如《合并协议》所述，双方意欲使合并符合经修订的《1986年国税法》(《税法》)第368(A)节所指的重组，并拟使《合并协议》根据《税法》第354、361和368条的规定构成重组计划。除非另有说明，每个大写的术语都具有合并协议中赋予它的含义。本意见是结合Neenah和SWM根据修订的1933年证券法向证券交易委员会提交的S-4表格注册声明(修订后的注册声明)(美国证券交易委员会)而提出的。
关于本意见，我们已审查并熟悉(I)合并协议、(Ii)注册声明、(Iii)Neenah和SWM向我们发出的日期为2022年5月18日 (税务申报函)，以及(Iv)我们认为必要或适当的其他文件，以便我们能够提出本意见。在我们的所有审查中，我们已经或将假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为正本提交给我们的所有单据的真实性，以及作为副本或草稿提交给我们的所有单据与原始单据的一致性。
在提供吾等意见时，吾等假设(I)合并将根据合并协议进行， (Ii)注册声明及合并协议所载资料真实、完整及正确，并将在生效日期(包括生效日期)前任何时间保持真实、完整及正确，及(Iii)各方已 遵守合并协议所载的契诺，并将继续遵守(如适用)。我们还假设，在合并协议或税务代理函件中作出的任何陈述，无论是基于Neenah或SWM的信念，或基于Neenah或SWM的信念，或其他类似的限定，在合并协议或税务代理函件中作出的任何陈述都是真实、正确和完整的，并且在生效时间之前(包括生效时间在内)将一直保持真实、正确和完整，在每种情况下都没有这种 限定。
在提出我们的意见时，我们已考虑以下适用条款：(I)守则于本守则日期生效，以及我们对守则的 解释；(Ii)根据守则颁布的适用库房条例(以下简称条例)；(Iii)国税局对守则和条例的现行行政解释；及(Iv)现有司法裁决，所有这些裁决均可随时更改或修改(可能具追溯力)，以及我们认为相关的其他机构。
根据上述规定，我们认为：(A)登记声明中标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的讨论，就其提出的有关美国联邦所得税法事项的法律结论而言，受其中提及的限制和限制的约束， 准确阐述了合并的重大美国联邦所得税后果，并构成了Bryan Cave Leighton Paisner LLP的意见；以及(B)根据《守则》第368(A)条的规定，合并将构成《守则》第368(A)条所指的重组，具体内容如下：合并的重大美国联邦收入税务后果，并受合并的限制和资格的约束。
上述意见反映了我们对其所述事项的正确美国联邦所得税后果的最佳专业判断。我们的意见明确以合并协议、登记声明和税务申报函中提及、陈述或假设的所有事实、信息、陈述和陈述的准确性为条件。法律、当局或此类事实、信息、陈述或陈述的任何实质性变化都可能影响所述结论。