根据2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-264676

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案：

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Schweitzer-Mauduit国际公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		2621		62-1612879
(成立为法团的状况)		(主要标准工业 分类代码编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

北角中心东100号，套房600

地址：佐治亚州阿尔法雷塔30022

电话： 1-800-514-0186

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

里卡多·努涅斯

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

Schweitzer-Mauduit国际公司

北角中心东100号，套房600

地址：佐治亚州阿尔法雷塔30022

电话： 1-800-514-0186

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

里克·米勒 特伦斯·奇尔德斯 艾略特·罗宾逊 Bryan Cave Leighton Paisner LLP 大西洋中心一号，14楼 1201 W.桃树街，西北 亚特兰大，佐治亚州，30309 (404) 572-6600		诺亚·奔驰 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 Neenah公司 普雷斯顿路3460号，600号套房 佐治亚州阿尔法雷塔30005 (678) 566-6500		基思·M·汤森 拉胡尔·帕特尔 罗伯特·J·莱克勒克 King&Spalding LLP 东北桃树街1180号 亚特兰大，佐治亚州，30309 (404) 572-4600

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快完成本文所述的合并。

如果本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出相同发售的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出相同发售的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本联合委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

初步修订待完成，日期为2022年5月18日

合并提议您的投票非常重要

致Schweitzer-Mauduit International，Inc.和Neenah，Inc.的股东：

2022年3月28日，Schweitzer-Mauduit International，Inc.(我们称为？SWM)和Neenah，Inc.(我们称为？Neenah？)签订了合并协议和计划(经不时修订，我们称为？合并协议？)，规定两家公司合并为 对等的合并。根据合并协议，SWM的全资子公司Samurai Warrior Merge Sub，Inc.将与Neenah合并并并入Neenah，Neenah将继续作为尚存的公司和SWM的全资子公司，我们 将该交易称为合并。

SWM和Neenah的董事会(我们分别称为SWM董事会和Neenah董事会)都一致批准了合并。根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，每股面值$0.01的Neenah普通股(我们称为Neenah普通股)的每股流通股(由SWM或其任何全资子公司或Neenah或其任何全资子公司拥有的某些股份除外)将转换为获得SWM普通股1.358股的权利(我们称为Dex交换比率和该等股票，合并对价)。每股面值0.10美元(我们称之为SWM普通股)。

虽然每个Neenah普通股持有人(我们称为Neenah股东)将获得的SWM普通股股票数量是固定的，但合并对价的市场价值将根据SWM普通股的市场价格波动，在Neenah股东就合并进行投票或SWM股东就股票发行进行投票时将不会知道。根据SWM普通股在2022年3月25日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日的收盘价30.23美元，交换比率相当于Neenah普通股每股价值约41.05美元。根据所附联合委托书/招股说明书日期前最后可行交易日，即2022年，SWM普通股每股$收盘价，换股比率相当于Neenah普通股每股价值约 $。我们敦促您获取SWM普通股(目前在纽约证券交易所交易，交易代码为SWM)和Neenah普通股(目前在纽约证券交易所交易，交易代码为NP)的当前市场报价。

我们估计，合并完成后，紧接合并前的Neenah股东将共同拥有紧接合并后的合并后公司约42%的流通股，而紧接合并前的SWM普通股(我们称为SWM股东)的持有人将共同拥有紧接合并后公司约58%的流通股(在每种情况下，均按完全摊薄的基础计算，且不考虑紧接合并前的某些股东可能同时拥有SWM普通股和Neenah普通股的事实)。

SWM将于2022年6月29日东部时间上午8点通过互联网直播(www.cesonlineservices.com/swm22_vm)召开SWM股东特别会议(我们称为SWM特别会议)。在SWM特别会议上，SWM股东将被要求(I)根据合并协议的条款，批准发行SWM普通股，金额为完成合并和合并协议预期的其他交易所需的金额(我们称为SWM股票发行提案)，以及(Ii)如果会议主席认为必要或适当，请不时审议批准SWM特别会议休会的提案并进行表决。包括休会，以允许进一步征集有利于SWM股票发行提案的委托书，或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给SWM股东(我们称为SWM休会提案)。

SWM董事会已一致(I)批准合并协议及据此拟进行的交易，包括合并，(Ii)认定合并协议及拟进行的交易对SWM及其股东公平及符合其最佳利益，及(Iii)决议 建议SWM股东批准SWM股票发行建议。

Neenah将于美国东部时间2022年6月29日上午9点，通过互联网在线直播，召开Neenah股东特别会议(我们称之为Neenah特别会议)，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/NP2022SM。在Neenah特别会议上，Neenah的股东将被要求(I)审议和表决批准和通过合并协议及其预期的交易的提案，包括合并(我们称为Neenah合并提案)，(Ii)审议和投票一项不具约束力的咨询提案，以批准基于合并或与合并有关的可能支付或成为支付给Neenah指定高管的薪酬 (我们称为Neenah补偿提案)，及(Iii)审议及表决不时批准Neenah特别会议延期的建议(如会议主席认为有需要或适当)，包括休会以允许进一步征集有利于Neenah合并建议的委托书，或确保本联合代表委任声明/招股章程的任何补充或修订及时提供给Neenah 股东(我们称为Neenah休会建议)。

Neenah董事会已一致(I)认定合并协议及拟进行的交易(包括合并)对Neenah及其股东而言是合宜、公平及符合其最佳利益的，(Ii)批准及通过合并协议及签立， Neenah交付及履行合并协议及拟进行的交易(包括合并)，及(Iii)建议Neenah的股东批准合并建议。

随附的联合委托书声明/招股说明书介绍了Neenah特别会议、SWM特别会议、合并、与合并有关的文件、包括合并协议在内的文件以及其他相关事项。请仔细阅读从第38页开始的整个联合委托书声明/招股说明书，包括风险因素，以讨论与拟议合并相关的风险。

我们的每个董事会都一致建议股东投票赞成每一项提案，以便在各自的特别会议上审议。我们强烈支持我们两家公司的这种合并，并与我们的董事会一起提出建议。

约翰·罗杰斯 非执行主席 Schweitzer-Mauduit国际公司		威廉·M·库克 非执行主席 Neenah公司

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在合并中发行的证券，也没有根据本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份联合委托书/招股说明书的日期是2022年5月20日，它首先在2022年5月23日左右邮寄或以其他方式递送给SWM股东和Neenah股东。

股东特别大会的通知

致Schweitzer-Mauduit International，Inc.的股东：

2022年3月28日，Schweitzer-Mauduit International，Inc.(我们称为？SWM)和Neenah，Inc.(我们称为？Neenah？)签订了合并协议和计划(经不时修订，我们称为？合并协议？)，规定两家公司合并为 对等的合并。根据合并协议，SWM的全资子公司Samurai Warrior Merge Sub，Inc.将与Neenah合并并并入Neenah，Neenah将继续作为尚存的公司和SWM的全资子公司，我们 将该交易称为合并。

SWM将于2022年6月29日上午8点通过互联网www.cesonlineservices.com/swm22_vm举行SWM普通股持有人(我们称为SWM 股东)的特别会议。东部时间(我们称为SWM特别会议)，审议和表决以下事项：

•

根据合并协议的条款，批准发行SWM普通股，每股面值0.10美元(我们称为SWM普通股)，金额为完成合并和合并协议预期的其他交易所必需的金额(我们称为SWM股票发行 提议)；以及

•

如果会议主席认为有必要或适当，不时批准SWM特别会议休会的建议，包括休会，以允许进一步征集有利于SWM股票发行建议的委托书，或确保对本联合代表声明/招股说明书的任何补充或修订及时提供给SWM股东(我们将其称为SWM休会建议)。

SWM 已将休会日期定为2022年5月20日，作为SWM特别会议及其任何休会或延期的记录日期。只有当时登记在册的SWM股东才有权通知SWM特别会议，或在SWM特别会议的任何休会或延期上投票。在SWM特别会议期间，SWM股东将能够按照网络直播的说明 检查有权在SWM特别会议上投票的股东名单。SWM股东可以在会议期间通过互联网访问www.cesonlineservices.com/swm22_vm，出席SWM特别会议，访问股东名单，提交问题和投票。要参加 虚拟会议，您需要在上午8：00之前预先注册。东部时间2022年6月28日通过访问这样的网站。要参加SWM特别会议，SWM股东将需要印在他们的代理卡上的控制号码。SWM 建议SWM股东至少在会议开始前15分钟登录，以确保他们在会议开始时已登录。在线签到将于2022年6月29日会议前不久开始。

SWM股票发行建议和SWM休会建议的每一项批准都需要亲自(通过互联网)或委托代表出席SWM特别会议并有权就此投票的SWM普通股的多数股份。

SWM董事会已一致(I)批准合并协议及拟进行的交易，包括合并，(Ii)确定合并协议及拟进行的交易对SWM及其股东公平及符合其最佳利益，及(Iii)决议建议SWM股东批准SWM股票发行建议。SWM董事会一致建议SWM股东投票支持SWM股票发行提案和SWM休会提案。

您的投票非常重要。除非SWM的股东批准SWM的股票发行提议，否则SWM 和Neenah无法完成合并。

无论您是否计划亲自(通过互联网)参加SWM特别会议，请按照代理卡上描述的投票程序尽快进行投票。

SWM不会在SWM特别会议上处理任何业务，但可由SWM董事会或在SWM董事会指示下适当地提交SWM特别会议或休会或延期的事务除外。

随附的联合委托书声明/招股说明书详细介绍了SWM特别会议、合并、与合并有关的文件以及其他相关事项。我们敦促您仔细阅读联合委托书/招股说明书，包括以参考方式纳入联合委托书/招股说明书的任何文件及其附件。

股东特别大会的通知

致Neenah，Inc.的股东：

Neenah，Inc.(我们将其称为Neenah，Inc.)将于2022年6月29日上午9：00在互联网上通过网络直播召开Neenah普通股持有人(我们称为Neenah股东)的特别会议(我们称为Neenah特别会议)。东部时间考虑和表决以下事项：

•

批准和通过由Schweitzer-Mauduit International，Inc.(我们称为ZWM)、Neenah和Samurai{br>Warrior Merge Sub，Inc.(我们称为合并子公司)之间不时修订的《协议和合并计划》(日期为2022年3月28日)的建议书，其副本作为附件A附于附件A，根据该建议，合并子公司将与Neenah合并并并入Neenah。Neenah继续作为 幸存的公司(该交易我们称为合并)，以及由此预期的其他交易(我们称为Neenah合并提案)；

•

在咨询(非约束性)基础上批准根据合并或以其他方式与合并有关的可能支付或将支付给Neenah指定的高管的薪酬的提案(我们称为Neenah薪酬提案)；以及

•

如果会议主席认为有必要或适当，不时批准Neenah特别会议休会的建议，包括休会，以允许进一步征集有利于Neenah合并提案的委托书，或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Neenah股东(我们将其称为Neenah休会提案)。

Neenah已将2022年5月20日的闭幕时间定为Neenah特别会议及其任何休会或延期的记录日期。只有当时登记在册的Neenah股东才有权通知Neenah特别会议，并有权在其上投票。在Neenah特别会议期间，Neenah股东将能够按照网络直播中的说明检查有权在Neenah特别会议上投票的股东名单。Neenah股东可以参加Neenah特别会议，访问股东名单，在会议期间通过互联网提交问题和投票，visiting www.virtualshareholdermeeting.com/NP2022SM并使用他们代理卡上的16位控制号码。Neenah建议Neenah股东至少在会议开始前15分钟登录，以确保他们在会议开始时登录。网上签到将于2022年6月29日会议前不久开始。

Neenah合并提议的批准需要持有Neenah已发行普通股(我们称为Neenah普通股)三分之二的普通股，每股面值0.01美元，持有者有权对Neenah合并提议进行投票。批准Neenah补偿建议和Neenah休会建议需要拥有Neenah普通股多数投票权的持有人投赞成票，该等股份须亲自(透过互联网)或委派代表出席Neenah特别会议，并有权就该等股份投票。

Neenah董事会(我们称为Neenah董事会)已一致(I)确定合并协议及其拟议的交易(包括合并)对Neenah及其股东是明智的、公平的，并且符合Neenah及其股东的最佳利益，(Ii)批准并通过合并协议以及Neenah签署、交付和履行合并协议和由此拟进行的交易，包括合并，以及(Iii)建议Neenah的股东批准

合并提案。Neenah董事会一致建议Neenah股东投票支持Neenah合并提案，投票支持Neenah补偿提案，投票支持Neenah休会提案。

您的投票非常重要。除非Neenah的股东批准Neenah的合并提议，否则SWM和Neenah无法完成合并。

无论您是否计划亲自(通过互联网)参加Neenah特别会议，请按照代理卡上描述的投票程序尽快投票。如果您不投票或提交一张代理卡，表明您对Neenah合并提案投弃权票 ，其效果与投票反对Neenah合并提案具有相同的效果。

Neenah将不会在Neenah特别会议上处理任何事务，但可由Neenah董事会或在Neenah董事会指示下适当地提交Neenah特别会议或其任何延期或延期的事务除外。

随附的联合委托书声明/招股说明书详细介绍了Neenah特别会议、合并、与合并有关的文件、包括合并协议在内的文件以及其他相关事项。我们敦促您仔细阅读联合委托书/招股说明书，包括以参考方式纳入联合委托书/招股说明书中的任何文件及其附件。

对其他信息的引用

本联合委托书/招股说明书合并了提交给美国证券交易委员会(我们称为美国证券交易委员会)的文件中有关SWM和Neenah的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本联合委托书/招股说明书中或与其一起交付。您可以从美国证券交易委员会的网站免费获取SWM和/或Neenah向美国证券交易委员会提交或提供的任何文件，网址为：http://www.sec.gov.您也可以通过以下地址联系相应的公司，免费索取这些文件的副本，包括通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的文件：

Schweitzer-Mauduit国际公司 北角中心东100号，套房600 佐治亚州阿尔法雷塔30022 关注：投资者关系 Telephone: (770) 569-4229		Neenah公司 普雷斯顿山脊路3460号，600号套房 佐治亚州阿尔法雷塔30005 关注：投资者关系 Telephone: (678) 566-6500

对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。要及时交付这些文件，您必须在适用的特别会议日期前五(5)个工作日内提出申请。这意味着要求文件的SWM股东必须在2022年6月22日之前提交文件，Neenah的股东必须在2022年6月22日之前提交文件。

您应仅依赖本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息。未授权任何人 向您提供与本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息不同的信息。本文档的日期为2022年5月20日，您应假定本文档中的信息仅在此 日期是准确的。您应假定以引用方式并入本文档的信息在该并入文件的日期是准确的。本文件邮寄给SWM股东或Neenah股东，或SWM发行与合并相关的SWM普通股，都不会产生任何相反的影响。

有关更多信息，请参阅 第188页，在那里您可以找到更多信息。

关于本文档

SWM已提供与SWM有关的本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书的所有信息。Neenah已提供与Neenah有关的本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入的所有 信息。SWM和Neenah都提供了与合并相关的信息。

本联合委托书/招股说明书是SWM向美国证券交易委员会提交的S-4表格(注册号：333-264676)注册说明书的一部分。根据修订后的1933年证券法第5节(我们称为证券法)及其规则，它构成了SWM的招股说明书，涉及将在合并中向Neenah股东发行的SWM普通股股份。它还构成根据修订后的1934年《证券交易法》第14(A)条(我们称为《证券交易法》)的委托书，以及关于SWM特别会议的会议通知和将采取的行动，SWM股东将在会上审议和表决SWM股票发行提案和本联合 委托书/招股说明书中描述的其他提案。

此外，本文件构成根据交易所法令第14(A)条作出的委托书及有关(I)SWM股东将于其间考虑及表决SWM股份发行建议及SWM休会建议的SWM特别会议及将采取的行动的通知(br})Neenah股东将于其间考虑及表决Neenah合并建议、Neenah补偿建议及Neenah休会建议的Neenah特别会议，所有事项均载于本联合委托书/招股章程内。

本文档不构成在任何 司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约或邀请代理人，而在该司法管辖区内或从任何在该司法管辖区内向任何人提出此类要约或要约是违法的。

目录

		页面
问答			1
摘要			14
SWM合并历史财务数据精选			26
精选尼纳综合历史财务数据			28
精选未经审计的备考简明合并财务数据			30
比较历史数据和未经审计的预计每股数据			31
合并对价的每股市价和隐含价值比较			33
关于前瞻性陈述的警告性声明			35
风险因素			38
关于这些公司的信息			46
SWM特别会议			48
会议日期、时间和地点			48
须考虑的事项			48
SWM董事会的建议			48
SWM记录日期和法定人数			48
所需票数；弃权及没有投票的效力			48
高级职员及董事持有的股份			49
代表人的投票			49
在街道名称中持有的股票；经纪人无投票权			50
代理的可撤销性和对SWM股东投票的更改			50
征求委托书			51
代用材料的保有量			51
亲自出席SWM特别会议(通过互联网)			51
援助			52
SWM建议书			53
方案1--SWM股票发行方案			53
提案2--SWM休会提案			53
尼纳特别会议			54
会议日期、时间和地点			54
须考虑的事项			54
尼纳董事会的建议			54
尼纳记录日期和法定人数			54
所需票数；弃权及没有投票的效力			54
高级职员及董事持有的股份			56
代表人的投票			56
在街道名称中持有的股票；经纪人无投票权			57
代理人的可撤销性和Neenah股东投票的变更			57
征求委托书			57
代用材料的保有量			58
亲自出席Neenah特别会议(通过互联网)			58
援助			58
尼纳提案			59
提案1-Neenah合并提案			59
建议2--Neenah赔偿建议			59
提案3-Neenah休会提案			59
合并			61
合并的条款			61
合并的背景			61

i

SWM合并的原因；SWM董事会的建议			80
SWM财务顾问的意见			83
Neenah的合并理由；Neenah董事会的推荐			92
Neenah的财务顾问的意见			96
某些未经审计的预期财务信息			103
SWM董事和高管在合并中的利益			107
Neenah董事和高管在合并中的利益			111
合并后公司的治理结构			117
合并的会计处理			119
关闭；生效时间			119
监管审批			119
融资说明			120
合并后合并后公司的所有权			123
合并带来的重大美国联邦所得税后果			123
股份交换			126
SWM普通股在纽约证交所上市；Neenah普通股退市和注销			127
评价权			127
与合并有关的诉讼			127
合并协议			128
未经审计的备考简明合并财务信息			152
未经审计的备考简明合并资产负债表			154
未经审计的备考简明合并损益表			155
未经审计的形式简明合并财务报表附注			157
SWM股本说明			167
SWM股东与Neenah股东权利比较			171
评价权			184
法律事务			185
专家			185
SWM			185
尼娜			185
提交股东建议书的截止日期			186
SWM			186
尼娜			186
在那里您可以找到更多信息			188
附件A--合并协议和计划			A-1
附件B-摩根大通证券有限责任公司的公允意见			B-1
附件C-Perella Weinberg Partners LP的公平意见			C-1
附件D-附例修订格式			D-1

II

问答

以下是关于合并以及SWM和Neenah特别会议的一些问题，以及对这些问题的简要回答。我们敦促 您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供与合并或SWM和Neenah特别会议有关的所有可能对您很重要的信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。请从第188页开始参阅您可以找到更多信息的位置。

Q:	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

A:	您之所以收到这份联合委托书/招股说明书，是因为SWM和Neenah已同意将他们的 公司合并为对等合并，结构为合并Sub与Neenah并并入Neenah，Neenah继续作为合并中幸存的公司和SWM的全资子公司。合并协议的副本作为附件A附上，其中规定了合并。本联合委托书/招股说明书，并以引用的方式并入本文。

除其他事项外，要完成合并：

•

SWM股东必须根据合并协议的条款批准发行SWM普通股，金额为完成合并和合并协议预期的其他交易所必需的金额；以及

•

Neenah股东必须批准并通过合并协议和合并。

SWM正在召开SWM股东特别会议，以获得SWM股票发行提议的批准。如果会议主席认为休会是必要或适当的，SWM股东还将被要求批准不时休会的提议，包括休会以允许进一步征集有利于SWM股票发行提议的委托书，或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给SWM股东。完成合并并不需要SWM股东批准SWM休会提议。

Neenah正在召开Neenah股东特别会议，以获得Neenah合并提议的批准。Neenah股东也将被要求(I)在咨询(非约束性)基础上批准可能支付或将支付给Neenah指定高管的基于合并或与合并有关的薪酬，以及(Ii)批准不时将Neenah特别会议延期的建议，如果会议主席认为必要或合适，包括休会以允许进一步征求有利于Neenah合并提议的委托书，或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Neenah股东。完成合并既不需要Neenah股东批准Neenah补偿提案，也不需要Neenah股东批准Neenah休会提案。

本文件也是向Neenah股东提交的招股说明书，因为与合并有关，SWM将向Neenah股东提供SWM普通股。

这份联合委托书声明/招股说明书包含有关合并协议、合并以及在SWM和Neenah特别会议上表决的其他提案的重要信息。你应该仔细地完整地阅读它。随函附上的材料允许您在不参加会议的情况下由代理人投票表决您的普通股。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交您的委托书。

Q:

合并后会发生什么？

A:	在合并中，Merge Sub将与Neenah合并并并入Neenah，Neenah将继续作为幸存的公司和SWM的全资子公司。每股Neenah普通股已发行和

1

紧接合并生效时间(我们称为生效时间)之前已发行的股票(不包括SWM或其任何全资子公司，包括Merge Sub或Neenah或其任何全资子公司拥有的某些股份)将转换为获得1.358股SWM普通股的权利。合并完成后，Neenah将不再是一家上市公司，Neenah普通股将从纽约证券交易所退市，根据《交易法》取消注册，并将停止公开交易。SWM股东将继续持有他们现有的普通股。合并后，SWM的普通股将继续在纽约证券交易所交易。SWM将合并后公司的名称和纽约证券交易所股票代码更改为SWM和Neenah共同商定的新名称和股票代码，这些更改可能在 生效时间或之后发生。有关合并的更多信息，请参见第128页开始的合并协议和合并协议。

Q:	合并后，谁将担任合并后公司的首席执行官和董事会成员？

A:	自生效时间起，Neenah现任首席执行官兼总裁Schertell女士将担任合并后公司的首席执行官，SWM现任首席执行官Jeffrey Kramer博士将担任合并后公司的战略顾问。新的合并后的公司董事会将由九(9)名董事组成，其中：

•

SWM将任命五(5)名董事，其中包括约翰·D·罗杰斯博士担任非执行主席、金伯利·E·里特里维博士、安德森·D·沃里克、杰弗里·基南和马尔科·利维，他们都是独立的；以及

•

Neenah将任命四(4)名董事，包括Schertell女士、Shruti Singhal、Tony R.Thene和William M.Cook，除Schertell女士外，其他人均为独立董事。

有关更多信息，请参阅第117页开始的题为《合并与合并后公司的治理》的章节。

Q:	每一次特别会议将在何时何地举行？

A:	SWM特别会议将于2022年6月29日上午8：00在互联网上通过网络直播(www.cesonlineservices.com/swm22_vm)进行虚拟直播。东部时间。

Neenah特别会议将于2022年6月29日上午9：00通过网络直播在互联网上进行虚拟直播，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/NP2022SM。东部时间。

即使您计划虚拟出席各自公司的特别会议，SWM和Neenah仍建议您提前 投票股票(如下文第3部分：我如何在不参加各自的特别会议的情况下投票我的股票？？)，这样，如果您后来决定不参加或无法参加适用的特别会议，您的投票将计入计票。只有当您从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得了授权您投票的法定委托书时，您才可以亲自(通过互联网)投票。

Q:	每次特别会议将审议哪些事项？

A:	在SWM特别会议上，SWM股东将被要求考虑和表决以下提案：

•

SWM建议1：SWM股票发行建议。根据合并协议的条款批准发行SWM普通股，金额为完成合并和合并协议预期的其他交易所需的金额。

•

SWM提案2：SWM休会提案。如会议主席认为有必要，可不时批准SWM特别会议休会，或

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适当的，包括延期，以允许进一步征集有利于SWM股票发行建议的委托书，或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给SWM股东。

在Neenah特别会议上，Neenah股东将被要求考虑和表决以下提案：

•

Neenah提案1：Neenah合并提案。批准和采纳合并协议和拟进行的交易，包括合并。

•

尼纳方案2：尼纳补偿方案。在咨询(非约束性)基础上批准可能支付或将支付给Neenah指定的高管的薪酬，该薪酬基于合并或与合并有关。

•

尼纳提案3: 尼纳的休会提案。如果会议主席认为有必要或适当，不时批准Neenah特别会议的休会，包括休会，以允许进一步征集有利于Neenah合并提议的委托书，或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Neenah股东。

要完成合并，除其他事项外，SWM股东必须批准SWM股票发行提议，Neenah股东必须批准Neenah合并提议。SWM休会提案、Neenah补偿提案或Neenah休会提案的批准都不是SWM或Neenah完成合并的义务的条件，即使没有获得其中一个或多个提案的批准，合并也可以完成。

Q:	Neenah股东在合并中将获得什么？

A:	在合并中，Neenah股东将有权以紧接合并完成前持有的每股Neenah普通股换取1.358股SWM普通股。SWM将不会在合并中发行任何SWM普通股的零碎股份。Neenah股东本来有权在合并中获得SWM普通股的一小部分股份 ，但他们将获得一笔现金(四舍五入到最接近的美分)，计算方法是将《华尔街日报》报道的截至合并完成前一天的五(5)个交易日在纽约证券交易所的SWM普通股股票的平均收盘销售价格乘以一股的分数(以十进制表示时舍入到最接近的千分之一)。)，否则该股东将有权获得该普通股。

Q:	SWM股东在合并中将获得什么？

A:	在合并中，SWM股东将不会获得任何代价，他们持有的SWM普通股将保持流通股 ，并将构成合并后公司的股份。合并后，SWM普通股的股票将继续在纽约证券交易所上市。SWM将合并后公司的名称和纽约证券交易所股票代码更改为SWM和Neenah共同商定的新名称和股票代码，这些更改可能在生效时间或之后发生。

Q:	SWM和Neenah的董事和高管是否拥有与其他SWM和Neenah股东不同的利益？

A:	是。在考虑SWM董事会关于SWM股东投票批准SWM股票发行提案和SWM休会提案以及Neenah董事会建议Neenah股东投票批准Neenah合并提案、Neenah薪酬提案和Neenah休会提案的建议时，SWM和Neenah股东

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应了解并考虑这样一个事实，即某些SWM和Neenah董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于SWM和Neenah股东的利益，或者不同于SWM和Neenah股东的利益。SWM和Neenah董事会在评估条款和结构以及监督合并的谈判、批准合并协议和拟进行的交易(包括合并)以及建议SWM股东和Neenah股东分别采纳该等建议时，已知悉并审慎考虑这些利益。

？见合并与合并中某些SWM董事和高管的利益，合并中某些Neenah董事和高管的利益，以及合并中的合并？分别从第107页、第111页和第117页开始。

Q:	合并对价的价值是否会在本联合委托书/招股说明书的日期与合并完成之日之间发生变化？

A:

是。尽管Neenah股东将获得的SWM普通股股票数量是固定的，但合并对价的价值将根据SWM普通股的市值在本联合委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间波动。根据SWM普通股2022年3月25日在纽约证券交易所的收盘价为30.23美元，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，交换比率相当于Neenah普通股每股价值约41.05美元。根据SWM普通股于2022年在纽约证券交易所的收盘价 $，换股比率代表Neenah普通股每股价值约 $。在本联合委托书/招股说明书发布之日之后，SWM普通股市场价格的任何波动都将改变Neenah股东在合并中获得的SWM普通股的价值。我们强烈建议您获取SWM普通股(交易代码：SWM？)和Neenah普通股(交易代码： ？NP？)的当前市场报价。

Q:	合并将如何影响Neenah的股票期权？

A:

在生效时间，每个已发行和未行使的Neenah股票期权将自动转换为SWM股票期权，以购买一定数量的SWM普通股(向下舍入到最接近的整股)的乘积(I)在紧接生效时间之前 受Neenah股票期权约束的Neenah普通股的股票数量和(Ii)交换比率，以每股SWM普通股的行权价(四舍五入至最接近的整数美分)等于以下商数：(A)紧接生效时间之前该Neenah股票期权的每股Neenah普通股的行权价和(B)交换比率；然而，只要SWM普通股的行使价和股份数量将以符合修订后的1986年美国国税法(我们称为《国税法》)第409a节的要求的方式确定。每项此类SWM股票期权将遵守与雇主无故终止雇佣(如适用的Neenah股票期权协议所定义)或因正当理由辞职(如适用的Neenah股票期权协议所定义)有关的加速归属和延长行权期(包括但不限于，加速归属和延长行权期)，在任何情况下，在紧接生效时间之前适用于相应Neenah股票期权的控制权变更后两(2)年内(如适用的Neenah股票期权协议所定义)。

见第129页开始的Neenah Equity Awards合并协议和待遇 。

Q:	合并将如何影响Neenah的股票增值权？

A:	在生效时，每个已发行和未行使的Neenah股票增值权将自动 转换为相对于SWM普通股的股票增值权(向下舍入到最接近的整股)的权利，等于(I)股票数量的乘积

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紧接生效时间前受Neenah股份增值权约束的Neenah普通股及(Ii)换股比率，按SWM普通股每股行使价 (四舍五入至最接近的整数分)相等商商(A)紧接生效时间前该Neenah股份增值权的Neenah普通股每股行使价及(B)兑换比率；但条件是，行使价及SWM普通股股份数目将以符合守则第409A节规定的方式厘定。每项SWM股票增值权均须遵守与雇主无故终止雇佣(定义见适用的Neenah股票增值权协议)或因好的理由而辞职(定义见适用的Neenah股票增值权协议)有关的相同条款及条件(包括但不限于，加速归属及延长行使期限)，不论是在紧接生效时间前的控制权变更(定义见适用的Neenah股票增值权协议)后两(2)年内)。

见第129页开始的Neenah Equity Awards的合并协议和待遇。

Q:	合并将如何影响Neenah限制性股票单位奖励？

A:

在生效时间内，每项尚未发行的Neenah限制性股票单位奖励(不包括绩效股票奖励)将自动转换为与SWM普通股(向下舍入至最接近的整股)的股数相等的SWM限制性股票单位奖励，其乘积等于(I)在紧接生效时间之前受Neenah限制性股票单位奖励的Neenah普通股股份数量 和(Ii)交换比率。每项此类SWM限制性股票单位奖励将遵守与雇主无故终止雇佣(如适用的Neenah限制性股票单位奖励协议所定义)或因好的 原因辞职(如适用的Neenah限制性股票单位奖励协议所定义)有关的加速归属和支付条款(包括但不限于，在紧接生效时间之前的控制变更后两(2)年内适用于相应Neenah限制性股票单位奖励的条款和条件(如适用的Neenah限制性股票单位奖励 协议所定义)。

见第129页开始的Neenah Equity Awards的合并协议和待遇。

Q:	合并将如何影响Neenah业绩股票奖励？

A:

于生效时间，每个受业绩目标 条件约束的已发行Neenah限制性股票单位奖励(我们称为Neenah业绩股份奖励)将自动转换为与SWM普通股(向下舍入至最接近的整数 股份)的该数量的SWM限制性股票单位奖励，其乘积为(I)在紧接生效时间前受该Neenah业绩股份奖励约束的Neenah普通股股份数量与(Ii)交换比率。截至生效时间 ，业绩期间不完整(或业绩不完整，但由于无法获得相关衡量标准所需数据而无法确定业绩)的受Neenah业绩股票奖励的Neenah普通股 股票数量将是受该Neenah业绩股票奖励的目标股份数量(如适用的Neenah业绩股票奖励中所述)。生效时间过后，每个此类SWM限制性股票单位奖励将在原定绩效期间的最后一天按计划进行悬崖 授予，条件是持有人继续在合并后的公司或其子公司服务，但如果持有者发生雇主无故终止雇佣(如Neenah高管离职计划所定义)或因正当理由辞职(如Neenah高管离职计划所定义)，则应根据适用的Neenah绩效股票奖励协议提前付款和授予。在控制权变更后两(2)年内(如适用的Neenah业绩股份奖励协议中所定义)，且在死亡的情况下，以, 退休(在适用的Neenah业绩股票奖励协议中定义)或残疾(定义在适用的

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Neenah绩效股票奖励协议)，按照适用Neenah绩效股票奖励协议的规定进行归属，并在 归属事件或生效时间较后的三十(30)天内支付。除本问答另有规定外，每项SWM限制性股票奖励将受紧接生效时间前适用于相应Neenah业绩股票奖励的相同条款和条件的约束。

？从第129页开始，参见Neenah Equity Awards的合并协议和待遇。

Q:	合并将如何影响SWM股权奖励？

A:

每项SWM股票期权、SWM限制性股票奖励、SWM限制性股票单位奖励和SWM业绩股单位奖励(我们统称为SWM股权奖励)将不受合并的影响，并将在生效时间后继续作为针对SWM普通股的奖励，受适用于该等奖励的相同条款和 条件的限制。然而，根据合并协议的条款，在合并完成前，SWM可以(但不是必须)在SWM薪酬委员会的决定下将所有未偿还的SWM业绩股单位奖励转换为截至生效时间的SWM限制性股票单位奖励。受SWM限制性股票单位奖励的SWM普通股股票数量将是SWM绩效股票单位奖励协议下适用业绩期间受SWM绩效股票单位奖励的目标股票数量，但否则SWM受限股票单位奖励将受到与其取代的SWM绩效股票单位奖励相同的重要条款和条件的约束。

Q:	合并将如何影响股息？

A:	合并协议允许SWM和Neenah通过完成合并继续向各自的股东支付定期季度现金股息，其比率与上一季度的现金股息一致。生效时间过后，股息将由合并后公司的董事会决定。

Q:	SWM董事会如何建议我在SWM特别会议上投票？

A:	SWM董事会建议您投票支持SWM股票发行提案和SWM休会提案。

在考虑SWM董事会的建议时，SWM股东应该意识到SWM董事和高管在合并中的利益可能不同于SWM股东的一般利益，或者不同于SWM股东的一般利益。有关这些 权益的更完整描述，请参阅第107页开始的合并以及SWM董事和高管在合并中的权益。

Q:	尼纳董事会如何建议我在尼纳特别会议上投票？

A:	Neenah董事会建议您投票支持Neenah合并提案，投票支持Neenah补偿提案，投票支持Neenah休会提案。

在考虑Neenah董事会的建议时，Neenah股东应该意识到Neenah董事和高管在合并中的利益可能不同于Neenah股东的一般利益，或者不同于Neenah股东的一般利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅第111页开始的合并中Neenah董事和高管的权益。

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Q:	谁有权在SWM特别会议上投票？

A:	SWM特别会议的记录日期为2022年5月20日。所有在SWM特别会议记录日期交易结束时持有股份的SWM股东有权收到SWM特别会议的通知并在SWM特别会议上投票。

每名SWM股东有权就在SWM特别会议上适当提出的每一事项投一(1)票，即该股东截至记录日期已登记在案的每股SWM普通股。截至SWM特别会议记录日期收盘时，有 SWM普通股的流通股。有关如何在不参加SWM特别会议的情况下投票您的股票的说明，请参阅下文和第49页开始的SWM特别会议和代理人投票。

Q:	谁有权在尼纳特别会议上投票？

A:	尼纳特别会议的创纪录日期是2022年5月20日。所有在Neenah特别会议记录日期收盘时持有股票的Neenah股东都有权收到Neenah特别会议的通知并在会议上投票。

每名Neenah股东有权就在Neenah特别会议上适当提出的每一事项投一(1)票，即该股东截至记录日期已登记在案的每股Neenah普通股。截至Neenah特别会议记录日期的交易结束时，Neenah普通股有 股流通股。有关如何在不参加Neenah特别会议的情况下投票您的股票的说明，请参阅下文和Neenah特别会议和代理投票，从第56页开始。

Q:	SWM特别会议的法定人数是多少？

A:

持有已发行、已发行并有权投票的SWM普通股的多数投票权的持有人， 亲自出席(通过互联网)或由其代表出席，将构成SWM特别会议交易的法定人数。如果您未能在SWM 特别会议上提交委托书或亲自投票(通过互联网)，您持有的SWM普通股将不计入法定人数。弃权(指投弃权票或股东亲自(通过互联网)出席会议，但不参加投票)被视为出席，以确定法定人数。经纪人无投票权，即当股东的经纪人或被提名人没有投票指示或酌情决定权就某一特定事项投票，但确实有权就另一事项投票(如果有)，根据标准，将被计入标准，以确定SWM特别会议上的业务交易是否达到法定人数。由于预计将在SWM特别会议上投票表决的所有提案都将是经纪人或被指定人没有自由裁量权的非常规事项，因此不太可能有经纪人在SWM特别会议上没有投票。

Q:	尼纳特别会议的法定人数是多少？

A:	在Neenah特别会议上，拥有Neenah已发行和已发行普通股的多数投票权并有权 投票、亲自出席(通过互联网)或由代表代表出席的股东将必须构成交易的法定人数。如果您未能在Neenah特别会议上提交委托书或亲自(通过互联网)投票，您持有的Neenah普通股将不计入法定人数。为了确定法定人数，弃权被视为出席。经纪人非投票(如果有)将根据本标准计算，以确定Neenah特别会议的业务交易是否达到法定人数。由于预计将在Neenah特别会议上投票的所有提案都将是经纪人或被提名人没有自由裁量权的非常规事务，因此不太可能有任何经纪人在Neenah特别会议上没有投票。

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Q:	每项提案在SWM特别会议上需要多少票才能获得批准？

A:	SWM建议1：SWM股票发行建议。SWM股票发行建议的批准需要亲自(通过互联网)或委派代表出席SWM特别会议并有权就SWM股票发行建议投票的SWM普通股的多数股份。如果您亲自(通过互联网)出席SWM特别会议而没有投票，或者如果您提交了一张代理卡并表示您放弃投票，这将产生投票反对SWM股票发行提案的效果。

如果您是有权在SWM特别会议上投票的SWM股东，但您没有亲自(通过互联网)出席SWM特别会议、返回委托书或向您的经纪公司提供投票指示，则您的股票将不会被投票，也不会被视为出席者，并且假设出席了法定人数，则投票失败将不会对SWM股票发行提议 产生影响。

SWM提案2：SWM休会提案。批准SWM休会建议需要亲自出席SWM特别会议(通过互联网)或由其代表出席SWM特别会议并有权就此投票的SWM普通股的多数股份。如果您亲自(通过互联网)出席SWM特别会议而没有投票，或者如果您提交了一张代理卡并表示您放弃投票，这将产生投票反对SWM休会提案的效果。

如果您是有权在SWM特别会议上投票的SWM股东，而您没有亲自(通过互联网)出席SWM特别会议，返回委托书或向您的经纪公司提供投票指示，您的股票将不会被投票，也不会被视为出席者，并且假设有法定人数，则未能投票 将不会对SWM休会提案产生影响。

由于预计将在SWM特别会议上表决的所有提案都将是非常规事项，因此SWM特别会议上不太可能有经纪人没有投票。

Q:	尼纳特别会议上的每一项提案需要多少票才能获得批准？

A:	Neenah提案1：Neenah合并提案。Neenah合并提议的批准需要有权就Neenah合并提议投票的Neenah普通股三分之二流通股的持有者投赞成票。如果您亲自(通过互联网)出席Neenah特别会议而没有投票，或者如果您提交了一张代理卡，表示您放弃投票，这将产生投票反对Neenah合并提案的效果。

如果您是有权在Neenah特别会议上投票的Neenah股东，但您没有亲自(通过互联网)出席Neenah特别会议、返回委托书或向您的经纪公司提供投票指示，则您的股票将不会被投票，也不会被视为存在以确定法定人数，并且这种未投票的行为将产生投票反对Neenah合并提议的效果。

尼纳方案2：尼纳补偿方案。批准Neenah的补偿建议需要拥有Neenah普通股多数投票权的持有者的赞成票，这些股份亲自(通过互联网)或由代表出席Neenah特别会议，并有权 就Neenah补偿建议投票；然而，此类投票不具约束力，仅供咨询。如果您亲自(通过互联网)出席Neenah特别会议而没有投票，或者如果您提交了一张表明您放弃投票的代理 卡，这将产生投票反对Neenah补偿提案的效果。

如果您是有权在Neenah特别会议上投票的Neenah股东，但您没有亲自(通过互联网)出席Neenah特别会议、返回委托书或向您的经纪公司提供投票指示，则您的股票将不会被投票，也不会被视为出席会议以确定法定人数，并且这种未投票将不会对Neenah补偿提案产生影响。

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尼娜 提案3：尼娜 休会提案。批准Neenah的休会建议需要拥有Neenah普通股多数投票权的持有者的赞成票，这些股票亲自(通过互联网)或由代表出席Neenah特别会议，并有权就Neenah休会建议投 票。如果您亲自(通过互联网)出席Neenah特别会议而没有投票，或者如果您提交了一张委托卡表明您放弃投票，这将产生投票反对Neenah休会提案的效果。

如果您是有权在Neenah特别会议上投票的Neenah股东 ，但您没有亲自(通过互联网)出席Neenah特别会议、返回委托书或向您的经纪公司提供投票指示，则您的股票将不会被投票，也不会被视为出席以确定 法定人数，并且假设出席人数达到法定人数，这将不会对Neenah休会提议产生任何影响。

由于预计将在Neenah特别会议上表决的所有提案都是非常规事项，Neenah 特别会议上不太可能有经纪人不投票。

Q:	为什么要求Neenah股东考虑并表决一项提案，以不具约束力的咨询投票方式批准Neenah任命的高管的与合并有关的薪酬安排(即Neenah薪酬提案)？

A:	根据美国证券交易委员会规则，尼纳需要就可能支付给尼纳指定的高管或与合并有关的薪酬或黄金降落伞薪酬寻求不具约束力的咨询 投票。

Q:	如果Neenah的股东不批准Neenah的补偿方案，会发生什么？

A:	Neenah的赔偿提案是单独的，除了批准其他提案的投票外，将在Neenah特别会议上提交。由于对Neenah薪酬提案的投票仅具有咨询性质，因此对Neenah或合并后的公司不具约束力。因此，即使Neenah的股东不批准Neenah的补偿建议，与合并相关的补偿也将支付给Neenah指定的高管，支付的金额将根据他们的补偿协议和安排的条款支付。

Q:	如果我同时持有SWM普通股和Neenah普通股，我该如何投票？

A:	如果您同时持有SWM普通股和Neenah普通股，您将收到两(2)个单独的 包代理材料。作为SWM股东的投票不会算作作为Neenah股东的投票，作为Neenah股东的投票不会算作作为SWM股东的投票。因此，请为您持有的SWM普通股和Neenah普通股分别提交 份委托书，或出席各自的特别会议并亲自投票(通过互联网)。关于参加特别会议的更多信息，可在第48页的安全和安全管理特别会议和第54页的尼纳特别会议一节下找到。

Q:	我如何在各自的特别会议上亲自(通过互联网)投票我的股票？

A:

纪录保持者。作为SWM或Neenah的记录持有人，直接以您的名义持有的股份可在SWM特别会议或Neenah特别会议(视情况而定)上亲自投票(通过互联网)。要参加SWM特别会议并亲自(通过互联网)投票您的股票，请访问www.cesonlineservices.com/swm22_vm，并使用您的代理卡上打印的控制 号码。要参加虚拟会议，您需要在上午8：00之前进行预注册。东部时间2022年6月28日在这样的网站上。要参加Neenah特别会议并亲自(通过互联网)投票您的股票，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/NP2022SM，并使用代理卡上框中打印的16位控制号码。

街道名称中的股份。只有当您从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得签署的法定委托书时，您才可以亲自 (通过互联网)投票在街道名称中通过银行、经纪人或其他代理人持有的股票

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为您提供股份投票权的其他被提名者。如果您选择亲自(通过互联网)在SWM特别会议或Neenah特别会议(视情况而定)上投票， 请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明。

即使您计划亲自(通过互联网)参加SWM特别会议或Neenah特别会议(如果适用)，SWM和Neenah也建议您按照以下说明提前投票，以便在您稍后决定不参加或无法参加 各自的特别会议时，您的投票将被计算在内。

关于参加特别会议的更多信息，见第48页题为安全理事会特别会议的章节和第54页题为尼纳特别会议的章节。

Q:	我怎么能在不参加各自的特别会议的情况下投票呢？

A:	无论您是作为SWM或Neenah的记录持有人直接持有您的股票，还是以街道的名义受益，您都可以委托代表直接投票，而无需出席SWM特别会议或Neenah特别会议(视情况而定)。如果您是记录持有者，您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过互联网、电话或邮寄的方式进行投票。请注意，如果您以街道名义实益持有股票，您应该遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。

关于表决程序的更多信息，见第48页题为《安全理事会特别会议》的章节和第54页题为《尼纳特别会议》的章节。

Q:	我现在需要做什么来投票我的股票？

A:	在仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的信息后， 请填写、签署和注明所附委托书的日期，并将其装在随附的邮资已付信封中寄回，或尽快通过电话或互联网提交您的委托书，以便您的股票可以在您的特别会议上 代表。请注意，如果您以街道名义实益持有股票，您应该遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。

Q:	如果我的股票被经纪人、银行或其他被指定人以街名持有，我的经纪人、银行或其他被指定人会投票支持我的股票吗？

A:	不是的。没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被指定人不能投票您的股票。您 应根据向您提供的说明指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。请查阅您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。

Q:	为什么我的投票很重要？

A:	如果您不投票，SWM或Neenah将更难获得召开其各自的特别会议所需的法定人数。如果没有SWM股东对SWM股票发行提议的批准，以及Neenah股东对Neenah合并提议的批准，合并将无法完成。Neenah股东的投票尤为重要，因为Neenah合并提议的批准需要有权投票的Neenah普通股三分之二流通股持有人的赞成票。 未就Neenah合并提议投票的Neenah普通股股票将与投票反对Neenah合并提议的股票具有相同的效力。SWM董事会和Neenah董事会建议您投票支持分别在SWM特别会议和Neenah特别会议上提交的每个提案。

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Q:	递交委托书或投票指导卡后，我可以更改投票吗？

A:	是。在您的代表在您的会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下方式完成：

•

通过互联网、电话或邮寄提交另一份填写妥当的委托书，提交日期晚些时候；

•

向SWM或Neenah秘书递交书面撤销函(视情况而定)；或

•

亲自(通过互联网)出席适用的特别会议，并在该特别会议上进行在线投票。

如果您的股票由经纪人、银行或其他被指定人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。

Q:	即使SWM董事会已撤回、修改或限定其建议，SWM是否仍需向其股东提交SWM股票发行建议？

A:	是。除非合并协议在SWM特别会议前终止，否则SWM必须向其股东提交SWM股票发行建议，即使SWM董事会已撤回或修改其建议。

Q:	即使Neenah董事会撤回、修改或修改其建议，Neenah是否仍需向其股东提交Neenah合并提案？

A:	是。除非合并协议在Neenah特别会议之前终止，否则Neenah必须向其股东提交Neenah合并提案，即使Neenah董事会已撤回或修改其建议。

Q:	SWM股东是否有权获得评估权？

A:	不是的。SWM股东无权根据修订后的特拉华州公司法(我们称为DGCL)享有评估权。有关更多信息，请参阅第127页开始的合并和评估权。

Q:	Neenah股东是否有权获得评估权？

A:	不是的。根据DGCL，Neenah股东无权获得评估权。有关更多信息，请参阅第127页开始的合并和评估权。

Q:	在决定是否投票时，我是否应该考虑到任何风险？

A:	是。您应该阅读并仔细考虑从第38页开始的题为风险 因素的部分中列出的风险因素。你还应阅读并仔细考虑SWM和Neenah的风险因素，这些因素包含在通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中。另请参阅第188页开始，您可以在此处找到更多信息。

Q:	合并给Neenah股东带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A:	此次合并的结构符合《守则》第368(A)节所指的重组。因此，Neenah股东一般不会在合并中将其Neenah普通股交换为SWM普通股时，出于联邦所得税的目的确认任何收益或亏损，但可能因接受现金而不是SWM普通股的一小部分而产生的任何收益或亏损除外。您应该知道，合并给您带来的税收后果可能取决于您自己的情况

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情况。此外，您可能需要遵守本联合委托书/招股说明书中未讨论的其他美国联邦、州、地方或外国税法。因此，您应咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并可能给您带来的所有税务后果。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参阅从第123页开始的合并材料美国联邦所得税后果。

Q:

合并预计何时完成？

A:	SWM和Neenah预计合并将在2022年下半年完成。然而，SWM和Neenah都无法预测合并将完成的实际日期，或者合并是否会完成，因为完成受到两家公司控制之外的条件和因素的影响。SWM和Neenah必须首先获得SWM股东和Neenah股东所需的批准，以及获得必要的监管批准并满足某些其他成交条件。有关更多信息，请参阅第147页开始的合并协议完成合并的条件 。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果合并没有完成，Neenah股东将不会收到与合并相关的他们持有的Neenah普通股的任何代价。相反，Neenah和SWM将保持独立、独立的上市公司，Neenah普通股将继续在纽约证券交易所交易，SWM将不会根据合并协议完成SWM普通股的发行。此外，如果合并协议在某些情况下终止，SWM或Neenah将视情况支付2400万美元的终止费。有关在何种情况下需要支付终止费的更详细讨论，请参见第150页开始的《合并协议》。

Q:	我现在应该寄回我的股票证书吗？

A:	不是的。请不要把你的股票和你的代理人一起寄来。合并完成后，由SWM指定并被Neenah合理接受的交易所代理(我们称为交易所代理)将向您发送兑换Neenah股票证书的说明，以换取合并中的对价。见第131页开始的《合并协议》；股票交换；Neenah股票交换。

Q:	如果我收到了同一特别会议的多套投票材料，我该怎么办？

A:	如果您在街道名称中持有SWM普通股或Neenah普通股，也直接在 您作为记录持有人或其他身份的姓名中持有，或者如果您在一个以上的经纪账户中持有SWM普通股或Neenah普通股，您可能会收到与同一特别 会议有关的一(1)套以上的投票材料。

纪录保持者。对于直接持有的股份，请填写、签署、注明日期并通过邮寄方式寄回每张委托书 (或按照每张委托书上的规定通过电话或互联网投票)，或以其他方式遵循本联合委托书/招股说明书中提供的投票指示，以确保您持有的所有SWM普通股或Neenah普通股 均已投票。

街道名称中的股份。对于通过经纪商、银行或其他代理人以街名持有的股票，您应遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的程序投票您的股票。

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Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对合并或如何提交您的委托书或投票指导卡有任何疑问，或者如果您 需要本联合委托书/招股说明书或随附的委托书或投票指导卡的额外副本，请按如下方式咨询：

SWM股东:		Neenah股东:
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关于前瞻性陈述的警示声明

本联合委托书/招股说明书中讨论的某些不是历史事实的陈述构成了《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于对SWM和Neenah经营的行业和市场的当前预期、估计和预测，以及SWM管理层和Neenah管理层的信念和假设，涉及的不确定性可能会对SWM、Neenah或合并后的公司的财务状况、运营结果、商业计划和未来业绩产生重大影响。

诸如相信、？预期、？假设、？展望、？意图、？目标、？估计、？预测、？项目、？计划、？可能、？可能、？应该、？将及类似的表述旨在 识别前瞻性陈述，但不是识别这些陈述的唯一手段。此类前瞻性陈述包括但不限于关于交易的战略基本原理和财务利益的陈述，包括预期的未来财务和运营结果以及合并后公司的计划、目标、预期和意图。所有涉及我们预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括与收入、收入或亏损、每股收益或亏损、股息支付或不支付、资本结构和其他财务项目有关的陈述；有关SWM或Neenah或其各自管理层或董事会的计划和目标的陈述，包括与产品或服务有关的陈述；以及有关未来经济表现的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。尽管我们相信任何前瞻性表述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期一定会实现，因此实际结果和结果可能与此类前瞻性表述中表达或预测的内容大不相同。

除了第38页开始的风险因素标题下讨论的与合并相关的因素以及之前在提交给美国证券交易委员会的SWM和Neenah报告中披露的因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性声明或历史表现大不相同：

•

发生可能导致SWM和Neenah之一或双方终止合并协议的任何事件、变化或其他情况；

•

可能对SWM、Neenah或其各自董事提起的任何法律诉讼的结果；

•

及时获得监管批准并满足合并的其他完成条件的能力，包括没有及时或根本没有获得合并所需的监管批准的风险，或获得合并所需的监管批准的条件出乎意料，或可能对合并后的公司或交易的预期收益产生不利影响的风险；

•

能够获得SWM股东和Neenah股东对预期条款和时间表的批准；

•

整合SWM和Neenah业务的困难和拖延；

•

未能按预期充分实现预期的成本节约和合并的其他预期收益，或者根本没有实现。

•

拟议合并造成的业务中断将损害SWM或Neenah的业务，包括当前的计划和运营；

•

宣布或完成合并可能对业务关系产生不良反应或变化，包括与SWM或Neenah以优惠条款成功续签现有客户合同或获得新客户的能力有关；

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•

SWM预计与拟议交易有关的巨额债务，以及需要产生足够的现金流来服务和偿还此类债务；

•

SWM可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率，并将Neenah的业务与SWM的业务成功整合；

•

不遵守适用的法律或法律或法规的发展；

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通货膨胀、货币和利率波动；

•

SWM或Neenah留住和聘用关键人员的能力；

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将管理层的注意力从正在进行的业务运营上转移；

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新冠肺炎大流行的持续时间和影响，以及总体经济和商业状况，特别是在新冠肺炎大流行的背景下；

•

维护和运营费用增加；

•

安全威胁；

•

依赖技术和相关的网络安全风险；

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贸易限制或国际贸易安排的其他变化；

•

危险物品的运输；

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各种可能扰乱运营的事件，包括地缘政治事件、战争、冲突、非法封锁铁路网，以及恶劣天气、干旱、火灾、洪水和地震等自然事件；

•

气候变化；

•

劳资谈判和中断；

•

环境诉求；

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调查、诉讼或其他类型的索赔和诉讼的不确定性；

•

因列车脱轨而产生的风险和责任；

•

基本建设计划的时间安排和完成情况；

•

合并后SWM普通股长期价值的不确定性，包括SWM因交易而增发普通股造成的摊薄；

•

合并后资金和资金的持续供应；

•

SWM和Neenah所在市场的商业、经济和政治条件；以及

•

超出SWM或Neenah控制范围的事件，如恐怖主义行为。

任何前瞻性表述仅在本通讯之日或发布之日发表，SWM和Neenah均不承担任何更新前瞻性表述的义务。有关这些因素的更详细讨论，请参阅SWM和Neenah最近的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析下的信息，以及 SWM和Neenah未来提交给美国证券交易委员会的任何文件中包含的对这些因素的任何实质性更新。

至于与未来财务业绩和其他预测有关的前瞻性陈述，由于估计、预测和预测固有的不确定性，实际结果可能会有所不同，可能更好或更好

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比预期更糟糕，这种差异可能是实质性的。鉴于这些不确定性，您不应依赖这些前瞻性陈述。年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的 因素的更多信息，请参见SWM和Neenah提交给美国证券交易委员会的报告，如第38页所述，其中您可以找到更多 信息。

我们通过本联合委托书/招股说明书中包含或提及的警示声明，明确地完整地限定了我们双方或 代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明。

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风险因素

除了本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的其他信息，包括从第35页开始的警示声明中涉及的有关前瞻性陈述的事项，您在决定是否投票批准合并协议及其预期的交易时，应仔细考虑以下风险因素，包括合并以及在合并中发行SWM普通股。

由于SWM普通股的市场价格可能会波动，Neenah的股东无法确定他们将收到的合并对价的市场价值。

在合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股Neenah普通股(不包括由SWM或Neenah持有的某些股票)将转换为1.358股SWM普通股(加上现金代替零碎股票)。这一交换比率是固定的，不会进行调整，以反映SWM普通股或Neenah普通股的市场价格的任何变化。合并前SWM普通股价格的变化将影响Neenah股东在合并中获得的价值。SWM和Neenah不得仅因SWM普通股或Neenah普通股市场价格的任何上涨或下跌而终止合并协议。

Neenah普通股和SWM普通股在合并结束时的价格可能与2022年3月25日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日的价格不同。股价变化可能是Neenah和SWM无法控制的各种因素造成的，包括市场对合并宣布的反应、一般市场和经济状况、各自业务、运营、结果和前景的变化以及法律和监管方面的考虑。因此，在Neenah特别会议召开时，Neenah股东将不知道在生效时间收到的对价的市场价值。Neenah普通股的持有者应获得SWM普通股和Neenah普通股的当前市场报价。

合并后SWM普通股的市场价格可能受到不同于历史上影响和目前影响SWM普通股或Neenah普通股的因素的影响。

在完成合并和合并协议预期的交易后，Neenah的股东将成为SWM股东，合并后的公司将经营扩大的业务，具有不同的产品、运营以及相关风险和债务的组合。因此，合并完成后，合并后公司的经营业绩和西雅那普通股的市场价格可能会受到不同于历史上和目前影响西奥姆和尼纳各自独立经营业绩的因素的影响，以及西蒙普通股和尼纳普通股各自的市场价格。

此外，SWM股东和Neenah股东可能不希望继续投资于合并后的公司，或可能希望处置部分或全部SWM普通股。如果在生效时间之前或之后，大量出售SWM普通股，SWM普通股的市场价格可能会下降。

有关SWM和Neenah的业务以及与这些业务相关的某些考虑因素的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件 ，并在第3页的第3页开始参考。

与合并相关的SWM普通股发行造成的稀释可能会对SWM普通股的市场价格产生不利影响。

关于支付合并对价，根据截至2022年5月20日的Neenah股票流通股数量，SWM 预计将发行约100万股SWM

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给Neenah股东的普通股。这些SWM普通股新股的发行所造成的稀释可能会导致SWM普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

合并后，SWM普通股和Neenah普通股的持有者将在合并后的公司中拥有稀释的所有权百分比和投票权，对管理层的影响力将较小。

SWM普通股和Neenah普通股的持有者目前分别在董事会选举和影响SWM和Neenah的其他事项上有投票权。在合并中，每一位获得SWM普通股股份的Neenah普通股持有人将成为合并后公司的普通股持有人，合并后公司的所有权百分比小于股东在紧接合并前对Neenah的所有权百分比和有投票权的权益。我们估计，合并完成后，紧接合并前的Neenah股东将共同拥有合并后公司约42%的流通股，而紧接合并前的SWM股东将共同拥有合并后合并后公司约58%的流通股(在每种情况下，均按完全摊薄的基础计算，且不考虑紧接合并前，某些股东可能同时拥有SWM普通股和Neenah普通股)。此外，合并后公司的董事会将由九(9)名董事组成，其中五(5)名将由SWM指定，四(4)名将由Neenah指定。

因此，Neenah股东作为一个整体，将不会拥有合并后公司的多数所有权和投票权，因此 对合并后公司管理层和政策的集体影响力将小于他们目前对Neenah管理层和政策的影响力，而SWM股东对合并后公司管理层和政策的影响力可能小于他们现在对SWM管理层和政策的影响力。

作为合并的结果，Neenah股东将获得的SWM普通股股份将拥有与Neenah普通股不同的权利。

在合并中，Neenah 股东将成为SWM股东，他们作为股东的权利将受合并后公司的公司注册证书和章程的管辖。与SWM普通股相关的权利不同于与Neenah普通股相关的权利。关于与SWM普通股相关的不同权利的讨论，请参阅第171页开始的题为SWM股东和Neenah股东权利比较的章节。

SWM和Neenah的某些董事和高管可能在合并中拥有与SWM股东和Neenah股东不同的利益。

SWM股东和Neenah股东应该意识到，SWM和Neenah的一些董事和高管可能在合并中拥有利益，并有不同于SWM股东和Neenah股东的安排，或不同于SWM股东和Neenah股东的安排。这些利益和安排可能会造成潜在的 利益冲突。SWM董事会和Neenah董事会都意识到了这些各自的利益，并在做出各自批准合并协议的决定时以及在建议股东投票批准合并时考虑了这些利益和其他事项。有关这些利益的更完整描述，请参阅第107页开始的标题为合并中SWM董事和高管的利益的章节和第111页开始的标题为合并中的Neenah董事和高管的利益的章节。

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SWM董事会和Neenah董事会从各自的财务顾问那里获得的公平意见不会反映意见发布之日后可能发生或可能发生的变化、情况、发展或事件。

SWM的财务顾问J.P.摩根于2022年3月27日向SWM董事会提交了一份日期为2022年3月27日的书面意见，即截至该日期，基于并受制于其意见中提出的各种因素和假设，从财务角度来看，拟议合并中的交换比率对SWM是公平的。Neenah的财务顾问Perella Weinberg于2022年3月27日向Neenah董事会提交了一份日期为2022年3月27日的书面意见，大意是，根据所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及该书面意见中提出的限制和限制，截至合并之日，根据合并协议规定的交换比例对Neenah股东(SWM及其关联公司除外)是公平的。

截至本 联合委托书/招股说明书的日期，SWM董事会和Neenah董事会尚未从各自的财务顾问那里获得最新的公平意见，预计在合并完成之前不会收到最新的公平意见。

公平意见不反映意见日期后可能发生或可能发生的变化、情况、发展或事件， 包括SWM和Neenah或其各自运营公司的运营和前景的变化、法规或法律变化、一般市场和经济状况以及其他可能超出SWM和Neenah和 公平意见所依据的控制范围的因素，可能改变SWM和Neenah的价值或SWM普通股或Neenah普通股在有效时间的价格。此后，股票对价的隐含价值一直在波动， 可能与其截至意见日期的价值存在重大差异，意见并未涉及自意见日期以来SWM普通股或Neenah普通股的股票交易价格。截至合并将完成的时间或截至该等意见的日期以外的任何日期，该等意见不发表 。SWM董事会和Neenah董事会预计不会要求各自的财务顾问更新其各自的意见，并且各自的财务顾问均没有义务或责任根据可能已经发生或可能发生的情况、发展或事件来更新、修改或重申其各自的意见。SWM董事会和Neenah董事会财务顾问的意见分别作为附件B和附件C附在本联合委托书/招股说明书中，并以引用方式并入本文。

预计SWM和Neenah将产生与合并和业务整合相关的巨额成本。

SWM和Neenah已经并预计将产生一系列与合并相关的非经常性成本。这些 成本包括财务咨询、法律、会计、咨询和其他咨询费、遣散费/员工福利相关成本、融资相关费用和成本、上市公司备案费用和其他监管费用、印刷成本和其他相关成本。无论合并是否完成，SWM或Neenah都要支付其中的许多费用。

合并后的公司还将因合并而产生巨额整合成本。两家公司业务的合并和整合需要整合大量的流程、政策、程序、运营、技术和系统，包括采购、会计和财务、销售、薪资、定价和福利。

虽然SWM和Neenah都假设合并和整合业务将产生某些费用，但有许多他们无法控制的因素可能会影响整合费用的总额或时间。此外， 将产生的许多成本是

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他们的性质，很难准确估计。虽然SWM和Neenah预计消除重复成本和实现与业务整合相关的其他规模经济效率 可能会随着时间的推移抵消与合并和整合相关的增量成本，但短期内或根本不会实现任何净收益。这些整合成本可能导致合并后的公司在合并完成后对收益产生重大费用，目前尚不确定此类费用的金额和时间。

SWM和Neenah的合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，而且SWM和Neenah可能无法实现合并的部分或全部预期好处。

合并的成功将在一定程度上取决于能否实现预期的成本节约、运营协同效应和合并SWM和Neenah业务带来的其他预期好处。为了实现合并带来的成本节约、运营协同效应和其他预期收益，SWM和Neenah必须以实现这些收益的方式成功整合和合并他们的业务。如果SWM和Neenah无法实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。例如，由于各种原因，合并的实际成本节约、运营协同效应和其他预期收益可能低于预期，或者需要比预期更长的时间才能实现，包括这些风险因素中列出的那些原因。

SWM和Neenah已经运营，在合并完成之前，必须继续独立运营。整合过程可能会导致关键员工的流失、各公司持续业务的中断或标准、控制程序和政策的不一致，从而对公司与员工、客户、供应商或其他业务伙伴和支持者保持关系的能力产生不利影响，或实现合并的预期收益和成本节约。两家公司之间的整合努力也可能转移 管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会在这一过渡期内以及合并完成后的一段不确定的时期内对SWM和Neenah各自产生不利影响。

合并可能导致客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的流失，并可能导致现有合同的终止。

合并后，SWM或Neenah的一些客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴可能终止或缩减与合并后公司当前或未来的业务关系。一些客户可能不希望从一家公司获得更大比例的需求，或者可能觉得合并后的公司与其竞争对手之一结盟过于紧密。此外，SWM和Neenah与客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他 业务伙伴签订了合同，可能需要SWM或Neenah就合并获得这些其他方的同意，而合并可能无法以优惠条款或根本无法获得。如果与客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的关系受到合并的不利影响，或者合并后的公司失去了SWM或Neenah合同的好处，合并后的公司的业务和财务业绩可能会受到影响。

合并后的公司可能无法在生效时间之前或合并完成后成功留住SWM或Neenah人员。

合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司留住人才的能力，以及目前受雇于SWM和Neenah的关键员工的敬业精神。这些员工可能会在生效时间之前决定不继续留在SWM或Neenah，或在合并完成后决定不留在合并后的公司。如果SWM和Neenah无法留住对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层，SWM和Neenah可能面临运营中断、失去现有客户、失去关键信息和专业知识

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或技术诀窍和意外的额外招聘成本。此外，如果关键员工终止聘用，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合SWM和Neenah转移到招聘合适的接班人上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。此外，SWM和Neenah可能无法为离开这两家公司的任何关键员工找到或保留合适的替代者。有关更多信息，请参阅第 页第117页开始的题为合并后公司治理的章节。

如果合并后不能有效地管理其扩展的业务，合并后的公司未来的业绩可能会受到影响。

合并后，合并后公司的业务规模将大幅增长，超过SWM或Neenah目前的业务规模。合并后的公司未来的成功将在一定程度上取决于其管理这一扩展业务的能力，这将给管理带来巨大挑战，包括与新业务的管理和监测相关的挑战，以及相关增加的成本和复杂性。不能保证合并后的公司会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或 目前预期的合并带来的其他好处。

合并协议要求SWM和Neenah在生效时间之前对各自的业务活动进行限制。

合并协议要求SWM和Neenah在生效时间之前对各自的业务活动进行限制。合并协议规定SWM和Neenah的每一家子公司都有义务并使其每一家子公司在规定的例外情况下，在所有实质性方面按正常程序开展业务，并尽合理的最大努力保持和保持其业务组织、员工和有利的业务关系不变。这些限制可能会阻止SWM和Neenah寻求在生效时间 之前出现并在正常业务过程之外的某些商业机会。有关适用于SWM和Neenah的限制性契约的说明，请参见第134页开始的题为《合并协议》和《契约和协议》的章节《完成合并前的企业行为》。

合并协议限制了SWM和Neenah各自寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司尝试收购SWM或Neenah。

合并协议不包含限制每个SWM和Neenah有能力直接或间接发起、征求、故意鼓励或知情地促进关于任何收购建议的任何查询或建议、参与或参与与任何收购建议有关的任何人的谈判、向任何人提供任何机密或非公开信息或数据、或与任何人进行或参与与任何收购建议有关的任何讨论的能力的契约， 除非合并协议已根据其条款终止，否则批准或签订任何条款单、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或与任何收购建议有关的其他协议。

合并协议还规定，在特定情况下，在合并协议终止后的12个月期间，包括就替代收购建议订立最终协议或完成交易，SWM或Neenah可能被要求向另一方支付相当于2,400万美元的现金终止费。请参阅第150页开始的标题为《合并协议》的章节。

这些规定可能会阻止可能有兴趣收购SWM或Neenah全部或很大一部分股权的潜在第三方收购人考虑或提议进行收购。

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合并协议可能根据其条款终止，合并可能无法完成， 这可能会对SWM或Neenah产生负面影响，在某些情况下，可能会导致要求SWM或Neenah支付终止费。

如果合并协议终止而合并未完成，包括由于SWM股东未能批准SWM股票发行建议或Neenah股东未能批准Neenah合并建议，可能会产生各种不利后果，SWM和Neenah可能会遇到金融市场及其各自客户和员工的负面反应。例如，SWM或Neenah的业务可能受到 由于管理层专注于合并而未能寻求其他有益机会的不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。

此外，SWM和Neenah各自已经并将产生与谈判和完成合并协议预期的交易相关的巨额成本，以及提交、印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的成本，以及与合并相关向美国证券交易委员会支付的所有提交和其他费用。如果合并没有完成，SWM和Neenah将不得不将这些费用确认为费用，而不是实现合并的预期收益。

此外，如果合并协议终止， SWM普通股或Neenah普通股的市场价格可能会下降，以至于目前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设。如果合并协议在某些情况下终止， SWM或Neenah可能需要向另一方支付2,400万美元的终止费，如果支付终止费，可能不足以补偿因此类终止而产生的不利影响而收到该终止费的一方。

分别从第148、149和150页开始，见合并协议和合并协议终止、合并协议终止的效力和合并协议终止费用的章节。

SWM将因合并而产生债务，这可能会对SWM和合并后的公司产生不利影响，包括降低合并后公司的业务灵活性。

完成合并并不以SWM是否有能力获得融资为条件。SWM计划使用债务融资和手头现金为与合并有关的某些费用和成本提供资金，并对其现有的某些债务和Neenah的某些现有债务进行再融资。此类债务融资可采取多种形式中的任何一种或其任何组合，包括但不限于：(I)SWM可根据延迟提款安排借入最多6.5亿美元；(Ii)SWM可根据循环信贷安排借款；(Iii)SWM可根据桥梁贷款 借款；及(Iv)SWM可在公共和/或私人资本市场发行优先票据。见第120页开始的题为《融资的合并和描述》一节。

SWM增加的债务水平和SWM将同意的与此债务融资相关的契约可能会对SWM和合并后的公司产生负面影响，其中包括：(I)要求SWM和合并后的公司将更大比例的现金流用于偿还和偿还债务，(Ii)减少可用于 战略举措和机会、营运资金和其他一般公司需求的资金，(Iii)限制SWM和合并后的公司产生某些类型或金额额外债务的能力，这可能会限制其对业务变化的反应灵活性，它的工业和经济状况。

本联合委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明合并财务资料为初步资料，合并后合并公司的实际财务状况及经营业绩可能会有重大差异。

本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不一定代表合并后公司的实际情况。

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如果合并在指定日期完成，财务状况或运营结果将会出现。未经审核的备考简明综合财务资料反映了基于初步估计的调整，以反映将收购的Neenah可识别资产和将按公允价值承担的负债以及由此产生的商誉。本联合委托书/招股说明书中反映的公允价值估计为初步估计，最终金额将基于实际对价以及Neenah于收购日期的资产和负债的公允价值，以进行会计处理。因此，最终收购的会计调整可能与本联合委托书/招股说明书中反映的备考调整大不相同。如需了解更多信息，请参阅第152页开始的题为《未经审计的备考简明合并财务信息》一节。

监管审批可能得不到批准，可能需要比预期更长的时间，监管机构可能会施加目前没有预料到的条件或要求，或可能在合并后对合并后的公司产生不利影响的条件或要求。

在完成合并之前，必须从美国和外国司法管辖区的各个反垄断和监管机构获得某些批准、同意、许可、命令和授权。需要获得批准的政府实体可以拒绝批准合并，或对完成合并提出条件或要求。施加的任何条件或要求都可能延迟或阻止合并的完成。 即使获得必要的监管批准，相关监管机构也可以对合并后公司的业务行为施加条件、限制、义务或成本，或要求更改合并协议中拟进行的交易的条款。

不能保证监管机构不会施加任何该等条件、限制、义务或限制，以及该等条件、限制、义务或限制不会导致延迟完成合并协议所拟进行的任何交易、对合并后的公司造成额外的重大成本或实质限制合并后公司的收入，或在预期时间框架内成功完成合并的情况下减少合并的预期效益。有关更多 信息，请参阅第119页开始的题为《合并与监管审批》的章节。

SWM股东和Neenah股东在合并中将不拥有评估权或持不同政见者的权利。

评估权(也称为持不同政见者权利)是 法定权利，如果根据相关法律适用，股东可以对合并等非常交易持异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。

根据DGCL第262条，如果在确定有权收到股东会议通知对合并采取行动的股东的记录日期，股东持有的股票是(I)在全国证券交易所上市或(Ii)由超过2,000名股东记录在案，则股东没有评估权，除非股东从其股票交换中获得除(A)幸存公司的股票以外的任何东西，(B)在合并生效时在全国证券交易所上市或由超过2,000名登记在册的股东持有的任何其他公司的股票；(C)以现金代替零碎股份；或(D)上述各项的任何组合。

如果合并完成，SWM股东将不会获得任何代价，他们持有的SWM普通股将继续流通股，构成合并后公司的股票。因此，SWM股东无权获得与合并相关的评估权。Neenah普通股在纽约证券交易所上市，由于Neenah股东将在合并中获得SWM普通股的股票，而SWM普通股也在纽约证券交易所上市，Neenah股东无权获得与合并有关的评估权。

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股东诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或以其他方式对SWM或Neenah的业务和运营产生负面影响。

截至本联合委托书/招股说明书之日，SWM和Neenah可能会产生与拟议合并相关的诉讼的抗辩或和解费用，或与可能与合并相关的任何进一步股东诉讼的抗辩或和解费用。这类诉讼可能会对SWM和Neenah的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并可能阻止或推迟合并的完成。有关更多信息，请参阅第127页开始的与合并相关的合并诉讼。

新冠肺炎疫情可能会推迟合并，并对合并的完成产生不利影响。

新冠肺炎疫情造成了经济和金融中断，已经并可能继续对SWM和Neenah的业务、财务状况、流动性、资本和运营结果产生不利影响。尽管包括接种疫苗在内的控制疫情的努力已经取得进展，一些限制已经放松，但目前还无法预测可能出现的新变种的影响，可能取决于许多因素，包括世界不同地区是否有疫苗可用、人群中的疫苗接种率 、针对这些变种的新冠肺炎疫苗的有效性以及政府机构恢复限制性措施或采取额外要求或 限制性措施的反应。如果新冠肺炎疫情的影响导致SWM或Neenah的经济环境和财务业绩持续或长期下滑，或者SWM或Neenah的业务运营因新冠肺炎疫情而进一步中断，则完成SWM和Neenah业务合并的努力也可能会推迟并受到不利影响。

与SWM业务相关的风险

您应 阅读并考虑SWM业务的特定风险因素，这些风险因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在SWM截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为风险因素的章节以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。有关通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的信息的位置，请参阅第188页开始的标题为您可以找到更多 信息的章节。

与Neenah的业务相关的风险

您应该 阅读并考虑Neenah业务的特定风险因素，这些风险因素也会影响合并后的公司。这些风险在Neenah截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为风险因素的章节以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。有关通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的信息的位置，请参阅第188页开始的标题为您可以找到更多 信息的章节。

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关于这些公司的信息

SWM

Schweitzer-Mauduit国际公司

北角中心东100号，套房600

佐治亚州阿尔法雷塔，邮编30022

1-800-514-0186

Schweitzer-Mauduit International，Inc.是一家特拉华州的公司，总部设在佐治亚州的阿尔法雷塔。

SWM是一家全球领先的高性能材料公司，专注于通过提供一流的为客户提供创新、设计和制造解决方案。SWM的高度工程化的薄膜、胶带、泡沫、网、非织造布和纸是使用树脂、聚合物和天然纤维设计和制造的，适用于各种行业和特殊应用。SWM及其子公司在四大洲生产，在90多个国家和地区开展业务，在全球拥有约5000名员工。

SWM普通股在纽约证券交易所交易，代码是？SWM。

有关SWM及其子公司的更多信息包含在通过引用方式并入的文件中

本联合委托书/招股说明书。请从第188页开始参阅您可以找到更多信息的位置。

尼娜

Neenah公司

普雷斯顿山脊路3460号，600号套房

佐治亚州阿尔法雷塔，邮编30005

(678) 566-6500

Neenah，Inc.是一家特拉华州的公司，总部设在佐治亚州的阿尔法雷塔。Neenah是全球领先的特种材料制造商，专注于过滤介质、特种涂料、工程材料以及成像和包装领域的增长。Neenah的材料用于日常使用的各种产品中，例如交通和水过滤器、酒精的优质包装、科技和美容产品、工业标签、胶带和磨料，以及高端服装的数字印花。Neenah及其子公司在北美和欧洲进行生产，业务遍及90多个国家/地区，在全球拥有约2500名员工。

Neenah的普通股在纽约证券交易所交易，代码是？np。

有关Neenah及其子公司的更多信息包括在本联合委托书/招股说明书中引用的文件中。请 从第188页开始，参阅您可以找到更多信息的地方。

合并子

武士武士合并子公司。

C/o Schweitzer-Mauduit国际公司

北角中心东100号，套房600

佐治亚州阿尔法雷塔30022

1-800-514-0186

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位于特拉华州的日本武士合并子公司是SWM的全资子公司。合并子公司是新成立的，是为了订立合并协议和实施合并而成立的。合并子公司迄今并无从事任何业务活动，除与其成立有关及因合并而产生的资产或负债外，并无任何其他重大资产或负债。

合并后的公司

自生效时间起，合并后的公司总部将设在佐治亚州的阿尔法雷塔。SWM将把合并后公司的名称和纽约证券交易所股票代码更改为SWM和Neenah共同商定的新名称和股票代码，这些更改可能在生效日期或之后发生。

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SWM特别会议

会议日期、时间和地点

SWM特别会议将于2022年6月29日上午8点在互联网www.cesonlineservices.com/swm22_vm上通过网络直播虚拟举行。东部时间 。

须考虑的事项

在SWM特别会议上，SWM股东将被要求考虑和表决以下事项：

•

SWM股票发行建议；以及

•

SWM休会提案。

SWM董事会的建议

SWM董事会认为合并是可取的，符合SWM及其股东的最佳利益，并一致通过了合并协议。SWM董事会一致建议SWM股东投票支持SWM股票发行提案和SWM休会提案。？有关SWM董事会建议的更详细讨论，请参阅合并；合并的原因；SWM董事会的建议，从第80页开始。

SWM记录日期和法定人数

SWM董事会已将2022年5月20日的收盘日期定为确定有权收到SWM特别会议的通知并在其上投票的SWM股东及其任何休会或延期的记录日期。

截至SWM记录日期，共有 股SWM普通股已发行，并有权在由约 名记录持有人举行的SWM特别会议上投票。每股SWM普通股使持有人有权在SWM特别会议上就将在SWM特别会议上审议的每个提案投一票。

出席SWM特别会议(通过互联网)或委派代表出席SWM特别会议，持有已发行和已发行并有权投票的SWM普通股的多数投票权的人将构成交易的法定人数。所有亲自出席(通过互联网)或由受委代表出席的SWM普通股股份，包括弃权，将被视为出席，以确定在SWM特别会议上表决的所有事项是否达到法定人数。

所需票数；弃权和未投票的效果

SWM股票发行建议：

•

所需投票：批准SWM股票发行建议需要获得 亲自(通过互联网)或委派代表出席SWM特别会议并有权就SWM股票发行建议投票的SWM普通股的多数赞成票。

•

弃权和未能投票的效果：如果您亲自(通过互联网)出席SWM特别会议而没有投票，或者如果您提交了一张委托卡，表明您放弃投票，这将具有投票反对SWM股票发行提案的效果。

如果您是有权在SWM特别会议上投票的SWM股东，并且您没有亲自(通过互联网)出席SWM特别会议，请返回委托书，或向您的

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经纪公司，您的股票将不会被投票，也不会被视为出席，以建立法定人数，并假设存在法定人数，这将不会影响SWM股票 发行建议。

由于预计将在SWM特别会议上表决的所有提案都将是非常规事项，因此不太可能在SWM特别会议上有任何经纪人没有投票。

SWM休会提案：

•

需要投票：SWM休会建议的批准需要亲自(通过互联网)或委派代表出席SWM特别会议并有权就此投票的SWM普通股 股的多数赞成票。

•

弃权和未能投票的效果：如果您亲自(通过互联网)出席SWM特别会议而没有投票，或者如果您提交了一张委托卡，表明您放弃投票，您的弃权将具有投票反对SWM休会提案的效果。

如果您是有权在SWM特别会议上投票的SWM股东，但您没有亲自(通过互联网)出席SWM特别会议、返回委托书或向您的经纪公司提供投票指示，您的股票将不会被投票，也不会被视为出席者，并且假设出席者达到法定人数，这将不会对 SWM休会提议产生影响。

由于预计将在SWM特别会议上表决的所有提案都将是非常规事项，因此不太可能在SWM特别会议上有任何经纪人没有投票。

高级职员及董事持有的股份

截至SWM记录日期，SWM及其联营公司的董事及行政人员实益拥有并有权投票表决约 股SWM普通股，约占该日已发行SWM普通股的约%。预计SWM的董事和高管将投票支持SWM股票发行提案和SWM休会提案。截至SWM记录日期，Neenah、Neenah董事和高级管理人员及其关联公司在该日并无实益持有SWM已发行普通股。

投票 个代理

邮寄给SWM股东的每份联合委托书/招股说明书都附有一张带有投票说明的代理卡。如果您以登记股东的身份持有股份，则无论您是否计划亲自(通过互联网)参加SWM特别会议，您都应填写并交回本联合委托书/招股说明书所附的委托书。

代理投票的程序如下：

SWM登记股东：以您的名义登记的股份

如果您是SWM记录的股东，您可以亲自(通过互联网)在SWM特别会议上投票。或者，您也可以通过代理通过互联网、电话或邮件进行投票。无论您是否计划亲自(通过互联网)参加SWM特别会议，我们都敦促您委托代理人投票，以确保您的投票被计算在内。即使您在SWM特别会议之前提交了委托书，您仍可以参加SWM特别会议并亲自投票(通过互联网)。在这种情况下，您之前提交的委托书将被忽略。要进入SWM特别会议，SWM股东需要

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印在他们的代理卡上。要参加虚拟会议，您需要在上午8：00之前进行预注册。东部时间2022年6月28日访问website www.cesonlineservices.com/swm22_vm.SWM建议SWM股东至少在会议开始前15分钟登录，以确保他们在会议开始时登录。在线签到将于2022年6月29日会议前不久开始。

•

要在互联网上通过代理投票，请按照代理卡上提供的说明进行操作。

•

要通过电话代理投票，请拨打代理卡上的免费电话号码。

•

通过邮寄的代理投票，填写代理卡，签名和日期，并迅速返回它在提供的信封 。如果您在SWM特别会议之前将您签署的代理卡退还给SWM，SWM将按照您的指示对您的股票进行投票。

SWM通过本次征集收到的有效代理所代表的所有未被撤销的 股票，将按照您在代理卡上的说明进行投票。如果您没有在委托卡上指定在签名和退回之前希望您的 股票如何投票，您的委托书将根据SWM董事会关于此类提案的建议进行投票。除本联合委托书 声明/招股说明书所述事项外，预计不会在特别会议或SWM特别会议的任何休会或延期上提出任何事项以供采取行动。然而，如果SWM特别会议之前有其他适当的事务，委托代理人将根据他们的最佳判断对这些问题进行投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他被指定人的名义登记的SWM股票的受益者，您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了带有这些代理材料的投票指导卡和投票指示。请将投票指示退回，以确保您的投票已清点完毕。要亲自(通过互联网)在SWM 特别会议上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得合法代表。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他被指定人的说明，或联系您的经纪人、银行或其他被指定人以请求 委托书。

在街道名称中持有的股票；经纪人无投票权

根据纽约证券交易所的规则，以街道名义持有SWM普通股股票的银行、经纪商和其他被提名人通常有权在没有收到受益人指示的情况下，酌情投票表决例行公事的提案。但是，银行、经纪商和其他被提名人在未经受益所有人具体指示的情况下，不得对被确定为非常规事项的审批行使投票权 。如果您的经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的SWM普通股，您的经纪人、银行或其他代名人只有在您填写由您的经纪人、银行或其他 代名人连同本联合委托书/招股说明书发送给您的选民指导表以提供如何投票的指示时，才会投票表决您的SWM普通股。

经纪人对任何提案的非投票权是指经纪人、银行或其他被指定人在SWM特别会议上代表持有的股票，因为他们有权就至少一项提案投票，但经纪人或被指定人没有从受益所有者或自由裁量权那里获得关于该特定提案的投票指示。由于预计将在SWM特别会议上表决的所有提案都将是非常规事项，因此不太可能在SWM特别会议上有任何经纪人没有投票。经纪人的不投票，如果有的话，将不会对SWM的任何提议产生影响。

委托书的可撤销性和SWM股东投票的变更

如果您以登记股东的名义持有SWM普通股，您可以在投票前的任何时间撤销任何委托书， (I)通过互联网、电话或邮寄方式提交另一份填妥的委托书，(Ii)在投票前向SWM的秘书递交书面撤销函至以下地址或 (Iii)亲自(通过互联网)出席SWM特别会议并在该会议上进行在线投票。

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任何有权亲自(通过互联网)在SWM特别会议上投票的股东都可以在线投票，而不管之前是否有委托书，但股东出席SWM特别会议(无需通知SWM的秘书)本身并不构成撤销先前委托书。

书面撤销通知和有关撤销您的代理的其他通信应发送至：

Schweitzer-Mauduit国际公司

北角中心东100号，套房600

地址：佐治亚州阿尔法雷塔30022

注意： 执行副总裁、总法律顾问兼秘书

如果您的SWM普通股由经纪商、银行或其他被指定人以街头名义持有，您应遵循您的经纪人、银行或其他被指定人关于撤销委托书的指示。

征求委托书

SWM 正在为合并征集您的委托书。SWM将承担向您征集代理的费用。除了通过邮件征集委托书外，SWM还将要求银行、经纪商、被提名人和任何其他记录持有人向SWM普通股的受益者发送委托书和代理材料，并确保他们的投票指示。SWM还与MacKenzie Partners，Inc.达成安排，协助其招揽代理人，并同意向MacKenzie Partners，Inc.支付约25,000美元，外加这些服务的合理费用。

代用材料的保有量

美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构(例如)的规则。,经纪人)，以满足代理材料的交付要求，包括年度报告，涉及两(2)个或更多共享相同地址的股东，通过交付发给这些股东的文件的单一副本。这一过程通常被称为持家，这可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。根据这些规则，除非SWM从一个或多个股东那里收到了相反的 指示，否则只有一套文件将交付给共享一个地址的多个股东。

如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望 收到关于SWM的代理材料的单独副本，包括年度报告，请通知您的经纪人，并将您的书面请求直接发送到：Schweitzer-Mauduit International，Inc.秘书， 100North Point Center East，Suite600，Alpharetta，George 30022，或联系SWM的秘书办公室，电话：(866)528-2593。目前收到多份此类文件的SWM股东和 希望要求持家提供其通信的股东应与其经纪人联系。

亲自出席SWM 特别会议(通过互联网)

所有SWM股东，包括登记的股东和通过银行持有股份的股东、经纪商、被提名人或任何其他记录持有人，均被邀请亲自(通过互联网)参加SWM特别会议。有记录的SWM股东可以亲自(通过互联网)在SWM特别会议上投票。如果您不是SWM 记录上的股东，您必须从您股票的记录持有人(如经纪人、银行或其他被指定人)那里获得以您为受益人的委托书，才能亲自(通过互联网)在SWM特别会议上投票。

要参加SWM特别会议，SWM股东将需要印在他们的代理卡上的控制号码。要参加虚拟 会议，您需要在上午8：00之前进行预注册。东部时间

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2022年6月28日，访问网站www.cesonlineservices.com/swm22_vm。SWM建议SWM股东至少在会议开始前15分钟登录，以确保他们在会议开始时已登录。网上签到将于2022年6月29日会议前不久开始。

援助

如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多本联合委托书/招股说明书的副本，或需要帮助投票表决您持有的SWM普通股，请直接向SWM的代理律师查询，如下所示：

麦肯齐合伙公司

百老汇大街1407号，27楼

纽约，邮编：10018

免费电话： 1-800-322-2885

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

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SWM建议书

方案1--SWM股票发行方案

在SWM特别会议上，SWM股东将被要求根据合并协议的条款批准发行SWM普通股，金额为完成合并和合并协议预期的其他交易所需的金额。SWM股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括附件，以获取有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。

经审慎考虑后，SWM董事会一致通过合并协议，批准合并及合并协议拟进行的其他 交易，并认为合并协议及合并是可取的，且符合SWM及其股东的最佳利益。有关SWM董事会建议的更详细讨论，请参阅合并？SWM的合并原因； 从第80页开始的SWM董事会的建议。

SWM董事会一致建议SWM股东投票支持SWM股票发行提案。

提案2--SWM休会提案

如果会议主席认为有必要或适当，SWM特别会议可不时延期至其他时间或地点，包括允许在必要时进一步征集委托书，以获得赞成SWM股票发行建议的额外投票，或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给SWM 股东。

如果在SWM特别会议上，(I)代表的SWM普通股份额不足以构成开展该会议事务所需的法定人数(无论是亲自(通过互联网) 还是由代表)，(Ii)需要额外的时间来提交和邮寄SWM认为根据适用法律很可能需要的任何补充或修订的披露，并且需要该补充或修订的披露在SWM股东会议之前由SWM股东传播和审查，(Iii)留出合理的额外时间来征集额外的代表， 如果SWM合理地相信现有或被代表投票赞成SWM股票发行建议的SWM普通股数量不足以批准该建议，或(Iv)如果法律要求，SWM打算 动议休会。根据SWM细则，如有必要或适当，如SWM特别会议时间票数不足以通过SWM股票发行建议，可在未达到法定人数的情况下投票批准将SWM特别会议延期以征集额外代表的提议。

SWM董事会一致建议SWM股东投票支持SWM休会提案。

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尼纳特别会议

会议日期、时间和地点

Neenah特别会议将于2022年6月29日上午9：00 上午9：00通过网络直播在互联网上进行虚拟直播，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/NP2022SM。东部时间。

须考虑的事项

在Neenah特别会议上，Neenah股东将被要求考虑和表决以下事项：

•

Neenah合并提议；

•

尼纳补偿方案；以及

•

尼纳的休会提案。

尼纳董事会的建议

Neenah董事会已(I)确定合并协议及拟进行的交易(包括合并)对Neenah及其股东公平及符合其最佳利益，(Ii)批准及通过合并协议，以及Neenah签署、交付及履行合并协议及拟进行的交易，包括合并，及(Iii)建议Neenah的股东批准合并建议。Neenah董事会一致建议Neenah股东投票支持Neenah合并提案，投票支持Neenah补偿提案，投票支持Neenah休会提案。？有关Neenah董事会建议的更详细讨论，请参阅合并；Neenah董事会的建议，从第92页开始。

Neenah记录日期 和法定人数

Neenah董事会已将2022年5月20日的收盘日期定为确定Neenah股东有权收到Neenah特别会议的通知并在其上投票以及任何延期或延期的创纪录日期。

截至Neenah 登记日期，已发行Neenah普通股，并有权在Neenah特别会议上由约 登记持有人投票。每一股Neenah普通股使持有人有权在Neenah特别会议上就将在Neenah特别会议上审议的每个提案投一(1)票。

出席Neenah特别会议(通过互联网)或委派代表出席Neenah特别会议，持有Neenah已发行、已发行和有权投票的普通股的多数投票权 将构成交易的法定人数。所有亲自出席(通过互联网)或由受委代表出席的Neenah普通股股份(包括弃权票)将被视为出席，以确定Neenah特别会议上表决的所有事项是否达到法定人数。

所需票数；弃权及没有投票的效力

Neenah合并提案：

•

需要投票：Neenah合并提议的批准需要有权对Neenah合并提议投票的Neenah普通股三分之二流通股持有者的赞成票。

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•

弃权和未能投票的效果：如果您亲自出席Neenah特别会议(通过 互联网)而没有投票，或者如果您提交了一张表示您放弃投票的委托卡，您的弃权将与投票反对Neenah合并提案具有相同的效果。

如果您是有权在Neenah特别会议上投票的Neenah股东，并且您没有亲自(通过互联网)出席Neenah特别会议，也没有返回代表，您的股票将不会被投票，也不会被视为出席会议以确定法定人数，而这种投票失败将产生投票反对Neenah合并提议的效果。

由于预计在Neenah特别会议上表决的所有提案都将是非常规事项，Neenah特别会议上不太可能有经纪人不投票。

Neenah薪酬建议：

•

投票要求：批准Neenah补偿方案需要拥有Neenah普通股多数投票权的持有人(通过互联网)或委派代表出席Neenah特别会议，并有权就Neenah补偿方案投票；然而，此类投票不具约束力，仅供咨询。

•

弃权和未能投票的效果：如果您亲自(通过互联网)出席Neenah特别会议而没有投票，或者如果您提交了一张委托卡，表示您放弃投票，您的弃权将与投票反对Neenah补偿提案具有相同的效果。

如果您是有权在Neenah特别会议上投票的Neenah股东，但您没有亲自(通过互联网)出席Neenah特别会议，也没有返回代表，您的股票将不会被投票，也不会被视为出席会议，并且假设有法定人数，这将不会对Neenah补偿提议产生影响。

由于预计在Neenah特别会议上表决的所有提案都将是非常规事项，Neenah特别会议上不太可能有经纪人不投票。

Neenah休会提案：

•

需要投票：批准Neenah休会建议需要拥有Neenah普通股多数投票权的持有者(通过互联网)或代表出席Neenah特别会议并有权就Neenah休会建议投票的持有者。

•

弃权和未能投票的效果：如果您亲自出席Neenah特别会议(通过 互联网)而没有投票，或者如果您提交了一张委托卡表示您放弃投票，这将具有投票反对Neenah休会提案的效果。

如果您是有权在Neenah特别会议上投票的Neenah股东，但您没有亲自(通过互联网)出席Neenah特别会议，也没有返回代表，您的股票将不会被投票，也不会被视为出席会议，并且假设有法定人数，这将不会对Neenah休会提议产生任何影响。

由于预计在Neenah特别会议上表决的所有提案都将是非常规事项，Neenah特别会议上不太可能有经纪人不投票。

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高级职员及董事持有的股份

于Neenah登记日期，Neenah及其联营公司的董事及行政人员实益拥有并有权表决约 股Neenah普通股，约占Neenah当日已发行普通股的约%。预计Neenah的董事和高管将投票支持Neenah合并提案，投票支持Neenah薪酬提案，投票支持Neenah休会提案。截至Neenah的记录日期，SWM、SWM的董事和高级管理人员及其关联公司在该日没有实益拥有Neenah已发行的普通股。

代表人的投票

邮寄给Neenah股东的本联合委托书/招股说明书的每份副本都附有一张带有投票指示的代理卡。如果您以登记股东的身份持有股票，则无论您是否计划亲自(通过互联网)参加Neenah特别会议，您都应填写并返还本联合委托书/招股说明书所附的委托书。

代理投票的程序如下：

Neenah股东：以您的名义登记的股票

如果您是Neenah的股东，您可以亲自(通过互联网)在Neenah特别会议上投票。通过visiting www.virtualshareholdermeeting.com/NP2022SM并使用在代理卡上找到的16位控制号码。Neenah建议Neenah股东在特别会议开始前至少15分钟登录，以确保他们在会议开始时登录。网上签到将于2022年6月29日会议前不久开始。

或者，你也可以通过互联网、电话或邮寄的方式进行投票。无论您是否计划亲自出席Neenah特别会议(通过互联网)，我们都敦促您代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您在Neenah特别会议之前提交了委托书，您仍然可以参加Neenah特别会议并亲自投票(通过互联网)。在这种情况下， 您之前提交的委托书将被忽略。

•

要在互联网上通过代理投票，请按照代理卡上提供的说明进行操作。

•

要通过电话代理投票，请拨打代理卡上的免费电话号码。

•

通过邮寄的代理投票，填写代理卡，签名和日期，并迅速返回它在提供的信封 。如果您在Neenah特别会议之前将您签署的代理卡退还给Neenah，代理人将按照您的指示投票表决您的股票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的Neenah股票的实益所有人，您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了投票指导卡和带有这些代理材料的投票指令。请将投票指示退回，以确保您的投票已清点完毕。要亲自在Neenah特别会议上投票(通过互联网)，您必须从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得合法的代表。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他被指定人的说明，或联系您的经纪人、银行或其他被指定人以申请代理表格 。

Neenah通过本次征集收到的有效委托书所代表的所有未被撤销的股份，将根据您在代理卡上的说明进行投票。如果您没有在委托卡上指定在签署和退回之前希望如何投票您的股票，您的委托书将根据Neenah董事会关于此类提议的建议进行投票。无所谓了

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除本联合委托书声明/招股说明书所述事项外，预计将在Neenah特别会议或Neenah特别会议的任何休会或延期上提交行动。然而，如果Neenah特别会议之前有其他适当的事务，委托代理人将根据他们的最佳判断对这些问题进行投票。

在街道名称中持有的股票；经纪人无投票权

根据纽约证券交易所的规则，银行、经纪商和其他被提名人在街头为这些股票的实益所有者持有Neenah普通股的股份 通常有权在没有收到实益所有者的指示时酌情对例行提案进行投票。但是，银行、经纪商和其他被提名人在未经受益所有人具体指示的情况下，不得对被确定为非常规事项的审批行使投票权 。如果您的经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的Neenah普通股， 您的经纪人、银行或其他代名人只有在您通过填写由您的经纪人、银行或其他代名人发送给您的投票人指导表和本联合委托书 声明/招股说明书来提供如何投票的指示时，才会投票您的Neenah普通股。

经纪人对任何提案的无投票权是指经纪人、银行或其他 被提名人持有的股票，这些股票在Neenah特别会议上有代表，因为他们有权就至少一项提案投票，但经纪人或被提名人没有受益所有者的投票指示或自由裁量 授权就该特定提案进行投票。由于预计将在Neenah特别会议上投票的所有提案都将是非常规事项，因此不太可能在Neenah特别会议上出现任何经纪人不投票的情况，而且经纪人不投票(如果有的话)将不会对Neenah的任何提案产生任何影响。

委托书的可撤销性和Neenah股东投票的更改

如果您以登记股东的名义持有Neenah普通股，您可以在投票前的任何时间撤销任何委托书， (I)通过互联网、电话或较后日期的邮件提交另一份填写妥当的委托书，(Ii)在投票前向Neenah的秘书递交书面撤销信，地址如下或 (Iii)亲自(通过互联网)出席Neenah特别会议并在线投票。

任何有权亲自(通过互联网)在Neenah特别会议上投票的Neenah股东都可以在线投票，而不管之前是否有委托书，但股东出席Neenah特别会议(无需通知Neenah的秘书)本身并不构成撤销先前指定的委托书。

书面吊销通知和有关吊销代理卡的其他通信应 发送至：

Neenah公司

普雷斯顿山脊路3460号，600号套房

佐治亚州阿尔法雷塔30005

注意：执行副总裁、总法律顾问和秘书

如果您的Neenah普通股由经纪人、银行或其他代理人以街头名称持有，您应遵循您的经纪人、银行或其他代理人关于撤销委托书的指示。

征求委托书

Neenah正在征集您与合并相关的委托书。尼娜将承担向你征集代理人的费用。除了通过邮件征集委托书外，Neenah还将要求银行、经纪商、被提名者和任何其他Neenah登记在册的股东向Neenah普通股的受益者发送委托书和代理材料，并确保他们的投票指示。Neenah还与Okapi Partners进行了 安排

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并同意向Okapi Partners LLC支付约20,000美元，外加这些服务的合理费用。

代用材料的保有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多股东交付一份发给这些股东的文件来满足委托材料的交付要求，包括年度报告 。这一过程通常被称为持家，这可能意味着给股东带来额外的便利，并为公司节省成本。根据这些规则，除非Neenah收到一个或多个股东的相反指示，否则只有一套文件将交付给共享一个地址的多个股东。

如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望收到关于Neenah的代理材料的单独副本，包括年度报告，请通知您的经纪人并将您的书面请求直接发送到：Neenah，Inc.，投资者关系部，Neenah，Inc.，3460Preston Ridge Road，Suite600，Alpharetta，格鲁吉亚，30005，或联系Neenah的秘书办公室，电话：(678)566-6500。Neenah股东目前收到此类文件的多份副本，并希望要求持家提供他们的通信，应联系他们的经纪人。

亲自出席Neenah特别会议(通过互联网)

所有Neenah股东，包括登记在册的股东和通过银行、经纪商、被提名人或任何其他记录持有人持有股份的Neenah股东，均被邀请亲自(通过互联网)参加Neenah特别会议。Neenah登记在册的股东可以在Neenah特别会议上亲自投票(通过互联网)，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/NP2022SM并使用他们代理卡上的16位控制号码。如果您不是Neenah的记录股东，您必须从您的股票的记录持有人那里获得以您为受益人的委托书，如经纪人、银行或其他被指定人，才能亲自(通过互联网)在Neenah特别会议上投票。

Neenah建议Neenah股东在会议开始前至少15分钟登录，以确保他们在会议开始时已登录。网上签到将于2022年6月29日会议前不久开始。

援助

如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有任何问题，希望获得更多本联合委托书/招股说明书的副本，或需要帮助投票您持有的Neenah普通股，请直接向Neenah的 代理律师查询，如下所示：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，24楼

纽约州纽约市，邮编：10036

拨打免费电话 ：877-259-6290

银行和经纪公司电话： (212)297-0720

电子邮件：info@okapipartners.com

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尼纳提案

提案1-Neenah合并提案

在Neenah特别会议上，Neenah股东将被要求批准和通过合并协议和由此考虑的交易， 包括合并。Neenah股东应仔细阅读这份联合委托书/招股说明书的全文，包括附件，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。

经审慎考虑后，Neenah董事会一致 (I)认定合并协议及拟进行的交易(包括合并)对Neenah及其股东而言属合宜、公平及符合其最佳利益，(Ii)批准及通过合并协议及 Neenah签署、交付及履行合并协议及拟进行的交易(包括合并)，及(Iii)建议Neenah的股东批准合并建议。有关Neenah董事会建议的更详细讨论，请参阅合并；Neenah董事会的建议，从第92页开始。

Neenah董事会一致建议Neenah股东投票支持Neenah合并提议。

建议2--Neenah赔偿建议

交易法第14A条和交易法下的规则14a-21(C)要求Neenah寻求股东进行不具约束力的 咨询投票，以批准可能支付给Neenah指定的高管的金色降落伞薪酬，该薪酬基于合并或以其他方式与合并有关，如第92页开始的Neenah董事会的建议，包括题为对Neenah指定的高管的与合并相关的薪酬及其脚注。根据这些条款的要求，Neenah要求Neenah的股东就通过以下决议进行咨询投票：

议决根据第92页和第114页《合并条例》第402(T)项披露的可能支付或将支付给Neenah的指定高管的补偿，该补偿是基于合并或与合并有关的补偿，以及根据第402(T)项披露的可支付或应支付此类补偿的协议或谅解，以及分别从第92页和第114页开始的Neenah的董事和高管在合并中的权益以及与合并有关的Neenah的指定高管的薪酬，现予批准。

对Neenah薪酬提案的投票是咨询投票，对Neenah、Neenah董事会、SWM、Neenah或SWM的任何子公司或合并后的公司不具约束力。因此，无论Neenah股东是否批准Neenah薪酬建议，如果Neenah股东批准Neenah合并建议并完成合并，基于合并或与合并有关的Neenah指定高管可能支付或将支付的薪酬仍将根据其薪酬协议和安排的条款支付给该等高管。批准Neenah的补偿提议并不是完成合并的条件。

Neenah董事会一致建议Neenah股东投票支持Neenah的薪酬提案。

提案3-Neenah休会提案

如果会议主席认为有必要或适当，尼纳特别会议可不时延期至另一个时间或地点 ，以便除其他外，允许在下列情况下进一步征求委托书

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为获得支持Neenah合并提议的额外票数或确保本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Neenah 股东。

如果在Neenah特别会议上，(I)没有足够的Neenah普通股股份(亲自(通过互联网)或委托代表)构成开展会议事务所需的法定人数，(Ii)需要额外的时间来提交和邮寄Neenah认为根据适用法律很可能需要的任何补充或修订的披露，并在Neenah股东特别会议之前由Neenah股东传播和审查此类补充或修订的披露，(Iii)允许合理的额外时间 征求额外的代表，如果Neenah合理地相信现有或被代表投票赞成Neenah合并建议的Neenah普通股数量不足以批准该建议，或(Iv)如果法律要求 ，Neenah打算动议休会。根据Neenah的章程，如有必要或适当，如果Neenah特别会议召开时票数不足以通过Neenah合并提议，则可投票批准将Neenah特别会议延期以征集额外代表的提议 。

Neenah董事会一致建议Neenah股东投票支持Neenah休会提案。

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合并

联合委托书/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。此摘要可能不包含 对您重要的所有信息。你应仔细阅读本联合委托书/招股说明书及其他附随或以参考方式并入的文件，以便更全面地了解合并及合并协议。此外，我们 将SWM和Neenah各自的重要业务和财务信息纳入本联合委托书/招股说明书，以供参考。您可以免费获得通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息 ，方法是按照从第188页开始的题为“您可以找到更多信息的地方”一节中的说明。

合并条款

SWM和Neenah的董事会都一致通过并批准了合并协议。合并协议 规定，SWM和Neenah将以对等合并的形式合并他们的公司，结构为Merge Sub与Neenah和Neenah的合并，Neenah为幸存的公司和SWM的全资子公司。

在合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Neenah普通股(不包括由SWM或其任何全资子公司，包括Merge Sub或Neenah或其任何全资子公司拥有的某些股份)将转换为获得1.358股SWM普通股的权利。不会发行与合并有关的SWM普通股的零碎股份，Neenah股东将有权获得现金代替。

SWM股东被要求批准发行SWM普通股作为合并中的合并对价，Neenah股东被要求批准合并协议、合并和由此设想的其他交易。有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括关于完成合并的条件以及终止或修改合并协议的条款的信息，请参见第128页开始的题为合并协议的章节。

合并的背景

SWM和Neenah各自的董事会与各自的管理团队一起，根据当时的商业、经济和监管环境，以及各自经营的特种产品和其他行业的发展，定期审查和评估各自公司的业绩、战略、竞争地位、机会和前景，每种情况下都以提高各自股东的长期价值为目标。每家公司进行的这些审查包括定期考虑和讨论潜在的战略选择， 包括该公司是否应继续执行其作为独立公司的战略；进行各种处置、收购、业务合并或合资企业；或寻求改善其资本结构，其中可能包括 去杠杆化。作为这些审查的一部分，每家公司的首席执行官不时与其他公司的主要代表就趋势和发展进行非正式讨论，有时还会就该公司可用的战略替代方案进行讨论，包括潜在的业务合并和其他战略交易。

由于每家公司都承诺定期评估战略选择，2019年7月至8月，时任Neenah总裁兼首席执行官John O Donnell博士和SWM首席执行官Jeff Kramer博士就合作可能的战略优势进行了初步讨论，以评估每家公司寻求与另一家公司进行潜在业务合并或其他战略交易的兴趣。为了促进这一讨论，2019年8月13日，Neenah和SWM签订了一项相互保密协议，作为关于探索潜在交易的初步讨论的一部分，但双方当时没有交换机密 信息

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时间。虽然这些初步讨论没有产生任何关于战略交易的具体建议，但Neenah和SWM确定，各方之间的潜在战略机会值得与各自的董事会进行审查。Neenah在2019年8月14-15日的Neenah董事会例会上审查了初步讨论，SWM在2019年8月16日的SWM董事会会议上审查了初步讨论。在审查和讨论了当时的行业状况和Neenah当时可用的潜在战略选择后，Neenah董事会决定不在那时开始进行尽职调查或谈判潜在的交易条款，而应继续专注于执行其当时的战略，作为一家独立的独立公司运营。

在这些初步讨论之后，SWM和Neenah继续专注于执行各自的独立战略计划，包括审查和执行战略收购。

2020年2月1日，Neenah宣布已达成最终协议，收购总部位于美国的复合材料媒体制造公司Vectorply Corporation。Neenah最终基于一系列考虑因素没有完成拟议的交易，包括与新冠肺炎大流行开始时全球市场的不确定性有关的考虑。

2020年2月11日，Neenah宣布任命 Schertell女士为Neenah首席执行官，自2020年5月21日起生效。

2020年3月13日，SWM收购了总部位于美国的高性能薄膜和基材转换器Tekra，LLC和Trient，LLC。

2021年4月6日，Neenah收购了总部位于西班牙的Release衬垫介质制造商Industrias de Transformación de Andoain，S.A.的母公司Global Release，S.L.，并在墨西哥和马来西亚拥有更多业务。

2021年4月15日，SWM收购了Scapa Group Plc(我们称之为Scapa？)，这是一家总部位于英国的创新设计和制造解决方案提供商，面向医疗保健和工业市场。

2021年8月，克莱默博士联系了谢特尔女士，让她安排在2021年9月3日举行一次面对面的介绍性会议，因为自从谢特尔女士被任命为Neenah的首席执行官以来，克莱默博士和谢特尔女士还没有见过面。在会议之前，为了确保她了解Neenah先生过去与SWM互动的相关背景，Schertell女士于2021年8月27日联系了Perella Weinberg，讨论了O Donnell先生和Kramer博士互动的历史和 讨论。

2021年9月3日，Schertell女士和Kramer博士出席了预定的面对面会议，在会上他们讨论了一般行业状况、两家公司的持续业务表现，以及2019年前任CEO对CEO关于潜在交易的讨论。 在这次会议上，Schertell博士和Schertell女士都表示，他们各自的公司专注于作为一家独立的独立公司执行各自的战略，但两家公司的董事会都会定期审查和评估能够提高股东价值的战略选择，并可能有兴趣探索SWM和Neenah的潜在组合。本次会议没有讨论拟议交易的最终条款。

在2021年9月3日的会议之后，克莱默博士向SWM非执行主席约翰·D·罗杰斯博士通报了他与谢特尔女士讨论的最新情况。克莱默博士向罗杰斯博士指出，SWM应该继续执行其目前的战略并作为一家独立公司运营，但也应该评估与Neenah的潜在业务合并交易。罗杰斯博士对继续与尼娜进行探索性讨论表示初步支持。

在2021年9月3日的会议之后，Schertell女士向Neenah的非执行主席William Cook通报了她与Kramer博士讨论的最新情况。库克先生向Schertell女士注意到Neenah董事会对

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董事们建议Neenah作为一家独立的公司继续专注于目前的战略，但Neenah也应该继续评估可以 提高股东价值的战略选择，包括SWM和Neenah的可能组合。

2021年9月22日，克莱默博士和谢特尔女士通了电话，进一步讨论了两家公司的持续业务表现以及SWM和Neenah潜在合并的战略优势，以便各自向董事会提供更多信息。

2021年9月23日，SWM董事会与SWM高级管理层成员召开会议。在会议的一次执行会议上，克莱默博士向SWM董事会汇报了他与谢特尔就SWM和Neenah的潜在合并进行的讨论。SWM董事会讨论了潜在的合并，包括其 潜在的风险和好处，以及其他战略选择。SWM董事会还讨论了SWM作为一家独立、独立公司的战略，并确认它继续对SWM作为一家独立、独立公司的战略以及由此为SWM及其股东创造的价值充满信心。经过讨论，SWM董事会指示Kramer博士继续与Schertell女士进行讨论，并对SWM和Neenah的潜在合并的好处和风险进行评估，以便SWM董事会能够进一步评估这笔交易。

2021年9月24日，Neenah董事会与Neenah高级管理层成员进行了电话交谈。在电话会议上，Schertell女士与Neenah董事会讨论了她与Kramer博士就SWM和Neenah的潜在合并进行的讨论。Neenah董事会讨论了潜在的合并，包括其 潜在的风险和好处，以及其他战略选择。关于潜在的合并，Neenah董事会考虑的因素包括潜在的互补业务、协同增效的潜力以及与扩大规模和加强财务状况相关的好处的潜力。Neenah董事会还讨论了Neenah作为一家独立、独立公司的战略，并确认它继续对Neenah作为一家独立、独立公司的战略以及由此为Neenah及其股东创造的价值充满信心。作为讨论的一部分，Neenah的独立董事承认他们认为Neenah的管理层在执行Neenah的战略计划和建立公司以获得长期成功方面取得了进展，并表达了他们的观点，即如果两家公司最终决定推进潜在的合并，Schertell女士可能会继续作为合并后公司的首席执行官发挥不可或缺的作用，因为他们对Schertell女士及其释放潜在合并的潜在好处的能力有信心。然而，Neenah的独立董事也认为Neenah应该专注于对SWM的勤勉评估以及与SWM合并所带来的潜在协同效应和好处, 一旦Neenah董事会对SWM和Neenah的潜在合并有了更好的了解，Neenah董事会就应该考虑合并后公司的首席执行官的角色和其他治理方面的问题。讨论后，Neenah董事会指示Schertell女士继续与Kramer博士进行讨论，并对SWM和Neenah的潜在合并的好处和风险进行评估，以便Neenah董事会能够进一步 评估交易。

2021年10月29日，Neenah董事会与Neenah的高级管理层成员举行了电话会议。 在电话中，Neenah董事会再次讨论了Schertell女士和Kramer博士之间的会面和通话，以及SWM和Neenah的潜在合并，包括战略基础和潜在的增长加速。

2021年11月5日，克莱默博士和谢特尔女士通了电话，讨论双方对SWM和Neenah潜在合并的初步思考，以及评估潜在合并的潜在下一步行动。作为讨论的一部分，克莱默博士和谢特尔女士一致认为，彻底的评估

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Neenah和SWM合并的行业逻辑、战略契合度和协同潜力，以及实现这种协同效应的成本，必须作为 SWM和Neenah对潜在交易评估的一部分，作为下一步的关键。

11月初，Neenah和SWM各自在内部讨论了 通过与第三方顾问(而不是直接与另一方)共享非公开信息来对两家公司的业务进行评估的可能性以及潜在的合并，这需要得到两家公司董事会的批准。

在2021年9月至11月期间，克莱默博士向罗杰斯博士提供了克莱默博士与谢特尔女士就潜在的与Neenah的业务合并交易进行的讨论的更多最新情况。罗杰斯博士继续对继续进行试探性讨论表示初步支持，并鼓励克莱默博士在适当的时候聘请外部顾问，使SWM能够评估潜在的交易。在此期间，SWM高级管理层还开始为潜在业务合并交易的持续评估做准备，包括收集内部调查信息、评估潜在洁净室调查评估的重点领域、评估可能的财务和法律顾问以及讨论此类合并的潜在交易结构。

2021年11月16日至18日，Neenah董事会召开了例行会议。Neenah的法律顾问Bryan Cave Leighton Paisner LLP(我们称为BCLP)的代表出席了 。Perella Weinberg的代表也出席了对Neenah长期财务和战略选择的年度审查。Perella Weinberg曾在Neenah之前收购Global Release Liners S.L.的过程中担任Neenah的财务顾问，并熟悉Neenah的业务和战略，以及Donnell先生在2019年与Kramer博士的初步讨论。在会议上，谢特尔向Neenah董事会报告了她与Kramer博士就SWM和Neenah的潜在合并进行的最新讨论。Perella Weinberg的代表讨论了他们对Neenah的初步财务观点，以及Neenah长期战略特有的风险、机会和替代方案。此外，应Schertell女士的要求，Perella Weinberg的代表讨论了Neenah可以采用的潜在战略选择，包括与SWM的潜在业务合并，并继续专注于执行管理层的当前战略，并作为一家独立的独立公司运营。讨论后，Neenah董事会指示Schertell女士继续与Kramer博士进行初步讨论，以最终确定评估SWM和Neenah潜在合并的前进道路，以评估Neenah和SWM潜在合并的行业逻辑、战略契合度和协同潜力，并参与洁净室尽职评估。Neenah董事会还指示Schertell女士安排一次有Schertell女士参加的会议, 克莱默博士和两家公司董事会的非执行主席。

2021年11月22日，谢特尔女士和克莱默博士讨论将谢特尔女士、库克先生、克莱默博士和罗杰斯博士的面对面讨论安排在2022年1月。克莱默博士和谢特尔女士一致认为，在克莱默博士和谢特尔女士继续进行初步的探索性讨论期间，在日历上提前一个日期将是有益的。在这次讨论之后，克莱默博士向罗杰斯博士提供了关于拟议的1月份会议的最新情况。罗杰斯博士还指出，如果潜在合并后的公司的总体治理框架能够在会议之前推进，他和SWM董事会的其他成员很可能愿意参加会议。谢特尔还向库克介绍了拟议中的1月份会议的最新情况。

2021年11月30日，SWM和Neenah同意将双方保密协议的期限延长至2024年11月30日，以进一步探索潜在的交易。

2021年12月6日，克莱默博士和谢特尔女士通了电话，讨论了两家公司董事会的反馈意见，并计划在2021年12月13日举行一次面对面的会议，会上他们将讨论各方对推进初步评估的潜在兴趣，并规划未来的道路

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用于此类评估。克莱默博士和谢特尔女士还普遍讨论了可能的交易时间表和洁净室尽职调查评估流程。在这次讨论后，克莱默博士向罗杰斯博士提供了关于2021年12月13日面对面会面的提议的最新情况，谢特尔女士向库克先生提供了有关与克莱默博士通话的最新情况。

2021年12月9日，SWM董事会召开会议，SWM高级管理层成员也出席了会议。在会议上，克莱默博士回顾了他与谢特尔女士就与Neenah潜在的业务合并交易的讨论，以及克莱默博士和谢特尔女士计划于2021年12月13日举行的会晤。SWM董事会和SWM的高级管理层还审查了SWM可用的战略选择，包括其他潜在的业务合并、出售SWM的部分或全部、其他战略交易，以及继续专注于执行管理层当前的战略和作为一家独立的独立公司运营。在这次讨论中，克莱默博士向SWM董事会建议SWM继续执行其目前的战略，作为一家独立公司运营，同时评估与Neenah的潜在业务合并交易。克莱默博士还向SWM董事会提出了一种正式的方法，说明如何追求循序渐进评估此类交易价值的方法，其中包括可能即将与Schertell女士就潜在合并公司的一般治理框架进行讨论。SWM董事会指出，需要验证Neenah和SWM合并的协同潜力以及实现这种协同的成本，以便全面评估潜在业务合并的优点。经过讨论，SWM董事会表示支持Kramer博士的建议，并授权SWM管理层聘请外部顾问协助SWM评估潜在的业务合并交易和洁净室尽职评估。SWM董事会还表示支持克莱默博士和谢特尔女士于2021年12月13日举行的会议，并同意将讨论合并后公司的总体治理框架列入会议议程。

2021年12月13日，Schertell女士和Kramer博士亲自会面，就洁净室勤勉评估的重点和流程进行协调，以确保以允许双方全面评估SWM和Neenah潜在合并的行业逻辑、战略契合度和协同潜力的方式进行评估。Schertell女士和Kramer博士还一致认为，为合并后的公司制定一个潜在的总体治理框架，供SWM和Neenah董事会审议，对于SWM和Neenah董事会全面评估潜在的业务合并将是重要的。Schertell女士和Kramer博士讨论了让Schertell女士担任合并后公司的首席执行官的可能性，如果SWM董事会和Neenah董事会认为合适的话，Kramer博士将在合并后担任顾问角色。Kramer博士还指出，如果Neenah董事会认为Schertell女士担任合并后公司的首席执行官是合适的，他相信SWM董事会将认为由SWM有权指定董事会主席是合适的。克莱默博士和谢特尔女士同意分别与SWM董事会和Neenah董事会进一步讨论这些社会和治理问题。

会后，克莱默博士向罗杰斯博士介绍了他与谢特尔女士会面的最新情况，以及有关合并后公司的潜在治理框架的讨论情况。克莱默博士向罗杰斯博士指出，如果SWM董事会支持潜在的业务合并，克莱默博士愿意在合并后担任顾问职务，谢特尔女士担任合并后公司的首席执行官，只要合并后公司的董事会由SWM指定的大多数董事组成，SWM也有权指定潜在合并公司的董事会主席。罗杰斯博士表示，他的观点是，取决于稍后与SWM董事会的进一步讨论，这一潜在的治理框架足以让谢特尔女士、库克先生、克莱默博士和罗杰斯博士在1月份会面，继续讨论潜在的业务合并

2021年12月17日，Neenah董事会与Neenah高级管理层成员进行了电话交谈。在电话会议上，Schertell女士向Neenah董事会报告了最新的讨论情况

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她与Kramer博士讨论了SWM和Neenah的潜在合并，包括洁净室勤奋评估的计划，计划在1月份与Schertell女士、Cook先生、Kramer博士和Rogers博士共进晚餐，以进一步讨论可能的合并，以及他们关于合并后公司首席执行官的角色、合并后公司董事会主席以及Kramer博士在合并后公司中潜在咨询角色的讨论。Neenah董事会还进一步讨论了Neenah和SWM组合的行业逻辑、战略契合度和协同潜力，以及Neenah可用的其他战略选择。作为讨论的一部分，Neenah的独立董事再次表达了他们的观点，即如果两家公司最终决定推进潜在的合并， 谢特尔女士可能会继续作为合并后公司的首席执行官发挥不可或缺的作用，因为他们对谢特尔女士及其释放潜在合并的潜在好处的能力充满信心，而且 克莱默博士应该担任顾问角色，因为这将在合并后的公司受益。经过讨论，Neenah董事会指示Neenah管理层继续对Neenah和SWM之间的潜在合并进行评估，包括进一步讨论合并后公司的潜在治理结构和运营方面，同时继续执行其当前战略并作为一家独立的独立公司运营。Neenah董事会特别指出，需要分析和确认Neenah和SWM潜在合并的行业逻辑、战略契合度和协同潜力, 以充分评估潜在的 组合。Neenah董事会还对谢特尔、库克、克莱默和罗杰斯计划于明年1月举行的晚餐会议表示支持。

2021年12月20日，SWM聘请摩根大通担任SWM的财务顾问，以评估潜在的交易。SWM聘请摩根大通的原因之一是，摩根大通曾在SWM之前收购Scapa的过程中担任SWM的财务顾问，并熟悉SWM的业务和战略，以及SWM与Neenah的前首席执行官就潜在交易进行的初步讨论。2022年1月16日，SWM和摩根大通在一封订约信中正式确定了摩根大通的订婚事宜。

2022年1月11日，Schertell女士、Cook先生、Kramer博士和Rogers博士出席了预定的晚宴会议，并讨论了将Neenah和SWM合并的潜在机会以及双方之间的对等合并交易为各自股东创造价值的潜力。本次会议各方均未提出任何具体的交易条款。 双方还同意，除了就合并后公司的治理细节进行进一步讨论外，SWM和Neenah对潜在的对等合并交易的持续评估应主要侧重于Neenah和Neenah合并的行业逻辑、战略契合和协同潜力。

在整个2021年12月和2022年1月，Neenah的高级管理层继续与Perella Weinberg合作评估Equals交易的潜在合并，SWM的高级管理团队也继续与J.P.Morgan合作评估Equals交易的潜在合并。在此期间，双方高级管理团队还会见了选定的咨询公司，评估协助尽职调查的建议，双方最终同意在2022年1月23日左右联合聘请 EY-Parthenon(我们称为EY-Parthenon)，评估EQUALS合并的协同潜力，并通过Diligence 评估为双方提供建议。

2022年1月14日，Neenah的独立董事召开了一次会议，库克先生在会上向Neenah的独立董事汇报了Schertell女士、Cook先生、Kramer博士和Rogers博士在2022年1月11日晚宴上的讨论情况。库克先生回答了Neenah的其他独立董事的问题， Neenah的独立董事讨论了晚宴和EQUALS交易的潜在合并，包括Neenah和SWM合并的行业逻辑、战略契合度和协同潜力，以及合并的一般时间表和流程 。

2022年1月24日，Neenah和SWM各自的高级管理团队成员参加了一次会议，共同审查Neenah和SWM各自准备的管理演示文稿。出席这次会议的还有安永、佩雷拉·温伯格和摩根大通的代表。管理演示文稿是

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由每个高级领导团队提交，旨在让每家公司的高级管理层和财务顾问继续评估两家公司之间对等交易的潜在合并 的战略逻辑。管理层演讲集中于两家公司的各种财务和运营方面，包括行业逻辑、战略契合度和潜在的对等交易的协同潜力 。

2022年1月26日至27日，Neenah董事会定期召开会议，期间举行了Neenah董事会执行会议，执行副总裁、总法律顾问兼Neenah秘书Perella Weinberg、Schertell女士和Noah Benz出席了会议。在本次执行会议期间，Schertell女士向Neenah董事会提供了管理层介绍的最新情况，以及与SWM的讨论情况和洁净室勤勉评估的准备情况。Schertell女士与Neenah董事会讨论了Neenah对SWM的初步评估期间收集的信息以及Neenah管理层对两家公司的潜在合并如何使EQUALS的潜在合并比最初预期的更具吸引力 ，并带来了大量创造重大价值的机会。高级管理层进一步向Neenah董事会介绍了他们迄今对SWM的尽职评估概述、战略组合假设、SWM与Neenah当前投资组合的契合度以及流程的总体最新情况。Perella Weinberg的代表还讨论了他们对EQUALS潜在合并交易可能创造的价值的看法，包括合并后公司规模扩大的好处，潜在的战略协同效应，以及由于规模扩大可能会引起分析师和投资者的更大兴趣。Neenah董事会讨论了潜在合并对等交易的优点，包括通过互补业务创造潜在价值、增长加速潜力、协同效应、战略组合假设。, 扩展商机和 增强的财务状况。Schertell女士描述了安永参与对EQUALS潜在合并交易的潜在协同效应和价值创造进行独立审查的情况。Neenah董事会还审查了Neenah的业务计划和预测，如果Neenah仍是一家独立、独立的公司，并确认他们继续对Neenah作为独立、独立公司的战略以及由此为Neenah及其股东创造的价值充满信心。在Neenah的独立董事在独立董事执行会议上进行讨论后，Neenah董事会指示Schertell女士继续对潜在的对等合并交易的优点进行评估，包括进一步讨论合并后公司的潜在治理结构和运营方面，以便Neenah董事会能够进一步评估交易和公司的总体选择。

2022年1月28日，克莱默博士和谢特尔女士通了电话，讨论Neenah董事会会议的反馈意见。Schertell女士告知Kramer博士，Neenah董事会继续支持推进安永将进行的洁净室尽职评估。 Kramer博士和Schertell女士进一步讨论了每个团队与EY互动的下一步工作，用安永完成分析所需的数据填充虚拟数据室，并协调其他后续步骤。克莱默博士和谢特尔女士还同意在下周再次会面，讨论两家公司的尽职调查评估进展情况。

2022年2月7日，克莱默博士和谢特尔女士通了电话，讨论尽职调查和洁净室尽职调查评估的初步进展。克莱默博士和谢特尔女士还讨论了他们从各自董事会收到的关于合并后公司的潜在治理框架的意见。Schertell女士指出，虽然Neenah董事会继续评估拟议的合并以及合并后公司的潜在治理框架，但Neenah独立董事的初步意见是，Schertell女士应担任合并后公司的首席执行官。Kramer博士指出，SWM的独立董事表示，他们愿意讨论Schertell女士作为合并后公司首席执行官的角色，但要继续对拟议的合并和合并后公司的潜在治理框架进行评估。双方都指出，他们各自的董事会也表示，他们可能会支持克莱默博士在交易结束后担任顾问角色，并支持SWM主席担任合并后公司的非执行主席，但仍需继续评估拟议的合并和

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合并后公司的潜在治理框架。Kramer博士和Schertell女士进一步指出，需要就合并后公司的潜在治理框架以及其他社会和治理问题进行更多的讨论和决定，包括由每家公司的董事会进行讨论和决定，但此类讨论应取决于双方继续关注Neenah和SWM合并的行业逻辑、战略契合性和协同潜力。

在克莱默博士和谢特尔女士于2022年2月7日通电话后，克莱默博士向罗杰斯博士通报了这些讨论的最新情况。

2022年2月初，Neenah指示BCLP协助对与SWM相关的公开信息进行法律 尽职调查审查，并于2022年2月21日左右向Neenah提交了初步法律尽职调查备忘录。

2022年2月17日，SWM高级管理团队成员与SWM董事会会面，提供了潜在交易的最新情况 以及洁净室调查的进展和结果。摩根大通的代表也出席了这次会议。在会议期间，SWM的高级管理层与SWM董事会一起审查了潜在的对等合并交易的优点，包括通过互补业务创造潜在价值、增长加速潜力、协同效应、战略合并假设、规模机会和强化的财务状况。SWM高级管理层进一步向SWM董事会介绍了他们迄今对Neenah的尽职评估的概述、战略组合假设、SWM与Neenah目前的投资组合的匹配，以及流程的总体更新。克莱默博士与SWM董事会回顾了他与谢特尔女士就合并后公司的潜在治理框架进行的讨论。作为讨论的一部分，Kramer博士指出，如果SWM董事会认为潜在的对等合并交易有可能提高SWM股东的价值，并为SWM的客户和社区提供可能的最佳产品，那么他愿意接受Schertell女士将担任合并后公司的首席执行官的治理框架，他将在交易完成后担任顾问角色，而SWM主席将担任合并后公司的非执行主席。Kramer博士还与SWM的董事会讨论了他的信念，即董事会的大多数成员由SWM指定的治理框架很可能会被Neenah接受。

此外，在SWM董事会的这次会议上，摩根大通的代表讨论了在对等合并交易中通常会出现的一些关键考虑因素，其中包括合并后公司的形式股东所有权、合并后公司的未来治理，包括管理层成员的任命和董事会及委员会的组成，以及有关合并后公司的某些其他问题，包括总部的选择和合并后公司的名称。摩根大通的代表还与SWM董事会一起审查了SWM和Neenah普通股的历史兑换比率分析，以及SWM和Neenah的股东基础的重叠。经过讨论，SWM董事会重申支持继续评估EQUALS与Neenah的潜在合并交易。

2022年2月18日，安永向Neenah和SWM的高级管理团队提供了初步的协同分析，双方财务顾问的代表都出席了会议。安永分享了基于对公开信息的尽职评估的初步反馈，各方管理团队讨论了继续进行尽职调查的其他优先领域。

2022年2月21日，克莱默博士和谢特尔女士通了电话，讨论了初步的协同分析以及拟议合并公司的潜在运营模式和业务部门结构。Kramer博士和Schertell女士一致认为，在安永的初步分析中确定了显著的协同潜力和战略逻辑。克莱默博士和谢特尔女士讨论了他们对潜在交换的初步想法

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比率。克莱默博士和谢特尔女士在这次电话会议中没有讨论合并后公司的具体交换比例或形式所有权，尽管克莱默博士和谢特尔女士同意，任何交换比例和形式所有权都应在适当的历史时期确定，该历史时期对双方各自的业务都有公平的估值。克莱默博士和谢特尔女士还讨论了如果双方推进潜在的对等合并交易，将如何就拟议中的合并公司的董事会组成达成一致。

2022年2月22日，Neenah董事会召开特别会议，讨论有关可能合并Equals交易的最新情况。Neenah高级管理团队成员和Perella Weinberg的代表也出席了这次会议。在会议期间，高级管理层审查了说明性交易时间表和交易流程、关键的勤勉工作流程和调查结果，包括关于BCLP准备的初步法律尽职调查备忘录，Neenah董事会、高级管理层和Perella Weinberg讨论了此类交易对Neenah及其股东的潜在价值和好处，包括协同潜力和其他价值创造机会(包括合并后公司的规模显著扩大和战略地位改善，特别是考虑到当前的行业格局以及公司关键同行对规模和整合的日益关注)。交易的节税性质和合并后公司有意义的财务灵活性。Perella Weinberg还与Neenah董事会一起审查了两家公司的相对股权估值和其他指标的某些初步方面，Perella Weinberg建议Neenah董事会与对等合并交易保持一致。高级管理层审查了安永进行的协同分析。谢特尔女士还向Neenah董事会提供了她与克莱默博士讨论的另一个最新情况，包括他们就潜在合并公司的首席执行官角色以及谢特尔女士和克莱默博士各自对可能继续担任该职位的兴趣进行的讨论，以及关于克莱默博士在交易结束后可能担任顾问角色的讨论, 关于SWM主席可能担任合并后公司非执行主席的讨论，以及关于 合并后公司董事会席位在两家公司之间可能分配的讨论。Neenah董事会和高级管理层一致认为，虽然这笔交易的潜在战略利益，如协同潜力和其他价值创造机会变得越来越清楚，但其他验证性工作和尽职调查仍在继续。Neenah董事会还再次审查了Neenah的业务计划和预测，并确认了他们对Neenah作为独立、独立公司的战略以及由此为Neenah及其股东创造价值的预期的信心。在本次会议期间，Neenah董事会召开了独立董事执行会议，Neenah的独立董事在会上进一步讨论了Neenah的业务计划、预测和历史财务状况，以及他们对 潜在的对等合并交易的看法。在这次讨论之后，Neenah的独立董事重申他们支持继续评估EQUALS与SWM的潜在合并交易，以便Neenah董事会 可以进一步评估交易。

2022年2月25日，克莱默博士和谢特尔女士通了电话，讨论Neenah董事会会议的反馈意见。Schertell女士表示，Neenah董事会总体上仍然支持继续评估EQUALS的潜在合并交易，前提是完成了令人满意的尽职调查和安永的协同分析。此外，Schertell女士和Kramer博士表示，两家公司在推进EQUALS合并交易方面继续提供组织上的支持。

2022年3月4日，Neenah董事会召开特别会议，讨论正在进行的EQUALS潜在合并交易的尽职评估和财务分析的状况 。Neenah的高级管理层成员和Perella Weinberg的代表也出席了这次会议。在那次会议上，库克先生向Neenah的其他独立董事提供了有关他与Cravath，Swine&Moore LLP(我们称为Cravath，Moore LLP)代表于2022年2月进行的电话通话的最新情况，Neenah的独立董事表示他们的观点是， 独立董事在潜在的重大合并交易中有自己的律师将是有帮助的。经过讨论，Neenah的独立董事决定正式聘请Cravath作为Neenah的 独立董事的律师，涉及

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Equals Transaction的潜在合并。在会议期间，高级管理层再次审查了说明性交易时间表、交易工作流和关键尽职调查工作流以及调查结果。Neenah董事会与佩雷拉·温伯格和高级管理层的代表讨论了各种衡量标准，以及它们如何影响两家公司在对等合并交易中的相对贡献，佩雷拉·温伯格的代表证实，两家公司的相对股权估值和其他衡量标准与对等合并交易保持一致。高级管理层还向Neenah董事会介绍了SWM业务、战略匹配、尽职调查和市场评估的初步结果。Neenah董事会和高级管理层还讨论了安永和高级管理层的初步协同分析、潜在合并带来的潜在增长加速和 规模效益，以及潜在的对等交易的高层交易条款，包括合并后公司的董事会组成、合并后公司董事会主席的角色、合并后公司首席执行官和总部的角色、合并后公司的名称和运营模式。

2022年3月7日，Neenah独立董事召开会议。Cravath的代表出席了会议。在会议上，Neenah的独立董事为Cravath提供了关于潜在合并EQUALS交易的背景的全面摘要。Cravath的代表与Neenah的独立董事讨论了他们的受托责任， 在各种类型的交易(包括对等交易的合并)的背景下，以及Neenah董事会可能如何评估与SWM的潜在交易。Cravath的代表还与Neenah的独立董事讨论了平等交易合并的典型要素。Neenah的独立董事随后讨论了合并后公司的潜在治理结构，包括合并后公司首席执行官的角色。作为讨论的一部分，Neenah的独立董事再次表达了他们的观点，即如果两家公司最终决定推进潜在的合并，谢特尔女士可能会继续作为合并后公司的首席执行官发挥不可或缺的作用，因为他们对谢特尔女士充满信心，而且她有能力释放潜在合并的潜在好处。经过讨论，Neenah的 名独立董事决定在后续会议上进一步讨论合并后公司的首席执行官角色和其他治理方面的问题，一旦完成了更多的财务和运营调查，并对潜在的合并公司有了更明确的了解。Neenah的独立董事随后讨论了SWM和Neenah之间潜在的EQUALS交易的潜在条款和下一步行动, 包括完成调查和最终交易文件的谈判。

2022年3月10日，Neenah董事会召开了一次特别会议，讨论正在进行的EQUALS合并交易的尽职评估和财务分析的状况。Neenah的高级管理层成员和Perella Weinberg的代表也出席了会议。在这次会议上，Schertell女士回顾了最新的说明性交易时间表和关键工作流程。Schertell女士和其他高级管理层介绍了SWM尽职评估的最新情况以及Neenah和SWM之间潜在的业务合并，确认没有发现任何实质性问题。Perella Weinberg和Neenah的高级管理团队随后审查了安永分析的一组初步协同估计，合并 等于交换比率计算和考虑因素，与持有价值估计的比较，SWM的环境、社会和治理概况的早期视图，以及拟议合并的公司的说明性业务结构。Perella Weinberg和高级管理层还审查了Neenah的业务计划和预测，以及该计划和预测所隐含的估值，包括自Neenah董事会上次审议此类计划和预测以来的变化。Neenah董事会再次与Perella Weinberg和高级管理层的代表讨论了各种指标，以及它们如何影响每家公司在对等合并交易中的相对贡献。此外，Neenah董事会与高级管理层讨论了战略契合、初步调查结果以及潜在合并带来的规模增长和效益的潜在加速。经过讨论后, Neenah董事会一致认为，SWM和Neenah之间的EQUALS交易的合并仍然是为Neenah及其股东创造价值的有吸引力的机会 如果Neenah继续是一个

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独立、独立的公司。Neenah董事会指示高级管理层与Perella Weinberg签署正式聘书，确认Perella Weinberg担任Neenah的财务顾问，与潜在的EQUALS交易有关。Perella Weinberg之所以被选中，是因为Perella Weinberg对Neenah的业务和事务的了解，包括Neenah之前在战略交易方面与Perella Weinberg合作的经验，以及董事会认为Perella Weinberg拥有为行业内公司提供咨询的丰富经验，以及在同等交易的可比合并中提供战略和财务咨询服务的丰富经验。

2022年3月11日，Neenah正式与Perella Weinberg签订聘书，确认Perella Weinberg担任Neenah的财务顾问，参与潜在的EQUALS合并交易。

整个2月和 3月初至3月中旬2022年，Neenah和SWM的高级管理层和顾问继续根据公开信息进行各自的尽职评估。2022年3月11日，双方开设了另一个虚拟数据室，其中填满了各方及其顾问编制的调查请求列表，其中填满了各方的非公开尽职调查材料。在此期间，每一方的高级管理层通过在虚拟数据机房中上传响应文件 、提供书面答复并参加尽职调查电话会议来回应对方及其各自顾问的尽职调查请求。

虚拟数据机房开业后，SWM的高级管理层在整个2月和3月期间定期与King&Spalding LLP(我们称为King&Spalding LLP)(SWM的法律顾问)的代表会面，以审查交易时间表，审查和回应Neenah的公开调查请求，审查和补充SWM的公开调查请求，审查和讨论初步法律调查结果，并讨论潜在交易的结构性考虑因素。在此期间，Neenah的高级管理层还定期与BCLP的代表会面，以审查和讨论初步调查结果和补充调查请求、潜在交易的拟议结构、交易 时间表以及总体流程。

2022年3月14日，Kramer博士和Schertell女士通了电话，讨论对洁净室勤奋评估所产生的EY协同分析的印象。克莱默博士和谢特尔女士一致认为，安永的报告已详细说明了重大的协同潜力和战略逻辑。Kramer博士和Schertell女士计划于2022年3月17日，在SWM和Neenah的董事会会议(分别于3月15日和3月16日)之后，与Rogers博士和Cook先生以及SWM的审计委员会主席Kimberly Ritrievi博士会面，讨论在两家公司董事会批准继续谈判交易条款和最终交易协议的情况下可能的前进道路。

2022年3月14日和3月15日，Schertell女士和Kramer博士通了电话，讨论了交易中可以实现的潜在成本协同效应，以及SWM和Neenah的互补投资组合和业务战略如何定位合并后的公司，以更好地服务客户，并为两家公司提供更大的灵活性。Schertell女士和Kramer博士还讨论了为拟议的Equals合并交易计算固定兑换率的可能方法，双方都承认，任何兑换率都应该 基于适当时间段的平均估值指标，而不是特定日期或之前的估值指标。他们还继续讨论合并后公司的潜在治理结构，包括合并后公司董事会的组成和规模、合并后公司的总部以及合并后公司是否会更名。谢特尔女士和克莱默博士都同意继续与各自的董事会讨论合并后公司治理的细节，以及其他各种交易考虑因素。

2022年3月15日，SWM的高级管理团队成员与SWM董事会会面，提供了潜在交易的最新情况。 摩根大通和King&Spalding的代表也在

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出席此会议。在会议期间，King&Spalding的代表与SWM董事会讨论了其受托责任，包括一般和在各种类型的交易(包括对等交易的合并)的背景下，以及SWM董事会可能如何评估与Neenah的潜在交易。SWM董事会和SWM的高级管理层审查了由洁净室勤奋评估产生的安永 协同分析。作为讨论的一部分，SWM董事会、SWM的高级管理层和摩根大通的代表讨论了潜在的对等交易对SWM及其股东的潜在财务和战略利益，包括协同潜力和其他潜在的价值创造机会(包括合并后公司的预期规模扩大和战略地位改善，特别是考虑到当前的行业格局和两家公司的主要同行对规模和整合的日益关注)、潜在交易的税务效率性质以及合并后公司更好的财务灵活性。SWM的高级管理层指出，根据其对Equals交易潜在合并的持续评估以及尽职调查和协同分析，它继续 相信Equals交易的潜在合并是一个令人信服的协同合并，为双方带来重大利益，并将使合并后的公司在市场上释放出重大价值。此外，克莱默博士回顾了他最近与谢特尔女士就与尼娜的潜在交易进行的讨论, 包括他们关于潜在治理结构和潜在的交换比率方法的讨论。 摩根大通的代表与SWM董事会一起审查了对说明性交换比率的初步财务分析，以及与每个此类交换比率相关的潜在溢价和折扣。经过讨论，SWM董事会同意SWM和Neenah之间的EQUALS交易的合并仍然是一个有吸引力的机会，可以为SWM及其股东创造高于SWM保持独立、独立公司的预期价值的机会，并指示摩根大通继续分析潜在交易的可能交换比率，以便在2022年3月18日举行的会议上与SWM董事会进一步讨论。

2022年3月16日，Neenah董事会召开会议，讨论拟议的交易并审查尽职评估结果。 Perella Weinberg、EY和Cravath的代表出席了会议。在这次会议期间，Neenah董事会举行了两次独立董事执行会议，Cravath的代表出席了第二次执行会议。在第一次执行会议期间，Neenah的独立董事讨论了会议议程，包括讨论的要点。在第二次执行会议期间，Cravath的代表与Neenah的独立董事审查了他们的受托责任，包括一般和在各种类型的交易(包括对等交易的合并)的背景下，他们在之前的会议上与Neenah的独立董事详细讨论了这些交易。在执行会议之后，Schertell女士介绍了她与Kramer博士就拟议中的对等交易合并进行的最新讨论，包括他们关于潜在治理结构和潜在的交换比率方法的讨论。

同样在2022年3月16日的会议上，安永向Neenah董事会提交了由洁净室尽职评估产生的协同分析，包括完成分析的过程、对他们发现的信心以及结论和假设。安永分享了其总体评估，即EQUALS交易的潜在合并 是一个引人注目的协同组合，为双方带来了重大好处，并将使合并后的公司在市场上释放出重大价值。Neenah董事会与安永讨论了实现各种协同效应的潜在好处和困难、安永假设背后的原因、对等交易合并获取协同效应的成功率以及与获取此类协同效应相关的成本和时间表。高级管理层还总结了SWM迄今的勤勉评估以及Neenah和SWM的潜在组合。高级管理层进一步向Neenah董事会指出，到目前为止进行的尽职评估没有产生任何实质性的关切。在同一次会议上，Perella Weinberg还审查了说明性交易时间表和交易流程，并向Neenah董事会提供了Neenah和SWM的初步估值分析及其所隐含的说明性交换比率范围。Neenah董事会讨论了潜在的交换比率，包括关于交换比率的谈判战略 ，还讨论了潜在合并EQUALS交易的潜在时机。

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Neenah董事会在2022年3月16日会议结束时额外举行了两次执行会议，第一次有Schertell女士和Cravath出席，第二次只有Neenah的独立董事和Cravath出席。在这两个额外的执行会议的第一个会议期间，Neenah董事会 进一步讨论了安永的协同分析，包括Schertell女士对安永流程、结论和假设的看法。在这两次额外的高管会议的最后阶段，Neenah的独立董事们再次讨论了潜在合并后公司的治理结构，包括谢特尔女士是否应该担任合并后公司的首席执行官和董事。Neenah的独立董事指出，Schertell女士拥有广泛的领导技能和商业头脑，她在Neenah的业务中拥有丰富的经验，他们认为她在执行Neenah的战略计划和建立公司以取得长期成功方面取得了进展，他们认为如果交易完成，她将作为合并后公司的一部分发挥不可或缺的作用。在这方面，Neenah的独立董事认为，Schertell女士担任合并后公司的首席执行官和董事的董事，以实现Neenah及其股东从潜在的对等合并交易中预期的价值创造，将符合Neenah及其股东的最佳利益。Neenah的独立董事还讨论了Kramer博士在合并后的公司中最合适的角色，并同意合并后的公司将受益于Kramer博士在合并后担任顾问角色。Neenah的独立董事随后讨论了合并后公司前进治理的其他方面。, 包括董事会的组成和董事会主席。经过讨论，Neenah的独立董事就合并后公司的前进治理结构的某些方面达成了一致，这些方面应该向SWM提出。Neenah的独立董事一致认为，库克应该讨论合并后公司的潜在治理结构，包括谢特尔女士担任首席执行官，克莱默博士在合并后担任顾问，谢特尔女士、克莱默博士、罗杰斯博士和里特里耶维博士在定于2022年3月17日举行的会议上。在这次讨论之后，Neenah的独立董事表示支持继续寻求与SWM合并Equals交易的可能性。

在2022年3月16日的最后一次执行会议之后，Neenah董事会指示 高级管理层继续就EQUALS合并交易的条款进行谈判。Neenah的独立董事还要求Schertell女士与Kramer博士、SWM及其各自的顾问合作，协商与Neenah的独立董事建议的方法一致的治理问题。

2022年3月17日，库克先生与安永的一名代表进行了电话 通话，安永回答了安永独立董事在2022年3月16日尼纳董事会会议上提出的某些问题。库克先生与安永的代表讨论了这些答复，然后向Neenah的其他独立董事提供了最新情况。

2022年3月17日，Schertell女士、Kramer博士、Rogers博士、Cook先生和Ritrievi博士在佐治亚州亚特兰大亲自会面，讨论潜在合并交易的下一步步骤，其中将包括谈判交换比例和讨论合并后公司的潜在治理结构，包括Schertell女士担任首席执行官，Kramer博士在交易结束后担任顾问角色，Rogers博士担任合并后公司董事会的非执行主席，以及合并后公司董事会的组成。

2022年3月17日，Schertell女士和Kramer博士以及Perella Weinberg和J.P.Morgan分别进行了电话交谈，讨论了可能合并Equals交易的与估值相关的事项，而两家公司的高级管理层继续就税务、会计和其他事项的尽职调查进行讨论。

2022年3月18日，SWM高级管理团队成员与SWM董事会会面。King&Spalding和摩根大通的代表也出席了会议。在会议上，罗杰斯博士与谢尔泰尔和库克讨论了前一天的会面。摩根大通的代表还与SWM董事会一起审查了关于说明性交换比率以及与每个此类交换比率相关的潜在溢价和折扣的初步财务分析。经过讨论，SWM董事会指示SWM的高级管理层和摩根大通向Neenah提出一个交换比例，

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将导致SWM的股东拥有合并后公司58.5%的股份，Neenah的股东拥有合并后公司41.5%的股份。

同样在2022年3月18日，在SWM董事会会议之后，摩根大通和佩雷拉·温伯格举行了电话会议，摩根大通在SWM董事会的指示下，口头提出了SWM的形式所有权提案，根据该提案，目前的SWM和Neenah股东将分别拥有合并后公司58.5%和41.5%的股份。

同样在2022年3月18日，Neenah向SWM分发了一份初步条款说明书，概述了拟议合并的某些条款。双方同意，他们在交易的某些结构方面总体上是一致的，并进一步同意就交换比率达成协议，并直接起草和谈判最终的合并协议，而不是谈判条款说明书。

2022年3月19日，尼纳董事会召开特别会议。Neenah的高级管理层成员以及Perella Weinberg和Cravath的代表出席了会议。在会议上，Schertell女士向Neenah董事会提供了SWM建议的隐含交换比率范围的最新情况，包括它们与Neenah和SWM的相对股权估值和其他指标的比较情况。经过讨论，Neenah董事会指示管理层提出与SWM的交换比例，使Neenah的股东在完全稀释的基础上拥有合并后公司42%的股份，并在此基础上推进最终交易协议的谈判。

2022年3月20日，King&Spalding的代表与SWM的高级管理层罗杰斯博士和SWM提名与治理委员会主席Jeffrey Keenan通了电话，讨论合并后公司的未来治理，包括管理层成员的任命和董事会和董事会委员会的组成，以及与合并后公司有关的社会问题，包括总部的选择和合并公司的名称。经过讨论，罗杰斯博士和基南先生指示King&Spalding的代表准备合并协议的初稿，设想合并后公司的董事会由SWM指定的大多数董事组成。

同样在2022年3月20日，SWM高级管理团队成员会见了SWM董事会。King&Spalding和摩根大通的代表也出席了会议。在会议期间，摩根大通的代表通知SWM董事会，Neenah提出了一个交换比例，即目前的SWM和Neenah股东将分别拥有合并后公司58%和42%的股份。经过讨论，SWM董事会指示SWM的高级管理层及其代表通知Neenah，假设双方完成了令人满意的互惠尽职调查，并且如果能够谈判出双方都能接受的合并协议条款，Neenah的提议是可以接受的，并在此基础上推进合并协议草案的谈判。

2022年3月22日，SWM高级管理团队成员与SWM董事会会面。King&Spalding和摩根大通的代表也出席了会议。在会议期间，King&Spalding的代表审查了与SWM董事会的合并协议初稿的关键条款，包括关于合并后公司董事会和董事会委员会的规模和组成的条款。SWM的高级管理层还与SWM董事会一起审查了SWM未来的财务信息。经过讨论，SWM董事会授权SWM的高级管理层及其代表向Neenah提供合并协议的初稿。

同样在2022年3月22日，King&Spalding代表SWM向Neenah的律师BCLP提交了合并协议的初稿。在2022年3月22日至3月25日期间，King&Spalding和BCLP的代表交换了几份合并协议草案，并就合并协议的条款和条件进行了谈判和讨论。双方还交换了拟议的融资文件的几份草案，包括

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SWM的潜在贷款人的承诺函和相关费用函，将与合并协议同时签署。Neenah和SWM的高级管理层也与各自的法律代表进行了谈判和讨论。在整个过程和随后的几天里，Neenah的独立董事还与Neenah的高级管理层、BCLP和Cravath的成员进行了电话和其他交流，以询问谈判的状况，并就潜在的交易条款提出问题和提供反馈。在整个过程和随后的几天里，SWM的董事，包括罗杰斯博士和基南先生，与SWM的高级管理层和King&Spalding的成员进行了电话和其他交流，询问谈判的状况，并就潜在的交易条款提出问题和提供反馈。

2022年3月24日，SWM高级管理团队成员与SWM董事会会面。King&Spalding和摩根大通的代表也出席了会议。在会议上，SWM的高级管理层和摩根大通的代表与SWM董事会讨论了SWM可能寻求的与Neenah潜在交易融资有关的某些融资选择。作为讨论的一部分，SWM的高级管理层和摩根大通的代表与SWM董事会讨论了交易的拟议融资结构，以及这种融资结构可能对合并后公司的资本结构和财务灵活性以及与融资相关的费用和成本产生的潜在影响。

同样在2022年3月24日，SWM的高级管理层成员和King&Spalding的代表与Neenah的高级管理层成员和BCLP的代表举行了法律尽职调查电话会议。在法律尽职调查电话会议上，SWM的高级管理层就Neenah的商业运营、法律合规和风险、持续协同分析、财务和税务问题、劳工和就业问题、信息技术问题、保险问题、税务结构和监管问题提出了问题。

2022年3月25日，Perella Weinberg和J.P.Morgan计算出每股SWM普通股换1股Neenah普通股的交换比例为1.358股SWM普通股，根据SWM和Neenah各自董事会的指示，SWM股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司58%的股份，Neenah股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司42%的股份，但须经双方董事会批准。

2022年3月25日，SWM董事会召开会议，SWM高级管理层成员以及摩根大通和King&Spalding的代表出席了会议。摩根大通的代表与SWM董事会一起审查了关于这笔交易的某些初步财务分析，并回答了有关这些初步分析的问题。King&Spalding的代表回顾了迄今为止进行的法律尽职调查，表示他们的观点是，此类法律尽职调查没有发现任何预计会对SWM或其股东的合并价值和战略理由产生重大不利影响的项目。此外，King&Spalding的代表与SWM董事会讨论了合并协议草案中剩余的未决问题，包括合并后三年内合并公司的董事会和委员会遴选标准。

同样在2022年3月25日，Neenah董事会与Neenah高级管理层成员以及Perella Weinberg和Cravath的代表出席了一次特别会议。Neenah董事会在会议前收到的材料包括合并协议草案和相关文件的副本、BCLP准备的法律尽职调查备忘录副本、SWM潜在贷款人将提供的拟议融资摘要以及BCLP准备的合并协议草案条款摘要。

Neenah董事会还收到了由Perella Weinberg准备的演示材料。Perella Weinberg的代表向Neenah董事会提供了市场最新情况，其中包括根据自Perella Weinberg提供的上次最新情况以来的市场发展讨论Neenah和SWM的相对估值，以及这些相对估值与建议的对等合并交换比率之间的关系。佩雷拉·温伯格的代表还与Neenah董事会一起审查了他们对这笔交易的财务分析，并回答了有关此类分析的问题。经过讨论，

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本茨先生审阅了BCLP编写的法律尽职调查备忘录。Benz先生回答了Neenah董事会的问题，在讨论法律尽职调查备忘录时，Benz先生表达了他的观点，即法律尽职调查没有发现任何预计会对Neenah或其股东的EQUALS交易的价值和战略理由产生重大不利影响的项目。奔驰随后与Neenah董事会审议了合并协议草案的实质性条款，董事会讨论了这些条款和有待解决的某些治理问题。在讨论之后，高级管理层向Neenah董事会概述了交易的拟议融资结构，并回答了与拟议融资结构相关的问题，包括对合并后公司的资本结构和财务灵活性的影响，以及与融资相关的费用和成本。

在2022年3月25日的会议上，Neenah的独立董事举行了执行会议，Cravath出席了会议。在本次执行会议期间，Neenah的独立董事讨论了在会议上分享和讨论的信息，包括潜在合并EQUALS交易的预期好处，以及高级管理层和Perella Weinberg在会议期间提供的最新情况。Neenah的独立董事还审查和讨论了Neenah董事会成员根据他们对合并协议草案和会议前提供给他们的法律尽职调查备忘录的审查向高级管理层提出的问题，以及对管理层提供的此类问题的答复。经过讨论后，Neenah的独立董事随后与Cravath的代表讨论了在会议之前分发的合并协议草案，以及Cravath根据该草案准备并在会议前分发给Neenah的独立董事的若干讨论事项的清单。讨论的项目包括合并协议草案所隐含的成交风险水平 (包括监管努力契约、终止日期和关键成交条件), 主要治理问题(包括与合并后公司的首席执行官和其他管理层有关的规定以及与合并后公司董事会有关的规定)、合并协议草案中的终止和非征求条款以及主要例外(包括加入一项投票条款，限制Neenah终止合并协议以接受更高的提议，以及在合并协议终止后的某些情况下Neenah应支付的费用的金额和触发因素)。Neenah的独立董事随后讨论了他们认为潜在的对等交易合并为Neenah及其股东提供的好处。包括合并后公司的潜在协同效应和增长。Neenah的独立董事随后讨论了关于潜在的EQUALS交易的下一步行动，包括谈判此类条款的方法，并同意将此类事项传达给高级管理层。

从2022年3月25日至2022年3月26日，SWM和Neenah的高级管理层与BCLP和King&Spalding的代表继续谈判和交换合并协议草案，包括合并协议的披露时间表和其他相关事项。2022年3月25日，King&Spalding代表SWM通过其在BCLP的律师向Neenah提交了SWM章程修正案的拟议草案，其中列出了合并后公司的拟议公司治理特征。

在2022年3月25日会议的继续期间，Neenah的独立董事于2022年3月26日下午举行了执行会议，Cravath的代表出席了会议。在本次执行会议期间，Neenah的独立董事审查和讨论了Neenah的独立董事根据他们对会议前提供给他们的合并协议修订草案和SWM章程修正案草案的审查向高级管理层提出的问题，以及对管理层提供的此类问题的答复。Neenah的独立董事随后讨论了库克先生在执行会议之前与Cravath和高级管理层的代表举行的某些视频会议，以便讨论交易文件草案，并获得有关尽职调查和谈判的最新情况， 并询问与交易文件草案相关的某些后续问题。Neenah的独立董事随后与Cravath的代表讨论了在会议前传阅的合并协议修订草案和SWM附例修订草案，以及Cravath根据该等草案准备并在会议前分发给Neenah的独立董事的若干讨论事项清单。在讨论的项目中包括继续为Neenah的员工提供福利，关键

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治理问题(包括与合并公司名称和股票代码有关的规定、与合并公司首席执行官有关的规定以及与合并公司董事会有关的规定)以及合并协议的终止规定(包括合并协议终止后Neenah在某些情况下应支付的费用的金额和触发因素)。Cravath的代表随后与Neenah的独立董事审查了他们的受托责任，包括一般和各种类型的交易(包括对等交易的合并)，他们 在之前的会议上与Neenah的独立董事详细讨论了这些交易。Neenah的独立董事随后讨论了他们认为对等交易的潜在合并为Neenah及其股东提供的好处，包括合并后公司的潜在协同效应和增长。Neenah的独立董事在收到高级管理层和BCLP的进一步更新后，同意在定于当天下午召开的Neenah董事会会议期间再次召开执行会议，以讨论关于潜在的EQUALS交易的下一步行动，包括谈判此类条款的方法。

执行会议结束后，Neenah的全体董事会随后于2022年3月26日下午继续举行3月25日的会议，在此之前，他们收到了合并协议的最新草案以及SWM章程修正案草案。Perella Weinberg、Cravath和BCLP的代表出席了会议。BCLP向Neenah董事会提供了有关合并协议中剩余未完成项目的最新情况、迄今进行的谈判以及SWM附例修订初稿的概述。Neenah的独立董事讨论了他们对公开项目的看法，包括： 交易文件需要(I)更清楚地反映合并后公司的新名称和股票代码的计划，(Ii)包括在关闭后的一段时间内解除Schertell女士作为合并后公司首席执行官的更高要求，(Iii)包括在关闭后的一段时间内的其他具体治理要求，以及(Iv)反映各方较低的终止费。

继Neenah董事会的持续会议之后，独立董事于2022年3月26日进入另一次执行会议，Cravath出席了会议。在本次执行会议期间，Neenah的独立董事讨论了会议上共享和讨论的信息，包括高级管理层、Perella Weinberg和BCLP在会议期间提供的最新信息。Neenah的独立董事随后与Cravath的代表讨论了当天早些时候Neenah独立董事执行会议上讨论的合并协议和SWM附例修正案的条款，这些条款尚未得到解决。经过讨论，Neenah的独立董事同意了库克将与SWM非执行主席罗杰斯博士讨论的项目清单，以及库克将要求高级管理层和BCLP与SWM和King&Spalding讨论的项目清单。Neenah的独立董事随后讨论了签署交易文件的潜在计划，并在2022年3月28日(星期一)宣布交易，前提是交易得到两家公司各自董事会的批准。Neenah的独立董事一致认为，库克先生和罗杰斯博士之间将要讨论的事项需要得到令人满意的解决，然后他们才会考虑批准交易。Neenah的独立董事同意于2022年3月27日(星期日)上午再次召开会议，以便根据当时的任何其他事态发展，与 进一步讨论可能合并EQUALS交易的下一步行动。

2022年3月26日晚，库克先生致电SWM非执行主席罗杰斯博士，讨论公开的商业问题，包括SWM附例修正案中将要解决的治理问题。 讨论的问题包括(I)更清楚地反映合并后公司的新名称和股票代码的计划，(Ii)要求合并后公司至少75%的独立董事才能在关闭后的三(3)年内罢免Schertell女士，(Iii)将Schertell女士纳入关闭后三(3)年将可连任的董事类别，以及 (Iv)某些其他治理要求。在那次电话会议之后，库克先生与BCLP和Neenah的高级管理层通了电话，提供了他与Rogers博士讨论的最新情况，并指示BCLP和Neenah的高级管理层根据这些讨论进一步修订合并协议和SWM附例修订，并就Neenah的独立董事在执行会议上讨论但库克先生和Rogers博士没有讨论的其他某些变化进行谈判(包括降低Neenah的解雇费)。

77

从2022年3月26日至2022年3月27日，SWM和Neenah的高级管理层以及BCLP和King&Spalding的代表继续就合并协议、SWM章程修正案和其他相关事宜进行谈判并最终敲定。

2022年3月27日上午，Neenah的独立董事再次召开执行会议，继续2022年3月25日的会议，Cravath出席了会议。Cravath的代表再次与Neenah的独立董事审查了他们的受托责任，无论是在一般情况下还是在平等合并交易的背景下，他们曾在之前的会议上与Neenah的独立董事详细讨论过这一问题。Cravath随后总结了在2022年3月26日的会议上讨论的交易文件草案的条款，Cook先生向其他独立董事总结了他前一天晚上与Rogers博士、高级管理层和BCLP进行的讨论。经过讨论，Neenah的独立董事随后讨论了高级管理层对独立董事在会议前向管理层和BCLP代表提出的某些问题的回应，这些问题是基于他们对会议前提供给他们的修订交易文件草案的审查而提出的。Neenah的独立董事一致认为，自上次会议以来取得了非常好的进展，然后讨论了交易文件中仍需解决的问题，包括在交易文件中准确反映更改合并后公司名称和股票代码的计划 。Neenah的独立董事随后就库克先生将与高级管理层和BCLP分享的项目清单达成一致，供高级管理层和BCLP与SWM和King&Spalding进行谈判，并反映在交易文件草案中。

2022年3月27日下午，Neenah董事会再次继续3月25日的会议。在继续召开会议之前，Neenah董事会已收到合并协议草案和相关文件、SWM附例修正案、承诺函草案和与SWM的潜在贷款人将提供的承诺融资有关的相关费用信函的更新副本和交易文件摘要，以及Perella Weinberg的书面公平意见草稿。

在这次持续的会议上，BCLP审查了Neenah董事会的受托责任，包括一般职责和拟议合并 EQUALS的背景下的受托责任。BCLP及Neenah的高级管理层亦(I)与Neenah董事会审阅交易谈判过程的时间表及细节，包括有关双方协商的条款说明书及最终交易文件；(Ii)提供交易文件的主要条款摘要，包括合并协议及相关文件、SWM附例修订及融资文件；及(Iii)提供已进行的法律尽职调查及调查结果摘要。BCLP还与Neenah董事会讨论了等额交易合并的典型要素，BCLP的 代表确认他们相信交易文件的条款在等额交易合并的范围内。

同样在2022年3月27日继续举行的会议上，佩雷拉·温伯格的代表根据两家公司的相对股权估值和其他指标，向Neenah董事会提交了佩雷拉·温伯格根据两家公司的相对股权估值和其他指标对潜在的对等交易中的交换比率进行的财务分析。作为演讲的一部分，佩雷拉·温伯格和高级管理层再次与Neenah董事会讨论了管理层对Neenah的预测，如果Neenah继续作为一家独立、独立的公司实施其战略，以及预期的协同效应和从潜在的平等交易中创造的其他价值。Perella Weinberg进一步与Neenah董事会讨论了交易结构和条款，包括两家公司的相对资本(包括杠杆)以及随着时间的推移两家公司的不同估值指标 。讨论后，Perella Weinberg向Neenah董事会提出口头意见，并于其后提交日期为2022年3月27日的书面意见，确认于该日期 ，根据并受制于在会议前向Neenah董事会提供的公平意见草案内所作的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所载的资格和限制，根据合并协议规定的交换比率，从财务角度而言，对Neenah的普通股流通股持有人(SWM及其联属公司除外)而言是公平的。有关佩雷拉·温伯格意见的详细讨论，请参阅从以下内容开始的小节：#Neenah‘s Financial Advisors/Perella Weinberg

78

第96页。在2022年3月27日的继续会议上，Neenah董事会随后讨论了Neenah章程的拟议修正案，以增加论坛选择条款以及Neenah的好处(包括可能降低公司成本，以及最大限度地提高适用于公司的法律框架的可预测性)。

Neenah董事会随后进入执行会议，董事会全体成员和Cravath出席了会议。在本次执行会议期间，Neenah的独立董事向Schertell女士提出了一些问题，包括有关各利益相关者对潜在的EQUALS合并交易的预期反应的问题，并进一步讨论了EQUALS交易的潜在合并。

Neenah董事会随后进入执行会议，只有Neenah的独立董事和Cravath出席了会议。在本次执行会议期间，Neenah的独立董事讨论了在会议和上一次执行会议上分享和讨论的信息，包括对关键交易条款的审查、对Neenah的独立财务分析和对EQUALS交易的潜在合并、EQUALS交易的潜在合并的预期风险和收益以及利益相关者的预期反应。Neenah的独立董事 还讨论了交易文件的修订草案，并同意尚未解决的问题已得到令人满意的解决，EQUALS交易的潜在合并符合Neenah及其股东的最佳利益，预计将为Neenah及其股东创造重大价值。

在2022年3月27日的持续会议上，在这些执行会议之后，Neenah董事会全体重新召开会议，并在这些讨论和演讲发表后，以及Neenah董事会仔细审查和讨论之后，包括讨论和考虑以下标题下描述的因素：合并和Neenah合并的原因；Neenah董事会的建议从第92页开始，Neenah董事会一致(I)确定合并协议及其拟进行的交易(包括合并)对Neenah及其股东是明智的、公平的，并且符合Neenah及其股东的最佳利益，(Ii)批准并通过合并协议和签约， Neenah交付和履行合并协议及其预期的交易，包括合并，(Iii)建议Neenah的股东批准并采纳合并协议和由此预期的交易 ，包括合并以及(Iv)决议将合并协议和合并提交Neenah股东在其特别会议上表决。

同样在2022年3月27日，SWM董事会与SWM管理层以及King&Spalding和J.P.Morgan的代表出席了会议。

摩根大通的代表与SWM董事会一起审查了J.P.摩根对拟议合并中每股1.358股SWM普通股与Neenah普通股的交换比例的财务分析，并在讨论后向SWM董事会提交了J.P.摩根的口头意见，该意见随后通过向SWM董事会提交日期为2022年3月27日的书面意见得到确认，大意是，截至该日期，根据所作的各种因素和假设，程序如下：所考虑的事项以及对汇率的限制和限制 摩根大通在其书面意见中提出的审查范围，从财务角度来看，汇率对SWM是公平的。有关摩根大通的意见的详细讨论，请参阅第页开始的题为SWM财务顾问的意见的部分[]。同样在会议上，King&Spalding的代表与董事会审查了合并协议的最终条款和相关交易文件，以及董事董事会在拟议交易中的受托责任，与他们之前所做的一样。

在进行了这些讨论和陈述之后，SWM董事会仔细审查和讨论，包括考虑了以下标题下所述的因素：SWM合并的原因；SWM董事会从第80页开始提出的建议，SWM董事会一致认为合并协议和预期的交易是可取的，符合SWM及其股东的最佳利益，并批准了合并协议和由此预期的交易。

79

2022年3月28日上午，SWM和Neenah签署并交付了合并协议，交易在纽约证券交易所开盘前宣布。

SWM合并的原因； SWM董事会推荐

2022年3月27日，SWM董事会一致(I)批准并宣布合并协议及其拟进行的交易，包括合并，(Ii)认定合并协议及拟进行的交易对SWM及其股东是公平的，且符合其最佳利益，及(Iii)决议建议SWM股东批准SWM股票发行建议。在作出这些决定时，SWM董事会与SWM管理层以及SWM的财务和法律顾问协商，对合并协议、合并和合并协议中设想的其他交易进行了彻底的评估，并考虑了大量信息和许多因素，包括以下列出的因素(这些因素在下文中没有按特定顺序列出，SWM董事会没有以任何方式进行排序或加权)：

•

SWM、Neenah和合并后的公司各自的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景，SWM董事会在审查这些因素时考虑了Neenah的财务状况，Neenah的业务和运营与SWM互补，合并协议预期的合并和其他交易将缔造出一家规模巨大、财务状况出众的特种材料行业全球领导者，包括比SWM独立的资产负债表、收入来源和整体业务组合；

•

合并的战略理由，包括通过广泛的产品解决方案组合进一步巩固SWM作为特种材料行业全球领导者的地位，包括加强对不断增长的全球终端市场的敞口，这些市场具有清洁空气和水、健康和健康、可持续发展和先进的保护解决方案以及关键类别(包括过滤、医疗保健、胶带、包装、离型衬垫和粘合剂解决方案)的互补能力；

•

SWM董事会相信，Neenah的收益和前景，以及拟议合并中潜在的协同效应，包括SWM董事会预计合并完成后将带来至少6500万美元的年度运行成本协同效应，将为合并后的公司创造机会，使其未来的收益和前景比SWM的收益和前景在独立的基础上更高；

•

两家公司文化的互补性，包括在公司宗旨、战略重点、目标市场、客户服务和对创新和人员的关注方面，以及SWM管理层相信互补的文化将促进交易的成功整合和实施；

•

SWM董事会期望，合并后的公司将有能力利用合并后公司的规模和财务能力，在创新和技术方面进行额外投资，并应对特种材料行业的竞争和破坏，并增强客户服务；

•

合并后公司的形式财务状况，预计将提供投资于创新、进行战略收购和向股东返还资本的灵活性；

•

合并协议的条款和条件，包括：

•

合并协议的条款规定了合并后公司的公司治理，包括罗杰斯博士将担任合并后公司董事会的非执行主席，合并后公司的董事会将由大多数SWM董事(包括罗杰斯博士、里特里耶维博士、沃里克先生、基南先生和列维先生)组成，SWM董事会认为，每一位董事都增加了SWM预期因合并而实现的战略利益的可能性；

80

•

交换比率是固定的，不会因宣布合并后Neenah或SWM股票的交易价格可能上升或下降而导致Neenah股东收到的合并对价没有调整，SWM董事会认为这符合此类交易的市场惯例，也符合交易的战略目的；

•

SWM和Neenah在合并协议中的陈述、担保和契诺的惯例和互惠性质；

•

临时运营契约所允许的灵活性，这些契约限制了Neenah在合并完成之前的业务行为，以及SWM受到基本上类似的条款的约束；

•

各方约定尽其各自合理的最大努力获得监管部门的批准，包括各方承诺同意资产剥离或其他补救措施(资产剥离或补救措施除外)，这些资产剥离或补救措施在个别或总体上合理地预期对SWM及其子公司是实质性和不利的， 作为一个整体(在合并生效后)，并包括预期由此产生的协同效应)；

•

合并协议的交易保护和终止条款，包括如果合并协议在某些情况下终止，SWM有权获得2,400万美元的终止费，包括：(I)如果Neenah董事会不再建议Neenah股东投票支持批准合并协议的提案，或(Ii)如果Neenah在任何实质性方面违反其无店铺或相关契诺，以及

•

在SWM顾问的协助下，审查SWM董事会最近其他可比交易的条款和条件，并总体上相信合并协议的条款符合市场惯例，符合SWM及其股东的最佳利益；

•

紧接合并完成前的SWM股东将共同拥有合并后合并后公司约58%的流通股(在完全稀释的基础上)；

•

了解SWM和Neenah目前和未来的经营环境，包括国家、国际和当地经济状况，以及这些因素在合并和不合并后对SWM的可能影响；

•

关于SWM和Neenah各自业务的历史信息、财务状况、运营结果、收益、交易价格、管理、竞争地位和前景(独立和预测合并基础)；

•

与SWM管理层就Neenah的运营、财务状况和前景进行尽职调查审查和讨论；

•

合并对SWM客户和员工的预期影响；

•

SWM合理可用的替代方案，包括收购或与另一家公司合并或继续独立经营，以及此类替代方案可能给SWM带来的潜在价值，包括实现此类替代方案并在其中创造价值的时机和可能性，以及SWM董事会的评估，即这些替代方案都不可能为SWM带来比合并更大的价值；

•

与其外部法律顾问King&Spalding一起审查合并协议的条款，包括税务待遇、交易保护和终止条款；

•

SWM的财务顾问J.P.摩根向SWM董事会提出的口头意见，随后向SWM董事会提交了一份书面意见，确认日期为

81

2022年3月27日，大意是，根据摩根大通在其书面意见中提出的各种因素和假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制，从财务角度来看，拟议合并中的交换比率对SWM是公平的，这一点在下文题为《SWM的财务顾问的意见》一节中有更全面的描述；

•

合并旨在符合美国联邦所得税目的的免税重组 ；

•

SWM获得承诺融资，可能对某些债务进行再融资，并支付与交易相关的其他费用；以及

•

完成合并的可能性，包括在考虑与完成合并协议预期的交易所需的某些 条件和监管批准相关的风险之后。

SWM董事会还考虑了与合并相关的潜在风险和负面因素，但得出的结论是，合并的预期收益可能大大超过这些风险和负面因素。这些潜在风险和负面因素包括：

•

在实现预期的费用协同增效和节省估计的或预期的时间范围内的数额方面遇到困难的可能性；

•

在成功整合Neenah的业务、运营和员工与SWM的业务、运营和员工方面遇到困难的可能性；

•

在合并悬而未决期间以及之后失去SWM或Neenah关键员工的风险；

•

Neenah股东和SWM股东可能得不到必要的监管批准或必要的批准，因此合并可能无法完成的风险；

•

政府实体可能对合并后的公司施加可能对合并后公司实现某些预期收益的能力产生不利影响的要求的风险；

•

将管理层的注意力和资源从SWM业务的运营转移到完成合并；

•

合并协议的某些条款虽然是对等的，但可能会阻止涉及SWM的替代交易的提议，包括：(I)对SWM征求替代交易建议的能力的限制；(Ii)要求SWM董事会在某些情况下向SWM股东提交SWM股票发行建议以供批准，即使它撤回了对SWM股票发行建议的建议；以及(Iii)要求SWM在合并协议终止后在某些情况下向 Neenah支付2400万美元的终止费；

•

合并协议中限制SWM在合并结束前在正常流程之外开展业务的能力的条款；

•

如果Neenah在合并协议终止后的某些情况下根据合并协议向SWM支付2,400万美元终止费的风险，如下文题为合并协议终止费的章节中更全面地描述的那样，此类费用不足以补偿SWM因合并协议终止而产生的不利影响 ；

•

与完成合并有关的费用和成本；以及

•

与合并的类型和性质相关的各种其他风险，分别从第38页和第35页开始，标题为《风险因素》和《关于前瞻性陈述的警示声明》一节中所述。

82

SWM董事会考虑了所有因素，得出的结论是，与合并相关的不确定性、风险和潜在的负面因素超过了预期合并将带来的潜在好处。

关于SWM董事会考虑的信息和因素的讨论包括SWM董事会考虑的主要积极因素和消极因素，但不打算详尽无遗，也可能不包括SWM董事会考虑的所有因素。鉴于SWM董事会在评估合并协议及合并时所考虑的因素种类繁多，且该等事项十分复杂，故此，SWM董事会并不认为对达致采纳及批准合并协议、合并及合并协议所预期的其他交易的决心所考虑的各种因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对或特定的权重是有用的。相反，SWM董事会认为它的决定和建议是基于提交给它的所有信息和它考虑的因素。此外，SWM董事会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。应当指出的是，本部分对SWM董事会的理由和某些信息的解释是前瞻性的，因此，阅读这些信息时应参考第35页开始的标题为关于前瞻性陈述的告诫声明一节中讨论的因素。

在考虑SWM董事会的建议时，您应该意识到，SWM的某些董事和高管可能在合并中拥有与SWM股东一般利益不同或不同的利益，这可能会产生潜在的利益冲突。SWM董事会知道这些利益，并在评估和谈判合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易时考虑了这些利益，并向SWM的股东建议他们投票赞成SWM的股票发行建议和SWM休会建议。见第107页开始的题为合并与SWM董事和高管在合并中的权益的章节。

出于上述原因，SWM董事会一致建议SWM股东投票支持SWM股票发行提案，投票支持SWM休会提案。

SWM财务顾问的意见

根据一份聘书，SWM聘请摩根大通担任与拟议中的合并有关的财务顾问。

在2022年3月27日批准合并协议的SWM董事会会议上，摩根大通向SWM董事会提出了口头意见，随后于2022年3月27日向SWM董事会提交了一份书面意见，大意是，截至该日期，根据所作的各种因素和假设，遵循的程序、所考虑的事项以及其书面意见中规定的审查范围的限制和限制，拟议合并中的交换比率是公平的。从财务角度来看，SWM。

摩根大通日期为2022年3月27日的书面意见全文载述(其中包括)所作假设、所考虑事项及所进行审核的限度，作为本联合委托书声明/招股说明书的附件B，并以供参考的方式并入本文。本联合委托书/招股说明书所载的摩根大通意见摘要以该等意见全文为准。敦促SWM的股东阅读该意见的全文。摩根大通的书面意见是向SWM董事会(以其身份) 就建议的合并作出评估，仅从财务角度考虑建议合并与SWM的交换比率是否公平，并不涉及合并的任何其他方面。对于交换比率对任何类别证券的持有者、债权人或SWM的其他群体是否公平，或SWM参与拟议合并的基本决定，摩根大通没有发表任何意见。发布摩根大通的意见得到了摩根大通公平委员会的批准。《意见》

83

不构成对SWM的任何股东就拟议的合并或任何其他事项应如何投票的建议。

在得出自己的观点时，摩根大通的观点包括：

•

审阅了2022年3月27日的合并协议草案；

•

审查了关于SWM和Neenah及其所在行业的某些可公开获得的商业和财务信息；

•

将SWM和Neenah的财务和经营业绩与摩根大通认为相关的某些其他公司的公开信息进行比较，并审查了SWM普通股和Neenah普通股以及这些其他公司的某些上市证券的当前和历史市场价格；

•

审查了由SWM和Neenah管理层或在其指导下编制的与SWM和Neenah业务有关的某些内部财务分析和预测，以及预计合并将产生的成本节约和相关费用和协同效应的估计金额和时间(我们在本节中称为协同效应)；以及

•

进行其他财务研究和分析，并考虑摩根大通认为适合其意见的其他信息。

此外，摩根大通与SWM和Neenah管理层的若干成员就合并的某些方面、SWM和Neenah过去和现在的业务运营、SWM和Neenah的财务状况和未来前景及运营、合并对SWM和Neenah的财务状况和未来前景的影响以及摩根大通认为需要或适合其调查的某些其他事项进行了讨论。

在提出其意见时，摩根大通依赖并假设SWM和Neenah公开提供给摩根大通或与摩根大通讨论的所有信息，或由摩根大通或为摩根大通以其他方式审查的所有信息的准确性和完整性，而摩根大通并未独立核实(也不承担独立核实的责任或责任)任何此类信息或其准确性或完整性。摩根大通并无进行或未获提供任何资产或负债的估值或评估，亦无根据任何有关破产、无力偿债或类似事宜的适用法律评估SWM或Neenah的偿债能力。在依赖向摩根大通提供或由此衍生的财务分析及预测(包括协同效应)时，摩根大通假设该等分析及预测是基于反映管理层对预期未来营运业绩的最佳估计及判断的假设而合理准备的，以及该等分析或预测所涉及的SWM及Neenah的财务状况。摩根大通对此类分析或预测(包括协同效应)或其所依据的假设不予置评。摩根大通还假设，就美国联邦所得税而言，合并将符合免税重组的条件，并将按照合并协议中的描述完成，最终合并协议与提供给摩根大通的协议草案在任何实质性方面都不会有任何差异。摩根大通还假设，SWM、Merge Sub和Neenah在合并协议和相关协议中作出的陈述和担保在其分析的所有方面都是并将是真实和正确的。摩根大通不是合法的, 监管或税务专家，并依赖SWM顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假设，完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对SWM或Neenah或合并的预期利益产生任何不利影响。

提交给摩根大通的预测是由SWM的管理层准备的。SWM不公开披露向摩根大通提供的与摩根大通对拟议合并的分析有关的那种类型的内部管理层预测，而且该等预测的编制并不是为了公开披露。这些预测基于许多变量和假设，这些变量和假设本身就是不确定的，可能

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SWM管理层无法控制的因素，包括但不限于与一般经济和竞争状况以及现行利率相关的因素。因此，实际结果可能与此类预测中提出的结果大不相同。有关使用预测和其他前瞻性陈述的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第103页开始的题为某些未经审计的预期财务 信息一节。

摩根大通的意见必须基于自该意见发表之日起生效的经济、市场及其他条件，以及截至该意见发表之日向摩根大通提供的资料。摩根大通的意见指出，随后的事态发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通 没有任何义务更新、修改或重申该意见。J.P.摩根的意见仅限于从财务角度而言，建议合并中的交换比率对SWM的公平性，而J.P.摩根并未就交换比率对任何类别证券的持有人、债权人或SWM的其他股东的公平性或SWM参与合并的基本决定表示意见。此外，摩根大通与 并无就向拟合并任何一方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付的任何薪酬的金额或性质与拟合并的交换比率或任何该等薪酬的公平性 表示意见。摩根大通没有就SWM的普通股或Neenah的普通股在未来任何时候的交易价格发表意见。

根据投资银行的惯例，摩根大通采用了普遍接受的估值方法，于2022年3月27日向SWM董事会提交了意见。以下是摩根大通利用并包含在该日提交给SWM董事会的与提出此类意见有关的重要财务分析的摘要。它并不声称是对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是孤立的，为了更全面地理解摩根大通使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。考虑下面列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导性或不完整的看法。

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SWM分析

公开交易倍数

利用可公开获得的信息，摩根大通将选定的SWM财务数据与选定上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事摩根大通认为与SWM类似的业务，包括Neenah。这些公司之所以被选中，原因之一是它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中被认为与基于业务部门参与度、财务指标和运营形式的SWM足够相似。所审查的选定公司中没有一家与SWM完全相同，其中某些公司的特征可能与SWM有很大不同。分析必然涉及对所涉公司财务和运营特征的差异以及其他因素的复杂考虑和判断，这些因素对公司的影响可能与对SWM的影响不同。摩根大通提供的信息包括适用公司2022年和2023年EBITDA的估值与公司价值的倍数(以股权价值加或减(视情况而定)净债务或净现金计算)，我们在联合委托书/招股说明书的这一部分称为FV/EBITDA。入选公司的财务数据基于入选公司向美国证券交易委员会提交的备案文件以及公开可用的股票研究分析师对2022年和2023年的普遍估计。这项分析的结果如下表所示，针对选定的公司：

公司		2022E FV/EBITDA				2023E FV/EBITDA
尼娜			7.9x				6.3x
先进材料
Berry Global			7.5x				7.2x
格拉特菲尔特			8.2x				5.9x
中位数			7.8x				6.5x
平均值			7.8x				6.5x
纸
Mondi公司			6.9x				6.7x
总体中位数			7.7x				6.5x
总平均数			7.6x				6.5x

基于上述分析和摩根大通认为合适的其他因素，包括当前和历史交易的倍数，摩根大通为SWM选择了7.0x至8.5x的FV/2022E EBITDA倍数参考范围和6.0x至7.5x的FV/2023E EBITDA倍数参考范围。然后将这些范围应用于SWM的预计2022年EBITDA和估计的2023年EBITDA，得出SWM普通股隐含权益价值的范围分别约为每股21.60美元至33.80美元和16.20美元至29.00美元(在每种情况下，四舍五入为最接近的0.10美元)，而SWM普通股于2022年3月25日的收盘价为每股30.23美元。

贴现现金流分析

摩根大通进行了贴现现金流分析，以确定SWM普通股的每股完全摊薄隐含权益价值。摩根大通根据摩根大通在合并中描述的预期财务信息和SWM预期财务信息中使用的预期财务信息计算了SWM在2022财年下半年至2031财年(采用估值日期2022年6月30日)预计产生的无杠杆自由现金流。摩根大通还计算了2031年12月31日SWM的一系列终端价值，方法是应用2031日历年SWM无杠杆自由现金流的1.0%至2.0%的永久增长率。然后，使用8.25%至9.25%的贴现率将无杠杆自由现金流和终端资产价值范围贴现至 现值，该贴现率由摩根大通根据

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SWM加权平均资本成本分析。基于前述，贴现现金流分析显示，独立计算的SWM普通股每股隐含权益价值在37.10美元至53.80美元之间，四舍五入为最接近的0.10美元，而SWM普通股2022年3月25日的收盘价为每股30.23美元。

其他信息

SWM历史交易区间

摩根大通审查了截至2022年3月25日的52周期间SWM普通股的交易价格，从每股27.91美元到每股50.63美元不等，而2022年3月25日SWM普通股的收盘价为每股30.23美元。摩根大通指出，历史交易区间分析仅供参考，并不用于估值目的。

SWM分析师目标价

摩根大通审查了公开可用的股票研究分析师对SWM普通股的目标股价，并指出，单一分析师的目标价为每股60.00美元，而SWM普通股2022年3月25日的收盘价为每股30.23美元。摩根大通指出，分析师的目标价仅供参考，并不用于估值目的。

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尼纳分析

公开交易倍数

利用可公开获得的信息，摩根大通将选定的Neenah的财务数据与选定的上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事摩根大通认为与Neenah类似的业务，包括SWM。这些公司之所以被选中，其中一个原因是，它们是上市公司，其业务和业务，在摩根大通的分析中，根据业务部门的参与、财务指标和运营形式，被摩根大通认为与Neenah非常相似。所审查的选定公司中没有一家与Neenah完全相同，其中某些公司的特征可能与Neenah有实质性的不同。 分析必然涉及对所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及对公司的影响可能不同于对Neenah的影响的其他因素。摩根大通提供的信息包括适用公司2022年和2023年EBITDA的估值与公司价值的倍数(以股本价值加或减(视情况而定)净债务或净现金计算)，我们在联合委托书/招股说明书的这一部分将其称为FV/EBITDA。入选公司的财务数据基于入选公司提交给美国证券交易委员会的文件和公开可获得的股票研究分析师对2022年和2023年的共识估计。这项分析的结果如下表所示，针对选定的公司：

公司		2022E FV/EBITDA				2023E FV/EBITDA
SWM			8.3x				7.4x
先进材料
Berry Global			7.5x				7.2x
格拉特菲尔特			8.2x				5.9x
中位数			7.8x				6.5x
平均值			7.8x				6.5x
纸
Mondi公司			6.9x				6.7x
图形包装			7.9x				7.5x
中位数			7.4x				7.1x
平均值			7.4x				7.1x
总体中位数			7.9x				7.2x
总平均数			7.7x				6.9x

基于上述分析和摩根大通认为合适的其他因素，包括当前和历史交易倍数，摩根大通为Neenah An FV/2022E EBITDA选择了7.0x至8.5x的倍数参考范围，以及6.0x至7.5x的FV/2023E EBITDA倍数参考范围。然后将这些范围应用于Neenah预计2022年EBITDA和估计2023年EBITDA，得出Neenah普通股隐含权益价值的范围分别约为每股34.60美元至47.30美元和每股33.50美元至48.00美元(均四舍五入至最接近的0.10美元)，而Neenah普通股于2022年3月25日的收盘价为每股38.21美元。

贴现现金流分析

摩根大通进行了贴现现金流分析，以确定Neenah普通股的每股完全摊薄隐含权益价值。摩根大通根据摩根大通在合并中使用的预期财务信息 计算了Neenah在2022财年下半年至2031财年(采用2022年6月30日的估值日期)期间预计将产生的未加杠杆的自由现金流。摩根大通还计算了Neenah在2031年12月31日的一系列终端价值

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2031日历年Neenah的无杠杆自由现金流的永久增长率为1.0%至2.0%。然后，使用7.75%至8.75%的贴现率将未加杠杆的自由现金流和终端资产的范围 价值折现至现值，贴现率由摩根大通根据Neenah的加权平均资本成本分析选择。基于上述，贴现现金流分析显示，独立计算的Neenah普通股每股隐含权益价值在51.40美元至70.80美元之间，四舍五入至最接近的0.10美元，而Neenah普通股2022年3月25日的收盘价为每股38.21美元。

其他信息

尼纳历史交易区间

摩根大通审查了截至2022年3月25日的52周内Neenah普通股的交易价格，从每股31.46美元到每股57.23美元不等，而Neenah普通股在2022年3月25日的收盘价为每股38.21美元。摩根大通指出，历史交易区间分析仅供参考，并不用于估值目的。

Neenah分析师价格目标

摩根大通审查了公开可用的股票研究分析师对Neenah普通股的目标股价，并指出分析师的目标价为每股64.00美元至65.00美元，而Neenah普通股在2022年3月25日的收盘价为每股38.21美元。摩根大通指出，分析师的目标价仅供参考，并不用于估值目的。

相对估值互换比率分析

公开交易倍数

摩根大通将SWM的 结果与Neenah在2022财年和2023财年的FV/EBITDA和FV/EBITDA倍数的结果进行比较，以确定上文所述的一系列隐含交换比率。具体地说，摩根大通比较了(I)SWM的最低隐含每股权益价值与Neenah的最高每股隐含权益价值，以及(Ii)SWM的最高每股隐含权益价值与Neenah的最低每股隐含权益价值，以得出公开交易倍数分析所隐含的交换比率范围。分析得出FV/2022E EBITDA倍数的隐含兑换比率为1.024x至2.190x，FV/2023E EBITDA倍数的隐含兑换比率为1.155倍至2.963x，而兑换比率为1.358x。

贴现现金流分析

摩根大通将SWM的结果与Neenah的结果进行比较，以确定上文所述的SWM财务顾问的合并贴现现金流量分析和SWM财务顾问的合并贴现现金流量分析和SWM财务顾问的合并贴现现金流量分析的结果，以确定一系列隐含汇率。具体地说，摩根大通比较了(I)SWM的每股最低隐含权益值与Neenah的最高每股隐含权益值，以及(Ii)SWM的最高每股隐含权益值与Neenah的最低每股隐含权益值，以得出贴现现金流分析所隐含的交换比率范围。分析得出的隐含汇率范围为0.955x至1.908x，而汇率为1.358x。

隐含历史汇率

摩根大通 在截至2022年3月25日的52周期间的每一天，将Neenah普通股的每股价格除以SWM普通股的每股价格，以确定隐含交换比率的范围

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交易，每股1.046倍至1.737倍，而交换比率为1.358倍。摩根大通指出，隐含历史汇率分析仅供参考，并不用于估值目的。

隐含分析师价格指标交换比率

摩根大通将SWM普通股的单一分析师每股目标价除以Neenah普通股的最低和最高分析师目标价，以确定交易的隐含交换比率范围，即每股1.067倍至1.083倍，而交换比率为1.358倍。摩根大通指出，隐含分析师价格目标兑换比率分析仅供参考，并不用于估值目的。

说明性价值创造分析

以市场价值为基础

作为其公平性分析的一个组成部分，摩根大通进行了一项说明性的价值创造分析，将2022年3月25日SWM普通股的收盘市值与合并后的形式合并公司隐含权益价值进行了比较，仅供参考，而不是作为其公平性分析的一个组成部分。摩根大通确定预计合并公司隐含权益价值的方法是计算以下各项的总和：(I)SWM截至2022年3月25日的公开市场权益价值，(Ii)Neenah截至2022年3月25日的公开市场权益价值，(Iii)SWM管理层通过应用7.8混合公司价值/2022E EBITDA倍数计算的6,500万美元年度运行率协同效应的资本化价值， 减去SWM管理层估计的1,800万美元成本，以实现到2025年将产生的协同效应。加上交易结束后前三(3)年的现金释放总额2,500万美元，以及(Iv)估计交易成本为负5,900万美元。分析表明，按汇率计算的基于市场的价值创造为SWM普通股持有者带来的价值增值约为2.38亿美元。然而，不能保证协同效应或实现这种协同效应的估计成本不会大幅高于或低于SWM管理层的估计。

基于贴现现金流

摩根大通进行了一项说明性的价值创造分析，将独立基础上贴现现金流估值得出的SWM普通股隐含权益价值与形式上合并的公司隐含权益价值进行了比较。摩根大通通过计算以下各项的总和来确定形式上合并的公司权益价值：(I)使用上文《SWM财务顾问的合并意见》中所述的J.P.Morgan的贴现现金流分析中确定的SWM隐含权益价值；(Ii)使用上文《SWM财务顾问的合并意见》中所述的Neenah的贴现现金流分析中确定的中点值来确定Neenah的隐含权益价值。(Iii)协同效应的现值，以贴现SWM管理层估计的6,500万美元的年度运行率协同效应，减去SWM管理层估计的1,800万美元的成本，以实现至2025年的协同效应，再加上在交易完成后前三(3)年发放的2,500万美元现金 ，采用8.50%的混合贴现率，以及(Iv)负5,900万美元的估计交易成本。分析表明，按交易所比率进行的说明性价值创造为SWM普通股持有人带来了2.98亿美元的增值。然而，不能保证实现这种协同效应的估计协同效应或估计成本不会大幅高于或低于SWM 管理层的估计。

杂七杂八的。

前述某些重大财务分析的摘要并不是对摩根大通提出的分析或数据的完整描述。 公平意见的准备是一个复杂的过程，

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不一定容易受到部分分析或摘要描述的影响。摩根大通认为，必须将上述总结及其分析作为一个整体来考虑，选择上述总结和这些分析的部分，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会对这些分析及其意见所依据的过程产生不完整的看法。因此，上述任何 特定分析或分析组合所产生的估值范围仅用于为分析目的创建参考点，不应被视为J.P.Morgan关于SWM或Neenah实际价值的观点。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根大通没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重， 也没有就任何单独考虑的分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见。相反，摩根大通考虑了决定其观点的所有因素和分析。

基于对未来结果的预测的分析本质上是不确定的，因为它们受许多因素或事件的影响，而不是缔约方及其顾问所能控制的。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析不一定代表实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是、也不是为了评估或以其他方式反映企业实际可以收购或出售的价格。以上摘要中描述的选定公司中没有一家与SWM或Neenah完全相同。然而，之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被认为类似于SWM和Neenah的业务。与SWM和Neenah相比，分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及的公司的财务和运营特征不同，以及可能影响这些公司的其他因素。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其关联公司持续从事与合并和收购、被动和控制目的投资、协商承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的的估值有关的业务及其证券的估值。摩根大通获选就合并事宜向SWM提供意见，其中包括该等经验及其在该等事宜上的资格和声誉，以及该公司对SWM、Neenah及其经营的行业的熟悉度。

SWM已同意向摩根大通支付总计800万美元的交易费，其中300万美元将因摩根大通发表其意见而支付给摩根大通，其余部分将在合并完成后支付。此外，SWM可根据其对摩根大通服务表现的评估，在合并完成后向摩根大通支付200万美元的额外费用。此外，SWM已同意偿还摩根大通与其服务相关的费用，包括律师的费用和支出，并将赔偿摩根大通因与摩根大通的接触而产生的某些责任。在摩根大通发表意见的日期前两(2)年内，摩根大通及其关联公司与SWM和Neenah有商业或投资银行关系，摩根大通及其该等关联公司已获得惯常补偿。在此期间，此类服务包括在2021年2月和2021年1月担任SWM信贷安排的联合牵头安排人和账簿管理人，以及就SWM收购Scapa Group plc(于2021年4月完成)担任SWM的财务顾问。在此期间为Neenah提供的此类服务 包括在2021年11月担任信贷安排的唯一牵头安排人和账簿管理人，并于2021年4月和2020年6月担任信贷安排的联合牵头安排人和账簿管理人。此外，摩根大通的商业银行关联公司是代理银行，也是SWM和Neenah未偿还信贷安排下的贷款人。, 因此，它可以获得习惯性补偿或其他经济利益。摩根大通预计，它及其附属公司将安排和/或向SWM 提供与合并有关的融资，以获得惯例补偿。在发表意见之前的两年期间，摩根大通从SWM确认的费用总额在910万美元至1,080万美元之间，从Neenah确认的费用总额在500万美元至705万美元之间。摩根大通及其附属公司在所有权基础上持有SWM和Neenah各自不到1%的已发行普通股。在正常业务过程中，摩根大通及其附属公司可能

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积极交易SWM或Neenah的债务和股权证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)，用于其自己的账户或客户的账户，因此，他们可以随时持有此类证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

Neenah的合并理由；Neenah董事会的建议

于2022年3月27日，Neenah董事会一致(I)认定合并协议及拟进行的交易(包括合并)对Neenah及其股东而言是合宜、公平及最符合其利益的，(Ii)批准及通过合并协议及Neenah签署、交付及履行合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)，及(Iii)建议Neenah的股东批准合并建议。在作出此等决定时，Neenah董事会与管理层及Neenah的法律及财务顾问磋商，对合并协议、合并及拟进行的其他交易进行彻底评估，并考虑大量资料及多项因素，包括下述因素。以下因素没有按特定的重要性顺序列出：

•

合并的全股票性质将为Neenah的股东提供合并后公司的所有权股份，这将使Neenah的股东能够参与合并后公司的预期价值增长，预计将产生许多重要的战略机会和利益，包括：

•

相信Neenah和SWM具有互补的战略理念，合并将加快合并后公司扩展各种增长平台的能力，以创建具有更强大财务状况的全球特种材料行业领先者，包括更多元化的资产负债表和更强大的现金产生能力 使合并后的公司能够通过扩大的产品组合、领先的技术、创新和全球规模更好地服务于更广泛的客户基础，而Neenah将能够在独立的基础上实现 ；

•

Neenah和SWM的共同文化有望促进合并后的公司继续关注员工安全、客户满意度以及可持续性、包容性、公司治理和其他ESG倡议；

•

整合完成后预期的收入协同效应，表现为交叉销售机会、更广泛的地理覆盖范围和更强的研发能力；

•

预计在完成交易后24至36个月内，以组织优化、采购和其他供应链效率、业务成本节约和其他成本优化机会的形式，实现至少6 500万美元的年度运行率成本协同增效作用。

•

与Neenah相比，合并后公司的规模和规模更大，地域多元化程度更高，公众流通股更多，战略选择权更强，财务实力更强，现金流产生潜力更大，资本成本可能更低；

•

认为，鉴于行业格局以及关键同行对规模和整合的日益重视，Neenah将受益于合并后公司的更大规模和规模以及更好的战略地位；

•

合并预计将改善Neenah股东的流动性，因为合并后公司的股本和股东基础更大；

•

合并后公司的普通股将在纽约证券交易所上市交易，并继续为Neenah希望在合并后变现投资的普通股股东提供流动性。

•

Neenah普通股的交易价格经历了波动，合并后公司的更大规模和更大的公众流通股可能会减轻整体市场波动的影响；

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•

Neenah董事会考虑了Neenah可能合理获得的其他替代方案，包括继续Neenah的长期战略计划和/或收购或与另一家公司合并(包括此类替代方案为Neenah及其股东创造可比或更高的长期价值的时机和可能性)，并得出结论，与保持独立公司或寻求这些替代方案相比，预期从合并中获得的好处对Neenah及其股东更有利；

•

合并协议包括不会因Neenah普通股或SWM普通股的市场价格变化而波动的固定交换比率，这为Neenah股东在合并后公司中的形式所有权提供了确定性，并允许Neenah股东从合并协议日期至合并结束期间SWM普通股交易价格相对于Neenah普通股交易价格的任何增加中受益；

•

如果(I)在与Neenah的外部法律顾问和财务顾问协商后，Neenah董事会真诚地确定该收购建议是一项更好的建议，(Ii)Neenah向SWM提供所需的通知并真诚地就改进合并协议进行谈判，以及(Iii)在与Neenah的外部法律顾问和财务顾问协商后，Neenah董事会真诚地确定，不这样做将合理地与其根据适用法律承担的受托责任、Neenah董事会退出或以其他方式改变其关于Neenah股东批准采用合并协议的建议的能力不一致；

•

Neenah能够寻求特定的业绩，要求SWM在完成合并的所有 条件均已满足的情况下完成合并；

•

此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的意义上的重组，因此，作为合并对价收取的SWM普通股预计不会对Neenah股东征税；

•

Neenah董事会及其法律和财务顾问(包括Neenah的独立董事和他们的法律顾问)对合并的结构以及合并协议的财务和其他条款(包括治理事项、条件和终止权)进行审查，并由该等顾问提供建议，并认为Neenah董事会认为Neenah和SWM之间的长期谈判(包括各自董事会成员的直接谈判)对Neenah及其股东有利；

•

佩雷拉·温伯格向Neenah董事会提出的口头意见(随后以书面形式确认)，大意是，截至2022年3月27日，基于并遵守在会前向Neenah董事会提供的公平意见草案中所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及所载的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议规定的交换比例对Neenah股东(SWM及其关联公司除外)是公平的，如下文题为《Neenah的财务顾问的意见》一节中更全面地描述的那样；

•

合并协议允许Neenah通过完成合并继续向其股东支付定期季度现金股息，其比率与上一季度的现金股息一致；

•

Neenah董事会了解Neenah和SWM的业务、运营、财务状况、收益和前景，考虑到Neenah对SWM进行尽职调查审查的结果，并熟悉Neenah和SWM当前和未来的运营环境，包括经济和市场状况；

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•

Neenah董事会认为，合并后公司的以下治理安排将帮助合并后的公司实现协同效应和预计将从合并中获得的其他价值创造机会，并促进两家公司业务的有效和及时整合：

•

Neenah现任总裁兼首席执行官朱莉·谢特尔女士将担任合并后公司的总裁兼首席执行官；

•

Neenah将任命四(4)名成员进入合并后的公司董事会，其中包括Schertell女士；

•

SWM将任命五(5)名成员进入合并后的公司董事会，其中一人将担任非执行主席；

•

旨在确保上述治理条款保持有效的绝对多数批准要求 直到合并后的公司股东将于2025年举行的年度会议；

•

合并须经Neenah的股东批准，Neenah的股东有能力以任何理由投票反对合并，包括如果在Neenah特别会议之前提出更高的报价(尽管Neenah在某些情况下可能被要求支付终止费，如果Neenah 随后就收购提案达成最终协议)；

•

SWM获得支持融资承诺，使其能够偿还Neenah与完成合并相关的未偿债务，这一事实提供了交易的相对确定性；以及

•

完成合并的可能性，包括在考虑与完成交易的某些条件(包括监管批准)的满足相关的风险之后。

Neenah董事会在有关合并的审议中也考虑了潜在的风险和负面因素，但最终确定合并的预期收益可能大大超过这些风险和负面因素。这些潜在风险和 负面因素包括：

•

如果在合并结束前，SWM普通股的市场价格因一般市场条件、一般经济条件或与SWM直接相关而在合并协议下不构成SWM重大不利影响的事项而下跌，则合并协议未规定对合并对价或有利于Neenah或Neenah股东的基于价格的终止权进行任何调整；

•

Neenah和SWM规模和范围相同的两个独立业务合并所固有的挑战，包括合并预期给Neenah股东带来的收入增加机会、成本节约、运营协同效应和其他好处可能无法在预期的时间实现，可能无法完全实现或可能根本无法实现，包括合并后公司将运营的市场可能发生的变化或整合两家公司的潜在困难；

•

政府监管和社会趋势对SWM工程纸业务的影响，该业务约占SWM 2021年净销售额的31%；

•

与达成和完成合并有关的重大成本，完成合并所需的Neenah执行管理团队的大量时间和精力，以及Neenah业务运营的相关中断；

•

合并协议中包含的对Neenah业务行为的限制，这可能会推迟或阻止Neenah开展某些活动并利用合并完成前可能出现的某些商机；

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