附录 10.2

附录 A

本证券和可转换成该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易所 委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效 注册声明或根据现有的豁免，否则不得发行或出售在不受以下条件限制的交易中， 的注册要求《证券法》，并符合适用的州证券法。该证券和转换该证券后可发行的 证券可以与真正的保证金账户或由此类证券担保的其他 贷款相关质押。

原创 发行日期：2022 年 5 月 17 日

$2,100,000

2024 年 11 月 17 日到期的可转换债券

本 可转换债券是狮子集团控股有限公司（以下简称 “公司”）经正式授权和有效发行的一系列可转换债券之一。狮子集团控股有限公司是一家开曼 群岛豁免公司（“公司”），其主要营业地点位于新加坡菲利普街 3 号 #15 -04 Royal 集团大厦 048693，被指定为2024年11月17日到期的可转换债券（本债券为 “” 债券” ，以及该系列的其他债券统称为 “债券”）。

对于收到的 金额，公司承诺在2024年11月17日（“到期日 日”）或要求或允许偿还本债券的较早日期向ATW Oppunities Master Fund, L.P. 或其注册受让人（“持有人”）支付2,100,000美元的本金，并支付根据 本债券的条款，向持有人支付本债券未转换且随后未偿还的本金总额的 利息。本债券受以下附加条款的约束：

第 第 1 节。定义。就本协议而言，除了本债券中其他地方定义的术语外，(a) 此处未另行定义的大写 术语应具有购买协议中规定的含义，(b) 以下术语 应具有以下含义：

“ADS 配送日期” 应具有第 4 (c) (ii) 节中规定的含义。

“备用 对价” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“破产 事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（该术语定义见第 S-X 号法规 第 1-02 (w) 条）根据与 公司或任何重要子公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、 债务调整、债务人救济、解散、破产或清算或类似法律启动案件或其他程序其中，(b) 已对公司或其任何重要子公司 提起任何未提起的此类案件或诉讼在启动后的60天内被解雇，(c) 公司或其任何重要子公司 被裁定破产或已下达任何批准任何此类案件或程序的救济令或其他命令， (d) 公司或其任何重要子公司被任命为其或其财产的任何大部分 部分的托管人或类似人员，但在任命后的60个日历日内未清偿或留在内，(e) 公司或其任何重要 子公司为以下利益进行一般性转让债权人，(f) 公司或其任何重要子公司 召集债权人会议，以安排债务的构成、调整或重组，(g) 公司 或其任何重要子公司书面承认通常无法在到期时偿还债务，(h) 公司或其任何重要子公司，通过任何行为或不采取行动，明确表示同意、批准默许或 默许上述任何行为，或采取任何公司或其他行动以达到以下目的上述任何一项。

“基本 转换价格” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“受益 所有权限制” 应具有本节中规定的含义 4(d).

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视为 因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要的 员工令” 或任何其他类似命令而被法律授权或要求其保持关闭或者在 任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构，只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行 的商业银行（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“买入” 应具有第 4 (c) (v) 节中规定的含义。

“控制权交易的变更 ” 是指在本协议发布之日之后，个人或法律实体或 “集团”（如根据 交易法颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）发生的（a）在本协议发布之日之后发生的超过有效控制权（无论是通过合法或实益所有权、 合同或其他方式）进行的任何收购公司有表决权证券的33％（通过转换 债券和与债券一起发行的证券除外），(b) 公司与任何 其他人合并或合并，或任何人并入本公司或与公司合并，在该交易生效后，该交易发生前的公司 股东拥有不到 公司或该交易继承实体总投票权的 66%，(c) 公司（及其所有子公司，总的来说）出售或 将其全部或基本上全部资产转移给其他人，并在 此类交易前夕由公司股东拥有交易完成后立即获得收购实体总投票权的 66%， (d) 一次或在三年内更换超过一半的董事会成员 ，但未经在最初发行日期 担任董事会成员的多数个人（或担任董事会成员的个人的批准）的批准在 董事会提名获得过半数董事会成员批准的任何日期在本协议发布之日是会员），或（e）公司签订的公司作为当事方或受其约束的协议，其中规定了上述 (a) 至 (d) 条款中规定的任何 事件。

“转换” 的含义与第 4 节中该术语的含义相同。

“转换 日期” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。

“转换 价格” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。

“转换 附表” 是指本文所附附表 1 形式的转换时间表。

“转换 股票” 统指根据本债券条款转换本债券后可发行的美国存托凭证。

“债券 登记册” 应具有第 2 (c) 节中规定的含义。

“稀释性 发行” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“稀释性 发行通知” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“股权 条件” 是指，在所涉期间，(a) 公司应正式兑现根据持有人的一份或多份转换通知（如果有）而计划进行或发生的所有转换和 赎回，(b) 公司应支付本债券的所有违约金和其他款项，(c) 所有 的转换股票根据交易文件（以及可发行以代替现金支付 利息的股份）可根据规则144不分数量或方式转售-销售限制或当前的公开信息 要求由公司法律顾问在发给 的书面意见信中确定，存托人和持有人均可接受，(d) ADS在交易市场上交易，根据交易文件可发行的所有股票 均在该交易市场上市或报价交易（公司认为， 是真诚的，在可预见的将来，ADS在交易市场上的交易将继续不间断），（e）有 是足够数量的授权但未发行且未经预留的普通股，用于发行当时根据交易文件可发行的所有 ADS，(f) 不存在违约事件，也没有现有事件 随着时间的推移或通知的发出，这些事件将构成违约事件，(g) 向持有人发行的相关ADS 不会违反规定的限制在本文第 4 (d) 节中，(h) 未公布 待处理或拟议的基本交易或变更对于尚未完成的控制交易， (i) 适用持有人不拥有公司、其任何子公司或其任何 高级职员、董事、员工、代理人或关联公司提供的构成或可能构成重大非公开 信息的任何信息，以及 (j) 在相关适用日期之前的连续20个交易日内， ADS在主要交易市场上的每日交易量超过每个交易日的100,000美元。

“默认事件 ” 的含义见第 8 (a) 节。

“基本的 交易” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“利息 转换率” 是指（a）转换价格或（b）（i）在适用的利息支付日之前的连续五（5）个交易日结束的连续五（5）个交易日的VWAP 平均值中的较低者，或（ii）立即截至交易日的连续五（5）个交易日的VWAPs的平均值 如果相应的利息转换股票是在利息支付日期 之后交付，则在发行和交付相应的利息转换股份之日之前。

“利息 转换股份” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“利息 通知期” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“利息 付款日期” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“利息 ADS 金额” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“滞纳金 费用” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

“强制 违约金额” 是指（a）（i）本债券的未偿本金加上 所有应计和未付利息，除以强制性违约金额为要求 (A)（如果需要要求或通知才能创建违约事件）或以其他方式到期或（B）全额支付之日的转换价格之和，以 为准} 的转换价格较低，乘以强制性默认金额为 (x) 要求金额或 以其他方式到期或 (y) 全额支付之日的 VWAP，以较高的 VWAP 为准，或 (ii) 本 债券未偿本金的125％，加上本债券应计和未付利息的100％，以及（b）与本债券有关的所有其他金额、成本、费用和违约金 。

“新 纽约法院” 应具有第 9 (d) 节中规定的含义。

“转换通知 ” 的含义见第 4 (a) 节。

“原始 发行日期” 是指首次发行债券的日期，无论任何债券的转让和 ，无论为证明此类债券而发行的票据数量是多少。

“允许的 留置权” 是指对以下内容的个人和集体提及：(a) 尚未到期的税款、摊款和其他 政府费用或征税的留置权，或者 本着诚意和通过适当程序提出争议的税款、摊款和其他政府费用或征税的留置权，已根据公认会计原则设立了充足的储备金（根据公司 管理层的善意判断）(b) 法律规定的留置权，这些留置权是在公司正常业务过程中产生的，例如承运人，仓库工人和机械师的留置权、 法定房东留置权以及公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，以及 （x）不会对此类财产或资产的价值造成实质性减损或重大 损害其在公司及其合并子公司业务运营中的使用或（y） 在适当的程序中本着诚意提出异议，这些程序的作用是在可预见的 将来防止没收或出售受此类留置权约束的财产或资产。

“购买 协议” 是指公司与原始持有人于2022年5月17日签订的证券购买协议， 根据其条款不时修订、修改或补充。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“继承者 实体” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期 上市或报价交易美国证券交易所的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或新 纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果ADS随后在交易市场上市或报价，则ADS在随后上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一天 ）的每日成交量加权平均价格（基于彭博有限责任公司的报道）br} 交易日从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则此类美国证券交易所的交易量加权平均价格OTCQB 或 OTCQX 的日期（或最接近的前一个日期），（c）如果当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果随后在粉红公开市场（或继承其报告 价格职能的类似组织或机构）上报告了 ADS的最新出价，或 (d) 在所有其他情况下，ADS 股份 的公允市场价值，该评估师由 证券的多数权益的购买者真诚选出的独立评估师确定然后未付且公司可以合理接受，其费用和开支应由 公司支付。

第 2 节。利息。

a) 以现金或实物支付 利息。公司应按每年8.0％的利率向持有人支付该债券未转换的总额和 的未偿还本金的利息，前提是该利息以现金 支付，如果此类利息是在公司选择的ADS中支付的，则为12.0％，从最初发行日期之后的第一个此类日期开始，从1月1日、4月 1日、7月1日和10月1日开始每季度支付，在每个转换日（以当时转换的 本金为准）和到期日（每个这样的日子都是 “利息支付 日”）（如果任何利息支付日不是工作日，则适用的款项应在下一个工作日到期），可以现金支付，也可以由公司选择以正式授权、有效发行、全额支付和 不可评税的美国存款凭证，按利息折换率（在ADS中支付的美元金额，“利息ADS 金额”）或两者的组合；但是，前提是，只有在 (i) 在 20 个交易日内满足所有股票条件（除非持有人书面放弃）时，才可以支付 ADS 的利息 紧接适用的利息支付日（“利息通知期”）之前以及 包括实际向持有人签发此类存款证的日期，(ii) 公司应根据下述通知要求在 中向持有人发出通知；(iii) 在该利息 通知期之前（但不超过此类通知开始前的五 (5) 个交易日），就该利息支付日期发出通知利息通知期限），公司 应已向存托信托公司的持有人账户交付对 此类利息ADS金额适用的ADS数量等于（x）适用的利息ADS金额除以（y）（i） 然后转换价格和（ii）利息转换率中较小值的商数，为此假设利息支付日期为利息通知期开始前的 交易日（“利息 转换份额”）。

b) 公司 选择以现金或实物支付利息。在遵守本协议条款和条件的前提下，是否以现金、ADS或两者的组合支付本协议下的 利息应由公司自行决定。在 任何利息通知期开始之前，公司应向持有人发出书面通知，说明其选择 在适用的利息支付日以现金、ADS 或其组合形式支付利息，以及与适用利息支付日期相关的利息 ADS 金额，前提是公司可以在此类通知中指出，该通知中包含的 选择在修订后适用于未来的利息支付日期随后的通知。在 任何利息通知期内，公司的选择（无论是特定利息支付日期还是连续利息支付日期）对该利息支付日期均不可撤销。在符合上述条件的前提下，公司未能及时向持有人交付此类 书面通知应被视为选择在该利息支付日以 现金支付利息。每当公司向持有人发出选择支付ADS利息的通知时，公司 都应根据披露此类选择的第424条及时提交招股说明书补充文件。在利息支付日可向持有人发行的以其他方式 发行的美国存托凭证的总数应减少先前 在该利息支付日向持有人发行的利息转换股票的数量。

c) 利息计算。利息应以 360 天为基础计算，包括十二个 30 个日历日 期，并应从原始发行日起每天累计，直到全额支付未偿本金以及 的所有应计和未付利息、违约金和其他可能根据本协议到期的金额为止。根据本文第 4 (c) (ii) 节，应以其他方式支付 ADS（利息通知期之前发行的利息转换股份除外）的利息 ，而且，仅出于支付股票利息的目的，利息支付日 应被视为转换日期。转换后的任何本金的利息均应停止累计，前提是 公司在本协议第4（c）（ii）节要求的时间段内实际交付了转换股份。本 项下的利息将支付给在本公司有关本债券的注册和 转让（“债券登记册”）记录中以其名义注册本债券的人。除非本文另有规定，否则 公司在任何时候 向债券持有人支付部分现金利息和部分普通股利息，则此类现金的支付 应根据他们（或其前身） 根据购买协议首次购买的债券按比例分配给当时未偿还债券的持有人。

d) 滞纳金 。根据本协议支付的所有逾期应计和未付利息均需支付滞纳金，其利率等于 年利率18％或适用法律允许的最高利率（“滞纳金”）， 应从本协议规定的利息到期之日起每天累计，包括实际全额还款之日。 尽管此处包含任何相反的规定，但如果在任何利息支付日，公司选择以ADS的形式支付 应计利息，但由于未满足 满足本协议第2 (a) 节规定的ADS付款条件而不允许公司支付ADS的应计利息，则由持有人选择以 代替无论是根据本第 2 节交付 ADS 还是以现金支付定期利息， 应在每个适用账户的三 (3) 个交易日内交付利息支付日，现金金额等于（x）本可向持有人交付的与该利息 还款日到期利息相关的存托凭证数量乘以 (y) 自利息支付日起至实际支付日期前 交易日止期间的最高VWAP。如果在 中向持有人发行了与利息支付日期相关的任何利息转换股票，且未计入利息ADS金额，则持有人应立即 将此类多余的股份返还给公司。

e) 预付款。除非本债券中另有规定，否则未经持有人事先书面同意，公司不得预付本债券本金 的任何部分。

f) 整体利息。在到期日之前转换所有债券后，持有人将有权 根据公司选择并按照第 2 (a) 节规定的程序，以 现金或美国存款凭证的任意组合获得转换之日后本应计的所有利息（“全额付款”）。尽管第2（a）节中有任何相反的规定，如果所有 债券在到期日之前进行了转换，则公司应在转换后的三（3）个交易日内 进行整额付款。除上述内容外，在到期日之前对本债券进行部分转换后， 持有人有权根据第 2 (a) 节规定的程序，以公司选择的现金或存款凭证和 的任何组合获得所有应计和未付利息，以及在转换之日后本应计利息 的利息（“部分全额付款”）。尽管 第 2 (a) 节中有任何相反的规定，但如果本债券的一部分在到期日之前转换， 公司应在转换后的三 (3) 个交易日内支付部分整付款。例如，如果持有人 在原始发行日的五 (5) 个月周年纪念日转换该债券的本金100,000美元，则部分 全额还款应等于所有应计但未付的利息以及如果在到期日之前未转换此类本金本应在转换后的本金上累积的二十五 (25) 个月的利息。

第 3 节。转账和交易登记。

a) 不同的面额。根据交出债券的持有人的要求，该债券可兑换成相等的不同 授权面额的债券的本金总额。此类转账或交换登记 无需支付任何服务费。

b) 投资代表。本债券的发行受购买协议中规定的原始 持有人的某些投资陈述的约束，并且只能根据购买协议 和适用的联邦和州证券法律法规进行转让或交换。

c) 对债券登记册的依赖 。在到期向公司提交本债券转让给公司之前，公司和公司的任何代理人 均可将本债券在债券登记册上正式注册的人视为本债券以其名义在债券登记册上正式注册为本债券所有者的人 ，其目的是 按此处规定的方式接收款项以及所有其他目的，或者并非本债券逾期未交， 公司或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

第 4 节。转换。

a) 自愿转换。在原始发行日期之后的任何时候，直到本债券不再流通，本债券 均可随时随地由持有人选择将其全部或部分转换为美国存托凭证（受本协议第4（d）节中规定的转换限制的约束）。持有人应通过向公司 提交转换通知来实现转换，转换通知的形式作为附件A附于此（均为 “转换通知”）， 在其中具体说明要转换的本债券的本金金额以及此类转换的生效日期 （此类日期，“转换日期”）。如果转换通知中未指定转换日期，则转换 日期应为该转换通知根据本协议被视为已送达的日期。不需要 的墨水原件转换通知，也不得要求任何转换通知表的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。为了实现本协议规定的转换，除非本债券的全部本金及其所有应计和未付利息已如此转换，否则不得要求持有人亲自向公司交出本债券 ，在这种情况下 情况下，持有人应在转换后尽快交出该债券，同时不推迟 公司在ADS交割日交付股票的义务。本协议下的转换将产生 降低本债券的未偿还本金的效果，其金额等于适用的转换。持有人和 公司应保留显示转换的本金金额和此类转换日期的记录。公司可以在转换通知交付后的一 (1) 个工作日内对任何转换通知提出异议。如果 出现任何争议或差异，在没有明显错误的情况下，持有人的记录应具有控制性和决定性。 持有人以及接受本债券的任何受让人承认并同意，根据本 段的规定，在本债券的一部分转换后，本债券 的未付和未转换的本金可能低于本债券正面注明的金额。

b) 转换价格。在任何转换日生效的转换价格应等于 (i) 1.00 美元（ “固定转换价格”）或 (ii) 紧接转换前十 (10) 个交易日最低交易价格的 85%，以较低者为准，视此处的调整（“转换价格”）而定。尽管有上述规定， 从首次发行之日起至首次发行日183天周年纪念日，转换价格不得低于 0.75 美元（根据本发行之日之后的反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易进行了调整） （“底价期限”）。经双方同意，最低价格期限可续订或延长。

c) 转换力学 。

i. 转换本金后可发行的 股转换。根据下文 进行转换后可发行的转换股份数量应由以下方法获得的商数确定：（x）将本债券的未偿还本金除以（y）转换为 。

二。 转换后交付转换股份。公司应不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 每个转换日（“ADS 交付 日”）之后的标准结算周期（定义见下文）的交易日数 中的较早者，向持有人 (A) 交付或促成交付的转换股票，在 (i) 原始发行六个月周年纪念日当天或之后（以较早者为准）日期或 (ii) 生效日期，应不受限制性的 例子和交易限制（购买协议当时可能要求的除外）代表转换本债券时收购的 股转换股份的数量（包括，如果公司在转换通知 向公司交付转换通知之日前至少 20 个交易日根据第 2 (b) 节连续发出通知 ，则表示支付应计利息的ADS，则代表根据第 2 (a) 条另行确定的应计利息的支付，但是 假设利息通知期是转换通知 发布之日前的 20 个交易日已向公司交付，但不包括公司在利息通知期开始之前交付利息转换股票 的条件）以及 (B) 一张金额为应计 和未付利息（如果公司选择或必须以现金支付应计利息）的银行支票。在 (i) 原始发行日期六个月周年纪念日或 (ii) 生效日期（以较早者为准）之时，公司应通过存托信托公司或其他履行类似职能的 以电子方式交付公司根据本第 4 (c) 条要求交付的任何转换股份 。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场的标准结算周期，以交易日数表示， 与转换通知交付之日有效的美国存托凭证相关。

三。 未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未在ADS交付日之前交付 给相关持有人或按照其指示交付，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前随时通过书面通知公司 选择撤销此类转换，在这种情况下，公司 应立即向持有人退还向公司和公司交付的任何原始债券持有人应立即向 公司退还根据已撤销的协议向该持有人发行的转换股份转换通知。

iv。 绝对义务；部分违约金。公司根据本债券条款在转换本债券后发行和交付转换股份 的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该债券采取了任何行动 或不采取任何行动，对本债券的任何条款是否有任何豁免或同意，对任何个人的任何 判决的恢复，或者任何抵消、反诉、补偿，限制或终止、 或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人违反或涉嫌违法 的行为，不论任何其他情况可能会限制公司在发行此类转换股份时对持有人承担的这种 义务；但是， 此种交付不应构成公司对持有人可能采取的任何此类行动的豁免。 如果本债券的持有人选择转换本债券的部分或全部未偿本金，则公司 不得基于持有人或与持有人有关联或关联的任何人涉足 从事任何违反法律、协议或任何其他原因的指控拒绝兑换，除非法院在通知持有人后下达禁令，限制 和/或禁止转换本债券的全部或部分应已被申请并获得，并且公司为了持有人的利益在以下地点发放了担保 保证金本债券未偿本金的150％，受 禁令约束，该债券在相关争议 的仲裁/诉讼完成之前将一直有效，其收益应在持有人获得判决的范围内支付给持有人。在没有此类禁令的情况下， 公司应在适当注意到转换后发行转换股票或（如果适用）现金。如果公司因 任何原因未能根据第4 (c) (ii) 条在第二 (2) 条之前向持有人交付此类转换股份^和) 在ADS交付日期后的第二天交易 ，公司应以现金向持有人支付违约金，而不是罚款， 每转换1,000美元的本金，每个交易日10美元（在第五个交易日增加到20美元）^第四) 在此类 ADS 交付日期之后的每个交易日（此类违约金开始累积后的交易日），直至此类转换 股票交付或持有人撤销此类转换。对于公司未能在本协议规定的期限内 交付转换股份，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议第 8 节追究实际损害赔偿 或宣布违约事件的权利，持有人有权根据本协议、法律或 权益寻求其可用的所有补救措施，包括但不限于具体绩效法令和/或禁令救济。行使任何此类权利 不得妨碍持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

v. 对转换后未能及时交付转换股票的买入补偿。除持有人可获得的任何其他 权利外，如果公司因任何原因未能在第二 (2) 之前向持有人交付此类转换股份^和) 根据第 4 (c) (ii) 条在 ADS 交付日期之后的交易日，如果在该ADS交付日期之后，其经纪公司 要求持有人 购买（在公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式 购买，则ADS交付以满足持有人在转换时有权获得的 出售的转换股份此类ADS交付日期（“买入”），则公司应（A）以现金 向持有者付款（以及任何其他可用的补救措施）向持有人选择或由持有人选择的金额（如果有）乘以（x）持有人以这种方式购买的美国存托凭证的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）（1）持有人有权从有争议的转换中获得的 总数乘以（2）引起此类购买义务的卖出订单为 的实际销售价格按持有人的 期权执行（包括任何经纪佣金）和（B），要么以等于的本金重新发行（如果已交出）该债券 尝试转换的本金（在这种情况下，此类转换将被视为已取消），或向持有人交付 如果公司及时遵守了第 4 (c) (ii) 条规定的交付要求本应发行的 ADS 数量。例如， 如果持有人购买总收购价为11,000美元的ADS，以支付尝试转换本债券的买入 ，而根据前一句话 (A) 条款，使 产生此类购买义务的转换股份（包括任何经纪佣金）的实际销售价格总额为10,000美元，则公司必须支付 持有人 1,000 美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向 持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制 持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于 针对公司未能按照本协议条款的要求在本债券转换时及时交付转换 股份而发布的具体履约令和/或禁令救济。

六。 保留转换后可发行的普通股。公司承诺，它将始终保留和保留其授权和未发行的普通股 的可用性，其唯一目的是在转换本债券 和支付本债券的利息，每份债券的利息如本协议所规定，不少于持有人（以及债券的其他持有人）以外的个人的优先购买权或任何其他实际或有的 购买权所需的普通股总数 （受购买协议中规定的条款和条件约束）用于在转换本债券当时未偿还的本金 金额并根据本协议支付利息后发行 （考虑到第 5 节的调整和限制）。公司承诺，所有可发行的普通股 在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

七。 部分股票。 本债券转换后，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人在转换时本来有权购买的任何一部分股份， 公司应根据自己的选择，要么以等于该分数 乘以转换价格的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入至下一整股。

八。 转让税和费用。转换本债券时发行的转换股份应免费向本债券持有人收费 ，用于支付与发行或交付这类 转换股份时可能需要缴纳的任何书面印花或类似税款，前提是公司无需为以其他名称转换后任何此类转换股份的发行和交付所涉及的任何转让 缴纳任何可能应缴的税款 本债券的持有人经如此转换，公司无需发行或交付此类转换股票，除非或直到 申请发行的个人已向公司支付了该税款的金额，或者已确定 已缴纳此类税款，令公司感到满意；此外，持有人应支付德意志银行收取的任何一次性初始 发行费，金额不超过每张ADS0.03美元。公司应支付 当日处理任何转换通知所需的所有存托费用，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的已建立的清算 公司）支付当日电子交付转换股份所需的所有费用。

d) 持有者的转换限制。公司不得对本债券进行任何转换，持有人 无权转换本债券的任何部分，前提是持有人（连同持人的关联公司）以及持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）生效后，持有人（连同持人的关联公司）以及作为一个集体行事 的任何其他人（以下简称 “归属方”）”) 的受益所有权将超过受益所有权限额（定义见下文）。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括转换本债券时可发行的普通股数量 ，但应 不包括在 (i) 转换该债券受益人的剩余未转换本金 时可发行的普通股数量由持有人或其任何关联公司或归属方共同拥有，以及 (ii) 行使或转换 公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，但对转换或行使 的限制与本文包含的限制（包括但不限于任何其他债券）持有人 或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制相似。除前一句所述外，就本第 4 (d) 节而言， 的受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的 条例和条例进行计算。在本第 4 (d) 节中包含的限制适用的范围内，本债券 是否可兑换（相对于持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及 本债券的哪些本金可以兑换，应由持有人自行决定，提交 转换通知应视为持有人对此的决定债券可与 一起转换为持有人拥有的其他证券关联公司或归属方）以及本 债券的哪些本金可以兑换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务 验证或确认此类决定的准确性。此外，对上述 所设想的任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例来确定。 就本第4（d）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告、 （视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司或 公司最近的书面通知中所反映的已发行普通股的数量 的存托机构列出了已发行普通股的数量。应 持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量 。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司转换 或行使包括本债券在内的公司证券（包括本债券）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为在本债券转换 时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％ 。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第4（d）节的实益所有权限制 条款，前提是持有人持有的本债券 转换后，受益所有权限制在任何情况下均不超过普通股发行生效后立即发行的 普通股数量的9.99％，本第4（d）节的实益所有权限制条款将继续适用。实益所有权限制的任何提高 要到第 61 条才会生效^st此类通知发送给 公司的第二天。本段的受益所有权限制条款的解释和实施方式应不完全符合本第 4 (d) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷 或与本文中预期的受益所有权限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者进行必要的 或必要更改或补充，以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本债券的继任 持有人。

第 5 节。某些调整。

a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本债券未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或 以其他方式以普通股和/或美国存托凭证支付普通股或任何普通 股等价物（为避免疑问，不包括公司在转换或 支付债券利息时发行的任何美国存托凭证）进行分派或分配，(ii) 细分已发行的美国存托凭证和/或普通股转换为更大数量的 股，(iii) 将已发行的美国存托凭证和/或 合并（包括通过反向股票拆分）普通股变为较少数量的股票或（iv）如果对普通股进行重新分类，则发行公司的任何 股股本，则固定转换价格应乘以其中的一小部分， 分子应是该事件发生前立即发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，其分母应为普通股数量在这类 事件发生后立即发行的股票。根据本节作出的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在 生效日期之后立即生效。

b) 随后的 股权出售。如果在本债券还清期内的任何时候，公司或任何子公司（如适用）出售或 授予任何人收购或出售的任何期权，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何 出售、授予或任何购买选择权或其他处置），则任何人有权收购美国存托凭证或普通股等价物 每股有效价格低于当时的固定 转换价格（例如较低的价格、“基本转换价格” 和此类发行，合称 “稀释性发行”）（如果以这种方式发行的美国存托凭证、普通股或普通股等价物的持有人 在任何时候，无论是通过收购价格调整、重置准备金、浮动转换、行使 交易价格或其他手段，还是由于与这类 发行相关的认股权证、期权或每股权利，都有权获得美国存托凭证或普通股如果每股有效价格低于固定 转换价格，则此类发行应被视为以更低的价格进行高于 稀释发行当日的固定转换价格），然后在每次稀释发行的完成（如果更早，则为公告）的同时，固定转换价格应降至等于基本转换价格。尽管有上述规定，但不会根据本第 5 (b) 节对豁免发行进行任何调整 。如果公司进行浮动利率 交易，尽管有购买协议中规定的禁令，则公司应被视为以尽可能低的转换价格发行了普通股 股或普通股等价物，此类证券可以转换或 行使。公司应在发行任何 普通股和/或ADS或普通股等价物后的交易日之前以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的 发行价格或适用的重置价格、交易价格、转换价格和其他定价条款（此类通知， “稀释发行通知”）。为了澄清起见，无论公司是否根据本第5（b）节提供 稀释发行通知，在进行任何稀释发行时，无论持有人在转换通知中是否准确提及基本转换价格， 都有权 根据该稀释发行之日或之后的基本转换价格获得一定数量的转换股票。

c) 后续供股。除了根据上述第5（a）节进行的任何调整外，如果公司 在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按照 比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权 根据适用于此类购买权的条款收购总购买额如果持有人持有完全转换后可获得的普通股数量，则持有人 本可以获得的权利本债券（不考虑 对行使本债券的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），在 取得此类购买权的授予、发行或出售记录之前，或者，如果未记录在案，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（前提是， } 但是，只要持有人参与任何此类购买权的权利就会导致 持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该等购买权 （或因该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权 ，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人的 超过受益所有权限制）。

d) 按比例分布。在本债券未偿还期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括 但不限于以股息、分割、 重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分配其资产（或收购其资产的权利）交易）（“分配”）， 在本债券发行后的任何时候，在每种情况下，持有人有权参与此类 分配，其参与程度与持有人在本债券完全转换后可收购的普通股数量相同（不考虑本债券转换的任何限制，包括 但不限于受益所有权限制）， 或者，如果未记录此类记录，则持有人本应参与分配的程度相同，即确定普通股记录持有人的日期对于 参与此类分配（但是，前提是，如果持有人 参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权在该范围内参与此类分配（或在该等程度上参与任何普通股 的受益所有权），此类分配的部分应持有暂时搁置持有人 的利益，直至持有人的权益（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权 限制）。

e) 基本的 交易。如果在本债券未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔 相关交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（以及 其所有子公司，整体来看）直接或间接影响所有或全部或任何的销售、租赁、许可、转让、 转让、转让或以其他方式处置其在一笔或一系列相关的 交易中的几乎所有资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约 (无论是由公司还是 其他人）均已完成，允许ADS和/或普通股的持有人出售、投标或 将其股份换成其他证券、现金或财产，并已获得 50％或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响 的任何 重新分类、重组或资本重组普通股或根据 将美国存托凭证实际转换为的任何强制性股票交易或在一项或多项关联交易中交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司 直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务 组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划） br} 和/或普通股（不包括其他人或其他人或一方持有的任何普通股）向订立此类股票或股票购买协议或其他业务 组合的其他人，或与之关联或关联的 （均为 “基本交易”），然后，在本债券随后进行任何转换时， 持有人有权获得在该基础交易发生前夕进行此类转换时本应发行的每股转换股份 （不考虑任何内容）第 4 (d) 节中对本债券转换 的限制），普通股的数量如果是 尚存的公司，则为公司的继任者或收购公司，以及本债券 可转换普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行此类基本交易而产生的任何额外对价（“替代对价”） 应收账款（不考虑第 4 (d) 节对本债券转换 的任何限制）。就任何此类转换而言，应根据该基本交易中一（1）股普通股的 可发行替代对价金额，对转换价格的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价 之间分配转换价格，以反映备用 对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在 基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在进行此类基本交易后 转换本债券时获得的替代对价应有相同的选择。公司应根据持有人合理满意和批准的书面协议，促使公司不是幸存者的 基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 5 (e) 节的规定，以 书面形式和 实质内容承担公司在本债券和其他交易文件（定义见 购买协议）下的所有义务持有人在此类 基本交易之前（不得无故拖延），并应在本债券持有人的期权，向持有人交付这份 债券以换取这份 债券的继承实体证券，该债券的形式和实质内容与本债券基本相似，可转换为该继承实体（或其 母实体）相应数量的股本，相当于本债券转换后可收购和应收的普通股（不考虑） 在此类基本交易之前对本债券转换的任何限制），以及使用转换 价格，将本协议下的转换价格应用于此类股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对 价值和此类股本的价值，例如 股本数量和此类转换价格的目的是在基本交易完成前保护本 债券的经济价值），而且持有人在 的形式和实质上相当令人满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承 并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本债券 和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体）， 可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本债券下的所有义务 和其他交易文件，其效力与指定此类继承实体相同就像这里的公司 一样。

f) ADS 比率的变化。如果在发行之日之后，ADS比率增加或降低，则在债券转换时提供的转换 股票数量将减少或增加（分别）与每份ADS的ADS比率 的变化成反比。

g) 计算。根据本第 5 节进行的所有计算均应按每股最接近的美分或最接近的百分之一进行计算， 视情况而定。就本第5节而言，截至给定日期 视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

h) 通知持有人。

i. 调整转换价格。每当根据本第 5 节的任何规定调整转换价格时， 公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。注意 允许持有人兑换。如果 (A) 公司宣布对ADS或普通股进行股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司应宣布对 普通股进行特别的非经常性现金分红或赎回，（C）公司应授权向所有普通股持有人授予 认购或购买任何类别或任何股本的权利或认股权证权利，(D) 普通股的任何重新分类均需获得公司任何股东 的批准，公司（及其所有子公司，整体而言）参与的任何合并或合并 ，出售或转让公司全部或基本上 所有资产，或任何将美国存托凭证转换为其他证券、现金 或财产的强制性股份交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 事务公司，然后，在每种情况下，公司都应安排向为转换本文件的 目的而设立的每个办公室或机构提起诉讼债券，并应在下文 规定的适用记录或生效日期前至少二十 (20) 个日历日，安排在债券登记册上显示的最后地址交付给持有人，通知 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证之目的记录的日期，或者如果记录不是假设为 记录的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的截止日期为待定或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计在 生效或 截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将 普通股兑换为此类重新分类、合并、 出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产的日期，前提是未能送达此类通知或其中或其交付中的任何缺陷 均不影响此类通知中必须注明的公司行动的有效性。如果下文提供的任何 通知构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。 除非 另有明确规定，否则持有人在自此类通知发布之日起 至触发该通知的事件生效之日起的20天内仍有权转换本债券。

第 第 6 节。已保留。

第 7 节。负面盟约。只要本债券的任何部分仍未偿还，除非当时未偿还债券本金至少为 67% 的持有人事先给予书面同意，否则公司不得 也不应允许任何子公司直接或间接：

a) 订立、设立、承担、承担、假设、担保或承受任何形式的借款债务，包括但不限于对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产、其中的任何权益 或由此产生的任何收入或利润的担保；

b) 除许可留置权以外，在 其现在拥有或此后获得的任何财产或资产、其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润上签订、创建、承担、假设或承受任何形式的留置权；

c) 以任何实质性 的方式修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，并对持有人的任何权利产生不利影响；

d) 偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或 普通股等价物，但不包括 (i) 交易文件 允许或要求的转换股和 (ii) 回购公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，前提是 此类回购不得在本债券的期限内，所有高级管理人员和董事的总金额超过100,000美元；

e) 偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购任何债务，前提是按比例分配 ，但此类条款自原始发行日起生效的定期本金和利息支付除外， 前提是，在此时或此类付款生效之后，发生任何违约事件，则不允许此类付款 存在或发生；

f) 支付公司任何股权证券的现金分红或分配；

g) 与公司的任何关联公司进行任何交易，该交易必须在向委员会提交的任何公开文件中予以披露，除非此类交易是在公平交易基础上进行的，并得到公司大多数不感兴趣的 董事的明确批准（即使低于董事会批准所需的法定人数）；

h) 将债券的权利、偏好或特权更改为 课堂;

i) 批准公司或任何子公司的清算或解散；或

j) 在与上述任何内容有关的任何协议中签署 。

第 8 节。违约事件。

a) “违约事件” 无论在何处使用，均指以下任何事件（无论此类事件的原因是什么 ，以及此类事件是自愿的还是非自愿的，还是由法律实施的，还是根据任何法院的任何判决、法令或 命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

i. 任何违约（A）任何债券的本金或（B）任何债券的利息、违约赔偿金和其他款项 在任何债券的到期日和应付款（无论是在转换日还是到期日 日还是加速或其他违约日）时拖欠任何债券持有人的任何违约，但仅限于条款 (B) 规定的利息支付或其他违约情况上述 ，在三 (3) 个交易日内未治愈；

二。 公司不得遵守或履行债券中包含的任何其他契约或协议（公司违反 在转换后向持有人交付存款的义务除外，该违规行为将在下文 (xi) 条中述及） 或任何交易文件中，如果可能的话，在发出通知后的 (A) 5 Trading 天内（以较早发生的时间为准） 持有人或任何其他持有人向公司发出的此类故障，以及 (B) 公司 得知或本应知悉后的 10 个交易日这样的失败；

三。 违约或违约事件（受适用协议、文件或 文书中规定的任何宽限期或补救期限制）应发生在 (A) 任何交易文件或 (B) 公司或任何子公司有义务遵守的任何其他重大协议、租赁、文件或 文书（不在下文 (vi) 条款的涵盖范围内）；

iv。 在本债券、任何其他交易文件、根据本协议 或其提交的任何书面陈述或向持有人或任何其他持有人制作或交付给持有人或任何其他持有人的任何其他报告、财务报表或证书中作出的任何陈述或保证，在任何重大方面均为 不真实或不正确；

v. 公司或任何重要子公司（该术语的定义见第 S-X 条第 1-02 (w) 条）应受破产 事件的约束；

六。 公司或任何子公司均应违约其在任何抵押贷款、信贷协议或其他便利、 契约协议、保理协议或其他可以据以担保 或作为担保 的票据下的任何债务，或 (a) 涉及 大于 150,000 美元的债务的任何长期租赁或保理安排下到期的款项下的任何义务，无论是否这种债务现在存在或将来会产生，并且 (b) 导致这种 债务成为或存在在原本到期和应付的日期之前宣布到期和应付款；

七。 ADS没有资格在交易市场上上市或报价交易，也没有资格在五个交易日内恢复上市 或报价交易；

八。 公司（及其所有子公司，整体而言）应是任何控制权变更交易或基本面 交易的当事方，或应同意通过一项交易或一系列相关的 交易（无论此类出售是否构成控制权变更交易）出售或处置其全部或超过33％的资产；

九。 根据第4（c）条，公司不得出于任何原因在转换 之后的第五个交易日之前向持有人交付转换股票，或者公司应随时向持有人发出通知，包括通过公开公告的方式， 表明公司不打算根据本协议条款兑现任何债券的转换请求；

x. 任何人均应违反根据购买协议第2.2节向初始持有人交付的任何协议；

十一。 公司通过存托信托公司或其他成立 清算公司进行的存托证券和/或普通股的电子转账已不再可用或受到 “冻结”；

十二。 任何金钱判决、令状或类似的最终程序均应针对公司、任何子公司或其任何 各自财产或其他资产提起或提出，金额超过50,000美元，此类判决、令状或类似的最终程序应在45个日历日内保持未撤销、 无抵押或未停留；或

十三。 公司出具的虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的认定证明），证明股票条件 得到满足，或者没有出现股票条件失效或是否发生任何违约事件。

b) 违约事件后的补救措施 。如果发生任何违约事件，则根据持有人的选择， 本债券的未偿本金，加上应计的 但尚未支付的利息、违约金和其他金额， 应立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。自任何导致本债券最终加速发行的违约事件发生后五 (5) 天后 起，该债券的 利率应按年利率 18% 或适用法律允许的最大利率 之间取较低值。在全额支付强制性违约金额后，持有人应立即向公司交出本债券或按照公司的指示交还 本债券。对于本文所述的此类加速，持有人无需 提供，且公司特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知，并且持有人可以 立即执行其在本协议下的所有权利和补救措施以及根据适用法律向其提供的所有其他 救济措施，而无需在任何宽限期到期。持有人可以在本协议 付款之前随时撤销和取消此类加速，持有人应拥有作为债券持有人的所有权利，直至持有人 根据本第 8 (b) 条获得全额付款（如果有）为止。此类撤销或废除不得影响任何后续的 违约事件或损害由此产生的任何权利。

第 9 节。杂项。

a) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何转换通知，均应以书面形式，通过电子邮件附件亲自交付，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给公司，发往上述地址，或公司可能为此目的向持有人发出的通知的其他电子邮件地址或 地址在本第 9 (a) 节中。本公司在本协议下提供的任何 及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式并以电子邮件附件的形式亲自送达 ，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发送至公司账簿上显示的 电子邮件地址或地址，或者如果公司账簿上没有此类电子邮件附件或地址 ，则在该公司的主要营业地点发送持有人，如购买协议所述。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前，（ii）传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到本文所附签名页 中规定的电子邮件地址，则最早在 (i) 传输之日后的下一个交易日， 通知或通信通过电子邮件附件发送到此处 所附签名页上列出的电子邮件地址，当天不是交易日或晚于任何交易日的下午 5:30（纽约时间），(iii) 邮寄之日之后的第二个交易日 ，如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，或 (iv) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

b) 绝对义务。除非此处明确规定，否则本债券的任何条款均不得改变或损害公司 的绝对和无条件的义务，即按本债券规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本债券的本金、违约赔偿金和应计利息（如适用）。该债券是公司的直接债务 债务。该债券与现在或将来根据本文规定的 条款发行的所有其他债券的排名相同。

c) 丢失 或已损坏的债券。如果本债券被分割、丢失、被盗或销毁，公司应签发和 交付，以换取和取代已损坏的债券，或代替丢失、被盗或销毁的债券 ，以此作为损坏、丢失、被盗或销毁的债券的本金的新债券，但前提是收到该债券的本金，因此 证明此类债券、 及其所有权的此类损失、被盗或毁坏的证据，令公司相当满意。

d) 适用法律。与本债券的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与任何交易文件所设想的交易的解释、执行 和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其 各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方特此不可撤销地 接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本 相关的任何争议，或与本文设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易 文件有关的交易），在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其任何索赔 个人不受此类纽约法院的管辖，或者此类纽约法院对于 {来说是不恰当或不方便的场所br} 这样的程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附上送达证据 ）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本债券向其发出通知，并同意此类服务 构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何 方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在 适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃由本债券或此处设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本债券的任何 条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销 其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

e) 豁免。公司或持有人对违反本债券任何条款的任何豁免均不得解释为或 对任何其他违反该条款的行为或对本债券任何其他条款的违反的豁免。 公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款， 不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守本债券的该条款或任何其他 条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

f) 可分割性。如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，则本债券的其余部分 保持有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用于 所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了 管理高利贷的适用法律，则本协议下应付的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最大利率 。公司保证（在合法的范围内） 在任何时候都不得坚持、辩护或以任何方式要求或利用任何居留、 延期、高利贷法或其他禁止或宽恕公司按本债券的规定支付本债券本金 的全部或部分利息的法律，无论其颁布于何处，现在或此后任何时候生效，或可能 影响本债券的契约或履行，以及公司（在合法的范围内）这样做）特此明确 放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律阻碍、拖延或 阻碍本协议赋予持有人的任何权力的执行，但将遭受并允许所有此类法律的执行，就像 尚未颁布此类法律一样。

g) 补救措施、描述、其他义务、违规行为和禁令救济。本债券 中提供的补救措施应是累积性的，此外还包括本债券和任何其他交易文件 在法律或衡平法（包括特定履约令和/或其他禁令救济）下可用的所有其他补救措施，并且此处的任何内容均不限制 持有人因公司未能遵守本契约 条款而寻求实际和间接损害赔偿的权利 Benture。公司向持有人保证，除此处明确规定的 外，不得对本工具进行任何其他描述。此处规定或规定的与付款、兑换等相关的金额（以及 其计算）应为持有人收到的金额，除非此处明确规定，否则 不受公司的任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反 其在本协议下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。 因此，公司同意，如果发生任何此类违约或威胁违约，除了 所有其他可用的补救措施外，持有人还有权获得禁令，限制任何此类违规行为或任何此类威胁的违规行为， 无须证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。公司应向持有人要求向持有人提供所有信息和 文件，以使持有人能够确认公司遵守本债券的 条款和条件。

h) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 此类款项应在下一个工作日支付。

i) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分， 不应被视为限制或影响本债券的任何条款。

第 第 10 节。披露。公司根据本债券的条款收到或交付任何通知后， 除非公司真诚地确定与此类通知有关的事项不构成与公司或其子公司有关的实质性 非公开信息，否则公司应在这类 收到或交付后的两 (2) 个工作日内在 6-K 表格或其他表格的当前报告中公开披露此类材料和非公开信息。 如果公司认为通知包含与公司或其 子公司相关的重要非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时向持有人表明这一点，如果没有 任何此类指示，则应允许持有人假设与该通知有关的所有事项不构成与公司或其子公司有关的 重要非公开信息。

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（签名 页面如下）

在 见证中，公司已促使经正式授权的官员自上述 所示日期起正式签发本债券。

附件 A

转换通知

下列签署人特此选择根据开曼群岛豁免公司 Lion Group Holding Ltd.（以下简称 “公司”）2024年11月___日到期的可转换债券的本金，根据本协议的 条件，截至下文所述日期，转换为公司的ADS。如果要以非下列签署人的名义签发ADS， 下列签署人将支付与之相关的所有应付转让税，并根据公司的合理要求随函交付此类证书和 意见。除此类转让税（如果有）外，不会向持有人收取任何 转换的费用。

在交付本转换通知时，下列签署人向公司陈述并保证，其对普通股 股的所有权不超过本债券第4节规定的金额，该金额根据《交易法》第13（d） 条确定。

下列签署人同意遵守适用证券法规定的与 上述普通股的任何转让相关的招股说明书交付要求。

转化率 计算：

时间表 1

转换 时间表

2024年11月___日到期的 可转换债券由开曼群岛豁免公司狮子集团 控股有限公司发行，本金总额为_________美元。本转换时间表反映了根据上述 第 4 节所做的转换。

注明日期：