附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2022年5月17日，由开曼群岛豁免公司 Lion Group Holding Ltd.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据《证券法》第 4 (a) (2) 条（定义见下文 ）以及根据该法颁布的第 506 条，公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，而每位买方都希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有价值的报酬， 特此确认这些契约的收到及其充分性，公司和每位买方同意如下：

第 I. 定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外：(a) 此处未另行定义的 大写术语具有债券（定义见此处）中此类术语的含义，(b) 以下术语具有本第 1.1 节中规定的 含义：

“获取 个人” 的含义与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“ADS (s)” 是指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表一（1）股普通股 股。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由个人控制或受个人共同 控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视为 因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要的 员工令” 或任何其他类似命令而被法律授权或要求其保持关闭或者在 任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构，只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行 的商业银行（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 是指适用的 方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件，在每种情况下，都已得到满足或免除。

“佣金” 是指美国证券交易委员会。

“公司 开曼法律顾问” 是指 Ogier，其办公室位于香港皇后大道中28号中环大厦11楼。

“公司 法律顾问” 指乐博律师事务所，其办公室位于香港 中环康诺广场 1 号怡和大厦 2206-19 号。

“转换 价格” 应具有债券中该术语所赋予的含义。

“转换 股票” 的含义应与债券中该术语的含义相同。

“债券” 是指公司 以本文所附附附录A的形式向购买者发行的自发行之日起30个月内到期的可转换债券，但须遵守其中的条款。

“存款 协议” 是指Lion Group Holding Ltd.、作为存托人的德意志银行 美洲信托公司以及根据该协议不时发行的ADS的所有持有人和受益所有人签订的存款协议，因此 协议可能会进行修改或补充。

“存托人” 是指根据存款协议作为存托人的德意志银行美洲信托公司。

“披露 附表” 应具有第 3.1 节中该术语的含义。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议的签署日不是交易日或上午 9:00 之后（纽约时间） 和任何交易日的午夜（纽约时间）之前，则在本协议签订日期之后 的交易日上午 9:01（纽约市时间）；（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）和任何交易日上午 9:00（纽约时间） ，不迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）。

“生效 日期” 是指 (a) 所有标的股票已根据规则 144 出售，或者可以根据第 144 条出售 而无需公司遵守第 144 条所要求的当前公开信息 且没有交易量或销售方式限制的最早日期，(b) 在标的股票持有人为 的截止日一周年之后不是本公司的关联公司或 (c) 所有标的股份均可根据 出售，但不受根据《证券法》第4（a）（1）条进行注册，不受交易量或销售方式限制， 公司法律顾问已向此类持有人提交了一份无保留的常设书面意见，即根据此类豁免，标的股票的持有人 可以进行转售，这种意见的形式和实质内容应是这些 持有人可以合理接受的。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指 董事会的大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供 服务的非雇员董事委员会的大多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司 的员工、高级管理人员或董事发行 (a) ADS、普通股或期权，(b) ADS，根据本协议发行的任何证券和/或其他可兑换或可转换为 的证券 的交换或转换后的证券在本协议签订之日已发行和流通的美国存托证券或普通股，前提是 自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低 此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外） 或延长此类证券的期限，(c) 根据 {批准的收购或战略交易发行的证券 br} 公司大多数不感兴趣的董事，前提是这样证券作为 “限制性证券” 发行 （定义见规则 144），在本协议第 4.13 (a) 节的禁令期内不具有任何要求或允许提交与 相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或所有者的个人 （或个人的股权持有人）发行业务中的资产 与公司的业务具有协同作用，并将为公司提供以下方面的额外收益除 基金投资外，但不得包括公司主要为筹集资金 目的发行证券的交易，或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及 (d) 根据任何协议发行和发行的任何美国存托凭证或普通股或证券 ，这些证券载于本协议所附附表3.1 (g)。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (bb) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 的含义与第 3.1 (o) 节中该术语的含义相同。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 指截至本协议发布之日由公司与公司董事、高级职员、 以及格林特里金融集团公司除外 10% 或更多股东签订的封锁协议，其形式和实质内容令买方相当满意 。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“最大 速率” 应具有第 5.17 节中该术语的含义。

“普通 股” 是指公司面值的A类普通股

每股0.0001美元，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证 或其他工具，这些工具可随时转换为普通股或可行使或可兑换，或以其他方式使持有人 有权获得普通股或美国存托凭证。

“最大参与率 ” 应具有第 4.12 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“预先通知” 应具有第 4.12 (b) 节中赋予该术语的含义。

“Pro Rata Portion” 的含义应与第 4.12 (e) 节中该术语的含义相同。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分 程序，例如证词）。

“公开 信息故障” 应具有第 4.3 (b) 节中该术语的含义。

“公开 信息失败补助金” 应具有第 4.3 (b) 节中该术语的含义。

“买方 方” 的含义与第 4.10 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“所需的最低限额 是指截至任何日期，根据交易文件当时发行或将来可能发行的普通股的最大总数 ，包括所有债券 （包括作为债券利息可发行的标的股份），忽略其中规定的任何转换限额， 并假设转换价格始终为在确定之日及之后，立即按交易日当时的转换价格 的75％在确定之日之前。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会不时修订 ，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的 和效力的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指债券和转换股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但 不应被视为包括定位和/或借入美国存托证券和/或普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上购买者姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的 中根据本协议购买的债券支付的总金额， 以美元和即时可用资金表示。

“随后 融资” 的含义应与第 4.12 (a) 节中该术语的含义相同。

“随后 融资通知” 的含义应与第 4.12 (b) 节中该术语的含义相同。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接 或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期普通股或美国存托证券交易所上市或报价 交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选 市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、债券、封锁协议、其中的所有证物和附表，以及本协议 以及与本协议所述交易相关的任何其他文件或协议。

“标的 股票” 是指转换股票，包括但不限于根据债券条款发行和可发行的代替 现金支付的债券利息的普通股，在每种情况下，均不考虑对债券转换的任何 限制或限制。

“可变 费率交易” 的含义应与第 4.13 (b) 节中该术语的含义相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果ADS随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报道，ADS在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用此类ADS的交易量加权 平均价格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一个日期），（c）如果ADS不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易；如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的 类似组织或机构）上公布，则ADS的最新每股出价 因此报告，或（d）在所有其他情况下，ADS股票的公允市场价值，该评估师由持有证券多数权益的购买者真诚选择 的独立评估师确定然后尚未支付， 公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

第 第二条。
购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，在协议双方执行和交付 本协议的同时，公司同意出售，买方以分别 而不是共同方式同意购买本金总额为2,100,000美元的债券。每位买方应 通过电汇或认证支票向公司交付立即可用的资金，金额等于该买方签名页上规定的该购买者的订阅 金额，公司应向每位买方交付根据第 2.2 (a) 节确定的 相应的债券，公司和每位购买者应交付 中规定的其他物品第 2.2 节将在收盘时交付。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件进行远程关闭。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，其形式和内容为买方所接受（此类意见可在截止日期后的五个 个交易日内发出）；

(iii) 开曼公司法律顾问的法律意见，其形式和实质内容均可为买方接受（此类意见可在截止日期后的 五个交易日内作出）；

(iv) 本金等于该买方认购金额的债券，以该买方 的名义注册（此类债券可在截止日期后的三个交易日内交付）；

(v) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指令，并由首席执行官或首席财务官执行 ；

(vi) 一笔相当于该买方订阅金额5％的现金付款，这笔款项可以从该买方在收盘时向公司电汇 转账中扣除；以及

(vii) 封锁协议（此类协议可在截止日期后的五个交易日内交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买家的订阅金额通过电汇方式汇入公司书面指定的账户。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证在截止日期 在所有重大方面（或者，如果陈述或保证在所有方面都受重要性或重大不利影响 不利影响）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期为准确）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件 ：

(i) 本文中包含的公司 陈述和保证在所有重要方面（或者，如果陈述或保证在所有方面都受重要性或重大不利影响 不利影响）的准确性（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期为准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品，除非买方另行放弃；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停美国证券交易所的交易，在截止日之前的任何时候，彭博 有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务机构报告的交易的 证券或任何证券设定最低价格交易市场，美国 或纽约州当局也未宣布暂停银行业务，也不应宣布暂停银行业务发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国家 或国际灾难，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在 收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第 三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，披露附表 应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分中包含的披露范围内 对本文件中的任何陈述或以其他方式作出的陈述进行限定，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证 ：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。公司 直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权， ，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可估税 ，并且没有认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他 处均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的 权力和权力。 公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格 ，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务 或其拥有的财产的性质都具有良好的信誉，除非不具备如此资质或信誉良好（如 的情况）不可能产生或合理预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性 或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响总体而言，公司及其子公司的经营业绩、资产、 前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易 文件下的义务的能力产生重大不利影响 文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且尚未提起任何诉讼 任何撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权；执法。

(i) 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本 协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司 执行和交付本协议及其他每份交易文件以及 完成本协议所设想的交易，从而已获得公司 所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本 或与之相关的任何进一步行动。本协议及其 作为一方的其他每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本 及其条款交付时，将构成公司根据 的条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和一般影响债权人权利执行的其他普遍适用的法律, (ii)受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性相关的法律的限制，以及 (iii) 就赔偿 和缴款条款而言，适用法律可能会受到限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件 ，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易 ，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书 或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与 相冲突或构成默认 （或者如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释 或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷 融资、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）或其他任何权利了解 公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产据此理解受约束或受其影响， 或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构 （包括联邦和州证券法律法规）或本公司或子公司任何财产或资产受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、 禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反 或受影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能或合理地预计 会生成材料不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构 或其他个人发出任何通知，或向其提交任何申报或登记， 获得任何同意、豁免、授权或命令， 除外：(i) 本协议第4.6节要求的申报，(ii) 通知和/或向每个适用的 交易市场申请证券的发行和出售以及上市转换股票以所要求的 时间和方式进行交易，以及 (iii) 向委员会提交表格D以及适用的州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的文件 。

(f) 证券的发行。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不受 公司施加的所有留置权，交易文件中规定的转让限制除外。根据 根据交易文件条款发行的标的股票将有效发行，已全额支付且不可评估，除交易文件中规定的转让限制外，不存在公司施加的所有留置权 。公司已从其正式授权的股本中预留 一定数量的普通股，用于发行标的股份，其数量至少等于本文发布之日所需的最低限额 。

(g) 大小写。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，该附表3.1（g）还应包括截至本文发布之日公司关联公司 实益拥有和记录在案的普通股和美国存托证券的数量。自最近根据《交易法》提交定期报告 以来，公司没有发行过任何股本，除非根据公司股票期权计划行使员工股票期权， 根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股和/或ADS，以及 转换和/或行使截至最近提交的定期 报告之日已发行的普通股等价物《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的 权参与交易文件所设想的交易。除非购买和出售 证券，否则没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺 ，也没有任何与证券、权利或义务可转换为或可行使或交换给任何 个人认购或收购任何普通股和/或ADS或任何子公司的资本存量或合同， } 公司或任何子公司必须或可能必须发布的承诺、谅解或安排其他 普通股和/或任何子公司的ADS或普通股等价物或股本。证券 的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（购买者除外 ）发行普通股和/或ADS或其他证券。本公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中规定 公司或任何子公司发行证券后， 调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何 赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排要求公司 或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何 股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的 股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何先发制人 权利或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、 董事会或其他方面的进一步批准或授权。据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有关于公司股本的股东协议、有表决权的 协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规 要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括证物和文件），包括根据证券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）条 ，公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 以引用方式纳入其中， 此处统称为 “美国证券交易委员会报告”），或者已经收到了该申报期的有效延期 ，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的 日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合 适用的《证券法》和《交易法》的要求，没有一份美国证券交易委员会报告在提交时包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大 事实，而不是误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面 均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的 相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计 原则编制的（“GAAP”），除非此类财务报表或其附注中另有规定 ，但未经审计的财务报表不得包含公认会计原则要求的所有脚注 ，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司 截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金该期间的流量随后结束，以 未经审计的报表为准，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展 已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有产生任何 负债（或有或有或其他负债）业务方向 符合过去的惯例以及 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则 或在向委员会提交的文件中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、兑换 或达成任何购买或赎回其股本的协议，以及 (v) 公司没有向其发行任何股权证券 任何高级职员、董事或关联公司，除非根据现有公司股票期权计划。公司在委员会面前没有任何待处理的 要求对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的 或附表3.1 (i) 规定的证券发行外，公司或其子公司或其子公司或其各自的 业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在 要求公司披露的事件、负债、事实、情况、事件或发展 作出此陈述或视为作出此陈述时适用的证券法，但尚未公开在本陈述发表之日前至少 1 个交易日的 披露。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 （联邦、州、县、地方或国外）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 （联邦、州、县、地方或国外）未对公司、任何子公司或其各自财产的任何 采取任何行动、诉讼、询问、违规通知、程序 或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的任何 的行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼 或调查（据公司所知）（统称为 “诉讼”））。附表 3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或 证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利的决定，可能产生或合理地预期会产生重大不利影响 影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务索赔的诉讼 的标的。 据公司所知，委员会 尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止令 或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易所 法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。本公司任何员工 均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其 子公司的雇员均不是与该员工与公司或该类 子公司的关系有关的工会的成员，而且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司 及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的高管 高级管理人员没有或现在预计会违反任何雇佣合同、 保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议 或任何有利于任何第三方的限制性契约，并且每位此类执行官的继续雇用不受 对公司或任何第三方的约束其子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其 子公司遵守与就业 和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定 不能合理地预期个人或总体上会产生重大不利影响。

(l) 合规性。公司或任何子公司：(i) 不存在违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司 下的违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约 的索赔通知、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何 财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约或违规行为已被免除)，(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令 或命令，或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例 或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律 事项， ，除非在每种情况下都不可能产生或合理预计会导致重大不利影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、土地 地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律 ，包括与化学品、 污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输 或处理，以及根据其签发、签署、颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、 执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规 （“环境法”）；（ii）已收到适用 开展各自业务的环境法；以及 (iii) 遵守任何此类法律的所有条款和条件 许可、执照或批准，其中在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计 不遵守规定将单独或总体产生重大不利影响。

(n) 监管许可证。公司和子公司拥有 相关联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告 中所述的各自业务，除非无法合理地预期未能获得此类许可证会导致重大 不利影响（“物质许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与修订有关的 诉讼的通知找到或修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权。公司和子公司拥有对公司和 子公司业务至关重要的所有个人财产拥有简单易懂的有效和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权，但不对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对所用财产的价值产生实质性干扰的留置权除外并提议由公司及其子公司使用此类财产 和 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构的款项税款，已根据 根据 GAAP 为此预留了适当的储备金，且缴纳的款项既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司在 租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据公司 及其子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述的所有专利、专利申请、 商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及其他与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权 产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他方式） 告知任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期或终止 或被放弃。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非 无法或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权 权利均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。 公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有 知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由承保公司承保 类损失和风险的公认财务责任，其金额应符合公司和子公司 所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于订阅 总金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险 保险到期时将无法续保 保险，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续 业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事 目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（雇员、高级管理人员和 董事的服务除外），包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排，提供 租赁不动产或个人财产，或向其提供借款或贷款向任何高级职员、董事或此类员工支付款项或以其他方式 需要向任何高级职员、董事或此类员工支付款项，或者据公司所知，向其中 任何高级职员、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东 或合伙人的款项，每种情况均超过120,000美元，但用于 (i) 支付工资或所提供服务的咨询费， (ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括任何协议下的股票期权协议 公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用的 要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和 条例。 公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证： (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 交易是根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制所必需的， (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv)) 将 记录的资产问责制与之比较按合理的时间间隔对现有资产采取适当行动 以弥补任何差异。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ），并设计了此类披露控制和 程序，以确保在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易所 法》提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。 截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（例如 日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易所 法案》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的 评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对财务 报告的内部控制没有变化（该术语在《交易法》中定义），这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(t) 某些费用。本公司或任何子公司 不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或交易文件所设想的交易的其他人支付任何经纪或发现者费用或佣金。买方对任何费用 或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔，对交易文件所设想的交易可能应缴纳的 费用没有义务；前提是买方应支付存托机构收取的任何一次性 初始发行费，金额不超过每份ADS0.03美元。

(u) 私募配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的， 公司向买方要约和出售证券无需按照《证券法》进行登记 。以下证券的发行和出售不违反 交易市场的规章制度。

(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》（ ， ，公司不是，也不是该公司的关联公司，在收到证券付款后， 将不会成为或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司” 。

(w) 注册权。除附表3.1（w）的规定外，任何人均无权促使公司或 任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(x) 清单和维护要求。ADS是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止ADS注册 的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到来自 任何交易市场的ADS或普通股上市或已上市或报价的通知，大意是公司未遵守该交易市场的 上市或维护要求。该公司现在并且没有理由相信在 可预见的将来它不会继续遵守所有这些上市和维护要求。ADS目前有资格 通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前 正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与这类 电子转账相关的费用。

(y) 收购保护的应用。公司和董事会已在 中采取了所有必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似 章程文件）或其注册州法律中由于 of 适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据 权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用买方和公司履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于因公司发行证券和买方对证券的所有权而产生的 。

(z) 披露。除交易 文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或 其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司 证券的交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司 及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表 ，均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在声明中作出陈述时所必需的任何重大 事实，不是 误导性。公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明在 中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实， 没有误导性。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的交易外，任何买方均未对 作出或作出任何陈述或保证。

(aa) 无集成产品。假设买方在 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的，则无论是公司、其任何关联公司还是任何代表其行事的个人，都未直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也没有要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，本次 的证券发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》， 要求根据《证券法》对任何此类证券进行注册，或 (ii) 公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款 。

(bb) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到的 根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司 资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债 （包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产并不构成不合理的少量 资本，无法继续开展其目前的业务和拟议的业务进行时应包括其资本需求，同时考虑 公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求 及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司 在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，将足够 支付所有款项或付款在需要支付此类款项时尊重其负债。公司 不打算 在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到为其债务支付现金的时间和金额， ）。公司不知道有任何事实或情况使其相信它会在 截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（bb）列出了截至本文发布之日， 公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或所欠金额超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务 有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表中（或附注 ），但在 中存入或托收的可转让票据或类似交易背书提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则， 租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(cc) 纳税状态。除了单独或总体上不会产生或合理预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和 地方收入以及 所属司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他重要的政府评估和费用显示或确定此类申报表、报告和申报中应付的金额 以及 (iii)) 已在其账面上预留了相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期内的 所有材料税。 没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而且 公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(dd) 没有一般招标。公司和任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般招标或一般广告发行或出售任何 证券。公司仅向买方和《证券法》第501条所指的某些其他 “合格投资者” 出售证券 。

(ee) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他个人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动相关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或由公司知悉的任何代表其行事的人作出 ）违反法律或（iv）在任何材料上违反 与《反海外腐败法》任何条款相关的任何条款。

(ff) 会计师。公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1（ff）。 据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易所 法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2022年12月31日的财年年度报告 中包含的财务报表发表意见。

(gg) 资历。截至截止日，除以购货款担保权益（仅优先于所涵盖的标的资产）和 资本租赁债务 （仅优先于所涵盖的标的资产）和资本租赁债务 （仅优先于债券所涵盖的财产），不论是利息、清算或解散时还是其他方面，对公司的债务或其他索赔均不优先于债券。

(hh) 与会计师和律师没有分歧。公司与 公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何形式的分歧，或者公司合理预计会出现任何形式的分歧，而且公司目前在拖欠会计师和律师的任何费用方面存在任何分歧，这些费用可能会影响公司 履行任何交易文件规定的任何义务的能力。

(ii) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位 购买者在交易文件及由此设想的 交易中仅以正常交易者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中担任公司的财务顾问或信托人 （或以任何类似身份），以及任何买方或其各自的代表或代理人就交易 文件及由此设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带行为。 公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他 交易文件的决定完全基于公司 及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(jj) 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定 （本协议第3.2 (g) 和4.15节除外），但本公司的理解和承认：(i) 公司没有要求 任何买方同意停止购买或出售 多头和/或空头公司证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司 发行或在任何特定期限内持有证券，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言， 包括但不限于卖空或 “衍生品” 交易，在本次或未来的 私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手，无论是直接还是间接 ，都可能持有普通股 “空头” 头寸和/或 ADS 以及 (iv) 每位购买者 不应被视为与任何分支机构有任何关联或控制权任何 “衍生” 交易中的长度对手。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动 ，包括但不限于 证券可交割标的股票价值确定期间，以及 (z) 此类套期保值活动 （如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值在 进行套期保值活动之后。公司承认，上述此类套期保值活动不构成 对任何交易文件的违反。

(kk) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接 或间接采取任何旨在稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬 ，以拉客购买任何证券，或 (iii) 因邀请 他人购买本公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司配售代理人支付了与证券配售有关的补偿 。

(ll) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i） 根据公司股票期权计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公平 市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何 股票期权都没有追溯日期。在授予股票期权之前，公司没有故意授予股票期权， 也没有在发布或以其他方式公开发布有关公司或其 子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，故意授予股票期权，而且 公司现在也没有这样的政策或惯例。

(mm) 网络安全。(i) (x) 本公司任何 或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据 以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备 或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 均未出现任何安全漏洞或其他泄露或与之相关的情况公司和子公司尚未接到 的通知，也不知道任何合理预期的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞 或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的 法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例， 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的 相关的内部政策和合同义务单独使用、访问、挪用或修改，除非不是或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司实施并维持了合理的商业保障 ，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余 和安全；以及 (iv) 公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复 技术。

(nn) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(oo) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司 ，公司应根据买方 的要求进行认证。

(pp) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股 公司法》（“BHCA”）和美联储 系统理事会（“美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的已发行股份的百分之五（5％）或更多，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％ 或更多。 公司及其任何子公司或关联公司均不对银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策施加控制性影响。

(qq) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合 经修订的1970年 《货币和对外交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规章和条例（统称为 “洗钱 洗钱法”），不由任何法院、政府机构、当局或机构或任何 提起诉讼或诉讼涉及公司或任何子公司与该款项有关的人《洗钱法》尚待通过，或者据公司或任何子公司所知，该法已受到威胁。

(rr) 无取消资格活动。关于依据 《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、其他 高管、本公司根据投票权计算的未偿还 20％或以上的有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语在 《证券法》第405条中定义）以任何身份与公司有关出售（每人均为 “发行人受保人” ，统称为 “发行人受保人员”）受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格 的约束（“取消资格事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外）。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何 发行人受保人受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务 ，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人员。公司不知道有任何人（发行人受保人除外）已经或将要（直接或间接）获得与出售任何证券相关的买方报酬。

(tt) 取消资格事件通知。公司将在以下截止日期之前，以书面形式通知买方：（i） 任何与发行人受保人员有关的取消资格事件，以及（ii）任何随着时间的推移将成为 与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方为自己，不代表其他买方，特此向公司陈述 和截至截止日期的认股权证，如下所示（除非截至其中的特定日期， 在这种情况下，截至该日期它们应是准确的）：

(a) 组织；当局。该买方要么是个人或实体，要么是正式注册或组建的、有效存在的 ，并且在其注册或组建的司法管辖区法律下信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、 有限责任公司或类似的权力和权限，可以签订和完成 交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方执行交易文件所设想的交易 已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方 根据本协议的条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组、暂停和其他影响强制执行的普遍适用法律的限制除外一般而言，债权人的权利，(ii) 受相关法律的限制具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性以及 (iii) ，因为赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(b) 自己的账户。该买方明白，这些证券是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册 ，并且收购该证券作为本金用于自己的账户 ，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》 或任何适用的州证券法，目前无意违反证券 分销任何此类证券} 法案或任何适用的州证券法，没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人 达成的间接安排或谅解，以分销或就此类证券的分销达成间接安排或谅解（本陈述和担保不限制此类买方根据适用的 联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者身份。向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日都是如此，在 每次转换任何债券的日期，它将成为规则501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (a) (a)《证券法》规定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险 ，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 一般招标。据该买方所知，该买方不是由于在任何报纸、杂志或 类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或者通过电视或电台播出的，或在任何研讨会上发表的，或据该买方所知，任何其他 一般性招标或一般广告中发表的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信而购买证券。

(f) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件 （包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件 以及投资证券的利弊和风险向公司代表提问 并获得答复；(ii) 获取信息关于 公司及其财务状况、经营业绩、业务，足以使 评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以 在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，而这些努力或费用是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(g) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方 在 该买方首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，没有直接或间接执行 对公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人 直接或间接执行 对公司证券的任何购买或销售，包括卖空公司制定了 下设想的交易的实质性条款，并最终结束在执行本协议之前。尽管有上述规定，但如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 的单独部分资产，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策 并不直接了解 ，则上述陈述 仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本所涵盖的证券 协议。除了本协议的其他当事方或此类买方的代表外， ，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司， 该买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括 本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处 中包含的任何内容均不构成对为使该买方（或 其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易而进行借款、安排 借款、确定公司证券可用性和/或担保公司证券的任何行为的陈述、担保或禁止。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响这些 买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或任何其他交易文件或与 或本协议完成相关的任何其他交易文件或签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述 和担保的权利。尽管有上述规定，为避免 疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与查找 或借入股份以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，或排除任何诉讼。

第 四条。

双方的其他 协议

4.1 传输限制。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置证券。对于向公司或买方 关联公司进行除根据有效注册声明或规则144以外的任何 证券的转让，或与第4.1 (b) 节所述质押相关的任何转让，公司可以要求其转让人向 公司提供由转让人选择且公司合理接受的律师意见，其形式和实质内容应为 使公司感到相当满意，大意是此类转让不需要注册 此类根据《证券法》转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意 受本协议条款的约束，并应享有本协议项下买方的权利和义务。

(b) 买方同意，只要本第4.1节要求在任何证券上印上以下 形式的图例：

[也不] 这个安全 [也不是这种证券所属的证券 [可兑换]]有 [不是]根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券和 交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的 有效注册声明或根据证券注册要求的现有豁免或交易不受 的注册要求约束，否则不得发行或出售根据适用的州证券法行事。这个 安全 [以及可发行的证券 [转换]这个安全的]可以与注册经纪交易商的真诚保证金 账户或作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以不时根据与 注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将部分或全部证券的担保权益授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格的 投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，这些 买方可以转让质押品或向质押人或有担保方提供担保证券。此类质押或转让不受 公司批准的约束，也不要求质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。 公司将按照证券的质押或转让、根据《证券法》第424 (b) (3) 条 第424 (b) (3) 条的规定，编制和提交任何所需的招股说明书补充材料，由适当的买方承担费用，执行和交付证券质押人或有担保方合理要求 的合理文件。

(c) 证明标的股票的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）： (i) 虽然根据《证券法》，涵盖此类证券转售的注册声明有效，(ii) 在 根据规则144 (iii) 出售此类标的股票之后，如果此类标的股票有资格在没有要求的情况下出售为了使公司遵守第144条所要求的有关 此类标的股票的当前公开信息，并且不需要交易量或销售方式限制，或 (iv) 如果《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）的适用的 要求不要求提供此类说明。 如果存托人要求删除本文所述的图例，或者应买方的要求，公司应让其律师在生效日期 之后立即向存托人或买方出具法律意见。如果 债券的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖标的股份 的转售时进行转换的，或者根据规则144可以出售此类标的股份，而无需公司 遵守第144条所要求的有关此类标的股票的当前公开信息，也没有交易量或销售方式的限制，或者如果此类传说并非如此根据《证券法》的适用要求（包括司法 解释和由委员会工作人员发布的声明），则此类标的股票的发行不包含 所有图例。公司同意，在生效日期之后或本 第 4.1 (c) 节不再要求提供此类说明时，公司将在买方向公司或存托机构 交付带有限制性说明（此类日期，“Legend 移除日期”）的代表标的股票的证书（如适用）后的四（4）个交易日交付或促成交付向此类买方提供一份代表此类股票的证书，该证书不受 所有限制性和其他规章的约束。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向存托人 发出指示，以扩大本第 4 节规定的转账限制。根据该买方的指示，存托机构应通过将买方主要经纪商 的账户存入存托信托公司系统，将下述须移除的标的股票的证书 转交给买方。

(d) 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的标的股票（基于向存托人提交此类证券之日的ADS的VWAP），作为部分 违约金，而不是罚款，但须遵守第4.1（c）条，10美元在图例移除日期之后每个交易日 日每个交易日（在损失开始累积后的五 (5) 个交易日增加到每个交易日20美元）证书的交付不带图例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 签发 并在传奇移除日期之前向买方交付（或促使买方交付）一份代表证券的证书，所以 由该买方交付给公司，不含所有限制性和其他图例，以及 (b) 如果在 Legend Remove 之后，此类买方购买（在公开市场交易或其他方式）ADS 的日期以满意的方式交付该买方 全部或任何部分 ADS 数量的销售，或销售相同数量的 ADS对于 该买方预计从公司获得的全部或任何部分的ADS，且不加任何限制性说明，则该金额等于该买方为所购买的ADS （包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价格”）（“买入价格”） 的超出部分 (A) 公司必须在Legend 移除日期之前向该买方交付的相应数量的标的股票的产品乘以 (B) 自该买方向公司交付适用的标的股票（视情况而定）的 之日起，到本条款 (ii) 项下此类交付和付款的 日止的时间段内，任何交易日美国存托凭证的最低收盘价。

(e) 每位买方单独而不是与其他买方共同同意公司约定，该买方将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付 要求或其豁免出售任何 证券，并且如果根据注册声明出售证券，则将根据其中规定的分配计划出售 并承认从代表证券的 证书中删除限制性说明为本第 4.1 节中规定的前提是公司对本 理解的依赖。

4.2 对稀释的确认。公司承认，证券的发行可能导致 已发行普通股和美国存托证券的稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认 其在交易文件下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行标的股份 的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟 或减少权的约束，无论任何此类稀释的影响或公司对任何买方提出的任何索赔，也无论此类发行可能产生的稀释效应如何 关于公司其他股东的所有权。

4.3 提供信息；公共信息。

(a) 如果 ADS 在本文发布之日未根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册，则公司同意让 在 60 日当天或之前根据《交易法》第 12 (g) 条注册 ADS^第四 日期之后的日历日。在任何买方拥有证券到期之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持对 ADS的注册，并及时提交（或获得延期并在 适用的宽限期内提交）本公司在本协议发布之日之后根据 提交的所有报告 ，即使当时公司不受该报告的约束《交易法》的报告要求。

(b) 在自本协议发布之日起的六 (6) 个月周年纪念日起至可以出售所有 证券的期限内的任何时候，如果公司 (i) 因任何原因未能满足当前的公开信息，则无需公司遵守第 144 (c) (1) 条的规定，也无需遵守 条的限制或限制，则公司 (i) 因任何原因未能满足当前的公开信息 } 根据第 144 (c) 或 (ii) 条的要求曾经是第 144 (i) (1) (i) 条中描述的发行人或将来成为发行人， 公司将失败为了满足第 144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件 ，除该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付相当于百分之二的现金金额 违约金，而不是以其出售证券能力的任何此类延迟或减少为由作为罚款（2.br} 在公共信息失效当天 以及每三十 (30) 日，该买方证券总认购金额的0％）^第四) 之后的一天（按比例计算总共少于三十 天的期限），直到 (a) 此类公共信息失误得到纠正之日以及 (b) 根据规则 144，买方不再需要此类公开 信息来转让标的股份，以较早者为准。根据本第 4.3 (b) 节， 购买者有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。 公共信息失败补助金应在 (i) 发生此类公众 信息失败补助金的日历月的最后一天支付，以及 (ii) 第三 (3) 天，以较早者为准^第三方) 导致 公共信息失败补助金的事件或故障发生后的工作日得到纠正。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金 ，则此类公共信息失败补助金应按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分 个月按比例分配），直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息 失败而要求实际损害赔偿的权利，并且该购买者有权寻求法律或衡平法上所有可用的补救措施，包括在没有 限制的情况下，颁布具体履约令和/或禁令救济。

4.4 整合。公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何 证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，这些证券将以 的发售或出售合并，这种方式需要根据《证券法》对证券的销售进行登记，或者出于任何规章制度的目的将与 证券的要约或出售合并 交易市场，因此在其他市场关闭之前需要 股东的批准交易，除非在该后续交易结束 之前获得股东批准。

4.5 转换程序。债券中包含的每种转换通知形式都列出了购买者转换债券所需的全部程序。在不限制前几句的前提下，无需使用墨水原创的 转换通知，也不需要任何 转换通知表的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）即可转换债券。购买者无需提供额外的法律意见、其他信息或指示 即可转换其债券。公司应兑现债券的转换，并应 根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付标的股份。

4.6 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表的最新报告，包括交易文件 作为其附件。自发布此类新闻 稿起及之后，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、 关联公司或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自 发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高管、 董事、代理人、员工、关联公司或代理人与 的任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止和终止没有进一步的力量或效果。公司理解并确认，每位买方 在进行公司证券交易时应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意 就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意， 公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明公司，除非此类披露 是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开 声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经 事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名， 或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终 交易文件时所要求以及 (b) 在法律要求的范围内进行披露或交易市场法规， 在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露以及 就此类披露与此类购买者进行合理合作。

4.7 股东权利计划。公司或经公司同意的任何其他 个人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是公司通过的任何控制权、股份收购、业务合并、 毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排 下的 “收购人”，也不得声称任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，根据 根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.8 非公开信息。除应根据第 4.6 节披露的 交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外，公司承诺并同意，公司或 任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成 或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方事先征得 的同意收到此类信息并与公司同意对此类信息保密。公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司 未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此保证 并同意，该买方对公司、其任何子公司或其 各自的高级管理人员、董事、员工没有任何保密责任、关联公司或代理人，或对公司、其任何子公司或 其各自高级职员、董事的责任，员工、关联公司或代理人不得根据此类重要的、非公开 信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据 向任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应在交付此类通知的同时，根据表格6-K上的最新报告 向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。

4.9 所得款项的使用。除非本协议所附附表4.9另有规定，否则公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于偿还 公司任何部分债务（支付公司正常业务过程中的应付贸易应付款 和先前惯例除外），（b）用于赎回任何普通股、ADS 或普通股等价物，（c）用于和解 任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规的行为。

4.10 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.10 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位 买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但在功能上与持有此类头衔的人具有同等职能的任何人）、控制 此类购买者的每个人（根据《证券法》第 15 条和第 15 条的定义）《交易法》第 20 条）、董事、 高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在功能上与 人具有同等职能的人员，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的此类控制人（均为 “买方 方”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和支出， 包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用 任何此类买方都可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为或与之相关的损失或招致损失， 本公司在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 不是该买方关联公司的 本公司的任何股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自关联公司提起的与交易 文件所设想的任何交易有关的任何 诉讼（除非该行动仅基于对此类买方在交易下的陈述、保证 或承诺的重大违反此类买方可能与任何此类股东 达成的文件或任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为（经司法判定最终构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对可根据本协议寻求赔偿的任何买方提起任何诉讼，则该买方应立即 以书面形式通知公司，公司有权自行选择 为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类 诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方 方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理地认为，在这种行动中， 在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和该买方的 立场，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的 的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解 ，本公司不对本协议 (y) 项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算； 或 (z)，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方的 违反任何陈述、担保，此类买方在本协议或 其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.10 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付 金额来支付。此处包含的赔偿协议 是任何买方针对公司或他人 的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.11 证券的保留和上市。

(a) 公司应从其正式授权的普通股中保留所需的最低限额储备金，用于根据 交易文件发行，金额应为按照《交易文件》全额履行其义务所需的金额。

(b) 如果在任何一天，授权但未发行（以及其他未保留的）普通股数量低于该日所需的最低限额 ，则董事会应尽快和随时尽快修改公司的证书或 公司章程，将授权但未发行的普通股数量至少增加到 的最低要求活动不迟于该日期后的第 75 天。

(c) 公司应（如果适用）：（i）按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该 交易市场提交额外的股票上市申请，该申请涵盖至少等于此类申请之日最低要求的ADS，（ii）采取一切必要措施，使此类ADS尽快获得批准在该交易 市场上市或报价此后可能，(iii) 向买方提供此类清单或报价的证据，以及 (iv) 保留此类清单或报价的 任何日期的ADS至少等于该交易市场或 另一个交易市场上该日期的最低要求。公司同意维持ADS通过存管机构 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存管 信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.12 参与未来融资。

(a) 从本文发布之日起至生效之日起24个月周年之日，当公司或 任何子公司以现金对价、负债或 其单位组合（“后续融资”）发行ADS和/或普通股或普通股等价物（“后续融资”）时，每位买方均有权参与不超过一定金额的后续融资按照与后续融资（“最高参与额”） 相同的条款、条件和价格进行融资，融资等于后续融资（“最高参与额”）的 30%后续融资。

(b) 在后续融资结束前至少五 (5) 个交易日，公司应向每位买方发送 份关于其打算进行后续融资的书面通知（“预先通知”），预先通知应询问 该买方是否想审查此类融资的细节（此类附加通知，“后续融资通知”）。 应买方的请求，并且只有在该买方要求发出后续融资通知时，公司 应立即但不迟于该请求后的一 (1) 个交易日向该买方发出后续融资通知。 后续融资通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划在该后续融资下筹集的 收益金额以及提议通过或与其进行此类后续融资的个人 ，并应将条款表或与之相关的类似文件作为附件。

(c) 任何希望参与此类后续融资的买方必须不迟于五日 下午 5:30（纽约时间）向公司提供书面通知（5）^第四) 所有买方收到预先通知 表示该买方愿意参与后续融资的交易日，该买方的参与金额， ，并声明并保证该买方已准备好、愿意并可按照后续融资通知中规定的条款 进行投资。如果公司截至第五 (5) 天仍未收到买方的此类通知^第四) 交易日，该买方应被视为已通知公司其不选择参与。

(d) 如果在五号下午 5:30（纽约时间）之前（5^第四) 在所有买方收到预通知后的交易日， 买方关于愿意参与后续融资（或让其指定人参与 ）的通知总额低于后续融资的总金额，则公司可以根据后续融资通知中规定的条款和人员影响此类后续融资的剩余 部分。

(e) 如果在五号下午 5:30（纽约时间）之前（5^第四) 交易日，在所有买方收到预先通知后， 公司收到买方对后续融资通知的回复，他们寻求购买的金额超过参与上限的总金额 ，每位此类买方应有权购买其按比例购买其最高参与额 的份额（定义见下文）。“按比例分配” 是指（x）根据本第 4.12 节参与的买方在截止日期购买的证券 的认购金额与 (y) 根据本第 4.12 节参与的所有购买者在截止日期购买的总订阅 总额之和的比率。

(f) 如果受初始后续融资 通知约束的后续融资在初始后续融资通知发布之日起三十 (30) 个交易 天内由于任何原因没有按照此类后续融资通知中规定的条款完成，则购买者将再次拥有本第 4.12 节中规定的参与权 。

(g) 公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易 文件不应包含任何直接或间接将或 意在排除一名或多名买方参与后续融资的条款或条款，包括但不限于 条规定，根据这些条款，买方必须这样做同意对根据本 购买的任何证券的任何交易限制或必须征得同意未经购买者事先书面同意，对本协议进行任何修订或终止，或授予任何豁免、免责声明或与本协议有关的 类似条款。

(h) 尽管本第 4.12 节有任何相反的规定，除非该买方另有协议，否则公司 要么以书面形式向该买方确认与后续融资有关的交易已放弃，要么 应公开披露其在后续融资中发行证券的意图，无论哪种情况，都应以 使该买方不会拥有任何材料，非在随后 交付后的第十（10）个工作日之前发布公共信息融资通知。如果到第十（10）个工作日之前，没有公开披露与后续融资有关的交易 ，并且该买方没有收到有关放弃该交易的通知 ，则该交易将被视为已放弃，且该买方不应被视为拥有 与公司或其任何子公司有关的任何重要非公开信息。

(i) 尽管有上述规定，但本第 4.12 节不适用于豁免发行。

4.13 后续股权出售。

(a) 从本文发布之日起至截止日期（“停顿期”）后的90天，除豁免发行外， 公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何ADS、普通股或普通股等价物的发行或拟发行 ，(ii) 提交任何注册声明或其任何修正案或 补充或 (iii) 进行任何公司股权交换，包括行使价较低的认股权证和期权。

(b) 从本协议发布之日起至截止日期后的1年周年纪念日，禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的ADS、普通股或普通股 等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、 行使价或汇率或其他基于 交易价格或报价的价格，发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可兑换 或可行使或包括获得额外ADS和/或普通股的权利此类债务或股权证券首次发行后的任何时候的ADS，或（B）转换、行使或交换 价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个日子重置，或在 发生与公司业务或 ADS 市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度 或 “市场发行”）签订或实施交易，包括但不限于股票信贷额度 或 “市场上发行” 未来确定的价格的证券。任何购买者 都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对任何损害赔偿权的补充 。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.13 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率 交易均不属于豁免发行。

4.14 平等对待购买者。除非也向此类交易文件的所有当事方提供相同的 对价（包括对任何交易文件的任何修改），否则不得向任何人提供修改或同意豁免或修改交易文件任何条款的对价（包括对任何交易文件的任何修改）。此外，公司在任何适用时间均不得支付债券的任何 本金或利息，其金额与债券 的相应未偿还本金不成比例。为澄清起见，本条款构成公司授予每位 买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者 视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、 处置或投票证券或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.15 某些交易和机密性。每位买方单独而不是与其他买方共同保证 在本 协议执行之日起至本协议所设想的交易首次根据 公开宣布的时期内，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会对公司任何证券进行任何购买或 销售，包括卖空第 4.6 节中描述的初始新闻稿。每位买方单独而不是与其他买方共同保证 在公司根据第4.6节所述的 初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款 以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。 尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确 承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在本协议所考虑的交易根据第 4.6 节 (ii) 所述的初始新闻稿首次公开发布 首次公开宣布之后，其不会参与 进行公司任何证券的交易购买者应受到限制 或禁止其进行任何根据来自 的适用证券法，以及在根据第 4.6 和 (iii) 节所述的初始新闻 首次公开宣布本协议所设想的交易之后，任何买方均无任何保密义务或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工交易公司 证券的义务 br} 关联公司或代理商，在发布初始新闻稿后如第 4.6 节所述。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分 ，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合 经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于 进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的 的证券。

4.16 表格 D；蓝天申报。公司同意按照 D 条例的要求及时提交证券表格D，并应任何买方的要求立即提供表格副本。公司应采取公司 合理认为必要的行动，以获得豁免，或有资格根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向买方出售证券 ，并应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.17 资本变动。在生效日一周年之前，未经持有 大部分债券未偿本金的买方事先书面同意，公司不得对普通股和/或ADS进行反向或正向 股票拆分或重新分类。

4.18 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议 的任何条款，除非延长封锁期限，并应根据 其条款执行每份封锁协议的条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽其所能 寻求该封锁协议条款的具体履行。

4.19 延长 2021 年认股权证条款。提及最初于2021年2月18日发行的某些D系列、E系列和F系列美国存托 股票购买权证，以及最初于2021年12月13日发行的某些G系列美国存托股份购买 认股权证（统称为 “2021年认股权证”）。鉴于 买方签订本协议，公司特此同意将2021年认股权证的终止日期延长至2025年2月18日：(i) D系列美国存托股票购买权证的终止日期应延长至2028年2月18日；(ii) 将E系列美国存托股票购买权证的终止日期延长至2025年2月18日；(iii) 终止日期 F系列美国存托股票的购买权证应延长至2028年2月18日； (iv) 终止G系列美国存托股票购买权证的日期将延长至2028年12月13日。 公司进一步承认并同意，它将取消并重新发行反映上述经修订的 条款 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 的 2021 年认股权证。

4.20 可转换优先股的转换价格和2021年认股权证的行使价。提及最初分别于2021年2月18日和2021年12月13日发行的某些 A系列和B系列可转换优先股 （统称为 “2021年可转换优先股”）。考虑到买方签订本 协议，公司特此同意，转换价格不会影响可转换优先股 的转换价格以及买方现有可转换优先股的2021年认股权证和2021年认股权证的行使价。

文章 V. 其他

5.1 终止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，则任何买方均可通过书面通知其他 方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务 ，且不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响^第四) 在本协议发布之日后的交易日， 规定，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他 方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。在收盘时，公司已同意向ATW Partners（“主要购买者”） 偿还40,000美元的不记账金额，用于支付其律师费和开支。因此，作为上述付款，主要买方在收盘时为证券支付的总金额应减少40,000美元，以取而代之。除交易文件中明确规定的相反规定的 外，各方均应支付其顾问、 律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、 执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有存托费用（包括但不限于 当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付 的任何转换通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税； 前提是购买者应支付存托机构收取的任何一次性首次发行费，金额不超过0.美元每个广告 03 个。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部理解 ，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应为书面形式，并应在最早的以下时间被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信 是在下一个交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，则该通知或通信 最早应视为已送达并生效，(b) 如果此类通知或通信 是通过电子邮件附件发送的，则为传输之后的交易日在非交易日或晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的 ，(c) 第二天 (2)，在此附上签名页^和) 邮寄之日后的交易日， （如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送），或（d）收件人实际收到此类通知后， 必须发送。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案的公司和买方签署的书面 文书，根据本协议的初始认购金额购买了债券 本金的至少 67% 的权益，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方 签署，前提是如果任何修订、修改或豁免不成比例地 并对买方（或购买者群体）产生不利影响，还需要此类受到不成比例影响的买方（或购买者群体 ）的同意。对本 协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他 条款、条件或要求的豁免，任何一方延迟或不作为以任何 方式行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。对任何买方相对于其他买方 的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的 任何拟议修正案或豁免均需要受不利影响的买方事先书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继承人 和允许的受让人具有约束力，并确保其利益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何 个人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束 。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非第 4.10 节中另有规定。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑 法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行 和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议的 方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应完全在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地向 提交设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权 对本协议项下或与本文所述或讨论的任何交易（包括 与执行任何交易文件有关的 ）的裁决 ，特此不可撤销地放弃，并同意不主张 在任何诉讼或诉讼中，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔，此类诉讼 或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人服务 的程序，同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号或认证的 邮件或隔夜送达（附有送达证据）邮寄给该当事方，以获取根据本协议 向其发送通知 的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起 诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司 根据第 4.10 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其 合理的律师费以及调查、准备和起诉 此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应被视为 同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过 电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名 页面是其原始页面相同。

5.12 可分割性。如果具有管辖权的法院 认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制仍应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应使用 商业上合理的努力来寻找和采用替代手段来实现与该术语、条款、盟约所设想的结果相同或基本相同 或限制。特此规定并宣布 双方打算执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。无论任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似的 条款），每当任何买方行使 交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务时， 该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定撤销或撤回任何相关的 } 通知、要求或选举的全部或部分内容，但不影响其未来诉讼和权利；但是，前提是 ，在撤销债券转换的情况下，应要求相应的买方退还任何 ADS ，但须遵守任何此类已撤销的转换通知。

5.14 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏）， 或取而代之的新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下 新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替换 证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括追回 损害赔偿外，每位买方和公司还将有权根据交易文件要求具体履行。 双方同意，金钱损害可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务 而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何诉讼中主张法律补救措施是充分的 此类义务的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易 文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使该交易下的权利，且此类付款、此类强制执行 或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性的 被搁置、收回 、清理或要求退款、偿还或以其他方式归还给该文件公司、受托人、接管人或任何其他法律规定的人（包括但不限于任何 破产法、州或联邦法、普通法或 诉讼的衡平理由），则在任何此类恢复范围内，应恢复原本打算履行的义务或其中的一部分 并继续具有充分的效力和效力，就好像没有支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17 高利贷。在合法的范围内，公司特此同意不坚持或辩护或以任何方式 索赔，并将抵制任何买方为强制执行任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼或程序，无论何时颁布、现在 或此后任何时候生效的高利贷法，将被迫从高利贷法律中受益或受益在任何交易文件下。尽管任何交易 文件中包含任何相反的规定，但双方明确同意并规定，公司根据交易文件承担的利息性质 付款的总责任不得超过适用法律授权的最大合法利率（“最高利率”）， ，在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，与 相加时的任何利率或违约利息，或两者兼而有之根据该条款，公司可能有义务支付的任何其他利息性质的款项交易文件超过了 的最大费率。双方同意，如果法律允许且适用于交易 文件的最高合同利率因法规或本协议发布之日之后的任何官方政府行动而有所提高或降低，则法律允许的新最高合同利率将是自交易文件生效之日起 起适用于交易文件的最高利率，除非适用法律不允许此类申请。如果在任何情况下，公司就交易文件所证明的债务向任何买方支付了超过最高利率 的利息， 此类超额部分应由该买方计入任何此类债务的未付本金余额或退还给 公司，处理此类超额部分的方式应由该买方选择。

5.18 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易 文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不以任何方式 对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为 将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定 买方就交易所考虑的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事文件。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括不受限制 的本协议或其他交易文件所产生的权利， 没有必要 让任何其他买方作为另一方参与为此目的而参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代表 。仅出于管理上的便利 ，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过EGS与公司沟通。EGS 不代表 任何购买者，仅代表主要购买者。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的 条款和交易文件，而不是因为任何 买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议以及其他交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是 与买方之间。

5.19 违约赔偿金。公司根据 交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约 损害赔偿金和其他金额之前，公司应终止的义务，尽管此类部分 违约金或其他金额的到期和应付金额所依据的工具或证券已经取消。

5.20 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利 的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.21 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会 修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得采用通常的解释规则，即 应对起草方解决任何模棱两可之处。此外，对于任何交易文件中提及的股价和ADS和/或普通股， 均应根据本协议签订之日之后发生的普通股和/或ADS的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易 进行调整。

5.22 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼、 或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内故意和故意地， 在此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空
买家签名页面如下]

[LGHL 证券购买协议的买方 签名页]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不相同）：

[签名 页面继续]