美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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的过渡期 |
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至 |
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委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：+44(0)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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各交易所名称 在其上注册的 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易法》第12B-2条。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年5月16日，注册人拥有
目录表
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页面 |
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第一部分： |
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财务信息 |
2 |
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第1项。 |
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财务报表 |
2 |
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截至2022年4月3日(未经审计)和2022年1月2日的简明综合资产负债表 |
2 |
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截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周未经审计的简明综合经营报表 |
4 |
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截至2022年4月3日和2021年4月4日止13周的未经审计简明综合全面亏损报表 |
5 |
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截至2021年4月4日止13周未经审计的可赎回股份变动及股东亏损简明综合报表 |
6 |
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截至2022年4月3日的13周未经审计的简明综合变动表股东权益 |
6 |
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截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周未经审计的现金流量表简明报表 |
8 |
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|
简明合并财务报表附注 |
10 |
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
29 |
|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
45 |
|
第四项。 |
|
控制和程序 |
45 |
|
第二部分。 |
|
其他信息 |
47 |
|
第1项。 |
|
法律诉讼 |
47 |
|
第1A项。 |
|
风险因素 |
47 |
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
47 |
|
第三项。 |
|
高级证券违约 |
48 |
|
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
48 |
|
第五项。 |
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其他信息 |
48 |
|
第六项。 |
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陈列品 |
48 |
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签名 |
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49 |
|
i
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告包含根据我们的信念和假设以及我们目前掌握的信息作出的符合1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营和支出结果、业务战略和计划、趋势、市场规模、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和产品能力等信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“将”、“将”、“或类似的表达以及这些术语的否定。
如本报告所述，任何提及“Membership Collection Group”、“MCG”、“Our Company”、“The Company”、“US”、“We”及“Our”指：(I)如本报告所述，在SOHO House Holdings Limited的股权持有人交换Membership Collection Group Inc.的A类普通股或B类普通股(视情况而定)股份之前，指SOHO House Holdings Limited及其合并附属公司，及(Ii)如在该交换之后，指Membership Collection Group Inc.，连同其合并的子公司。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告其他部分中描述的那些。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
1
第I部分--FIN金融信息
第1项。 财务状况NTS。
会员集体集团公司。
精炼Consoli注明日期的资产负债表
截至2022年4月3日(未经审计)和2022年1月2日
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自.起 |
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(单位为千，不包括票面价值和共享数据) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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权益法投资 |
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递延税项资产 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
$ |
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$ |
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应计负债 |
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递延收入的当期部分 |
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应缴间接税和雇员税 |
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债务的当期部分，扣除债务发行成本 |
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关联方贷款的当期部分 |
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经营租赁负债的当前部分--交易不到一年的地点 |
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经营租赁负债的当期部分--交易超过一年的地点 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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债务，扣除当前部分和债务发行成本后的净额 |
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物业按揭贷款，扣除债务发行成本后的净额 |
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关联方贷款，扣除当期部分和计入利息后的净额 |
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经营租赁负债，扣除当期部分--交易不满一年的地点 |
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经营性租赁负债，扣除当前部分--交易超过一年的地点 |
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融资租赁负债 |
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融资义务 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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递延税项负债 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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(注16) |
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||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
会员集体集团公司。
简明综合资产负债表
截至2022年4月3日(未经审计)和2022年1月2日
|
|
自.起 |
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||||||
(单位为千，不包括票面价值和共享数据) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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股东权益 |
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A类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
累计其他综合收益 |
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库存股，按成本计算； |
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( |
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成员集体集团公司的股东权益总额。 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
$ |
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|
$ |
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||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
会员集体集团公司。
凝缩合并业务报表(未经审计)
截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
|
|
在结束的13周内 |
|
||||||
(除每股数据外，以千为单位) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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收入 |
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会员收入 |
$ |
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$ |
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内部收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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运营费用 |
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内部运营费用(不包括折旧和摊销#美元 |
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( |
) |
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( |
) |
其他营业费用(不包括折旧和摊销#美元 |
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( |
) |
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( |
) |
一般和行政费用 |
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( |
) |
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( |
) |
开业前费用 |
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( |
) |
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( |
) |
折旧及摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
基于股份的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
净汇兑损失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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总运营费用 |
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) |
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营业亏损 |
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( |
) |
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) |
其他(费用)收入 |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
出售财产及其他收益，净额 |
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— |
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权益法投资的收益(亏损)份额 |
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( |
) |
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其他费用合计(净额) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税优惠 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
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非控股权益应占净亏损 |
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会员集体集团公司应占净亏损。 |
$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
A类和B类普通股每股净亏损 |
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基本和稀释(注15) |
$ |
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( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
会员集体集团公司。
凝聚的CONS陈旧的全面损失表(未经审计)
截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
|
|
在结束的13周内 |
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(单位：千) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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净亏损 |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
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( |
) |
其他综合收益 |
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外币折算调整 |
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综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
可归因于非控股权益的损失 |
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可归因于非控股权益的外币换算调整 |
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( |
) |
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会员集体集团公司可归因于的全面亏损总额。 |
$ |
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( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
压缩合并状态可赎回股份变动及股东亏损(未经审计)
截至2021年4月4日的13周
(除共享数据外，以千为单位) |
SOHO House Holdings Limited可赎回优先股 |
|
SOHO HOUSE Holdings Limited可赎回C类普通股 |
|
SOHO HOUSE Holdings Limited普通股 |
|
其他内容 |
|
累计 |
|
累计 |
|
SOHO House Holdings Limited应占股东亏损总额 |
|
非控制性 |
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总计 |
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截至2021年1月3日 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
对非控股权益的分配 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
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— |
|
|
— |
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( |
) |
|
( |
) |
非控股权益的贡献 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
发行SHHL高级可转换优先股(附注14) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
高级可转换优先股发行成本 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
发行SHHL可赎回C类普通股所得款项(附注14) |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
基于股份的薪酬(附注13) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
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累计折算调整净变化 |
|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
||||
截至2021年4月4日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
简明综合股东权益变动表(未经审计)
截至2022年4月3日的13周
(单位：千) |
普通股 |
|
其他内容 |
|
累计 |
|
累计 |
|
库存股 |
|
成员集体集团公司应占股东权益总额 |
|
非控制性 |
|
总计 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2022年1月2日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
购买与收购SOHO餐饮有关的非控股权益(附注3) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
回购股份(附注15) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
非现金股份薪酬(附注13) |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
累计折算调整净变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||
截至2022年4月3日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
会员集体集团公司。
简明合并现金流量表(未经审计)
截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
|
|
在结束的13周内 |
|
|||||
(单位：千) |
|
April 3, 2022 |
|
|
April 4, 2021 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金股份薪酬(附注13) |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售财产及其他收益，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
权益法投资(损益)份额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
债务清偿损失 |
|
|
|
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|
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实物利息(已结算)，扣除非现金利息 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
权益法被投资人的分配 |
|
|
|
|
|
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||
净汇兑损失 |
|
|
|
|
|
|
||
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
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盘存 |
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经营租赁，净额 |
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其他营运资产 |
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( |
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( |
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递延收入 |
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应付账款、应计账款和其他负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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出售资产所得收益 |
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购买无形资产 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动产生的现金流 |
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偿还借款(附注11) |
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( |
) |
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( |
) |
支付清偿债务费用(附注11) |
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( |
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借款收益(附注11) |
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支付债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
融资租赁本金支付 |
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( |
) |
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融资债务的本金支付 |
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( |
) |
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对非控股权益的分配 |
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非控股权益的贡献 |
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已发行的高级可转换优先股，扣除发行成本(附注14) |
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购买库存股(附注15) |
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( |
) |
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发行SHHL可赎回C类普通股所得款项，扣除发行成本(附注14) |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 |
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( |
) |
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现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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期初 |
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期末 |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
会员集体集团公司。
简明合并现金流量表(未经审计)
截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
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在结束的13周内 |
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(单位：千) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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现金、现金等价物和限制性现金包括： |
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现金和现金等价物 |
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流动资产中的限制性现金 |
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截至2022年4月3日和2021年4月4日的现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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补充披露： |
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支付利息的现金(包括结算截至2021年4月4日的13个星期的实物利息) |
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$ |
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$ |
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缴纳所得税的现金 |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产 |
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截至2022年4月3日和2021年4月4日的应计资本支出 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9
会员集体集团公司。
要浓缩的注解D合并财务报表(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
Membership Collection Group Inc.(“MCG”)是一个物理和数字空间的全球会员平台，将来自世界各地的充满活力的、多样化的成员群体联系在一起。这些成员使用MCG平台既可以工作，也可以社交，可以联系、创造、娱乐，并推动积极的变化。我们的会员通过我们的全球投资组合与我们互动，包括35个SOHO住宅、9个SOHO工作俱乐部、伦敦的NED、米科诺斯的Scorpios海滩俱乐部、SOHO Home、我们的室内和生活方式零售品牌以及我们的数字渠道。
MCG于2021年2月10日根据特拉华州的法律成立。2021年7月19日，我们根据S-1表格中的注册声明(文件编号333-257206)完成了A类普通股的首次公开募股。就在首次公开募股结束之前，我们完成了以下重组交易(“重组交易”)，这些交易导致我们的普通股以及已发行和流通股发生变化：
在首次公开募股中，我们出售了
于该等未经审核的中期简明综合财务报表所载首次公开招股前一段期间，我们的业务透过位于泽西岛海峡群岛的私营有限公司SHHL及其附属公司及合资公司进行。作为重组交易的结果，SHHL成为MCG的全资子公司。该等交易作为重组入账，因此，MCG于首次公开招股后期间的综合财务报表确认重组交易中收到的资产及负债按其历史账面值确认，反映于SHHL的历史财务报表中。
根据上下文需要并除非另有说明，本文中提出的合并实体被称为“MCG”、“我们”或“公司”。
陈述的基础
本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关以Form 10-Q呈报中期资料的规则及规定编制。根据美国公认会计原则编制财务报表，需要使用影响资产和负债报告金额的估计、判断和假设，披露截至财务报表日期的或有资产和负债，以及列报期间的收入和费用报告金额。在编制这些未经审计的简明综合财务报表时，我们一贯采用截至2022年1月2日和截至2022年1月2日的综合财务报表中描述的会计政策，这些会计政策包括在公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
我们在财政年度日历上运作，包括52或53周的期间，在12月的最后一个星期日或下一个历年1月的第一个星期日结束。在52周的财政年度中，每个季度包括13周的运营；在53周的财政年度中，第一、第二和第三季度中的每个季度包括13周的运营，第四季度包括14周的运营。
根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被省略。年终简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。未经审核简明综合财务报表包括正常经常性调整，管理层认为该等调整对公平列报未经审核简明综合资产负债表、未经审核简明综合经营表、全面亏损、可赎回股份及股东权益(亏损)变动及列报期间现金流量是必需的。未经审计的简明综合财务报表应与综合财务报表及其相关附注一并阅读，这些综合财务报表及相关附注包括在截至2022年1月2日的会计年度公司的Form 10-K年度报告中。
截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周期间的运营结果不一定表明整个财政年度或未来任何时期的运营结果。
10
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
某些前期金额已重新分类，以符合本期列报，不影响以前报告的净亏损或现金流量，也不会对财务状况产生实质性影响。
持续经营的企业
随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。持续经营的列报基准假设我们将在财务报表发布之日起至少12个月内继续经营，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
在过去的几年里，随着我们开发我们的房屋，我们经历了净亏损和大量现金流出，这些现金用于经营活动。于截至2022年4月3日止13周内，本公司发生综合净亏损$
此外，新冠肺炎疫情继续影响我们的业务，由于疫情的影响，我们不得不在不同的时间暂时关闭我们的一些住宅、酒店和公共餐厅，这已经并可能继续对我们的收入产生影响。在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，我们所有的房子都是开放的(除了一些与新冠肺炎大流行无关的有限例外)。
在评估编制截至2022年4月3日止13周的未经审核简明综合财务报表的持续经营基准时，我们已考虑本公司的详细现金流量预测、本公司对银行契约的预测遵守情况，以及本公司持续获得承诺和可获得的营运资金。
我们考虑了当前全球经济和政治的不确定性以及新冠肺炎疫情可能带来的任何进一步影响，本公司在对自财务报表发布之日起至少12个月内的现金流预测进行评估时，已将这些因素考虑在内。现金流预测是基于一系列情景准备的，包括但不限于不再提供债务或股权融资，我们的物业可能因新冠肺炎疫情的进一步影响而暂时关闭(这将影响公司保持营业和维持与新冠肺炎时代之前水平一致的运营水平的能力)，有限和广泛的成本削减，以及这些不同情景的组合。
我们相信，我们预计的现金流以及管理层在必要时可采取的进一步控制支出的行动，将为公司提供充足的周转资金(包括现金和现金等价物)，以实现其从大流行的影响中恢复的计划，但受以下关键因素的制约：
-继续以符合当地法律和条例的方式进入住房，包括放宽强制性能力限制以及预期需求；
内部销售活动的水平(主要是食品和饮料的销售)，即使在开业后，由于未来的任何限制，可能会减少产能；
继续保持高水平的会籍保留和续签；以及
*执行与预期能力水平相一致的降低成本措施。
此外，已完成融资事件产生的可用现金包括于2022年3月9日行使选择权，以购买现有优先担保票据项下发行的额外票据，金额为#美元。
这一点，加上公司更广泛的财务资源、成熟的商业模式、获得资本的渠道以及已经实施的控制成本的措施，意味着我们相信公司能够在财务报表发布之日起至少12个月的时间内继续运营，偿还到期债务，在现有设施内运营，并满足所有公约要求。
基于上述情况，未经审核简明综合财务报表已按持续经营原则呈列，该等财务报表预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。因此，我们继续采用持续经营基准编制截至2022年4月3日止13个星期的未经审核简明综合财务报表.
11
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
综合损失
累计其他综合亏损扣除所得税后的全部余额与所列各期间的累计换算调整数有关。扣除所得税后的累计其他综合收益损失余额的变化完全是由于所列各期间累计换算调整的净变化所致，并包括上述截至2021年4月4日的13周内的误差修正.
本公司确定其为以下重大可变权益实体(“VIE”)的主要受益人：SOHO Restaurants Limited(已列报所有期间)；SOHO House-Sydell，LLP(已列报所有期间)；SOHO Works Limited(已列示所有期间)；以及SOHO Works North America，LLC(已列示所有期间)。
SOHO餐饮有限公司
SOHO餐饮有限公司(“SOHO餐饮”)是一家休闲快餐企业，在英国各地经营各种餐厅。在SOHO餐厅于2020年8月重组前(如下文进一步描述)，本公司不时向SOHO餐厅提供无抵押无息贷款票据(“SOHO餐厅贷款票据”)，并担保SOHO餐厅根据若干物业租约就任何所需租金及其他付款承担的责任。
2020年8月18日，SOHO餐厅经历了一系列重组步骤，通过重组，公司的关联公司Quentin Partners Limited(“Quentin Partners”)成为SOHO餐厅的唯一股权持有人。由于重组和本公司在SOHO餐厅的可变权益(主要包括重组后仍未偿还的SOHO餐厅贷款票据和某些租赁担保)，本公司确定它是SOHO餐厅的主要受益人，因为它与Quentin Partners有关联方关系，而且它为SOHO餐厅的大部分业务提供资金。因此，本公司于2020年8月18日开始合并SOHO餐厅，并使用收购会计方法对SOHO餐厅重组进行会计核算。
2022年3月29日，本公司以象征性代价从Quentin Partners手中收购了SOHO餐饮的所有未偿还股权(“SOHO餐饮收购”)。由于本公司在收购SOHO餐厅之前合并了SOHO餐厅，本公司将收购SOHO餐厅作为与非控股股东的交易进行会计处理，并未导致控制权的变更。该公司取消确认非控制亏损#美元。
同样在2022年3月29日，SOHO餐厅与Chick‘n Limited签订了免版税产品许可协议，根据该协议，Chick’n Limited同意授予公司在某些SOHO餐厅物业生产和销售某些汉堡的非独家、免版税许可，为期两年。除了这一有限的许可证，SOHO餐厅对该产品没有合法的权利。
同时，2022年3月29日，SOHO餐饮还与Chick‘n Limited签订了一项商标转让协议，根据该协议，SOHO Restaurants已同意将某些无形资产的权利转让给Chick’n Limited，以换取从2022年3月29日开始的一年内三次单独的现金支付，总额为GB
SOHO House-Sydell，LLP
SOHO House-Sydell，LLP合资企业维持着运营NED的管理协议，NED由本公司未合并的关联方拥有。管理费在未经审计的简明综合经营报表的其他收入中确认。
SOHO Works Limited和SOHO Works North America，LLC
下表概述了未经审核的简明综合资产负债表中包含的综合VIE资产和负债的账面金额和分类。除SOHO餐厅外，综合VIE的债务对本公司没有追索权，VIE的资产只能用于偿还该等债务。
12
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
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自.起 |
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(单位：千) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁资产 |
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其他无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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应缴间接税和雇员税 |
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债务的当期部分 |
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经营租赁负债的当期部分--交易超过一年的地点 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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债务，扣除当前部分的净额 |
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经营性租赁负债，扣除当前部分--交易超过一年的地点 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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净资产 |
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$ |
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$ |
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该公司通过与一个或多个合作伙伴的投资中的非控股权益拥有权益法投资组合。本公司于现有实体的权益方法投资所有权权益并无变动
多伦多合资企业
于二零一二年三月二十八日，本公司与两名无关投资者(“多伦多合伙人”)成立SOHO House Toronto，在加拿大多伦多成立及营运一间House。该公司负责管理该物业的开发和运营，关键的运营决策需要与多伦多合作伙伴共同批准。
伦敦雷德彻奇街56-60号合资企业
2015年7月6日，本公司与一名无关投资者(“Raycliff合伙人”)成立了Raycliff Red LLP(“Club Row Room”)，以开发及营运位于雷德彻奇街58-60号的一家酒店，旨在为附近的伦敦Shoreditch House提供额外的会员住宿。后来，在同样的条款下，这一范围扩大到包括雷德彻奇街56号。该公司负责管理该物业的运营，雷克利夫合伙人负责管理该建筑。
本公司的结论是，在本报告所述任何期间，本公司并非多伦多SOHO House或伦敦雷德彻奇街56-60号VIE的主要受益者，因为其合资伙伴有权参与与每个被投资人的大部分重大活动相关的决策。因此，本公司得出结论认为，权益会计方法适用于这些被投资人。
财务信息摘要
下表列出了所有未合并权益法被投资人的汇总财务信息。该公司与其权益法投资有关的最大损失风险仅限于其所有权权益以及某些担保。
13
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
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在结束的13周内 |
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(单位：千) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021⁽¹⁾ |
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收入 |
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$ |
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$ |
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营业亏损 |
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( |
) |
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净亏损(2) |
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( |
) |
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( |
) |
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自.起 |
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(单位：千) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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流动资产 |
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$ |
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$ |
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非流动资产 |
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总资产 |
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流动负债 |
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非流动负债 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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本公司权益法被投资人尚未采用ASC 842，租契(“专题842”)；因此，权益法被投资人的资产负债表不包括经营性使用权资产和负债。
该公司已就其在北美、欧洲和亚洲的房屋、酒店、餐厅、水疗中心和其他物业签订了各种租赁协议。该公司的材料租约合理地保证了租赁条款，范围从
作为我们在新冠肺炎疫情期间改善流动性的整体计划的一部分，公司与某些出租人进行了谈判，以推迟或免除某些租赁建筑物的租金支付。现金延迟付款及豁免已于本年度内单独入账，因此，并无重新计量与获得特许权的土地有关的租赁负债及使用权资产。本公司对延迟支付的租赁款项进行了会计处理，就好像租赁合同没有变化一样。递延金额已在应付帐款中确认，一旦付款，将发生随后的冲销。截至2022年4月3日和2022年1月2日，美元
14
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
公司经营及融资租赁负债的到期日2022年4月3日情况如下：
(单位：千) |
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运营中 |
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金融 |
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未贴现的租赁付款 |
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2022年剩余时间 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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现值调整 |
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租赁净负债总额 |
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$ |
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$ |
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截至2022年4月3日和2022年1月2日，融资租赁的长期负债为#美元
某些租赁协议包括可变租赁付款，未来将根据当地通货膨胀率、市场租金或租赁物业的业务收入的变化而变化。包含市值租金的租约通常每隔一次重置
为经营租赁确认的直线租金费用为#美元。
截至2022年4月3日及2021年4月4日止13周，本公司确认与融资租赁使用权资产有关的摊销费用不到$
新房通常具有在租赁开始日期之后的某个时间开始的成熟概况，用于根据专题842确定租赁会计。未经审计的简明综合资产负债表列出了营业租赁负债在交易不足一年的地点和交易超过一年的地点之间的分配。“交易少于一年的网站”和“交易超过一年的网站”指的是自资产负债表之日起开业不到一年的网站(从网站首次接受付费访客之日起计算)和自资产负债表之日起开业一年以上的网站。
下列信息是对与经营和融资租赁有关的现金流量表的补充披露：
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在结束的13周内 |
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(单位：千) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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经营活动的现金流： |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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( |
) |
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$ |
( |
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融资租赁的利息支付 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动的现金流： |
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融资租赁本金支付 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产 |
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$ |
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$ |
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15
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
以下汇总了与经营租赁和融资租赁相关的其他信息：
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自.起 |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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加权平均剩余租期 |
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融资租赁 |
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经营租约 |
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加权平均贴现率 |
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融资租赁 |
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% |
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% |
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经营租约 |
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% |
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% |
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截至2022年4月3日，该公司已就房东正在建设的不同阶段的房屋、酒店、餐厅和其他物业签订了9份经营租赁协议。该公司将于租赁开始日期确定分类，但目前预计这些在建租赁将是经营租赁。SOHO House Design(“SHD”)在不同程度上参与了这些在建租赁物业的设计。对于其中的某些租约，SHD团队将代表房东担任施工经理。在所有业主改善工程及相关租约最终签立完成前，本公司预期这些租约将于截至2022年、2023年、2024年及2026年的财政年度开始生效。该公司估计，截至2022年、2023年、2024年和2026年的财政年度开始的租赁的未贴现租赁付款总额将为$
以下汇总了公司对当前在建租赁(包括SHD团队担任施工经理的物业)未来估计的未贴现租赁付款：
(单位：千) |
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运营中 |
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财政年度结束 |
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施工 |
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估计未贴现租赁付款总额 |
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2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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|
|
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预计资本化的未贴现租赁付款总额 |
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$ |
|
|
该公司的收入主要包括年度会员费和初始注册费；在公司内部产生的食品和饮料、住宿和水疗收入；以及来自公司内部以外的收入，如来自Scorpios海滩俱乐部、SOHO工地和我们独立餐厅的收入，来自SHD、SOHO Home和Cowloth零售产品的采购费，来自我们在公司外部提供的产品和服务的其他收入，以及来自NED和LINE和Saguaro酒店的管理费。截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周按可报告分部分列的收入披露包括在附注18分部。
下表包括在本报告所述期间终了时未清偿(或部分未清偿)的履约债务预计今后应确认的收入估计数2022年4月3日。本公司采用实际权宜之计，不披露最初预期期限为一年或更短的合同的剩余履行义务信息。
(单位：千) |
接下来的12个月 |
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未来期间 |
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会员费和注册费 |
$ |
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|
$ |
|
||
未来总收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
与客户签订合同的所有对价均已包含在上述金额中。
16
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
下表提供了与客户签订的合同的应收款、合同资产和合同负债的信息：
|
|
自.起 |
|
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(单位：千) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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合同应收账款 |
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$ |
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|
$ |
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合同资产 |
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合同责任 |
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合同资产包括与扩建合同有关的应计未开单收入，并在未经审计的简明综合资产负债表中确认为预付费用和其他资产。
合同负债包括递延会员收入、酒店押金(在未经审计的简明综合资产负债表上以应计负债列报)和礼券。截至期初已确认列入合同负债余额的收入为#美元。
库存包括原材料、服务库存和用品(主要是食品和饮料)以及外部来源的成品。原材料和服务库存及用品总额为#美元。
下表列出了预付费用和其他流动资产的组成部分。
|
|
自.起 |
|
|||||
(单位：千) |
|
April 3, 2022 |
|
|
2022年1月2日 |
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||
权益法被投资人所欠金额 |
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$ |
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$ |
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提前还款和应计收入 |
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合同资产 |
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其他应收账款 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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|
$ |
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增加的总金额为$
本公司每个适用的可报告部门的商誉摘要2022年1月2日至2022年4月3日如下：
(单位：千) |
|
英国 |
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|
北美 |
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欧洲和 |
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总计 |
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2022年1月2日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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外币折算调整 |
|
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( |
) |
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|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
April 3, 2022 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
17
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
下表列出了应计负债的构成部分。
|
|
自.起 |
|
|||||
(单位：千) |
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April 3, 2022 |
|
|
2022年1月2日 |
|
||
应计利息 |
|
$ |
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|
$ |
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酒店押金 |
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贸易、资本和其他应计项目 |
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|
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应计负债总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
扣除债务发行成本后的债务余额如下：
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|
自.起 |
|
|||||
(单位：千) |
|
April 3, 2022 |
|
|
2022年1月2日 |
|
||
高级担保票据，利率为 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
其他贷款(见下文的补充说明) |
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|
|
|
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||
减去：长期债务的当前部分 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务总额，扣除当期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
扣除债务发行成本后的物业按揭贷款如下：
|
|
自.起 |
|
|||||
(单位：千) |
|
April 3, 2022 |
|
|
2022年1月2日 |
|
||
定期贷款，利息为 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
夹层贷款，利息为 |
|
|
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|
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物业按揭贷款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
关联方贷款扣除当期部分和计入利息后的净额如下：
|
|
自.起 |
|
|||||
(单位：千) |
|
April 3, 2022 |
|
|
2022年1月2日 |
|
||
关联方贷款，无担保， |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
关联方贷款，无担保， |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
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|
|
|
|
||
减去：关联方贷款的当期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
关联方贷款总额，扣除当期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
固定利率借款的加权平均利率为
债务
以下说明以括号内的美元等值货币显示金融工具的金额，如适用，则按各自交易时的有效汇率换算。
2019年12月5日，公司进入国标
18
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
扩展成熟期至。2021年11月15日，本公司修订了循环信贷安排，其中包括将以英镑计价的循环信贷安排(“英镑”)下的参考利率从基于LIBOR的利率改为基于索尼亚的利率，并将报告从英国普遍接受的会计原则过渡到美国公认会计原则。2022年2月11日，公司修改了循环信贷安排，将到期日延长至2024年1月25日。在截至2022年1月2日的财政年度内，该公司用首次公开募股所得款项偿还了该贷款的全部未偿还余额。自.起2022年4月3日和2022年1月2日，GB
2017年4月，该公司签订了Permira高级融资机制，该融资机制由一个GB
2020年4月24日，公司签订了Paycheck保护计划(PPP)项下的无担保本票，本金为#美元
2021年3月31日，本公司的全资附属公司SOHO House Bond Limited根据债券购买协议发行优先担保票据，这些票据由高盛有限公司或其联属公司管理、赞助或提供建议的若干基金认购，总金额相当于$
其余贷款包括以下各项：
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货币 |
|
到期日 |
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本金 |
|
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适用范围 |
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希腊街头贷款 |
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£ |
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$ |
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% |
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农房贷款 |
|
£ |
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% |
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Phalsburg公司信贷安排 |
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€ |
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% |
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Optima银行贷款 |
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€ |
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% |
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希腊政府贷款 |
|
€ |
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|
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|
% |
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物业按揭贷款
2019年2月，本公司通过新的定期贷款和夹层贷款为与2014年3月企业收购迈阿密SOHO海滩之家相关的现有定期贷款和夹层贷款进行再融资。新的定期贷款为#美元
19
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
关联方贷款
于2017年，SWL与两名持有本公司可赎回优先股的人士订立定期贷款安排协议
于2020年8月，本公司与其在希腊若干附属公司的非控股权益股东订立本金低于欧元的无息贷款协议
未来本金付款
下表列出了公司债务、物业抵押贷款和关联方贷款的未来本金付款，截至April 3, 2022:
(单位：千) |
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2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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$ |
|
|
经常性和非经常性公允价值计量
有几个
金融工具的公允价值
本公司认为，由于短期到期日，其与流动资产和负债相关的金融工具的账面价值接近公允价值。
该公司使用贴现现金流分析估计了高级担保票据截至2022年4月3日和2022年1月2日的公允价值。根据每种票据的合同条款与当前市场条款的比较，剩余债务的公允价值估计等于每种票据的当前账面价值。本公司认为，使用不同的市场投入不会导致截至2022年4月3日和2022年1月2日的债务公允价值有实质性差异。
下表列出了该公司2023年及以后到期日的债务工具的估计公允价值(所有这些都是第3级公允价值计量)：
(单位：千) |
|
账面价值 |
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|
公允价值 |
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||
April 3, 2022 |
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高级担保票据 |
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$ |
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$ |
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物业按揭贷款 |
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其他非流动债务 |
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$ |
|
|
$ |
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||
(单位：千) |
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
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2022年1月2日 |
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高级担保票据 |
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$ |
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|
$ |
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||
物业按揭贷款 |
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||
其他非流动债务 |
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|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
20
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
公司其他非流动负债和非流动资产的账面价值接近其公允价值。
2020年8月，本公司制定了2020年股权激励计划(“2020计划”)，根据该计划，向部分员工发行了SHHL股票增值权(“SARS”)和SHHL成长股。奖励以和记黄埔的普通股D股结算，本公司最多可授予
2021年12月，公司授予
2021年7月，公司制定了2021年股权激励计划(《2021年计划》)。2021年计划允许授予不合格的股票期权、SARS和限制性股票单位(“RSU”)，或业绩奖励。有几个
以股份为基础的薪酬截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周记录在未经审计的简明合并业务报表中，列在一个单独的细目内，如下表所示：
|
|
在结束的13周内 |
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(单位：千) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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非典 |
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$ |
|
|
$ |
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限制性股票奖励(成长股) |
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|
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RSU |
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— |
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与雇主相关的工资支出(1) |
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|
— |
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|
基于股份的薪酬总支出 |
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|
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|
||
基于股份的薪酬支出的税收优惠 |
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— |
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|
|
— |
|
基于股份的薪酬费用，税后净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年4月3日，尚未确认的补偿费用总额如下：
2021年3月31日，本公司发布
21
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
2021年3月，本公司发布
在IPO之前，SHHL有五类普通股：A类普通股、B类普通股、C类普通股(部分普通股有一定赎回权)、C2类普通股和D类普通股。就在首次公开募股结束前，Yucaipa Companies，LLC的关联公司以及Ron Burkle、Nick Jones和Richard Ccare先生将其持有的SHHL A、B、C和D普通股交换为
A类普通股和B类普通股的持有者有权在同等基础上从合法可用资金中获得股息。A类普通股持有者有权
下表列出了公司每一类可赎回优先股、普通股和普通股的变化情况：
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|
SHHL普通股 |
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SHHL可赎回优先股 |
|
SHHL可赎回C类普通股 |
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A |
|
B |
|
C |
|
C2 |
|
D |
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|||||||
截至2021年1月3日 |
|
|
|
|
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|||||||
发行SHHL高级可转换优先股(附注14) |
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|
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— |
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|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
发行SHHL可赎回C类普通股(附注14) |
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
截至2021年4月4日 |
|
|
|
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|||||||
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MCG普通股 |
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||||
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A类 |
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B类 |
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截至2022年1月2日 |
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||
回购股份 |
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|
( |
) |
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归属的RSU |
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|
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||
截至2022年4月3日 |
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|
|
|
|
||
股票回购计划
2022年3月18日，公司董事会及其相关小组委员会批准并批准了一项最高为1美元的股票回购计划
每股亏损
本公司采用两级法计算每股亏损。由于清算权和股息权相同，未分配的收益或亏损按比例分配给每一类普通股，因此普通股股东应占的每股基本亏损和摊薄亏损对A类和B类普通股是相同的。
22
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
如附注1，业务性质所述，紧接首次公开招股前，本公司完成若干重组交易，导致我们的普通股及已发行及已发行股份在重组交易前后有所变动，但相对股东权利、排名或价值并无改变。因此，重组交易被认为具有与股票拆分相同的效果，需要追溯处理以计算每股亏损。所有股份及每股资料均已追溯性调整，以反映重组交易对所有呈列期间的影响。
下表说明了亏损与计算每股基本亏损和摊薄亏损时所使用的股数的核对情况：
|
|
在结束的13周内 |
|
|||||
(除每股和每股金额外，以千为单位) |
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April 3, 2022 |
|
|
April 4, 2021 |
|
||
会员集体集团公司应占净亏损。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减去：累计SHHL优先股未宣布股息 |
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|
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( |
) |
|
调整后A类和B类普通股股东应占净亏损 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
A类和B类普通股股东每股基本和稀释后每股亏损的加权平均流通股 |
|
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|
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||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2021年4月4日止13周，本公司在计算每股基本及摊薄亏损时应占净亏损已按若干SHHL优先股的累计未申报股息调整，该等优先股已于2021年7月赎回为现金。截至2021年4月4日的13周的每股亏损计算不包括在SHHL可赎回C普通股上市导致SHHL可赎回C普通股价值低于投资者初始认购价的情况下可向SHHL可赎回C普通股持有人发行的额外股份，因为纳入此类额外股份的影响将是反稀释的。此外，计算截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周的每股亏损不包括未归属的SHHL Growth股票(与IPO相关的限制性股票奖励)的影响，因为将该等股票计入每股摊薄亏损将是反摊薄的。
诉讼事宜
除正常业务过程中的诉讼外，本公司并不参与任何诉讼。本公司管理层和法律顾问预计，其目前正在进行的任何法律诉讼的最终结果，无论是单独或集体进行，都不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大不利影响。
承付款和或有事项
鉴于2020年3月14日开始在全球范围内关闭房屋，本公司自行决定向SOHO House会员发放会员积分，以兑换某些SOHO House产品和服务。会员积分由本公司作为一次性善意姿态发放，被视为向SOHO House成员提供营销优惠，最初定于2020年12月31日到期。与会员信用相关的负债根据信用的使用情况以及履行本公司对其SOHO House成员的义务的库存或服务的成本被取消确认，并被归类为本公司未经审计的简明综合资产负债表中的其他流动负债。2021年3月，公司酌情决定将会员积分的到期日延长至2021年9月30日。该公司同时根据其对将发生的成本的最佳估计调整其债务。用于估计与会员积分相关的债务的兑换率是基于该公司迄今的累积经验。该公司确认营销费用为#美元。
资本承诺
截至2022年4月3日，已签约但尚未发生的资本支出承诺总额为
2021年7月，本公司进行了法人重组，成立了成员集体集团公司，这是一家在美国注册成立的公司，是本公司的母公司。在2021年7月之前，本公司的母公司是在英国注册的实体。
截至2022年4月3日止13周内，本公司未经审计的简明综合资产负债表所记录的所得税估计或拨备并无重大变动。该公司产生了与税务损失、基于股票的薪酬和超额利息有关的递增递延税项资产#美元
23
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
对本公司截至2022年4月3日止13周的实际税率没有影响，因为该期间适用的估值免税额有相应的减少。
截至2022年4月3日的13周的实际税率为
该公司的核心业务包括分布在多个地区的住宅和餐馆，这些住宅和餐馆按地理位置进行管理。除房屋和餐馆外，该公司还提供其他产品和服务，如零售、家居和美容产品和服务，这是其零售运营部门的组成部分；进入英国和北美的SOHO Works协作空间，这是其SOHO Works运营部门的组成部分；以及为居住在不存在实体房屋的城市的人提供会员资格，这是其无房城市运营部门的组成部分。
该公司已经确定了以下三个需要报告的部门：
在截至2022年1月2日的会计年度第四季度，公司首席运营决策者(“CODM”)为决策目的评估信息的方式发生了变化。SHD以前是一个单独的可报告部门，由于CODM不审查业务的离散财务信息，因此不再是一个单独的运营部门或可报告部门。此外，SOHO餐厅以前不是一个单独的运营或可报告的部门，但由于CODM审查该业务的离散财务信息，因此成为一个单独的运营部门。该公司重述了本文所述历史时期的分部信息，以符合当前的陈述。分部列报的这一变化不影响公司未经审计的简明综合经营报表、资产负债表或现金流量表。
该公司分析了零售、SOHO工场、SOHO餐厅和无房城市经营部门的业绩，得出结论认为，由于它们没有为财务报表的读者提供额外的有用信息，因此它们没有必要作为应报告的部分单独列报。因此，这些细分市场被列为“所有其他”类别的一部分。
公司通过调整后的EBITDA管理和评估应报告部门的业绩，调整后的EBITDA定义为折旧和摊销前净收益(亏损)、利息支出、净额、所得税拨备(福利)，调整后考虑到某些非现金和公司在评估持续经营业绩时未考虑的其他项目的影响。该等其他项目包括但不限于出售财产及其他损失(收益)、净额、权益法投资的亏损(利润)份额、汇兑、开业前费用、非现金租金、递延登记费、净额、权益法投资中经调整的EBITDA份额、以股份为基础的薪酬支出及若干其他费用。
下表列出了以下项目的分类收入截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周以及CODM为公司的可报告部门审查的关键财务指标：
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截至2022年4月3日的13周 |
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(单位：千) |
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北 |
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英国 |
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欧洲 |
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可报告 |
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全 |
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总计 |
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会员收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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内部收入 |
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其他收入 |
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部门总收入 |
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抵销权益会计收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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综合收入 |
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
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会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
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截至2021年4月4日的13周 |
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(单位：千) |
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北 |
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英国 |
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欧洲和 |
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可报告 |
|
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全 |
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总计 |
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会员收入 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
内部收入 |
|
|
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其他收入 |
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部门总收入 |
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抵销权益会计收入 |
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$ |
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截至2022年4月3日的13周 |
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(单位：千) |
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北 |
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英国 |
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欧洲和 |
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可报告 |
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全 |
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总计 |
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合并部门总收入 |
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部门总运营费用 |
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权益法投资份额调整后EBITDA |
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可报告部门调整后的EBITDA |
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未分配的企业管理费用 |
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合并调整后EBITDA |
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折旧及摊销 |
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利息支出，净额 |
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所得税优惠 |
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出售财产及其他收益，净额 |
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权益法投资的利润份额 |
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外汇 |
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非现金租金 |
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递延注册费，净额 |
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权益法投资份额调整后EBITDA |
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基于股份的薪酬费用 |
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其他费用，净额(1) |
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净亏损 |
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(1)
25
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
|
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截至2021年4月4日的13周 |
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(单位：千) |
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北 |
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英国 |
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欧洲和 |
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可报告 |
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全 |
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总计 |
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合并部门总收入 |
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部门总运营费用 |
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权益法投资份额调整后EBITDA |
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可报告部门调整后的EBITDA |
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未分配的企业管理费用 |
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合并调整后EBITDA |
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折旧及摊销 |
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利息支出，净额 |
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所得税优惠 |
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权益法投资损失份额 |
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外汇 |
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开业前费用 |
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非现金租金 |
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递延注册费，净额 |
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权益法投资份额调整后EBITDA |
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基于股份的薪酬费用 |
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其他费用，净额(1) |
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净亏损 |
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(1)
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在结束的13周内 |
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(单位：千) |
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April 3, 2022 |
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April 4, 2021 |
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净亏损 |
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折旧及摊销 |
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利息支出，净额 |
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所得税优惠 |
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出售财产和其他财产的损失，净额 |
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权益法投资(损益)份额 |
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外汇(1) |
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开业前费用(2) |
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非现金租金 |
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递延注册费，净额 |
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权益法投资份额调整后EBITDA |
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基于股份的薪酬费用 |
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其他费用，净额(3) |
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调整后的EBITDA |
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$ |
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$ |
( |
) |
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26
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
下表按地理区域列出了截至的长期资产信息(包括财产和设备、净额、经营租赁使用权资产和权益法投资)2022年4月3日和2022年1月2日。各分部的资产信息不会在内部报告，也不会由CODM定期审查。
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自.起 |
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(单位：千) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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按地域划分的长期资产 |
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北美 |
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英国 |
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欧洲 |
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亚洲 |
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长期资产总额 |
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$ |
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于2017年，SWL与两名持有本公司可赎回优先股的人士订立定期贷款安排协议，直至该等股份于截至2022年1月2日的财政年度赎回为止。关于更多信息，请参阅附注11，与债务有关的当事人贷款。
一年内到期的权益法被投资人的欠款如下：
|
|
自.起 |
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(单位：千) |
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April 3, 2022 |
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2022年1月2日 |
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SOHO House Toronto合作伙伴关系 |
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( |
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Raycliff Red LLP |
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Mirador Barcel S.L. |
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小海滩之家巴塞罗那S.L. |
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Mimea XXI S.L. |
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) |
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一年内到期的权益法被投资人所欠金额计入未经审计的简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。欠权益法被投资人一年内到期的金额计入未经审计的简明综合资产负债表中的其他流动负债。
2016年，合并后的VIE SWL与Store Holding Group Ltd签订了一项协议，租赁业主正在建设的物业。Store Holding Group Ltd是SWL的非控股股东的全资子公司。租赁财产的六层在业主装修基本完成后逐层移交，导致
该公司是与Yucaipa Companies LLC签订的物业租赁安排的一方。本租约有效期为
通过SOHO-Ludlow Tenant LLC，本公司是2019年5月3日与Yucaipa Companies LLC的附属公司Ludlow 137 Holdings LLC签订的纽约州Ludlow Street 137号物业租赁协议的一方。本租约有效期为
该公司从139 Ludlow Acquisition LLC租赁Ludlow物业，这是一种股权方法投资。这是一个
本公司从Raycliff Capital，LLC的一家关联公司租赁特拉维夫之家，该关联公司在首次公开募股之前持有SHHL可赎回C类普通股的一部分，并继续持有MCG的A类普通股。本租约自2021年6月1日起生效。本租约有效期为
27
会员集体集团公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年4月3日和2022年1月2日，以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
2022年4月3日及$
为了经营加州棕榈泉的Le Vallauris餐厅，该公司从GHPSI，LLC租赁了一处物业。GHPSI的最终母公司是GHREP，LLC，Yucaipa Companies LLC的附属公司。本租约自2022年2月2日起生效。本租约有效期为
作为安排和提供与发行高级担保票据和高级优先股有关的财务和交易咨询服务的回报，如附注11，债务和附注14、SHHL可赎回优先股和SHHL可赎回C普通股所述，Yucaipa Companies LLC的一家联属公司收到了总额为#美元的费用。
作为作为我们IPO保荐人的回报，Yucaipa Companies LLC的一家附属公司收到了$
回购股份
自2022年4月3日以来，本公司共回购了
28
第二项。 |
管理人员NT对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注以及本Form10-Q季度报告中其他部分包含的其他财务信息以及我们已审计的综合财务报表和附注以及包括在我们截至2022年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告中的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读。
除历史财务信息外，本次讨论和本报告的其他部分还包含根据涉及风险和不确定因素的当前预期做出的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”部分以及下文第二部分第1A项中所述的那些因素。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果和事件与预期的不同。这些声明基于我们目前掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截止日期，我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
概述
我们的会员平台
会员集体小组(“MCG”)是一个物理和数字空间的全球会员平台，连接着来自世界各地的充满活力的、多样化的成员群体。这些成员使用MCG平台既可以工作，也可以社交，可以联系、创造、娱乐，并推动积极的变化。
我们从1995年第一家SOHO House的开业开始，至今仍是唯一一家扩大私人会员平台并在全球开展业务的公司。在过去的27年里，我们扩大了我们的会员专业知识，并使我们的产品多样化-无论是实物产品还是数字产品。截至2022年4月3日，我们拥有超过171,900名成员(包括超过130,900名SOHO House成员)，他们通过我们的全球投资组合与MCG打交道，包括35个SOHO House、9个SOHO Works、伦敦的Ned、Mykonos的Scorpios海滩俱乐部、SOHO Home、我们的室内和生活方式零售品牌以及我们的数字渠道。
MCG的中心支柱是SOHO House，它推动了我们今天的大部分会员和收入。自1995年我们在伦敦SOHO区开设第一家住宅以来，我们成功地确定了对高级会员服务的需求，以迎合进步、创意和多样化的全球受众。今天，我们相信我们的会员服务、始终如一的高标准服务以及我们的全球足迹仍然是无与伦比的。作为SOHO House会员，您可以访问北美、英国、欧洲和亚洲各地独特且经过精心策划的住宅网络，这是我们会员体验的基石。我们通过我们的数字渠道，包括SH.APP和我们的网站来增强我们的会员体验。我们对SH.APP的愿景一直是让它像你口袋里的房子一样。它是我们会员预订和支付、相互联系以及访问视频内容和播客的中心目的地--这是我们的会员为我们的会员制作的。我们每年在世界各地举办数千场实体和数字会员活动，涵盖电影、时尚、艺术、美食和饮料、福祉、工作和音乐-并帮助我们的会员建立联系，使他们更紧密地联系在一起。
我们的会员专业知识通过SOHO House的发展得到磨练，使我们演变为会员集体集团，拥有众多会员，包括Cities Without Houses、SOHO Works、SOHO Friends、SOHO House Digital、SOHO HOME+和Ned‘s Club。通过设计、策划和发展我们的会员服务，我们的会员平台可以快速、轻松地响应不断变化的生活方式趋势和我们会员需求的演变。我们的会员合作，使我们能够通过一系列相互关联的产品接触到新的受众。
我们在这些会员中所做的一切都是从我们的会员开始和结束的。我们会员体验的基础是在我们27年的历史中精心打造的，并建立在以下支柱之上：
29
在经历了多个经济周期和新冠肺炎疫情后，我们的成员资格保持了韧性。当我们的实体网站因新冠肺炎疫情而被迫关闭时，对SOHO House成员的保留影响微乎其微。我们模式的力量来自于我们相信我们在会员生活中扮演的重要角色，以及我们不断为他们提供的会费价值。我们相信，与领先的消费者订阅或会员相比，我们的留存率非常有利--涉及音乐、媒体、健身、娱乐和商业--尽管在许多情况下，它们的价位要低得多。
对我们会员的需求也体现在我们庞大且不断增长的MCG全球等待名单上，截至2022年4月3日，申请人数超过79,000人。我们的会员通过口口相传、社交媒体和媒体报道，有机地传播我们独特的会员产品及其稀缺性。
有多种消费者力量在发挥作用，这些力量增加了我们会员资格的相关性。我们观察到了人们生活和工作方式的长期转变--花在传统公司办公室的时间减少了，花在鼓励创造力和相互参与的社交空间的时间更多了。我们认为，这些趋势只会加速，能够选择在哪里生活和工作的自由--特别是在新冠肺炎大流行的情况下--可能会对我们的目标市场产生重大影响。我们相信，这将创造更大的需求，对能够在更慎重的环境中成长和繁荣的精心策划的社区。
在截至2022年4月3日的13周内，在我们1.92亿美元的收入中，5900万美元(31%)来自会员收入，8800万美元(46%)来自内部收入，4500万美元(23%)来自其他收入。在截至2021年4月4日的13周内，在我们7,200万美元的收入中，4,000万美元(56%)来自会员收入，1,600万美元(22%)来自内部收入，1,600万美元(22%)来自其他收入。
会员收入包括年度会员费和会员支付的一次性初始注册费。内部收入包括在我们的房屋内实现的所有收入，包括食品和饮料、住宿以及水疗产品和护理。其他收入包括我们房屋内未实现的所有收入，包括天蝎座、SOHO Works和独立餐厅，以及来自SHD和SOHO Home的设计和采购费等。我们认为会员收入和内部收入是相互关联的，尽管任何成员在我们产生内部收入的内部产品上没有最低支出。实际上，大部分内部收入是由我们的会员产生的，我们内部产品的定价相应地反映了这一点，此类内部产品的定价对会员和非会员都是相同的。
我们的会员平台
我们所有的会员都是为了丰富会员的生活而建立的，并将我们的会员服务扩大到更广泛的受众。
SOHO楼
SOHO House仍然是我们会员平台的核心，它创建了一个基础，在此基础上可以建立和扩大更多的会员业务。虽然我们的实体房子是我们的基础，但里面的人是SOHO之家的灵魂。作为一个为创意产业而创立的会员，我们很自豪能拥有为我们塑造文化景观的拥护会员，他们是世界级的作家、艺术家、表演者、导演、创始人、设计师和制片人--所有这些都反映了SOHO House的精神和活力。
每个议院的成员由一个由有影响力的创意和创新者组成的特别委员会组成，该委员会代表成员所在的当地。我们的成员积极参与创建每个议院的文化，通过参与成员活动并为编辑和数字内容做出贡献来帮助塑造和本地化它。我们相信，这增加了每个议院的价值，丰富了成员资格，并增强了成员资格对世界各地潜在成员的吸引力。由于目前美国每家会员费约为4,000美元，可在全球范围内访问我们所有的房屋，我们相信，我们的会员服务为我们的会员提供了极具吸引力的价值，随着我们向全球社区增加新房屋和更多成员，这种价值会增加。我们的住宅吸引了来自不同人群的会员，“Z世代”(21岁及以下)和“千禧一代”(22至37岁)是增长最快的群体。我们还相信，我们内部产品的定价对我们的会员来说代表着巨大的价值，因为我们提供的质量水平加强了整体会员体验，奖励了他们的品牌忠诚度，并为未来和经常性收入创造了机会。
我们在SOHO House下创建了以下类型的会员，以覆盖更广泛的受众，并增强现有会员的体验：
2017年，我们推出了一种新型的SOHO House会员资格，称为无房城市(CWH)，向居住在我们尚未拥有实体房屋的城市的人开放SOHO House会员资格。这一成员资格使我们能够在新的地理位置欢迎成员加入我们的全球社区，在我们现有的房屋基础上创造额外的收入，并为未来的增长提供情报，我们已经利用这一点来开设新的H在某些地点，包括得克萨斯州奥斯汀(2021年5月)、特拉维夫(2021年8月)、巴黎(2021年9月)和罗马(2021年10月)、纳什维尔(2022年2月)和布莱顿(2022年3月)。在截至2022年4月3日的13周内，我们在48个城市拥有超过5200名CWH成员。
SOHO House的雄心一直是创建一个真正的全球会员，将来自世界各地的创意人士聚集在一起。我们相信，通过引入SOHO House Digital会员，我们将能够实现这一目标。SOHO House Digital会员是一种新的、付费的纯数字会员，我们现在正在积极开发。不受我们实体足迹的限制，SOHO House Digital会员将扩大
30
我们的全球影响力，使我们能够进一步进入亚洲、非洲和南美洲，为我们的会员增加来自充满活力的城市的迷人的创意。
SOHO House Digital会员将遵循与SOHO House会员相同的申请和审批程序，允许志同道合的个人通过SH.APP在纯数字空间中相互联系、交流和合作。这将使我们的会员真正多样化，并使来自世界各地的最优秀的创意人员能够相互建立有意义的联系。就像我们在世界各地发展无家会员制城市一样，我们将利用我们在新城市的人脉和联系人来建立数字会员意识，通过现有的创意社区有机地发展这种意识。
通过以这种方式利用我们的数字平台，并消除对物理空间的依赖来体验我们会员的好处，我们创造了一个通往以前未开发的增长机会的门户。我们相信，这种新的会员类型将对已经习惯于社交、网络和数字工作的潜在会员具有吸引力。现有的SOHO House会员还将获得SOHO House Digital会员的全部功能，因此，SOHO House Digital会员的推出只会改善他们的会员体验的丰富性，使其更有价值-有新的机会与真正全球化和多样化的会员基础联系并消费内容。
有相当数量的人喜欢SOHO House的生活方式，他们已经作为客人参观了我们的房子，住在我们的卧室里，或者参观了我们的公共餐厅和水疗中心，但目前还没有SOHO House会员。为了响应这些受众，我们于2020年11月推出了SOHO Friends，年订阅费为130美元。我们提供实体空间，包括SOHO House卧室和SOHO工作室(我们为SOHO Friends和SOHO House成员提供的新社交空间)，这些空间举办精心策划的活动和放映节目，并从我们的餐厅、水疗中心和在线零售品牌获得额外好处，尽管SOHO Friends不能完全访问我们的房屋。截至2022年4月3日，我们拥有30,141名SOHO之友会员。我们打算以一种有节制的方式发展这个会员品牌，以便我们的SOHO House成员继续占我们住宅和餐厅的大多数游客。
SOHO之家
SOHO Home是由于我们的成员不断要求在他们自己的家中重新创造房屋的外观和感觉而创建的。SOHO Home是一个室内装饰和生活方式零售品牌，通过电子商务提供手工家具、照明、纺织品、餐具和配件。在过去的几年里，我们将SOHO Home转变为一项高增长的零售业务，并于2020年10月推出了SOHO Home+，这是一个基于订阅的会员平台，截至2022年4月3日拥有5286名会员，提供价格折扣、免费送货、专家设计建议以及提前获得新系列和季节性销售，年费为95美元。
SOHO工程
SOHO Works成立于2015年，为其成员提供了与其他志同道合的个人和企业合作的空间和资源-促进了联系，并提供了蓬勃发展的工具。针对现有的SOHO之家和SOHO之友会员，SOHO Works借鉴了与SOHO之家相同的设计原则和会员精神，但它是一个完全用于工作和创造性合作的空间。
从伦敦的一个分店开始，我们在过去两年里在伦敦、纽约和洛杉矶开设了八个分店，截至2022年4月3日，我们拥有5581名会员。SOHO Works会员率因地点和SOHO House会员身份而异。对于SOHO House会员，美国SOHO Works的会员每月从100美元到650美元不等，具体取决于会员类型。
天蝎座海滩俱乐部
Scorpios坐落在米科诺斯南端的一个海湾里，拥有享誉全球的品牌，为您提供独一无二的海滩体验。天蝎座拥有一家餐厅、露台和睡床，并提供独特的健康服务，为那些希望逃离日常生活的客人提供了丰富的生活。我们相信Scorpios概念具有巨大的潜力，可以扩展到更多的地点，作为我们平台的关键部分，我们预计将于2023年上半年在墨西哥图勒姆开设第二个网站。
内德
NED在伦敦市中心为其成员创造了一个新的空间，供他们见面、吃饭、喝水和社交。Ned品牌试图通过接待多家餐厅、卧室、一系列美容服务、水疗中心、健身房和提供全方位服务的会员俱乐部，体现一个“城市中的城市”的全方位服务目的地。NED(“Ned‘s Club”)提供的会员资格针对的是更广泛的专业人群。截至2022年4月3日，Ned‘s Club的会员人数刚刚超过2800人，并打算向伦敦以外的更多城市扩张。我们最近推出了Ned Friends，这是一种更容易获得的会员资格，类似于SOHO Friends，供NED的常客和客户使用。根据我们的酒店管理合同，我们可以获得NED运营的管理费。
这条线
2021年6月22日，我们获得了与The Line和Saguaro酒店相关的运营协议。目前运营的酒店位于洛杉矶、华盛顿、奥斯汀、斯科茨代尔和棕榈泉，其中提供各种食物和饮料，以及大约1,470个酒店客房。旧金山的另一家酒店正在开发中。根据我们的酒店管理合同，我们可以获得经营这些酒店的管理费。我们相信，这笔交易将扩大我们在北美的地理覆盖范围。
31
影响我们业务的因素
我们相信，我们创建的令人垂涎的生活方式品牌具有巨大的增长潜力。这一潜力，再加上我们会员基础的稳定性，我们相信将使我们在未来保持行业领先者的地位。我们希望通过增加SOHO之家的数量，继续扩大我们现有的会员品牌，并推出和发展新的会员品牌来扩大我们的会员基础。我们相信，我们在扩大和发展我们的平台方面的过往记录将使我们能够实现显著和持续的增长。
我们收入的很大一部分来自众议院收入，包括会员收入和内部收入。我们的会员收入反映了我们稳定和不断增长的全球品牌，有助于为我们提供经常性的收入基础，以限制地区经济状况波动的影响。
我们的业务和未来业绩也受到各种因素的影响，包括：
可报告的细分市场
我们的业务包括三个可报告部门(英国、北美、欧洲和世界其他地区(“ROW”))和一个不可报告部门，我们将其列为“所有其他”。我们的每个细分市场包括该地区的所有业务，包括我们的房屋和所有相关设施、水疗中心和独立餐厅。有关可报告分部的更多信息，请参阅本季度报告中的10-Q表格中的注18-分部。
管理层评估的关键绩效和运营指标
在评估我们的业务表现时，我们考虑了各种运营和财务指标。这些主要措施包括：
SOHO房源数量。SOHO屋的数目反映任何时期内营运的SOHO屋的总数，不论每间屋是(I)由我们控制、(Ii)透过合资企业的非控股权益营运或(Iii)透过管理合约营运。
我们审查来自所有众议院的成员数量，以评估新成员的增长、众议院总收入和众议院级别的贡献。
SOHO之家成员数量。我们的SOHO House会员模式是我们业务不可分割的一部分，对我们的盈利能力和财务业绩具有重大影响。通常情况下，议员拥有众议院成员资格或地方众议院成员资格。会员数量是会员收入的主要驱动力，也是内部收入的关键因素，因为会员使用众议院提供的产品。SOHO House成员包括所有活跃的、冻结的和非付费成员。
我们在多大程度上实现了会员基础的增长，保留了现有会员，并定期提高了会员费率，这将影响我们的盈利能力。我们历史上一直享有很高的会员忠诚度，这体现在非常高的保留率上。对我们会员的强劲需求也从我们房屋的相当多的等待名单中可见一斑。
我们SOHO House成员总数的同比增长是由于现有House的成员数量增加和来自新House的成员数量的增加共同推动的。
32
其他成员的人数。其他成员包括SOHO Works、SOHO Friends和SOHO Home+的成员，他们是我们增长战略和增强我们SOHO House会员体验的关键。与SOHO House会员一样，其他会员资格是我们业务不可分割的一部分，我们相信这将对我们未来的盈利能力和财务表现产生重大影响。
被冻结的会员。冻结会员是指选择在6个月、9个月或12个月的基础上暂停其会员费的SOHO House会员，在此期间，该会员无法以会员身份访问SOHO House网站、访问我们的会员应用程序、以折扣会员价格预订卧室或牛棚护理或产品。冻结会员不包括在成人付费会员中，但包括在SOHO House会员总数中。
会员收入。会员收入由众议院会员收入(定义见“非公认会计准则财务措施”)和非众议院会员收入(定义见下文)组成。众议院会员收入和非众议院会员收入主要由年度会费和一次性注册费组成，这些费用在20年内摊销。会员收入是会员数量、会员组合和会员定价的函数。对于GAAP，我们只报告我们拥有控股权的房屋和网站的会员收入。我们的会员价格因地域和会员服务的不同而不同，因此，随着时间的推移，我们的House和SOHO Works俱乐部开业的组合可能会影响我们的收入增长和盈利能力。与英国和欧洲相比，北美的房价普遍更高。会员收入提供了一个稳定和经常性的收入来源，几乎没有直接成本，因此是一个可靠和可预测的现金流来源。
众议院会员制收入。众议院会员收入是一个重要的业绩指标，并在“非GAAP财务衡量标准”中进行了定义。
内部收入。内部收入是指在我们的房屋内实现的所有收入，主要包括来自食品和饮料、住宿以及水疗产品和护理的收入。
房屋收入。房屋收入是一个重要的业绩指标，并在“非公认会计准则财务衡量标准”中进行了定义。
其他收入。其他收入被定义为未在我们的住宅内实现的总收入，包括来自Scorpios、SOHO Works和我们的独立餐厅的收入、来自SHD、SOHO Home和Cowshare的采购费、来自我们在住宅以外提供的产品和服务的其他收入、以及来自NED的管理费。
非众议院会员收入。非House会员收入包括SOHO Works会员收入、SOHO Friends会员收入和SOHO Home+会员收入。
活跃的应用程序用户。活跃应用程序用户被定义为在过去三个月内登录到我们的任何会员应用程序的唯一用户。
非公认会计准则财务指标
在本季度报告Form 10-Q中，我们指的是调整后的EBITDA、房屋水平贡献、房屋水平贡献毛利、其他贡献和其他贡献毛利，因为我们使用这些衡量标准来评估我们的经营业绩，其中每个衡量标准都在“非GAAP财务衡量标准”中定义。我们相信这些措施对投资者评估我们的经营业绩是有用的。调整后的EBITDA、房屋贡献、房屋贡献毛利、其他贡献和其他贡献毛利都是对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP呈报的。调整后的EBITDA、房屋贡献、房屋贡献毛利、其他贡献和其他贡献毛利不应被视为GAAP指标的替代品，如营业亏损和净亏损或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准。我们在这份Form 10-Q的季度报告中披露的一些财务和运营数据是在不变货币的基础上公布的，以隔离在此期间货币变化的影响。当我们提到以‘不变货币’计算的计量时，我们计算美元变化和百分比变化，就好像本期使用的汇率对上一期有效一样。我们认为，这一计算提供了更有意义的实际同比业绩指标，并消除了货币汇率的波动。
33
关键性能和运营指标
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|||||
SOHO住宅的数量 |
|
|
35 |
|
|
|
28 |
|
北美 |
|
|
12 |
|
|
|
10 |
|
英国 |
|
|
12 |
|
|
|
10 |
|
欧洲/行 |
|
|
11 |
|
|
|
8 |
|
SOHO之家成员数量 |
|
|
130,919 |
|
|
|
111,311 |
|
北美 |
|
|
48,953 |
|
|
|
41,867 |
|
英国 |
|
|
51,280 |
|
|
|
44,709 |
|
欧洲/行 |
|
|
25,478 |
|
|
|
19,681 |
|
所有其他 |
|
|
5,208 |
|
|
|
5,054 |
|
其他成员的人数 |
|
|
41,008 |
|
|
|
7,874 |
|
北美 |
|
|
10,686 |
|
|
|
1,263 |
|
英国 |
|
|
25,991 |
|
|
|
6,427 |
|
欧洲/行 |
|
|
4,331 |
|
|
|
184 |
|
应用程序活跃用户数 |
|
|
123,733 |
|
|
|
76,308 |
|
|
|
在结束的13周内 |
|
|
在结束的13周内 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
||||
|
|
实际情况 |
|
|
不变货币(1) |
|
||||||||||
|
(未经审计，以千美元计，百分比除外) |
|
||||||||||||||
营业亏损 |
|
$ |
(47,422 |
) |
|
$ |
(63,560 |
) |
|
$ |
(47,422 |
) |
|
$ |
(61,145 |
) |
营业亏损率 |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(88 |
)% |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(88 |
)% |
房屋级别的贡献 |
|
|
29,746 |
|
|
|
10,123 |
|
|
|
29,746 |
|
|
|
9,739 |
|
住房供款边际 |
|
|
21 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
18 |
% |
其他贡献 |
|
|
4,634 |
|
|
|
(11,724 |
) |
|
|
4,634 |
|
|
|
(11,279 |
) |
其他贡献毛利 |
|
|
9 |
% |
|
|
(71 |
)% |
|
|
9 |
% |
|
|
(71 |
)% |
调整后的EBITDA |
|
|
2,330 |
|
|
|
(22,792 |
) |
|
|
2,330 |
|
|
|
(21,926 |
) |
占总收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
(31 |
)% |
|
|
1 |
% |
|
|
(31 |
)% |
34
经营成果
截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周比较
下表汇总了截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周的运营结果(除百分比外，以千计)：
|
|
在结束的13周内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
|
|
|
4月4日， |
|
|
|
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
货币(1) |
|
|
|
|
||||||||
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|
更改百分比 |
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|
常量 |
|
||||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
会员收入 |
|
$ |
58,773 |
|
|
$ |
40,493 |
|
|
|
45 |
% |
|
$ |
38,955 |
|
|
|
51 |
% |
内部收入 |
|
|
87,755 |
|
|
|
16,259 |
|
|
N/m |
|
|
|
15,641 |
|
|
N/m |
|
||
其他收入 |
|
|
45,480 |
|
|
|
15,649 |
|
|
N/m |
|
|
|
15,055 |
|
|
N/m |
|
||
总收入 |
|
|
192,008 |
|
|
|
72,401 |
|
|
N/m |
|
|
|
69,651 |
|
|
N/m |
|
||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
内部运营费用(不包括折旧和摊销) |
|
|
(109,995 |
) |
|
|
(45,809 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(44,069 |
) |
|
N/m |
|
||
其他营业费用(不包括折旧和摊销) |
|
|
(47,633 |
) |
|
|
(28,193 |
) |
|
|
(69 |
)% |
|
|
(27,122 |
) |
|
|
(76 |
)% |
一般和行政费用 |
|
|
(29,286 |
) |
|
|
(16,505 |
) |
|
|
(77 |
)% |
|
|
(15,878 |
) |
|
|
(84 |
)% |
开业前费用 |
|
|
(4,032 |
) |
|
|
(4,825 |
) |
|
|
16 |
% |
|
|
(4,642 |
) |
|
|
13 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
(22,831 |
) |
|
|
(17,845 |
) |
|
|
(28 |
)% |
|
|
(17,167 |
) |
|
|
(33 |
)% |
基于股份的薪酬 |
|
|
(7,803 |
) |
|
|
(2,129 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(2,048 |
) |
|
N/m |
|
||
净汇兑损失 |
|
|
(17,074 |
) |
|
|
(14,867 |
) |
|
|
(15 |
)% |
|
|
(14,302 |
) |
|
|
(19 |
)% |
其他 |
|
|
(776 |
) |
|
|
(5,788 |
) |
|
|
87 |
% |
|
|
(5,568 |
) |
|
|
86 |
% |
总运营费用 |
|
|
(239,430 |
) |
|
|
(135,961 |
) |
|
|
(76 |
)% |
|
|
(130,796 |
) |
|
|
(83 |
)% |
营业亏损 |
|
|
(47,422 |
) |
|
|
(63,560 |
) |
|
|
25 |
% |
|
|
(61,145 |
) |
|
|
22 |
% |
其他(费用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出，净额 |
|
|
(15,717 |
) |
|
|
(29,604 |
) |
|
|
47 |
% |
|
|
(28,480 |
) |
|
|
45 |
% |
出售财产及其他收益，净额 |
|
|
1,663 |
|
|
|
— |
|
|
N/m |
|
|
|
— |
|
|
N/m |
|
||
权益法投资损失份额 |
|
|
398 |
|
|
|
(696 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(670 |
) |
|
N/m |
|
||
其他费用合计(净额) |
|
|
(13,656 |
) |
|
|
(30,300 |
) |
|
|
55 |
% |
|
|
(29,150 |
) |
|
|
53 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(61,078 |
) |
|
|
(93,860 |
) |
|
|
35 |
% |
|
|
(90,295 |
) |
|
|
32 |
% |
所得税优惠 |
|
|
452 |
|
|
|
823 |
|
|
|
(45 |
)% |
|
|
792 |
|
|
|
(43 |
)% |
净亏损 |
|
|
(60,626 |
) |
|
|
(93,037 |
) |
|
|
35 |
% |
|
|
(89,503 |
) |
|
|
32 |
% |
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
147 |
|
|
|
2,558 |
|
|
|
(94 |
)% |
|
|
2,461 |
|
|
|
(94 |
)% |
会员集体集团公司应占净亏损。 |
|
$ |
(60,479 |
) |
|
$ |
(90,479 |
) |
|
|
33 |
% |
|
$ |
(87,042 |
) |
|
|
31 |
% |
经营成果的构成部分
收入
总收入
|
|
在结束的13周内 |
|
|
百分比变化 |
|||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
实际情况 |
|
常量 |
||
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
未经审计 |
||||||||||
总收入 |
|
$ |
192,008 |
|
|
$ |
72,401 |
|
|
N/m |
|
N/m |
北美 |
|
|
82,493 |
|
|
|
38,432 |
|
|
N/m |
|
N/m |
英国 |
|
|
65,676 |
|
|
|
14,193 |
|
|
N/m |
|
N/m |
欧洲/行 |
|
|
15,524 |
|
|
|
5,996 |
|
|
N/m |
|
N/m |
所有其他 |
|
|
28,315 |
|
|
|
13,780 |
|
|
N/m |
|
N/m |
35
会员收入
|
|
在结束的13周内 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
未经审计 |
|
|||||||||||||
会员收入 |
|
$ |
58,773 |
|
|
$ |
40,493 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
51 |
% |
北美 |
|
|
28,016 |
|
|
|
20,307 |
|
|
|
38 |
% |
|
|
38 |
% |
英国 |
|
|
17,171 |
|
|
|
13,631 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
31 |
% |
欧洲/行 |
|
|
5,728 |
|
|
|
4,054 |
|
|
|
41 |
% |
|
|
47 |
% |
所有其他 |
|
|
7,858 |
|
|
|
2,501 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
在截至2022年4月3日的13周里，会员收入增长了45%，达到58,773美元。这一增长主要是由于与同期相比，2022财年第一季度末额外增加了28,400名成人付费SOHO House成员。非房屋量也有所增加。E会员收入，随着SOHO Friends、SOHO Works和SOHO Home+会员数量的增加，与2021财年第一季度末相比，增加了33,000名会员。
由于伦敦180 House于2021年4月开业，以及所有现有House的会员收入和解冻会员资格，我们英国部门的会员收入增加了3,540美元，增幅为26%，这意味着与2021财年第一季度相比，成人付费会员的数量有所增加。
由于2022财年第一季度成人付费会员数量比2021年第一季度增加，北美部分的收入增加了7709美元，增幅为38%，其中包括2022年2月在纳什维尔开设的SOHO House.
欧洲/ROW部分的会员收入增加了1,674美元，增幅为41%，这是由于成人付费会员的增加，主要来自2021年第一季度后三个新住宅的开业；特拉维夫(2021年8月)、巴黎(2021年9月)和罗马(2021年10月).
所有其他部分的会员收入增长主要是由CWH成人付费会员的增长以及超过4,400个广告与2021财年第一季度相比，传统SOHO的工作是付费会员。
按不变货币计算，会员收入将增加19818美元，增幅为51%。
内部收入
|
|
在结束的13周内 |
|
|
百分比变化 |
|||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
实际情况 |
|
常量 |
||
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
(未经审计) |
||||||||||
内部收入 |
|
$ |
87,755 |
|
|
$ |
16,259 |
|
|
N/m |
|
N/m |
北美 |
|
|
40,569 |
|
|
|
14,256 |
|
|
N/m |
|
N/m |
英国 |
|
|
38,038 |
|
|
|
60 |
|
|
N/m |
|
N/m |
欧洲/行 |
|
|
9,148 |
|
|
|
1,943 |
|
|
N/m |
|
N/m |
截至2022年4月3日的13周内，公司内部收入为87,755美元，比2021年同期增加了71,496美元。这一增长主要是由于社交距离限制的放松，因为我们的许多住宅在2021财年第一季度没有开放或运营容量减少，例如我们的北美住宅仅在户外用餐。由于2021年新的SOHO住宅在2022年第一季度开业，以及我们内部产品的部分价格上涨，收入进一步增加。在截至2022年4月3日的三个月里，内部收入显示出改善的轨迹。
按不变汇率计算，公司内部收入将增加72,113美元。
36
其他收入
|
|
在结束的13周内 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
其他收入 |
|
$ |
45,480 |
|
|
$ |
15,649 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
北美 |
|
|
13,908 |
|
|
|
3,868 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
英国 |
|
|
10,467 |
|
|
|
501 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
欧洲/行 |
|
|
648 |
|
|
|
— |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
所有其他 |
|
|
20,457 |
|
|
|
11,280 |
|
|
|
81 |
% |
|
|
89 |
% |
截至2022年4月3日的13周，其他收入为45,480美元，而截至2021年4月4日的13周为15,649美元，增加了29,831美元。这一增长主要是由于2022财年第一季度交易量增加，此前与2021财年第一季度相比，新冠肺炎相关限制较少。2021财年第一季度，英国网站完全关闭，北美网站产能下降。
除了减少交易限制外，由于在2021年第二季度收购Mandlin餐厅剩余50%的股份，北美部门在2022财年第一季度受益于其他收入，因此我们现在完全整合了餐厅的财务业绩。2021财年第二季度收购与LINE&Saguaro酒店相关的运营协议，以及2022财年第一季度达成管理和运营棕榈泉Le Vallauris餐厅的协议，也推动了其他收入的同比增长。
由于我们的SOHO Home服务的收入比2021财年第一季度增长了150%，以及我们SOHO餐厅的收入和NED的管理费在伦敦新冠肺炎限制减少后有所改善，与2021年第一季度英国全面封锁时形成对比，所有其他部门的其他收入都有所增长。
按不变货币计算，其他收入增加了30,425美元。
内部运营费用和内阁级缴费
|
|
在结束的13周内 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
内部运营费用 |
|
$ |
(109,995 |
) |
|
$ |
(45,809 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
占房屋总收入的百分比 |
|
|
(79 |
)% |
|
|
(82 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
营业亏损 |
|
$ |
(47,422 |
) |
|
$ |
(63,560 |
) |
|
|
25 |
% |
|
|
22 |
% |
营业亏损率 |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(88 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
房屋级别的贡献 |
|
$ |
29,746 |
|
|
$ |
10,123 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
住房供款边际 |
|
|
21 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
按细分市场划分的内阁级贡献： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
$ |
20,374 |
|
|
$ |
6,579 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
英国 |
|
|
11,953 |
|
|
|
4,407 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
欧洲/行 |
|
|
(3,657 |
) |
|
|
(1,915 |
) |
|
|
(91 |
)% |
|
|
(99 |
)% |
所有其他 |
|
|
1,076 |
|
|
|
1,052 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
6 |
% |
按细分市场划分的房屋级贡献利润率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
|
30 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
英国 |
|
|
22 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
欧洲/行 |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
所有其他 |
|
|
64 |
% |
|
|
61 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年4月3日的13周内，内部运营费用为109,995美元，增加了64,186美元。这一增长是由于与2021年第一季度相比，新住宅和容量限制减少，2021年第一季度大多数住宅关闭或以较低的容量运营，以及相关的销量增加。此外，与2021财年第一季度相比，我们收到的留住工人的政府支持拨款也有所减少
2022年第一季度，由于新冠肺炎大流行病的持续影响，联合王国和欧洲联盟的政府机构主要提供赠款，以留住本应被解雇的发薪工作人员，并根据适用的国家计划的规则予以休假。根据条款，这类政府补助金意味着法律禁止被暂时解雇的员工向公司提供服务，但仍留在工资单上，而不是被解雇以申领失业救济金。#年第一季度，政府拨款总额为70万美元
37
2022年，并作为内部业务费用中的工资费用减少列报。根据计划的规定，我们向相关政府机构提出申请，并收回了被暂时解雇的员工的成本。因此，内部业务费用中的工资支出净额只反映了没有休假并因此提供创收服务的工作人员所产生的费用。按不变货币计算，内部运营费用将增加65,926美元。
众议院层面的贡献，即众议院收入减去内部运营费用，在截至2022年4月3日的13周为29,746美元，而截至2021年4月4日的13周为10,123美元，增加了19,623美元。众议院层面的贡献增加，部分原因是2021年第一季度新冠肺炎相关限制和2022年第一季度交易量恢复的影响，以及SOHO House会员收入的增加。
在截至2022年4月3日的13周内，房屋级别的贡献利润率为21%，比上一季度增加了3%，这是因为与前一季度相比，会员收入增加和交易量增加。
其他运营费用和其他贡献
|
|
在结束的13周内 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
其他运营费用 |
|
$ |
(47,633 |
) |
|
$ |
(28,193 |
) |
|
|
(69 |
)% |
|
|
(76 |
)% |
占其他收入总额的百分比 |
|
|
(91 |
)% |
|
N/m |
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业亏损 |
|
$ |
(47,422 |
) |
|
$ |
(63,560 |
) |
|
|
25 |
% |
|
|
22 |
% |
营业亏损率 |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(88 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
其他贡献 |
|
$ |
4,634 |
|
|
$ |
(11,724 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
其他贡献毛利 |
|
|
9 |
% |
|
|
(71 |
)% |
|
|
80 |
% |
|
|
|
|
按细分市场划分的其他贡献： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
$ |
3,307 |
|
|
$ |
626 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
英国 |
|
|
2,205 |
|
|
|
(2,157 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
欧洲/行 |
|
|
72 |
|
|
|
(689 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
所有其他 |
|
|
(950 |
) |
|
|
(9,504 |
) |
|
|
90 |
% |
|
|
90 |
% |
按部门划分的其他贡献利润率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
|
23 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
英国 |
|
|
20 |
% |
|
N/m |
|
|
|
|
|
|
|
|||
欧洲/行 |
|
|
10 |
% |
|
N/m |
|
|
|
|
|
|
|
|||
所有其他 |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(79 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年4月3日的13周，其他运营费用为47,633美元，而截至2021年4月4日的13周为28,193美元，增加了19,440美元，增幅为69%。这一增长主要是由于与2021年第一季度相比，2022年第一季度减少了与新冠肺炎相关的交易限制，从而导致交易量增加以及与Mandlin和Le Vallauris餐厅相关的额外费用。按不变货币计算，其他运营费用将增加20,511美元，增幅为76%。
其他贡献，我们定义为其他收入加上非众议院会员收入减去其他运营费用，在截至2022年4月3日的13周内为4634美元，而同期亏损11,724美元，增加了16,358美元。这主要是由于非House会员收入增加，以及取消新冠肺炎相关交易限制后公共餐厅的贡献增加，以及SOHO Home的贡献增加。
在截至2022年4月3日的13周内，其他贡献利润率为9%，较上一季度增长80%，这是由于我们的公共餐厅利润率的提高以及SOHO Home的盈利能力的改善。
北美地区的其他贡献利润率的提高是由北美餐厅的强劲表现推动的，受益于于2021年第二季度收购Mandlin餐厅剩余50%的股份，使我们现在完全整合了餐厅的财务业绩。此外，2021年第二季度收购了与LINE&Saguaro酒店相关的运营协议，以及2022年第一季度收购了Le Vallauris餐厅Palm Springs的管理和运营协议，与2021财年第一季度相比，其他贡献利润率有所增加。
38
一般和行政费用
|
|
在结束的13周内 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
实际 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
一般和行政费用 |
|
$ |
29,286 |
|
|
$ |
16,505 |
|
|
|
77 |
% |
|
|
84 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年4月3日的13周，一般和行政费用为29,286美元，而截至2021年4月4日的13周为16,505美元，增加了12,781美元，增幅为77%。这一增长的主要原因是，除了截至2022年4月3日的13周内收到的政府支持与前一时期相比减少外，由于取消了许多新冠肺炎限制而导致支助办公室工资增加，以及相关业务活动的增加。
按不变货币计算，一般和行政费用将增加13,408美元，增幅为84%。
开业前费用
|
|
在结束的13周内 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
实际 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
开业前费用 |
|
$ |
4,032 |
|
|
$ |
4,825 |
|
|
|
(16 |
)% |
|
|
(13 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年4月3日的13周内，由于两家SOHO住宅的开业，开业前支出为4,032美元，而截至2021年4月4日的13周的开业前支出为4,825美元，与2021财年第一季度相比，更好的成本控制推动了开业前支出的减少。按不变货币计算，开业前的费用将减少13%。
折旧及摊销
|
|
在结束的13周内 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
实际 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
折旧及摊销 |
|
$ |
22,831 |
|
|
$ |
17,845 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
33 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
12 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年4月3日的13周，折旧和摊销为22,831美元，比截至2021年4月4日的13周增加了4,986美元，增幅为28%。这一增长主要是由于摊销了资本化的IT开发成本，以及与2021年开业的五座新SOHO House以及2022年第一季度中期开业的SOHO House Nashville相关的折旧。按不变货币计算，折旧和摊销费用将增加5,664美元，增幅为33%。
39
其他费用
|
|
在结束的13周内 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
实际 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
基于股份的薪酬 |
|
$ |
7,803 |
|
|
$ |
2,129 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
占总收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
净汇兑损失(收益) |
|
$ |
17,074 |
|
|
$ |
14,867 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
19 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
9 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
$ |
776 |
|
|
$ |
5,788 |
|
|
|
(87 |
)% |
|
|
(86 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年4月3日的13周内，基于股票的薪酬支出增加了5,674美元，达到7,803美元，这主要是由于2021财年第四季度授予限制性股票单位，以及继续授予2021财年前奖励(股票增值权和成长股)的影响，这两个期间都继续授予。
在截至2022年4月3日的13周内，未实现和非现金性质的外汇损失净额增加了2,207美元，达到17,074美元，这主要是由于我们借款的外汇重估，自上一时期以来有所增加。在此期间，外汇波动加剧也是造成这一增长的原因。
在截至2022年4月3日的13周内，其他费用减少了5012美元，降至776美元，主要是由于前一时期与大流行有关的关闭导致前一时期非现金成员信贷支出500万美元。在本期间，关闭活动大大减少，因此在成员信用方面产生的费用较低。
利息支出，净额
|
|
在结束的13周内 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
实际 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
利息支出，净额 |
|
$ |
15,717 |
|
|
$ |
29,604 |
|
|
|
(47 |
)% |
|
|
(45 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
8 |
% |
|
|
41 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年4月3日的13周，净利息支出为15,717美元，比2021年同期减少13,887美元，降幅为47%。这一减少主要是由于在截至2021年4月4日的13周内，Permira高级设施因停用而一次性亏损900万美元。以不变货币计算，净利息将减少12,763美元，或45%。
调整后的EBITDA
|
|
在结束的13周内 |
|
|
百分比变化 |
|||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
实际 |
|
常量 |
||
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
(未经审计) |
||||||||||
调整后的EBITDA |
|
$ |
2,330 |
|
|
$ |
(22,792 |
) |
|
N/m |
|
N/m |
占总收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
(31 |
)% |
|
|
|
|
截至2022年4月3日的13周，调整后的EBITDA为2,330美元，而截至2021年4月4日的13周亏损22,792美元，增加了25,122美元。这一增长是由于与截至2021年4月4日的13周相比，新冠肺炎相关限制取消后运营增加，以及SOHO House和非House成员的会员收入增加。按不变货币计算，调整后的EBITDA将比2021财年同期增加24,256美元。
40
非公认会计准则财务指标
截至2022年4月3日和2021年4月4日的13周
调整后EBITDA的净亏损对账如下：
|
|
在结束的13周内 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(未经审计，以千美元为单位) |
|
|||||||||||||
净亏损 |
|
$ |
(60,626 |
) |
|
$ |
(93,037 |
) |
|
|
35 |
% |
|
|
32 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
22,831 |
|
|
|
17,845 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
33 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
15,717 |
|
|
|
29,604 |
|
|
|
(47 |
)% |
|
|
(45 |
)% |
所得税优惠 |
|
|
(452 |
) |
|
|
(823 |
) |
|
|
45 |
% |
|
|
43 |
% |
EBITDA |
|
|
(22,530 |
) |
|
|
(46,411 |
) |
|
|
51 |
% |
|
|
50 |
% |
出售财产及其他收益，净额 |
|
|
(1,663 |
) |
|
|
— |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
权益法投资损失份额 |
|
|
(398 |
) |
|
|
696 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
《外汇交易指南》(Foreign Exchange⁽？⁾) |
|
|
17,074 |
|
|
|
14,867 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
19 |
% |
权益法投资份额调整后EBITDA |
|
|
1,339 |
|
|
|
871 |
|
|
|
54 |
% |
|
|
60 |
% |
基于份额的薪酬费用⁽？⁾ |
|
|
7,803 |
|
|
|
2,129 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
会员制积分费用⁽³⁾ |
|
|
705 |
|
|
|
2,750 |
|
|
|
(74 |
)% |
|
|
(73 |
)% |
新冠肺炎相关收费⁽⁴⁾ |
|
|
— |
|
|
|
31 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
企业融资和重组成本⁽⁵⁾ |
|
|
— |
|
|
|
2,275 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
调整后的EBITDA |
|
$ |
2,330 |
|
|
$ |
(22,792 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
下院分摊额和其他分摊额的计算如下：
|
|
在结束的13周内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
更改百分比 |
|
|
April 4, 2021 |
|
|
不变货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(未经审计，以千美元为单位) |
|
|||||||||||||||||
营业亏损 |
|
$ |
(47,422 |
) |
|
$ |
(63,560 |
) |
|
|
25 |
% |
|
$ |
(61,145 |
) |
|
|
22 |
% |
一般和行政 |
|
|
29,286 |
|
|
|
16,505 |
|
|
|
77 |
% |
|
|
15,878 |
|
|
|
84 |
% |
开业前费用 |
|
|
4,032 |
|
|
|
4,825 |
|
|
|
(16 |
)% |
|
|
4,642 |
|
|
|
(13 |
)% |
折旧及摊销 |
|
|
22,831 |
|
|
|
17,845 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
17,167 |
|
|
|
33 |
% |
基于股份的薪酬 |
|
|
7,803 |
|
|
|
2,129 |
|
|
N/m |
|
|
|
2,048 |
|
|
N/m |
|
||
净汇兑损失(收益) |
|
|
17,074 |
|
|
|
14,867 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
14,302 |
|
|
|
19 |
% |
其他 |
|
|
776 |
|
|
|
5,788 |
|
|
|
(87 |
)% |
|
|
5,568 |
|
|
|
(86 |
)% |
非众议院会员收入 |
|
|
(6,787 |
) |
|
|
(820 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(789 |
) |
|
N/m |
|
||
其他收入 |
|
|
(45,480 |
) |
|
|
(15,649 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(15,055 |
) |
|
N/m |
|
||
其他运营费用 |
|
|
47,633 |
|
|
|
28,193 |
|
|
|
69 |
% |
|
|
27,122 |
|
|
|
76 |
% |
房屋级别的贡献 |
|
$ |
29,746 |
|
|
$ |
10,123 |
|
|
N/m |
|
|
$ |
9,738 |
|
|
N/m |
|
||
营业亏损率 |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(88 |
)% |
|
|
|
|
|
(88 |
)% |
|
|
|
||
住房供款边际 |
|
|
21 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
18 |
% |
|
|
|
||
41
|
|
在结束的13周内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
更改百分比 |
|
|
April 4, 2021 |
|
|
不变货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(未经审计，以千美元为单位) |
|
|||||||||||||||||
会员收入 |
|
$ |
58,773 |
|
|
$ |
40,493 |
|
|
|
45 |
% |
|
$ |
38,955 |
|
|
|
51 |
% |
减去：非众议院会员收入 |
|
|
(6,787 |
) |
|
|
(820 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(789 |
) |
|
N/m |
|
||
增加：公司内部收入 |
|
|
87,755 |
|
|
|
16,259 |
|
|
N/m |
|
|
|
15,641 |
|
|
N/m |
|
||
房屋总收入 |
|
|
139,741 |
|
|
|
55,932 |
|
|
N/m |
|
|
|
53,807 |
|
|
N/m |
|
||
减去：内部运营费用 |
|
|
109,995 |
|
|
|
45,809 |
|
|
N/m |
|
|
|
44,069 |
|
|
N/m |
|
||
房屋级别的贡献 |
|
$ |
29,746 |
|
|
$ |
10,123 |
|
|
N/m |
|
|
$ |
9,738 |
|
|
N/m |
|
||
|
|
在结束的13周内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
更改百分比 |
|
|
April 4, 2021 |
|
|
不变货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(未经审计，以千美元为单位) |
|
|||||||||||||||||
营业亏损 |
|
$ |
(47,422 |
) |
|
$ |
(63,560 |
) |
|
|
25 |
% |
|
$ |
(61,145 |
) |
|
|
22 |
% |
一般和行政 |
|
|
29,286 |
|
|
|
16,505 |
|
|
|
77 |
% |
|
|
15,878 |
|
|
|
84 |
% |
开业前费用 |
|
|
4,032 |
|
|
|
4,825 |
|
|
|
(16 |
)% |
|
|
4,642 |
|
|
|
(13 |
)% |
折旧及摊销 |
|
|
22,831 |
|
|
|
17,845 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
17,167 |
|
|
|
33 |
% |
基于股份的薪酬 |
|
|
7,803 |
|
|
|
2,129 |
|
|
N/m |
|
|
|
2,048 |
|
|
N/m |
|
||
净汇兑损失(收益) |
|
|
17,074 |
|
|
|
14,867 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
14,302 |
|
|
|
19 |
% |
其他 |
|
|
776 |
|
|
|
5,788 |
|
|
|
(87 |
)% |
|
|
5,568 |
|
|
|
(86 |
)% |
众议院会员制收入 |
|
|
(51,986 |
) |
|
|
(39,673 |
) |
|
|
(31 |
)% |
|
|
(38,166 |
) |
|
|
(36 |
)% |
内部收入 |
|
|
(87,755 |
) |
|
|
(16,259 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(15,641 |
) |
|
N/m |
|
||
内部运营费用 |
|
|
109,995 |
|
|
|
45,809 |
|
|
N/m |
|
|
|
44,069 |
|
|
N/m |
|
||
其他捐款合计 |
|
$ |
4,634 |
|
|
$ |
(11,724 |
) |
|
N/m |
|
|
$ |
(11,278 |
) |
|
N/m |
|
||
营业亏损率 |
|
|
(25 |
)% |
|
|
(88 |
)% |
|
|
|
|
|
(88 |
)% |
|
|
|
||
其他贡献毛利 |
|
|
9 |
% |
|
|
(71 |
)% |
|
|
|
|
|
(71 |
)% |
|
|
|
||
|
|
在结束的13周内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
|
更改百分比 |
|
|
April 4, 2021 |
|
|
不变货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(未经审计，以千美元为单位) |
|
|||||||||||||||||
其他贡献 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
非众议院会员收入 |
|
$ |
6,787 |
|
|
$ |
820 |
|
|
N/m |
|
|
$ |
789 |
|
|
N/m |
|
||
新增：其他收入 |
|
|
45,480 |
|
|
|
15,649 |
|
|
N/m |
|
|
|
15,055 |
|
|
N/m |
|
||
减去：其他运营费用 |
|
|
47,633 |
|
|
|
28,193 |
|
|
|
69 |
% |
|
|
27,122 |
|
|
|
76 |
% |
其他贡献 |
|
$ |
4,634 |
|
|
$ |
(11,724 |
) |
|
N/m |
|
|
$ |
(11,278 |
) |
|
N/m |
|
||
流动性与资本资源
流动性是指产生足够的现金流以满足我们业务运营的现金需求的能力。我们的主要流动资金来源是运营现金流、现金和现金等价物的持有量以及我们循环信贷安排下的可用性。截至2022年4月3日，我们的现金和现金等价物余额为2.77亿美元，受限现金余额为800万美元。
我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、运营和融资租赁义务、资本支出和一般公司需求提供资金。我们持续的资本支出主要用于开设新的住宅、翻新和维护现有的住宅组合，以及投资于我们的企业技术基础设施，以支持我们的数字战略和技术基础设施。
在特定的一年中，我们的主要现金流入和流出涉及以下方面：
42
我们相信，我们现有的现金和有价证券余额将足以为我们的运营和融资租赁义务、资本支出和营运资本需求提供资金，至少在未来12个月和可预见的未来。
现金流和营运资金
下表汇总了所列各期间的现金流量数据：
|
|
在结束的13周内 |
|
|||||
|
|
4月3日， |
|
|
4月4日， |
|
||
|
|
(未经审计，以千美元为单位) |
|
|||||
产生的现金净额(用于) |
|
|
|
|
|
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(9,575 |
) |
|
$ |
(104,395 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(22,178 |
) |
|
|
(17,475 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
98,285 |
|
|
|
140,453 |
|
汇率对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(2,192 |
) |
|
|
150 |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
$ |
64,340 |
|
|
$ |
18,733 |
|
经营活动中使用的现金净额
来自经营活动的主要现金流入包括会员收入、内部收入和其他收入，如零售产品的销售。经营活动的主要现金流出包括一般经营费用和利息支付。
在截至2022年4月3日的13周内，我们从经营活动中流出了9,575美元的现金，其中包括60,626美元的净亏损，22,831美元的折旧和摊销，以及1,486美元的不利净营运资本变化。
在截至2021年4月4日的13周内，我们从经营活动中流出了104,395美元的现金，其中包括净亏损93,037美元，折旧和摊销17,845美元，以及有利的净营运资本变化20,945美元。
用于投资活动的现金净额
投资活动的主要现金流入包括因收购而获得的现金。投资活动的主要现金流出包括购买财产和设备、无形资产和收购非控制性权益。
截至2022年4月3日的13周内，我们从投资活动中流出的现金为22,178美元，主要是由于购买了17,658美元的财产和设备，以及购买了5,185美元的无形资产。
在截至2021年4月4日的13周内，我们从投资活动中流出了17,475美元的现金，主要是由于购买了15,163美元的财产和设备。
融资活动提供的现金净额
融资活动的主要现金流入包括借款和发行股票的收益。融资活动的主要现金流出包括支付借款本金和支付可赎回优先股的结算费用。
在截至2022年4月3日的13周内，我们有98,285美元的融资活动现金流入，主要是由于103,650美元的借款收益，主要与高盛高级担保票据购买协议有关。有关更多信息，请参阅本季度报告中的10-Q表格中的注11-债务。
在截至2021年4月4日的13周内，我们有140,453美元来自融资活动的现金流入，主要是由于偿还了508,386美元的借款，被收到的456,635美元的新借款收益以及另外161,574美元和47,000美元的发行优先股和可赎回C类普通股的收益所抵消。
合同债务和其他债务所需现金
截至2022年4月3日，与我们截至2022年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告中所披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的内容相比，在正常业务过程之外，我们的合同义务没有发生实质性变化。
关键会计估计和判断
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以财务报表为基础的，财务报表是根据美国公认会计准则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及已报告的收入和费用。
43
在报告期内发生的费用。该等估计乃根据过往经验及各种在当时情况下属合理的其他因素作出，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，其中包括我们截至2022年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告。
新兴成长型公司的地位
我们是一家‘新兴成长型公司’，根据2012年的《创业法案》或《就业法案》的定义，我们有资格利用适用于其他非‘新兴成长型公司’的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：除了任何必需的未经审计的中期财务报表外，仅提交两年的经审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求；在我们的定期报告和委托书或信息声明中减少了关于高管薪酬的披露义务；免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票或寻求股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求；以及不被要求采用某些会计准则，除非这些准则本来适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
44
项目3.数量和质量披露关于市场风险
我们的市场风险敞口与我们之前在截至2022年1月2日的财年的10-K表格年度报告中披露的情况没有实质性变化；但是，考虑到新冠肺炎疫情的持续影响以及俄罗斯入侵乌克兰的影响，我们继续监控我们的市场风险敞口。
外汇风险
我们主要在英国和北美运营，尽管我们在欧洲也有大量业务。因此，我们面临着以英镑和欧元报告外汇风险的风险。
因此，到目前为止，我们没有使用任何重大金融工具来缓解我们的外汇风险。董事和管理层将不断审查这一情况。由于英国和欧洲业务的收入和供应商分别以英镑或欧元支付，这起到了对冲外汇风险的自然作用。
如果美元兑英镑升值/贬值10%，在截至2022年4月4日的13周内，收入将分别减少约1000万美元和约1000万美元，净亏损将分别减少约600万美元和增加约600万美元。
如果欧元兑英镑升值/贬值10%，在截至2022年4月4日的13周内，收入将分别减少约100万美元和约100万美元，净亏损将分别减少约100万美元和增加约100万美元。
信用风险集中
信用风险是指金融交易对手所欠金额的损失风险。信用风险可能发生在多个层面上；这是由于广泛的经济条件、特定经济部门内的挑战或影响个别公司的问题。可能使我们面临信用风险的金融工具包括现金等价物和应收账款。
我们与主要金融机构保持现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括存放在银行的银行存款，以及有时超过联邦或当地保险限额的货币市场基金。我们通过与被认为具有高信用质量的交易对手打交道以及对这些金融机构的投资和相对信用状况进行定期评估来限制我们的信用风险。
流动性风险
我们寻求管理我们的金融风险，以确保有足够的流动性来满足我们的可预见需求。我们相信，我们有很大的灵活性，可以通过不同的投资形式控制我们在新住宅开发项目中的资本支出承诺。截至2022年4月3日，我们的资产负债表上有2.77亿美元的现金和现金等价物，以满足我们的资金需求。
现金流量与公允价值利率风险
我们历来通过银行借款和一般固定的债券票据为我们的业务提供资金，并预计通过我们的循环信贷安排(目前尚未动用)下的运营现金流和可用性来为我们的业务提供资金。我们寻求通过我们的正常运营和融资活动来管理不利利率变化的风险敞口。
通货膨胀风险
通货膨胀对食品、公用事业、劳动力、租金和其他成本有影响，这些成本对运营产生了实质性影响。通货膨胀率的严重上升可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们业务中的几项成本同时出现通货膨胀，我们可能无法调整价格，在不对消费者需求造成负面影响的情况下，充分抵消各种成本增加的影响。
大宗商品价格风险
我们面临着大宗商品价格风险，特别是食品、天然气和石油。我们用来准备食物和饮料的许多配料都是商品，或者受到其他商品价格的影响。影响大宗商品价格的因素通常不在我们的控制范围之内，包括外币汇率、国内外供求、通货膨胀、天气、地缘政治形势和季节性。
项目4.控制和流程杜勒斯。
信息披露控制和程序的评估
管理层的结论是，截至2022年4月3日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效，无法提供合理保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这样的信息
45
信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
正如我们在截至2022年1月2日的财政年度Form 10-K中披露的那样，根据管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2022年1月2日无效，原因是具有适当水平的美国公认会计准则知识和经验的会计和其他财务人员不够合格。管理层认为，我们缺乏美国公认会计准则的经验，以及与我们的会计和报告职能的审查、监督和监督有关的政策和程序要么不是设计好的，要么已经到位，构成我们对财务报告的内部控制的重大弱点。在我们弥补财务报告内部控制中的重大弱点之前，我们预计披露控制和程序中的重大弱点将继续存在。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年4月3日的13周内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
对信息披露控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，我们的管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须做出判断。任何披露控制和程序以及财务报告内部控制的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
46
第II部分-OTH急诊室信息
项目1.腿部阿尔诉讼程序。
我们不时会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响。目前，除正常业务过程中的诉讼外，我们不参与任何诉讼。我们预计，目前正在进行的任何法律诉讼的最终结果，无论是单独或共同进行，都不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
然而，诉讼和仲裁的结果本质上是不可预测的，存在这样的可能性，即我们正在或可能受到的事项的最终解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。
第1A项。RISK因素。
您应仔细考虑我们在截至2022年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“风险因素”一节中讨论的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来的运营结果产生重大影响。我们在Form 10-K年度报告中描述的风险因素没有实质性变化，但下列情况除外。我们在年度报告Form 10-K中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他风险和不确定因素也可能会出现，并对我们的业务产生重大影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到俄罗斯与乌克兰持续冲突造成的全球经济中断的不利影响
俄罗斯入侵乌克兰对全球经济造成了负面影响。美国、英国和欧盟对俄罗斯某些行业和政党实施的金融和经济制裁，以及俄罗斯可能采取的报复行动，也可能对全球经济产生负面影响。虽然该公司不在俄罗斯或乌克兰运营，但这场冲突的更广泛后果，包括能源价格上涨以及食品、商品和服务以及运输成本的短缺和增加，或者邻近地区的进一步升级，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。军事对抗或相关地缘政治紧张局势的进一步扩大或升级，包括对全球贸易的更多限制，可能导致旅行需求下降、网络攻击、恐怖活动、供应中断和外币汇率变化以及金融市场的限制、波动或中断，任何这些都可能对全球经济和我们的业务产生不利影响。此外，持续冲突的影响可能会加剧或以其他方式影响我们列入“第一部分--第1A项”的许多其他风险因素。我们于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素。
项目2.取消登记股权证券的销售和收益的使用。
(A)出售非注册证券
没有。
(B)普通股公开发行所得款项的使用
2021年7月19日，我们根据S-1表格中的注册声明(文件编号333-257206)完成了A类普通股的首次公开募股。我们以每股14.00美元的价格向公众出售了30,567,918股A类普通股(其中包括根据IPO承销商部分行使认购额外股份的选择权而发行和出售的567,918股)。包括行使认股权在内，公司在扣除承销折扣和其他发售成本后，共收到3.88亿美元的净收益。此次发行的承销商包括摩根大通证券公司、摩根士丹利公司、高盛公司、美国银行证券公司、汇丰证券(美国)公司、花旗全球市场公司、威廉·布莱尔公司和环路资本市场公司。在出售与首次公开招股结束有关的股份后，发售终止。本公司并无直接或间接向本公司董事或高级管理人员、持有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或本公司任何联属公司支付或支付发售费用。
有关首次公开招股所得款项用途的进一步资料，请参阅本季度报告中的附注1-业务性质。
(C)发行人购买股票证券
下表列出了有关我们在截至2022年4月3日的13周内购买普通股的信息：
期间 |
购买的股份总数 |
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每股平均支付价格(1) |
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作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(2) |
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根据该计划可能尚未购买的股票的最大近似美元价值(2)(单位：百万) |
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2022年1月3日至2022年1月30日 |
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$ |
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2022年1月31日至2022年2月27日 |
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- |
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2022年2月28日至2022年4月3日 |
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324,972 |
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7.93 |
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324,972 |
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47 |
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总计 |
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324,972 |
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324,972 |
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项目3.定义高级证券上的债务。
没有。
项目4.我的安全信息披露。
不适用。
项目5.其他急诊室信息。
没有。
项目6.eXhibit。
展品 |
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描述 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
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签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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会员集体集团公司。 |
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Date: May 18, 2022 |
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由以下人员提供： |
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尼克·琼斯 |
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尼克·琼斯 |
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首席执行官 |
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Date: May 18, 2022 |
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由以下人员提供： |
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/s/Humera Afzal |
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胡梅拉·阿夫扎尔 |
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首席财务官 |
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