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我们很高兴地通知您(“参与者”)，根据ADI公司2020股权激励计划(“计划”)和本限制性股票单位协议(“协议”)的条款和条件，马萨诸塞州公司(“本公司”)已向参与者授予下述数量的限制性股票单位(“RSU”)。授予RSU反映了公司对参与者对公司成功和持续增长的承诺和贡献的信心。所有未在本协议中定义的术语应具有本计划中规定的含义。

如果参与者不接受授予定制4或其他可能传达的日期，公司将代表参与者自动接受本协议。如果参赛者拒绝本协议，本奖励将终止并无效。参与者不得在授予风俗4之时或之后拒绝本协议。

每一(1)个RSU在按照本协议归属时，应自动转换为一(1)股普通股，可在下述归属时发行。RSU须遵守第2节所载的归属条款、第3节所载的转让限制，以及本公司根据第6节保留股份(定义见下文)的权利。

(A)在符合本计划和本协议条款的前提下，RSU应按照第1节规定的时间表归属和结算。就本协议而言，截至任何特定时间尚未按照第2(A)节规定归属的RSU称为“未归属的RSU”。在归属和转换RSU时可发行的普通股股份在本协议中称为“股份”。于股份归属及转换后在行政上可行的情况下(及无论如何于归属日期或事件发生后六十(60)日内，视乎适用而定)，在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司应将以参与者名义发行的股份的证据(可包括本公司转让代理人的账簿记项)交付或安排交付予本公司指定的经纪公司，以维持为参与者或参与者的继承人设立的经纪账户(如属第2(D)条)。尽管有上述规定，本公司并无责任在归属及转换任何股份单位时，向参与者或以参与者的名义发行股份，除非该等股份的发行符合所有相关法律条文及其他法律规定，包括但不限于任何适用的证券法及当时普通股股份可在其上上市的任何证券交易所的规定。

(B)如果参与者在公司或雇主(定义见第2(F)节)的雇用被参与者、公司或雇主以任何原因或无故终止(死亡或残疾，或本计划或下文第2(C)节另有规定者除外)，则在每种情况下，截至终止日期的所有未归属RSU应立即和自动终止和取消，且参与者对该等未归属RSU没有进一步的权利。

(C)如参与者在本公司或雇主的雇佣被本公司或雇主无故非自愿终止，则即使雇佣终止，未归属的RSU仍应继续归属及于上述归属日期结算，惟参与者须签署离职协议，包括以本公司满意的形式解除索偿。就本第2(C)节而言，“原因”应具有参与者与公司之间当时生效的任何遣散费或控制权变更协议中规定的含义，或者，如果不存在此类协议，则“原因”应与计划中的定义相同。

(E)在参与者残疾的情况下，无论参与者是否终止受雇于公司或雇主，自参与者被确定为残疾之日起，所有未授予的RSU应全部归属。参赛者的“残障”(和“残障”)应具有本守则第409a(A)(2)(C)节规定的含义。

(F)就本协议而言，就业应包括成为本公司的雇员。受雇工作亦包括受雇于本公司任何直接或间接母公司或附属公司，或本公司或本公司任何该等母公司或附属公司(“雇主”)的任何继承人。如果参与者在授予日之后转业成为董事、公司或雇主的顾问或顾问，他或她仍将被视为受雇

4.不是股东。RSU代表本公司在RSU归属和转换时交付股份的无资金、无担保承诺，在RSU归属和发行之前，参与者不享有股东对RSU相关股份的任何权利。为免生疑问，参与者无权获得任何股息，对于记录日期为或早于向参与者发行RSU相关股票的RSU的股票，参与者无权获得任何股息，也没有投票权。

5.计划的规定。RSU和股份，包括其授予和发行，受制于本计划的规定。计划招股说明书的副本可在该公司的内联网上查阅，网址为：https://thecircuit.web.analog.com/Pages/CircuitHome.aspx.。(在电路主页上，依次单击知识中心、人力资源、员工股票计划。相关文件可在右栏中找到)。如果参与者无法通过内联网访问此信息，公司的股票计划管理员可以向参与者提供副本(Stock_Plan_Admin@Analog.com)。

(A)无论本公司和/或雇主(如果不同)就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税收)、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税收相关的预扣款(“税收相关项目”)采取任何或所有行动，参与者承认合法适用于参与者的所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参与者进一步承认，本公司及雇主(I)不会就与RSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予RSU、归属RSU、其后出售根据RSU收购的任何股份及收取任何股息；及(Ii)不承诺订立授予条款或RSU的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)发生之日之间在多个司法管辖区受到与税收有关的项目的约束，则参与者承认公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

(B)对于任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)，参与者将支付或作出令公司满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方法履行与所有与税收有关的项目的义务：

(I)本公司可于归属公平市价合计(定义见本计划)足以支付与股份有关的最低扣缴税项的RSU时，扣留足够数目的可发行整股股份。预扣股份的现金等价物将用于清偿预扣与税收有关项目的义务(参考纳斯达克全球精选市场普通股在适用归属日期的收盘价确定)；或

然而，如果参与者是根据《交易法》第16条规定的公司高级管理人员，则公司将扣留足够数量的可在根据上文(I)归属RSU时发行的完整股票，除非使用这种扣缴方法根据适用的税法或证券法是有问题的，或具有重大不利的会计后果，在这种情况下，将根据(Iii)履行与税收相关的项目的义务；或

公司可以通过考虑法定预扣金额或其他适用的预扣费率，包括参与者管辖范围内的最高适用费率，来预扣或核算与税收相关的项目。如果公司和/或雇主扣缴的税款超过了支付与税收有关的债务所需的金额，参与者可以获得多扣金额的现金退款(无权获得等值的股票)，或者，如果不退还，参与者可以向适用的税务机关申请退款。如果公司和/或雇主扣缴的税款少于支付税收相关项目所需的金额，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收相关的项目。如果通过扣缴股份来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，参与者将被视为已发行了受既有RSU限制的全部数量的股份，即使许多股份被扣留完全是为了支付与税收相关的项目。

如未能透过扣留股份或透过参与者的薪金或应付予参与者的其他款项而符合预扣要求，则归属股份单位后不会发行股份，除非及直至参与者已就支付任何税务相关项目作出令人满意的安排(由董事会薪酬委员会厘定)，而本公司及/或雇主根据其各自的酌情权决定必须就该等股份单位扣缴或收取任何与税务有关的项目。不会因授予RSU和发行本协议项下的股份而扣留或发行任何零碎股份。通过接受此RSU的授予，参与者明确同意按照本协议的规定扣留股份和/或现金。与RSU相关的所有其他与税收有关的项目和为支付该项目而交付的任何份额均由参与者独自承担责任。

7.公司交付现金的选择权。尽管本协议另有任何其他规定，但在纳斯达克归属时，本公司可由董事会薪酬委员会全权酌情决定以电汇方式代替股份向参与者交付等值金额的现金(由参考适用归属日期普通股在全球精选市场的收盘价确定)。如果公司选择向参与者交付现金，公司有权保留公司认为足以满足公司和/或雇主根据本条款第6条规定的与税收有关的预扣义务的金额。

8.法律要求。参与者同意作为授予RSU的条件，采取任何和所有行动，并同意公司及其子公司采取的任何和所有行动，以允许公司及其子公司遵守适用于参与者的所有法律、规则和法规。最后，参赛者同意采取可能需要采取的任何行动，以履行参赛者根据适用于参赛者的所有法律、规则和法规所承担的个人法律义务和纳税义务。

(A)没有就业权。授予RSU不得赋予参赛者继续受雇于公司或雇主的任何权利，也不得以任何方式限制参赛者随时终止受雇的权利。除非参与者无故非自愿终止、残疾或因死亡而终止雇佣关系，否则根据本条款第2款授予的RSU只能通过满足履约条件(如果有)以及在公司或雇主自愿(不是通过受雇、聘用或获得本合同项下的RSU)的意愿下作为员工继续服务而获得。

(B)酌情性质。参与者承认并同意本计划是可自由支配的，在本计划允许的范围内，公司可随时修改、取消或终止本计划。参与者参加该计划是自愿的。根据本计划发放的RSU是一次性福利，并不产生任何合同权利或其他权利，可在未来获得授予RSU或本计划下的任何其他奖励或其他替代福利。未来的授予(如有)将由本公司全权酌情决定，包括但不限于任何授予的形式和时间、适用于授予的股份数量以及归属条款。对本计划的任何修改、修改或终止不应构成对参与者受雇于公司或雇主的条款和条件的改变或损害。在计算遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、假日工资、养老金或退休福利或类似款项时，不应计入这些单位及其收入。授予RSU在任何情况下都不应被视为对公司或雇主过去服务的补偿，或以任何方式与之相关。

(E)具有约束力。本协议对公司和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但须遵守本协议第3节规定的转让限制。

(F)通知。与本奖项有关的每份通知应以书面形式(包括电子表格)，并亲自以电子或第一类邮件、预付邮资的方式送达下文规定的地址。每份通知应被视为在收到通知之日发出。向公司发出的每一份通知应寄往ADI公司的办公室，地址为One Analog Way，One Analog Way，Massachusetts，01887 U.S.A.，收件人：股票计划管理员。每一份发给参赛者的通知应以参赛者在公司记录中最后为人所知的邮寄或电子邮件地址(如适用)收件人为收件人。

(J)遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则公司不应被要求在根据任何美国或非美国联邦、州或地方证券或交易所控制法对股份进行任何登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得任何批准或其他批准之前，交付任何股份。

任何美国或非美国联邦、州或地方政府机构，公司应根据其绝对酌情决定权，认为必要或可取的注册、资格或批准。与会者理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会或任何州或非美国证券委员会登记或限定股票，也没有义务寻求任何政府机构的批准或批准来发行或出售股票。参与者亦理解并同意，根据本计划授予的奖励，包括RSU及相关股份，须遵守本公司证券所在的任何全国性证券交易所或协会的上市标准，或受多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法及任何现在或未来生效的“美国证券交易委员会”规定的约束。此外，参与者同意，公司在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所需的范围内，有权在未经参与者同意的情况下单方面修订计划和协议。

(L)参与者的接受度。敦促参加者仔细阅读本协定，并就本协定的条款和后果以及本协定的法律和约束力与其本人的法律顾问进行协商。参赛者接受本奖项后，即被视为接受并同意本协议的所有条款和条件以及本计划的规定。

(M)电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与RSU有关的任何文件或根据本计划授予参与者的其他奖励。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

(N)额外要求。公司保留对RSU、根据RSU收购的任何股份以及参与者参与本计划的其他要求的权利，只要公司完全酌情认为出于法律或行政原因这些其他要求是必要的或可取的。此类要求可能包括(但不限于)要求参与者签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺。

(O)资本化的变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或事件变化，或向普通股持有人进行任何非现金分配，则RSU的数量及其归属和转换后可发行的股份数量应按董事会薪酬委员会决定的方式进行适当调整。

(P)没有关于格兰特的意见。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参保人参与计划或购入或出售股份提出任何建议。鼓励参与者在采取任何与该计划有关的行动之前，就其参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

(Q)内幕交易限制/市场滥用法律。参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由参与者所在国家的法律或法规定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利(例如，RSU)或与普通股价值相关的权利(例如，影子奖励、期货)的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式促使他们买卖证券。请记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，参与者应就此事与其私人顾问交谈。

(S)第409A条。双方希望本协议和本协议项下提供的利益符合第409a条规定的延期、支付和其他限制和约束，本协议应按照与该意图一致的方式在本计划(通过引用并入本计划)下进行解释、操作和管理。如果本计划或本协议的任何条款在其他方面与这一意图相冲突或受挫，则该条款将被解释，并被视为修改或限制，以避免冲突。在不限制前述规定的情况下，如果RSU的归属以参与人执行债权解除为条件，并且执行该解除的期限从一个日历年开始，并在下一个日历年结束，则授予并在执行该解除时应支付的RSU的任何部分将在第二个日历年结算。本公司不表示本奖项符合或豁免第409a条，也不承诺排除第409a条适用于本奖项。