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注册号码333-238243
日期：2022年5月16日
定价条款说明书
美元1,500,000，3.892%优先定息票据，2024年到期(“优先定息票据”)
| 发行方： | 桑坦德银行，S.A. |
| 序列号： | 153 |
| 发行人评级*： | A2(稳定)/A+(稳定)/A-(稳定)，穆迪/标准普尔/惠誉 |
| 预期票据评级*： | A2穆迪/A+标准普尔/A惠誉 |
| 现况： | 高级优先 |
| 本金金额： | U.S.$1,500,000,000 |
| 发行形式： | 美国证券交易委员会注册 |
| 定价日期： | May 16, 2022 |
| 结算日期**： | May 24, 2022 (T+6) |
| 到期日： | May 24, 2024 |
| 基准财政部： | T 2.500% due April 30, 2024 |
| 基准国债收益率： | 2.592% |
| 与基准国库券的利差： | T+130 bps |
| 再报价收益率： | 3.892% |
| 优惠券： | 年息3.892% |
| 面向公众的价格： | 本金的100.000% |
| 承保折扣/佣金： | 0.15% |
| 付给发行人的收益(未计费用)： | 99.850% (U.S.$1,497,750,000) |
| 费用(不包括承保折扣/佣金)： | U.S.$199,273.85 |
| 净收益(承保贴现/佣金并包括费用)： | U.S.$1,497,949,273.85 |
| 利率： | 固定利率--年息3.892%，每半年支付一次。 |
| 付息日期： | 每年5月24日及11月24日，自2022年11月24日起至到期日或任何较早赎回日期止。 |
| 天数分数： | 30/360(以下，未调整) |
| 可选提前兑换(Call)： | 不适用 |
| TLAC/MREL取消资格原因提前赎回： | 不适用 |
| 因税务原因提前赎回： | 适用于招股章程补充说明书所列明 |
| 替代和变异： | 适用于招股章程补充说明书所列明 |
| 营业天数： | 纽约、伦敦和塔吉特2 |
| 最小面额/倍数： | 最低面额为200,000美元，超过200,000美元的倍数 |
| 列表： | 纽约证券交易所 |
| 受托人和委托人支付代理和计算代理： | 纽约梅隆银行伦敦分行 |
| 治国理政： | 除高级优先定额票据及契约中与高级优先定额票据地位有关的某些条文须按西班牙法律管辖及解释外，其他条款均适用于纽约州法律。 |
| 同意和承认法定自救： | 透过收购任何高级优先定额票据，每名持有人(包括高级优先定额票据实益权益的每名持有人)承认、接纳、同意及同意受高级优先定额票据有关行使西班牙自救权力的条款的约束。 |
| 风险因素： | 投资者应阅读日期为2022年5月16日的初步招股说明书附录中的风险因素。 |
| 美国联邦所得税考虑因素： | 有关美国投资者拥有和处置优先固定票据的主要美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅基本招股说明书中的“税收--美国联邦所得税考虑因素”。这一讨论没有描述可能与美国投资者的特定情况相关的所有税收后果。 |
| 销售限制： | 加拿大、英国、香港、意大利、日本、中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)、大韩民国、台湾、新加坡、瑞士和澳大利亚。没有宣传或营销，也没有公开发行，这需要在西班牙登记招股说明书。根据初步招股说明书补充资料，优先定额债券不拟向欧洲经济区及英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。 |
| 利益冲突： | Santander投资证券公司是Banco Santander，S.A.的子公司，因此，根据FINRA规则5121，Santander投资证券公司被视为存在“利益冲突”，因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。 |
| CUSIP/ISIN： | 05971K AM1 / US05971KAM18 |
| 唯一全球协调员： | 桑坦德投资证券公司。 |
| 联合簿记管理人： | 巴克莱资本公司、高盛银行欧洲公司、加拿大皇家银行资本市场公司、桑坦德投资证券公司、道明证券(美国)有限责任公司和富国银行证券公司。 |
| 联合销售线索： | 美国退伍军人集团，PBC，Banco de Sabadell，S.A.，Blaylock Van，LLC，Caixa-Banco de Invstiento，S.A.，CIBC World Markets Corp.，Scotia Capital(USA)Inc.和UBS Securities LLC。 |
*获得的任何评级 仅反映各自评级机构的意见，不应被视为购买、出售或持有高级 优先固定债券的建议。评级机构可随时自行修改或撤销评级机构指定的评级 。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。
**预期 优先定额债券将于2022年5月24日左右，即本协议生效日期后第六天(该结算周期称为“T+6”)于付款后交付。根据修订后的1934年《证券交易法》规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于优先定额票据最初以T+6结算，希望在交收日前第二个营业日前交易高级优先定额票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
发行人已为此次发行向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了注册声明(包括基本招股说明书和相关的初步招股说明书附录)。在投资之前，您应阅读初步招股说明书附录、注册说明书中的基本招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过搜索美国证券交易委员会在线数据库(EDGAR®)免费获得这些文件，网址为www.sec.gov。
或者，您可以通过拨打免费电话1-888-603-5847从巴克莱资本公司获得基本招股说明书和初步招股说明书附录的副本，通过拨打免费电话1-866-471-2526从高盛欧洲银行获得一份，通过拨打免费电话1-866-375-6829从高盛银行欧洲有限责任公司获得一份，通过拨打免费电话1-855-403-3636从桑坦德投资证券公司获得一份基本招股说明书和初步招股说明书附录，通过拨打免费电话1-855-495-9846获得TD证券(美国)有限责任公司，通过拨打免费电话1-800-645-3751获得富国银行证券有限责任公司。
使用但未在本条款说明书中定义的大写术语具有基本招股说明书中所述的含义，并由初步招股说明书附录补充。
本条款说明书的分销 以及与本条款说明书相关的证券的发售(“高级优先固定票据”) 可能受到某些司法管辖区法律的限制，因此，持有本条款说明书的人应告知自己并遵守任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能导致违反任何此类司法管辖区的法律。
欧盟PRIIPs条例 /禁止向EEA散户投资者销售：高级优先固定债券不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向散户投资者发售、出售或以其他方式提供。 就此等目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户，如MiFID II第(br}4(1)条第(11)点所界定；(Ii)第(EU)2016/97号指令(经修订)所指的客户，而该客户 不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或。(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，根据欧洲优先股发行规例第1286/2014号(“欧盟优先股发行规例”)(“欧盟优先股发行规例”)的规定，高级优先固定债券的发售或出售或以其他方式向欧洲经济区内的散户投资者发售并不需要重要资料文件 。因此，根据欧盟优先股发行规例，发售或出售优先股固定债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户发售优先股固定债券或以其他方式向任何散户投资者发售优先股固定债券可能属违法。
英国PRIIP法规 /禁止向英国散户投资者销售产品：高级优先固定票据不打算提供、出售或以其他方式 提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。 就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如(EU)第2017/565号条例第(Br)2条第(8)点所界定，因为它是英国国内法律的一部分，根据《2018年欧盟(退出)法》(“EUWA”)； 或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施IDD而制定的任何规则或条例所指的客户， 该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点的定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分。因此，第(EU)1286/2014号规例并不要求提供主要资料文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs规例)，该等文件构成英国国内法律的一部分，以供发售或出售高级优先固定票据或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售高级优先固定票据或以其他方式向英国任何散户投资者发售高级优先固定票据可能属违法。
MIFID II产品 治理/专业投资者和ECPS仅限于目标市场-仅就每个制造商的产品审批程序而言，关于高级优先固定票据的目标市场评估得出的结论是：(I)高级优先固定票据的目标市场 仅为符合资格的交易对手和专业客户，各自定义见MiFID II；及(Ii) 向合资格交易对手及专业客户分销优先定额票据的所有渠道均属适当。 目标市场评估显示，优先定额票据与零售客户(定义见MiFID II)的需求、特点及目标 不符。任何其后发售、出售或推荐高级优先定额票据的人士(“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商 有责任就高级优先定额票据进行其本身的目标市场评估(由 采纳或完善制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。
英国Mifir产品治理/专业投资者和ECPS仅限于目标市场-仅为每个制造商的产品审批程序的目的，关于高级优先固定票据的目标市场评估得出的结论是：(I)高级优先固定票据的目标市场 是合格的交易对手，如FCA手册《商业来源行为》(“COBS”)所定义， 仅限于专业客户，如法规(EU)第600/2014号所定义，因为它凭借EUWA(“UK MiFIR”)而构成英国国内法律的一部分；及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分销优先定额优先票据的所有渠道均属适当。目标市场评估显示，优先定额票据与作为零售客户的客户的需求、特征和目标不相容(见(EU)No 2017/565号法规的定义，因为根据EUWA，它是英国国内法律的一部分)。任何其后发售、出售或推荐高级优先定额票据的人士 (“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估；然而，受《FCA手册产品干预及产品管治资料册》(“英国MiFIR产品管治规则”)约束的分销商 有责任 就高级优先定额票据进行其本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商的目标市场评估)及决定适当的分销渠道。
本条款说明书 既不是出售证券或投资要约，也不是在任何司法管辖区邀请购买证券或投资的要约。 在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。尚未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行高级优先股固定票据，或拥有或分发本条款说明书。持有本条款说明书的人员必须告知自己并遵守任何此类限制。
定价条款说明书
2024年到期的6.5亿美元优先浮动利率票据(“优先浮动票据”)
| 发行方： | 桑坦德银行，S.A. |
| 序列号： | 156 |
| 发行人评级*： | A2(稳定)/A+(稳定)/A-(稳定)，穆迪/标准普尔/惠誉 |
| 预期票据评级*： | A2穆迪/A+标准普尔/A惠誉 |
| 现况： | 高级优先 |
| 本金金额： | U.S.$650,000,000 |
| 发行形式： | 美国证券交易委员会注册 |
| 定价日期： | May 16, 2022 |
| 结算日期**： | May 24, 2022 (T+6) |
| 到期日： | May 24, 2024 |
| 利率类型： | 浮动汇率 |
| 基本费率： | 美元复合SOFR是根据初步招股说明书补充资料所指明的公式，为每个季度利息期间厘定的每日SOFR(有担保隔夜融资利率)的复合平均值。 |
| 浮动利率： | 基本利率加上年息差124个基点，从结算日起至到期日(但不包括到期日)的每个季度利息期间按季度支付欠款。 |
| 观察期 | 就每个利息期而言，指自该利息期首个日期前五个美国政府证券营业日起至(但不包括)该利息期付息日期前五个美国政府证券营业日的期间。 |
| 付息日期 | 每年2月24日、5月24日、8月24日和11月24日， |
| 自2022年8月24日起至到期日或任何较早赎回日期为止。 | |
| 利息期 | 每个利息期间将在一个付息日(或，如果是第一个付息期，则为2022年5月24日)开始，到(但不包括)下一个付息日结束，或者，对于最后一个付息期，结束于到期日。 |
| 面向公众的价格： | 本金的100.000% |
| 承保折扣/佣金： | 0.15% |
| 付给发行人的收益(未计费用)： | 99.850% (U.S.$649,025,000) |
| 费用(不包括承保折扣/佣金)： | U.S.$85,403.08 |
| 净收益(承保贴现/佣金并包括费用)： | U.S.$649,110,403.08 |
| 天数分数： | 实际/360(修改、跟踪、调整) |
| 可选提前兑换(Call)： | 不适用 |
| TLAC/MREL取消资格原因提前赎回： | 不适用 |
| 因税务原因提前赎回： | 适用于招股章程补充说明书所列明 |
| 替代和变异： | 适用于招股章程补充说明书所列明 |
| 营业天数： | 纽约、伦敦和塔吉特2 |
| 最小面额/倍数： | 最低面额为200,000美元，超过200,000美元的倍数 |
| 列表： | 纽约证券交易所 |
| 受托人和委托人支付代理和计算代理： | 纽约梅隆银行伦敦分行 |
| 治国理政： | 除优先浮动票据和契约中有关优先浮动票据地位的某些条款应按照西班牙法律管辖和解释外，其他条款均不适用于纽约法律。 |
| 同意和承认法定的 | 通过收购任何高级优先浮动票据，每个持有人(包括高级优先浮动票据的每个实益权益持有人) |
| 自救： | 优先浮动票据)确认、接受、同意及同意受高级优先浮动票据有关行使西班牙自救权力的条款约束。 |
| 风险因素： | 投资者应阅读日期为2022年5月16日的初步招股说明书附录中的风险因素。 |
| 美国联邦所得税考虑因素： | 有关美国投资者拥有和处置优先浮动票据的主要美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅基本招股说明书中的“税收--美国联邦所得税考虑因素”。这一讨论没有描述可能与美国投资者的特定情况相关的所有税收后果。 |
| 销售限制： | 加拿大、英国、香港、意大利、日本、中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)、大韩民国、台湾、新加坡、瑞士和澳大利亚。没有宣传或营销，也没有公开发行，这需要在西班牙登记招股说明书。根据初步招股说明书补充资料，高级优先浮动票据不拟向欧洲经济区及英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。 |
| 利益冲突： | Santander投资证券公司是Banco Santander，S.A.的子公司，因此，根据FINRA规则5121，Santander投资证券公司被视为存在“利益冲突”，因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。 |
| CUSIP/ISIN： | 05971K AN9 / US05971KAN90 |
| 唯一全球协调员： | 桑坦德投资证券公司。 |
| 联合簿记管理人： | 巴克莱资本公司、高盛银行欧洲公司、加拿大皇家银行资本市场公司、桑坦德投资证券公司、道明证券(美国)有限责任公司和富国银行证券公司。 |
| 联合销售线索： | 美国退伍军人集团，PBC，Banco de Sabadell，S.A.，Blaylock Van，LLC，Caixa-Banco de Invstiento，S.A.，CIBC World Markets Corp.，Scotia Capital(USA)Inc.和UBS Securities LLC。 |
*获得的任何评级 仅反映各自评级机构的观点，不应被视为购买、出售或持有高级 优先浮动票据的建议。评级机构可随时自行决定修改或撤销评级机构分配的评级。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。
**预期 高级优先浮动票据将于2022年5月24日或前后交付，亦即本协议日期后第六天(该结算周期称为“T+6”)。根据修订后的1934年《证券交易法》规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于高级优先浮动票据最初以T+6结算，因此希望在结算日期前第二个营业日之前交易优先浮动票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
发行人已为此次发行向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了注册声明(包括基本招股说明书和相关的初步招股说明书附录)。在投资之前，您应阅读初步招股说明书附录、注册说明书中的基本招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过搜索美国证券交易委员会在线数据库(EDGAR®)免费获得这些文件，网址为www.sec.gov。
或者，您可以通过拨打免费电话1-888-603-5847从巴克莱资本公司获得基本招股说明书和初步招股说明书附录的副本，通过拨打免费电话1-866-471-2526从高盛欧洲银行获得一份，通过拨打免费电话1-866-375-6829从高盛银行欧洲有限责任公司获得一份，通过拨打免费电话1-855-403-3636从桑坦德投资证券公司获得一份基本招股说明书和初步招股说明书附录，通过拨打免费电话1-855-495-9846获得TD证券(美国)有限责任公司，通过拨打免费电话1-800-645-3751获得富国银行证券有限责任公司。
使用但未在本条款说明书中定义的大写术语具有基本招股说明书中所述的含义，并由初步招股说明书附录补充。
本条款说明书的分销 以及与本条款说明书相关的证券的发售(“优先浮动票据”) 可能受到某些司法管辖区法律的限制，因此，持有本条款说明书的人应告知自己并遵守任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能导致违反任何此类司法管辖区的法律。
欧盟PRIIPs条例 /禁止向EEA散户投资者销售：高级优先浮动票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)零售客户，如MiFID II第4(1)条第(11)点所界定；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户， 该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)非招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，根据(EU)第1286/2014号规例(“欧盟优先股发行规例”)，并不需要任何关键资料文件以发售或出售优先浮动票据或以其他方式在欧洲经济区内向散户投资者发售优先优先浮动票据。因此，根据欧盟优先股发行规例，发售或出售优先优先浮动票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售优先优先浮动票据可能属违法。
英国PRIIP法规 /禁止向英国散户投资者销售产品：高级优先浮动票据不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或 以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)散户客户，根据《2018年欧盟(退出)法案》(“EUWA”)构成英国国内法的一部分，其定义为(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点的第(8)点；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施IDD而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第(Br)2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例并不需要任何关键资料文件 ，因为根据EUWA(“英国优先股发行条例”)，该文件构成英国本地法律的一部分。 有关发售或出售优先股浮动票据或以其他方式向英国散户投资者发售优先股浮动票据的事宜已拟备 ，因此发售或出售优先股浮动票据或以其他方式向英国任何散户投资者发售优先股浮动票据或以其他方式向任何散户投资者发售可能属违法。
MIFID II产品 治理/专业投资者和ECP仅限于目标市场-仅就每个制造商的产品审批程序而言，关于高级优先浮动票据的目标市场评估得出的结论是：(I)高级优先浮动票据的目标市场仅限于符合资格的交易对手和专业客户，各自定义见MiFID II； 和(Ii)向符合资格的交易对手和专业客户分销高级优先浮动票据的所有渠道都是适当的。目标市场评估显示，高级优先浮动票据与零售客户的需求、特点和目标(定义见MiFID II)不相容。任何随后发售、出售或推荐高级优先浮动票据的人(“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估； 但是，受MiFID II约束的分销商有责任承担自己对高级优先浮动票据的目标市场评估
浮动票据(由 采纳或完善制造商的目标市场评估)并确定适当的分销渠道。
英国Mifir产品治理/专业投资者和ECPS仅限于目标市场-仅为每个制造商的产品审批程序的目的，关于高级优先浮动票据的目标市场评估得出的结论是：(I)高级优先浮动票据的目标 市场是合格的交易对手，如FCA手册《商业来源行为》(“COBS”)所定义，以及仅专业客户，如条例(EU)第600/2014号所定义，因为它凭借EUWA(“UK MiFIR”)构成英国国内法律的一部分。以及(Ii)向合资格的交易对手及专业客户分销优先优先浮动票据的所有渠道均属适当。目标市场评估显示，高级优先浮动票据 与作为零售客户的客户的需求、特征和目标不相容(定义见(EU)第(Br)2017/565号法规，因为根据EUWA，它是英国国内法律的一部分)。任何随后发售、出售或推荐高级优先浮动票据的人士(“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估； 然而，受FCA手册“产品干预及产品治理资料册”(“英国MiFIR产品治理规则”)约束的分销商有责任对高级优先浮动票据进行自己的目标市场评估(通过采纳或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。
本条款说明书 既不是出售证券或投资要约，也不是在任何司法管辖区邀请购买证券或投资的要约。 在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区发行高级优先浮动票据，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区拥有或分发本条款说明书。持有本条款说明书的人员必须告知自己并遵守任何此类限制。