美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)条 或第12(G)条的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节提交的空壳公司报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-38309

安高盟。

(注册人的确切姓名载于其章程)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

创意顾问(香港)有限公司

Room 1502-3 15/F., 诺诺商业大厦, 湾仔道185号

湾仔, 香港

(主要行政办公室地址)

温解汤, 首席执行官

+86-010-65020507

邮箱：wj.tang@agmprime.com

创意顾问(香港)有限公司

Room 1502-3 15/F., 诺诺商业大厦, 湾仔道185号

湾仔, 香港

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：24,254,842A类普通股和2,100,000截至2021年12月31日已发行和已发行的B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐ Yes ☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐ Yes ☒ 不是

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是 ☐ No

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)， 根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交和发布的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐ No

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果这是年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

☐ Yes ☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人 是否在根据法院确认的计划分配证券后，提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐ Yes ☐ No

目录表

本年度报告中使用的惯例

除文意另有所指外，且仅为本年度报告表格20-F的目的，“本公司”、“本公司”及“本公司股东周年大会”是指：

本年度报告仅为方便读者而将某些 人民币金额按指定汇率转换为美元金额。综合资产负债表余额，于2021年12月31日及2020年12月31日除权益外，分别折算为人民币6.3757元及人民币6.5378元至1.00元。权益 账户按其历史汇率列报。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的综合经营报表、全面收益及综合现金流量表的平均换算率分别为人民币6.4515元、人民币6.9003元及人民币6.9074元至1.00元。

我们获得了本年度报告中使用的行业和市场数据，或通过引用从行业出版物、研究、由第三方进行的调查和研究中并入的任何文件，以及基于我们管理层对我们所在市场的知识和经验进行的内部估计。 我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除了在本年度报告中明确引用的范围外，这些材料没有纳入 本年度报告中。我们力求在本年度报告中提供最新信息 ，并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本年度报告中具体引用的范围外，这些材料 未纳入本年度报告中。

关于前瞻性陈述的特别警示通知

本报告中讨论的某些事项可能构成 经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的前瞻性表述，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于“第3项.关键信息-风险因素”、第4项.“公司信息”、“第5项.运营和财务回顾及展望”以及本报告中其他部分所讨论的因素，以及在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件 (“美国证券交易委员会”)或出现此类前瞻性陈述的文件中，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同。归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明 均受这些警告性声明的明确限制。

本报告中包含的前瞻性陈述仅反映了截至本报告签署之日我们的观点和假设。除法律另有规定外，我们对任何前瞻性表述的更新不承担任何责任。

解释性说明

投资我们的证券 涉及高度风险。请仔细考虑本年度报告中从第2页开始的“第3项.主要信息-D.风险因素” 项下讨论的风险。我们提供以下披露，以帮助投资者更好地了解我们在中国的业务及相关风险。

安高盟，或年度股东大会，是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，AGM 通过其在中华人民共和国或 中国或中国设立的子公司开展大部分业务。然而，控股公司或本公司的任何中国子公司均不会通过与总部设在中国的可变利益实体的合同安排进行任何业务。我们A类普通股的投资者应 意识到，他们可能永远不会直接持有中国经营实体的股权，而是仅购买我们的BVI控股公司AGM Group Holdings Inc.的股权。此外，根据美国证券法，股东可能难以针对我们位于美国境外的董事和高级管理人员执行他们的合法权利。请参阅“风险 因素-与在中国做生意相关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响 “在本年度报告第17页。

我们的股权结构是直接控股结构。 在我们的直接控股结构中，我们公司实体内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。境外投资者的资金进入年度股东大会后，可通过其子公司直接转入中国境内的运营公司。具体地说，英属维尔京群岛法律允许AGM通过贷款或出资向我们在中国、香港和新加坡的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，条件是 满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港和新加坡的法律，我们在香港和新加坡的每一家子公司也可以通过股息分配向股东周年大会提供资金，而不受资金金额的限制 。根据中国现行法规，我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。截至本报告日期，控股公司、其附属公司及投资者之间并无任何转让、分红或分派。此外， 截至本文日期，一家子公司产生的现金不会用于资助另一家子公司的运营，我们预计 我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们也没有制定任何现金管理政策 ，规定此类资金的金额以及如何转移此类资金。在可预见的未来，我们打算将收益用于我们的业务运营，因此, 我们不打算分配收益或支付任何现金股息。见本年度报告第六页“往来于我们子公司的现金转移”。

由于我们的业务主要通过我们的子公司位于中国和香港，因此我们在中国的业务面临某些法律和运营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化、中美关系或中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些 风险可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅 下跌或一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营 ，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。我们不认为我们的子公司直接受到这些监管行为或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及收集用户数据 或牵涉到网络安全。截至本文日期，中国并无相关法律或法规明确要求吾等在未来的发行中寻求中国证券监督管理委员会、中国证监会或任何其他中国政府部门的批准。, 我们的BVI控股公司或我们的任何子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于以前发行的任何查询、通知、警告或制裁 。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响 。全国人民代表大会常务委员会或中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施 规则，要求我们公司或我们的任何子公司在未来赴美上市前必须获得中国当局的监管批准 。换句话说，尽管本公司目前不需要获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可 才能获得此类许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响。如果我们或我们的子公司(I)没有获得或维持此类许可或批准，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍，我们 与其业务或行业有关的现有或未来法律法规，或者中国政府当局的干预或中断，可能会阻碍我们向投资者提供证券的能力，我们证券的价值可能会大幅下降或一文不值。, (Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或(Iv)中华人民共和国政府在未提前通知的情况下进行干预或中断 。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及重大风险。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险将在 下更全面地讨论“项目3.关键信息--D.风险因素“从本年度报告第2页开始。

与我们的工商业相关的风险

与在中国做生意有关的风险 (有关更详细的讨论，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与以下相关的风险 在中国做生意” on 本年报第13页)

与我们的资本结构和A类普通股相关的风险中国(有关更详细的讨论，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素--与以下方面有关的风险在中国做生意“ 本年度报告第13页)

在中国经营的法律和经营风险

由于我们的业务主要通过我们的子公司位于中国和香港，因此我们在中国的业务面临某些法律和运营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化、中美关系或中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些 风险可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅 下跌或一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营 ，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。我们不认为我们的子公司直接受到这些监管行为或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及收集用户数据 或牵涉到网络安全。截至本年度报告日期，中国并无相关法律或法规明确要求我们在未来的发行中寻求中国证券监督管理委员会、中国证监会或任何其他中国政府机构的批准。 , 我们的BVI控股公司或我们的任何子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构对之前发行股票的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响 。全国人民代表大会常务委员会或中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施 规则，要求我们的公司或我们的任何子公司在未来赴美上市之前必须获得中国当局的监管批准 。

有关更详细的讨论，请参阅风险 因素-与在中国做生意相关的风险“从本年度报告第13页开始。

向我们子公司和从我们的子公司转移现金

安高盟是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国内地和香港的业务主要通过我们在中国、香港特别行政区和新加坡的子公司进行。我们可能依赖我们在新加坡、中国和香港特别行政区的子公司将支付的股息来为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们 可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的股权结构是直接控股结构。 在我们的直接控股结构中，我们公司实体内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。境外投资者的资金进入年度股东大会后，可通过其子公司直接转入中国境内的运营公司。具体地说，根据英属维尔京群岛法律，安高盟可以通过贷款或出资向我们在新加坡、中国和香港特别行政区的子公司提供资金，而不受资金金额的 限制，前提是满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港法律，AGM Defi Tech Limited和 AGM Technology Limited也可以通过股息分配向安高盟提供资金，而不受资金数额的限制。截至本文发布之日，控股公司、其子公司和投资者之间尚未发生任何转让、分红或分派。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后作出 ，并受未来任何融资工具所载限制的限制。

在符合英属维尔京群岛商业公司法和我们的章程的情况下，如果董事会基于合理理由信纳派息后我们的资产价值将立即超过我们的负债，我们的董事会可以授权并宣布在他们认为合适的时间和金额向股东派发股息 ，我们将能够在到期时偿还债务。

根据香港税务局的现行做法，我们派发的股息在香港无须缴税。对于安高盟向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited转移现金，或从AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited向安高盟转移现金， 中国法律目前没有任何实质性影响。 香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港或跨境汇款给美国投资者没有任何限制或限制。

中国现行法规允许我们的中国子公司 只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited支付股息。此外，我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。在中国，此类实体的每个实体还必须进一步从其税后利润中拨出一部分作为员工福利基金，但如果有，则由其董事会决定拨备金额。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但储备金不能作为现金股息分配，除非发生清算。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、股息支付和股东贷款偿还的更严格的审查程序。 中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序 时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司 未来独自产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付 其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法为我们的A类普通股支付股息 。

我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向我们的海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达 10.0%的中国预扣税。

为了向我们的股东支付股息，我们将依赖我们的中国子公司支付的款项，即北京锐感科技服务有限公司向AGM Defi科技有限公司支付的款项，AGM天津建设发展有限公司和南京鹿村半导体有限公司向AGM科技有限公司支付的款项，以及AGM Defi 科技有限公司和AGM科技有限公司向安高盟支付的款项。我们在香港的中国子公司的某些付款需要缴纳中国税项，包括营业税和增值税。截至本报告日期，我们的中国子公司尚未进行任何转让或分配。 截至本报告日期，本公司与其子公司之间未发生任何现金或资产转移。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。此外，截至本协议日期，一家子公司产生的现金不会用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。 我们也没有制定任何现金管理政策，规定此类资金的金额和转移方式。

追究外国公司责任的影响 法案

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会将确定的发行人确定为处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年，则将要求该发行人 遵守本规则。2021年6月，参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。如果我们的审计师 连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，我们的证券将被禁止在任何美国国家证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易 。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAA的设想确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法彻底检查或调查注册会计师事务所时使用。 2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施《反海外腐败法》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场 而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日, PCAOB发布了一份报告，确定其无法 彻底检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所，因为 中国当局在该等司法管辖区担任的职位。

独立注册会计师事务所JLKZ CPA LLP(发布2020年12月31日和2019年12月31日止财政年度的审计报告)和TPS Thayer LLC(独立注册公共会计师事务所发布2021年12月31日止财政年度的审计报告(包含在本年度报告的其他部分)作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所均受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查以评估此类审计师是否遵守适用的专业标准。JLKZ CPA LLP总部位于纽约法拉盛，并接受PCAOB的定期检查。TPS Thayer LLC总部位于德克萨斯州糖地，并接受PCAOB的定期检查 。因此，我们认为JLKZ CPA LLP和TPS Thayer LLC不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法完全检查或调查注册公司的决定的影响。然而，由于美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近实施了更严格的标准，这将为未来的产品增加不确定性，我们无法向您保证 纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训是否足够或资源是否足够、地理范围或经验与我们的财务报表审计有关时，是否会对我们采用其他更严格的标准。请参阅“美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们A类普通股的交易增加不确定性 “在本年度报告第22页。

中华人民共和国监管许可

我们和我们的运营子公司目前已根据中国的相关法律和法规获得了我们运营所需的所有实质性许可和批准，包括我们运营子公司的营业执照。

《营业执照》是国家市场监管总局颁发的许可证，允许企业在政府管辖的地域范围内开展特定业务。我们在中国的每一家子公司都已领取营业执照。截至本协议日期，除上述营业执照外，AGM集团控股有限公司及我们的中国子公司无需获得任何中国当局的任何其他许可或批准 即可经营业务。但是，可能会收紧适用的法律和法规，并可能引入新的法律或法规来强制实施额外的政府审批、许可证和许可要求。如果我们或我们的子公司未能获得并维护我们的业务所需的此类批准、 许可证或许可，无意中得出不需要此类批准的结论，或对监管环境的变化做出反应，我们或我们的子公司可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和A类普通股的价值产生重大不利影响， 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

2006年8月8日，六个中国监管机构 联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求，为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的载体，其证券在境外上市和在境外证券交易所交易前，必须经中国证券监督管理委员会批准。基于我们对本年度报告时有效的中国法律法规的理解，我们将不需要根据并购规则向中国证监会提交未来发行和纳斯达克A类普通股交易的申请。然而，关于如何解释或实施并购规则仍然存在一些不确定性，当安装了与并购规则相关的任何形式的新法律、规则和条例或详细的实施和解释 时，要求标准可能会发生变化。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构也会得出同样的结论。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《关于严厉打击非法证券活动的意见》 强调要加强对非法证券活动的管理，要加强对中资公司境外上市的监管。根据《意见》，要求中国监管机构加快制定与证券境外发行上市相关的规则，更新现有数据安全、跨境数据流动和机密信息管理方面的法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或之外 通过许多法规、指导方针和其他措施。截至本文件发布之日，尚未发布官方指导意见或相关的 实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》对于中国政府有关部门将如何解释、修改和实施仍不明确。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他有关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。境外上市条例征求意见稿 要求，拟在境外发行上市(“境外发行上市”)的中国境内企业，应 向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。在中国境内从事主要业务活动的企业，以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权利和利益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义 发行股票并上市的，根据《境外上市条例》草案，该等活动应视为间接境外发行上市(“间接境外发行上市”)。因此，根据海外上市条例草案，未来的发行可被视为 间接海外发行和上市。因此，在境外上市规则草案生效后，本公司将被要求完成 备案程序并向中国证监会提交相关信息。

2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《新网络安全审查办法》)，并于2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法》。根据新的网络安全审查办法 ，如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将受到网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，在 境外上市前，也应当接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后网络 数据安全的风险。

吾等相信，吾等及其附属公司 经营及向境外投资者发行A类普通股目前并不需要获得任何中国当局的许可，亦不需要获得中国证监会、中国互联网信息办公室(“CAC”)或任何其他 政府机构的许可或批准。然而，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》 或《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中资公司境外上市的监管。 将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件 、网络安全、数据隐私保护要求等类似事项。本意见和将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境 ，我们仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行对我们不利的不确定性的影响，这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。请参阅“中共中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见可能会在未来对我们提出额外的合规要求“在本年度报告第24页。

我们认为，我们不会受到CAC于2022年2月15日生效的 网络安全审查措施的约束，因为我们目前没有超过100万的 用户个人信息，并且预计在可预见的未来我们将收集超过100万用户的个人信息 ，我们知道这可能会使我们受到网络安全审查措施的影响。如果网络数据安全管理条例草案按建议颁布，我们也不会受到CAC的网络数据安全审查， 因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，而且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或 可能影响国家安全的数据，我们理解这可能会使我们受到安全管理 草案的约束。

此外，我们认为，中国没有相关法律或法规明确要求我们的海外上市计划必须获得中国证监会的批准 。截至本年报日期，吾等及吾等中国附属公司并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就吾等计划于海外上市而提出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则 尚未发布，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有的 或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响 。全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们公司或我们的任何子公司在未来赴美上市前必须获得中国当局的监管批准。换句话说，尽管本公司目前不需要获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到 任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍，我们证券的价值可能会大幅下降或 一文不值, 根据与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断，如果我们或我们的子公司(I)未收到或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，我们必须在未来获得 此类许可或批准，或(Iv)中华人民共和国政府的任何干预或中断，而无需提前通知。有关更多详细信息，请参阅风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准 而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。“在本年度报告第14页。

截至本协议日期，本公司及其中国子公司 已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准，且未有任何许可或批准被拒绝。下表提供了我们中国子公司持有的许可证和权限的详细信息 。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

下表显示了我们公司选定的合并财务信息。截至2021年、2020年及2019年12月31日止三个年度的选定综合经营报表及全面收益(亏损)数据，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日的选定综合资产负债表数据 均来自本公司经审核的综合财务报表，该等财务报表自F-1页开始包括在内。 本公司的历史业绩并不一定代表对未来任何期间的预期结果。选定的综合财务数据应结合我们的经审计综合财务报表和相关的 附注以及下文“第5项.经营和财务回顾及展望”一并阅读，并通过参考其整体内容加以限定。我们的经审计综合财务报表 是根据美国公认会计准则编制和列报的。

(除以人民币计的每股股息和流通股外，所有金额均以美元计算)

B.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

C.提出和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

D.风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个新的和不断发展的市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

软件产业发展迅速。该市场的监管框架也在不断演变，在可预见的未来可能仍不确定。潜在用户可能很难将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在新用户相信我们服务的价值对于我们业务的成功至关重要。

我们公司成立于2015年4月27日 ，运营历史有限。随着业务发展或应对竞争，我们可能会继续推出新功能 或对现有服务和业务模式进行调整。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期的效果 ，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此，很难 有效评估我们的未来前景。您应该根据我们在这个发展中和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

如果我们不能让潜在用户了解我们软件的价值，如果软件市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足目标市场的需求， 或其他风险和挑战，我们的业务和运营结果将受到损害。

比特币网络的重要贡献者可以对其协议和软件提出修改建议，如果被接受和授权，可能会对我们的业务和运营产生负面影响 。

一小群人参与了GitHub.com上的 比特币核心项目，该项目是准治理的主要来源，旨在确保比特币区块链保持 去中心化和共识治理。据其网站介绍，“比特币核心是一个开源项目，负责维护和发布名为‘比特币核心’的比特币客户端软件。”它是中本聪在发布著名的比特币白皮书后发布的最初的比特币软件客户端的直系后裔。比特币核心由一个开源开发社区提供支持，但它是由一小群维护者和主要贡献者维护的。

这组贡献者目前由现任首席维护者Wladimir J.van der Laan领导。这些个人可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码，这些软件升级会改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。升级建议和与此相关的讨论 在在线论坛上进行。例如，关于通过增加区块大小以适应更大的交易量来改变区块链的争论正在进行中。

比特币 网络协议的开源结构可能会导致比特币协议的更改不一致，甚至可能无效。协议升级或维护失败 可能会损坏比特币网络，这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

比特币网络基于贡献者维护的开源协议 运营，主要基于GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币不是由官方组织或权威机构 代表的。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入， 贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为目前的维护者Wladimir J.van der Laan等人提供资金，但这种类型的财务激励并不典型。缺乏对贡献者维护或发展比特币网络的有保证的财务激励，以及缺乏有保证的 资源来充分解决比特币网络新出现的问题，这可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。我们在其上销售矿机的数字资产网络的变化可能会对我们的投资产生不利影响。

如果比特币需求下降，或者如果另一种加密货币取代比特币成为最主要的加密货币，我们的业务和运营结果可能会受到严重影响。

虽然比特币目前是最突出的加密货币，但另一种加密货币可能会取代它成为最突出的加密货币，这可能会对比特币的需求产生实质性的负面影响，从而影响比特币的兑换现货价格。此外，比特币的需求可能会因本公司未知的其他原因而下降。

我们采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对我们的数字资产的安全保护提出了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，以保护和保护他们的数字资产。 我们依赖第三方存储解决方案和我们数字钱包的“冷存储”来保护我们的数字资产，使其免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题；但是，恶意行为者可能会在出售过程中拦截我们的 数字资产。此外，我们可以将我们的数字资产转移到不同的交易所以将其兑换为法定货币，这将要求我们依赖这些交易所的安全协议来保护我们的数字资产。虽然这些交易所 声称是安全的，虽然我们认为它们是安全的，但没有任何安全系统是完美的，当我们通过此类交易所出售我们的数字资产时，恶意行为者可能能够拦截 我们的数字资产。考虑到它们的规模增长及其相对不受监管的性质，我们相信这些交易所将成为恶意行为者更具吸引力的目标。在我们无法 识别、缓解或阻止新的安全威胁的情况下，我们的机器可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会 对我们的投资造成不利影响。

我们的业务模式不断发展， 受到各种不确定性的影响。

随着比特币资产可能变得更广泛，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时地修改与我们的战略相关的业务模式的某些方面。我们不能保证这些或任何其他修改将会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长 ，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能提供 任何保证，我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，因此我们可能会失去这些机会。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密 和算法协议的开发和接受受到各种因素的影响，这些因素难以评估 。

使用加密货币来买卖商品和服务以及完成交易等，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。大规模接受加密货币作为一种支付手段 没有，也可能永远不会发生。总的来说，比特币行业的发展，尤其是比特币的使用，受到高度不确定性的影响，开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止，可能会出现不可预测的情况。这些因素 包括但不限于：

这些因素的结果可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生负面 影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在的负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构 。同样，作为对政府行动的回应，许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能 继续关闭其在金融机构的现有银行账户或停止服务， 特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是在其管辖范围内将其用于普通消费者交易 。

受此类限制的限制，我们也可能无法 为我们的业务获得或维护这些服务。许多在其他比特币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为它们提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难 可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并可能降低 它们的有用性，并损害未来公众的看法。

如果任何人、机构或他们协同行动获得了比特币网络上50%以上的活跃处理能力的控制权，该个人、机构或他们的池可能会阻止新的交易获得确认，停止用户之间的支付，并逆转之前完成的 交易，这将侵蚀用户对比特币的信心。

如果解决块的比特币奖励和记录交易的交易手续费不足以激励矿工，矿工可能会停止花费处理能力 来解决块。矿工停止运营将降低比特币网络的集体处理能力，这将对交易确认过程产生不利影响，并使比特币网络更容易受到任何个人、机构或他们的 控制比特币网络计算能力超过50%的 的攻击。在这种情况下，这样的个人、机构或他们的池可能会阻止新的交易获得确认，停止用户之间的支付，并取消之前完成的交易。 这种变化或对比特币网络确认过程或处理能力的任何信心下降可能会侵蚀用户对比特币的信心 ，这将减少对我们矿机的需求。

比特币网络源代码的管理员可以对比特币网络的协议和软件提出修改建议，如果比特币网络社区接受并授权这些修改，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

比特币网络基于加密算法协议，该协议管理连接到比特币网络的计算机之间的最终用户到最终用户交互。组织松散的组织可以通过一个或多个软件升级对比特币网络的源代码提出修改建议，这些软件升级会改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的 限制。如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级 ，比特币网络将受到新协议和软件的影响，这可能会使我们的产品变得不那么可取， 这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果比特币网络上的用户和矿工中安装此类软件升级的用户和矿工不到显著多数，比特币网络可能会“分叉”。

比特币网络中大量(但并非压倒性的)用户和矿工接受比特币网络软件的补丁或升级，可能会导致区块链出现分叉，导致两个无法合并的独立网络运行。分叉区块链的存在可能会侵蚀用户对比特币的信心，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

比特币基于开源软件，没有官方开发人员或开发人员团体正式控制比特币网络。任何个人都可以下载比特币网络软件并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的。但是，矿工和用户必须同意这些软件修改，方法是下载更改的软件或进行升级以实施更改；否则，更改不会成为比特币网络的一部分。自比特币网络成立以来， 比特币网络的变化已被绝大多数用户和矿工接受，确保了比特币网络仍然是一个连贯的经济系统。然而，一个或一组开发人员可能会提议对比特币网络进行修改，但不会被绝大多数矿工和用户接受，但仍会被比特币网络中的相当一部分参与者接受。在这种情况下，区块链中的一个分支可能会发展，并可能导致两个独立的比特币网络，一个运行修改前的软件程序，另一个运行修改后的版本。一个例子是2017年年中推出了一种名为“比特币 现金”的加密货币。比特币网络的这种分裂可能会侵蚀用户对比特币网络稳定性的信心， 这可能会对我们的产品需求产生负面影响。我们帮助业务增长的营销努力可能不会奏效。

如果我们的营销努力在提升客户意识方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理营销费用，我们的运营结果可能会受到不利影响 。如果我们的营销努力成功地提高了我们的业务知名度，这还可能导致 公众对我们的业务进行更严格的审查，并增加第三方对我们提起法律诉讼的可能性。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

是否接受和/或广泛使用比特币 尚不确定。

目前，任何比特币在零售和商业市场的使用都相对有限，因此导致价格波动，可能对我们证券的投资产生不利影响 。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金，处理进出比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商的电汇，或为进行比特币交易的个人或实体开立账户。相反，很大一部分比特币需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动削弱了任何比特币作为交易媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种支付形式。作为交易媒介和支付方式的比特币的市值可能始终较低。

零售和商业市场对比特币的接受程度相对较低或使用减少限制了最终用户使用比特币支付商品和服务的能力。 这种不被接受或接受度下降的情况可能会对我们继续经营下去的能力或 执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类账或其他替代方案。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类帐或完全替代分布式分类帐。 我们的业务使用现有的数字分类帐和区块链，我们可能会面临适应新兴数字分类帐、 区块链或其替代方案的困难。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们 实现预期的投资利润。此类情况可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业内的竞争状况 要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新技术、新技术或新产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能 必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或以经济高效的方式做到这一点方面，总体上或相对于我们在比特币行业的竞争对手来说，可能不会成功。在将任何此类新技术实施到我们的运营中的过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。 此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处 。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们的普通股价格产生不利的 影响。

我们的大部分收入依赖我们的主要客户 。失去一个或多个重要客户可能会对我们的财务状况、前景 和运营结果产生不利影响。

在截至2021年12月31日的一年中，我们拥有7个主要客户，占总收入的88.98%。在截至2020年12月31日的一年中，我们有一个主要客户 占总收入的全部。如果我们在相对较短的时间内失去任何关键联盟，或者如果我们最大的客户之一无法付款或延迟支付我们的大量未付应收账款，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利的 影响。此外，我们 客户所有权的变更可能会导致这些客户的业务流失或减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖于数量有限的供应商， 交货延迟或成本增加可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们能否满足客户对我们服务的需求 取决于能否及时获得充足的供应。我们已与数量有限的 供应商建立了关系。在截至2021年12月31日的一年中，我们有三家主要供应商，合计占收入总成本的98.49%。在截至2020年12月31日的一年中，我们只有一家供应商，这占了我们所有的收入成本。如果我们现有供应商中的任何 无法以可接受的价格和质量及时交付服务或无法以其他方式交付，我们将不得不从替代供应来源寻找并对其进行质量保证。但是，为新的复杂组件供应商申请资格的过程也很漫长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，成本的增加可能会对我们的服务需求或我们的业务运营结果产生不利影响。

未能提供高质量的产品支持 可能会对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。

在部署和使用我们的解决方案时，我们的客户 依赖我们的支持服务团队来解决复杂的技术和运营问题。我们可能无法足够快地做出响应， 无法满足客户对产品支持需求的短期增长。我们也可能无法修改产品支持的性质、范围和交付 以与竞争对手提供的产品支持服务的变化竞争。客户对产品支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的运营结果产生不利影响。我们的销售额在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量的产品支持，或市场认为我们没有维持高质量的产品支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持 业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或 增强我们现有的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此， 我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金 ，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们 发行的任何新股权证券可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资 都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购 。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法 获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

疫情的爆发可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，包括但不限于新型冠状病毒(新冠肺炎)、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征(MERS-CoV)和严重急性呼吸综合征(SARS-CoV)。我们的财务和经营业绩可能会受到持续的新冠肺炎等疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响。 如果疫情放缓或暂停很长一段时间，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 针对正在爆发的新冠肺炎疫情的限制措施会对国家经济发展产生不利影响。 任何旨在控制传染病或其他不利公共卫生事态发展的限制措施，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动的威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施、旅行相关事故以及地缘政治不确定性和国际冲突，都将影响旅行量，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，我们可能没有对重大事件或危机的应急计划或恢复能力做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响。这反过来可能会损害我们的声誉。

新冠肺炎疫情对我们的业务造成了负面影响和风险，其性质和程度高度不确定和不可预测。

近几个月来，新冠肺炎在全球的持续蔓延导致全球资本市场的混乱和波动，这增加了获得资本(包括商业票据市场)的成本，并对其产生了不利影响，并增加了经济的不确定性。疫情很可能会导致持续时间更长的经济放缓，也有可能导致全球经济衰退。

新冠肺炎正在并预计将继续对我们业务的某些要素产生不利影响，包括与我们、其他企业、我们的社区和政府正在采取的预防和预防措施相关的影响。由于这些影响和措施，我们已经并预计将继续经历内部产品开发的延迟以及对我们某些产品和服务的需求不可预测的减少。我们的员工被要求在家工作，否则就不能进入办公室。这种 限制正在慢慢取消。如果疫情持续下去，情况恶化，我们预计将对我们的运营和商业活动以及客户订单产生更多不利影响，这些不利影响可能是实质性的，即使情况开始改善，这些不利影响对未来的销售和客户订单会产生什么影响仍不确定。除了现有的旅行限制 外，司法管辖区可能会继续关闭边境，实施长时间隔离，并进一步限制旅行和商业活动 ，这可能会严重影响我们支持我们运营和客户的能力。此外，此类旅行限制和业务活动放缓可能会影响我们客户的运营，并导致我们的产品和服务减少，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。由于新冠肺炎的发展速度、蔓延的全球广度以及政府和社区对其反应的范围，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，目前无法合理地 估计对我们整体财务和运营业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响, 但大流行可能导致经济活动的长期中断，对我们的财务和运营业绩的影响可能是实质性的。

如果我们不能继续创新 或如果我们无法适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和 不利的影响。

软件行业的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、新服务推出和客户需求不断变化。此外，我们的竞争对手 正在不断开发在线营销、通信、社交网络和其他服务方面的创新，以提升用户的在线体验 。我们继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以便 推出更多内容并增强我们现有的服务，以吸引更多用户使用我们的软件。我们行业正在发生的变化和发展 也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行重大调整。如果我们不能创新并适应这些变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法保持现有客户， 吸引新客户或拓宽我们的市场，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们打算继续投入大量 资源用于我们的用户获取工作，包括建立新的获取渠道，特别是在我们不断发展和推出新服务的情况下。整体用户数量可能会受到几个因素的影响，包括我们的品牌认知度和美誉度，我们风险控制的有效性 ，我们平台的效率，宏观经济环境等因素。目前，我们通过与学校和学习中心的直接沟通来宣传我们的品牌。然而，我们确实有足够的人力资源来营销我们的服务，这将导致运营成本的增加。如果我们无法扩大市场或吸引新用户，或者如果现有用户 不继续使用我们的软件，我们可能无法像我们预期的那样增加收入，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

如果我们不进行有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

由于实际需求和预测需求的快速增长，软件市场正处于快速增长之中。因此，市场竞争变得更加激烈。对于我们的大宗商品交易平台，我们 与传统金融机构和其他在线交易平台竞争。在我们的教育软件方面，我们与学校、学习中心和在线教育项目竞争。我们的竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。 我们的竞争对手可能也比我们拥有更长的运营历史、更广泛的客户基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度，以及 更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手 ，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新服务，提供更具吸引力的投资回报或更低的费用，更快地响应新技术，并开展更广泛和有效的营销活动 。为了应对竞争，为了扩大或保持客户群，我们可能不得不在软件中提供更多内容和功能，或者收取更低的费用，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法 与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能会停滞不前或大幅下降, 我们可能会遇到收入减少的情况，或者我们的服务可能无法获得或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功 。很可能，我们未来的营销工作将需要我们产生大量的额外费用。这些努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使会，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用 。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

未经授权披露敏感或 机密客户信息或我们的失败，或我们的客户认为我们未能遵守隐私法或正确地 解决隐私问题，可能会损害我们的业务和在客户中的地位。

我们在业务中收集、存储、处理和使用某些个人信息和其他用户数据。与我们的业务相关的一个重大风险是通过公共网络安全传输机密信息。对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响 。我们必须确保我们负责的任何数据的处理、收集、使用、存储、传播、传输和处置都遵守相关的数据保护和隐私法。保护我们的客户、员工和公司数据对我们至关重要。我们依靠市面上可用的系统、软件、工具和监控来提供机密客户信息的安全处理、传输和存储。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、 编程或人为错误或其他类似事件的影响。任何安全漏洞，或任何涉及盗用、丢失或其他未经授权披露机密信息的明显失败，以及任何未能或明显未能遵守有关数据隐私和保护的法律、政策、法律义务或行业标准，无论是我们还是我们的供应商，都可能损害我们的声誉， 使我们面临诉讼风险和责任，使我们受到负面宣传，扰乱我们的运营并损害我们的业务。我们不能 向您保证我们的安全措施将防止安全漏洞，或者未能阻止它们不会对我们的业务产生实质性的不利影响 。此外，我们不投保网络安全保险，以补偿任何安全漏洞 可能导致的任何损失。因此, 如果我们现有的一般责任政策不涵盖安全漏洞，我们的运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

新业务线或新服务可能会 使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线 或在现有业务线中提供新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务线和/或新服务时，我们可能会投入大量时间和资源。新业务线和/或新服务的引入和开发的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如法规合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新服务的成功实施。此外，任何新的业务线和/或新服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们已购买并向中华人民共和国国家版权局登记了某些版权。见“项目4.公司信息--知识产权”。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权 都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术。

在中国，知识产权的登记、维护和执行往往很困难。法定法律和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导， 可能无法始终如一地适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。 因此，我们可能无法在中国有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。 防止未经授权使用我们的知识产权非常困难，成本也很高，我们采取的措施可能不足以防止 我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权， 这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证 我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立 发现。如果我们的员工或顾问在他们的工作中使用他人拥有的知识产权 ，则可能会产生有关相关专有技术和发明的权利的纠纷。未能保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 在我们不知情的情况下被我们的服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费 或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会不时评估并可能 完善战略投资或收购，这些投资或收购可能需要管理层高度关注、扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、 组合、收购或联盟，以进一步增加我们服务的价值并更好地为客户服务。这些交易 如果完成，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定合适的业务机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了此类交易，我们也可能 无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购， 或未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证 未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的服务 或任何新的或增强的服务，如果开发，将获得市场认可或证明是盈利的。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管无法 或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制， 我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响， 我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手 或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用以在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续 吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术人员和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有的 薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们 更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。

缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们尚未购买保险来覆盖我们业务的 资产和财产，这可能会使我们的业务不能充分保护免受损失。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。此外，中国的保险公司目前提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有为我们的运营提供任何业务责任或中断保险 。我们已经确定，这些风险的保险成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断 都可能导致我们的巨额成本。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或防止舞弊。

根据Form 20-F的要求，我们的管理层必须评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并在Form 20-F的年度报告中包括一份报告。在编制截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的综合财务报表时，我们的管理层发现了美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的财务报告内部控制中的重大缺陷和其他重大缺陷。重大缺陷“是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。 发现的重大弱点如下：(I)没有足够的具有适当会计知识和经验的人员来解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露；(Ii)负责治理的人员对我们的财务报告和内部控制缺乏有效监督；以及(Iii)对正在审计的财务报表的编制没有进行充分的内部控制。截至2021年12月31日，这些重大缺陷仍然存在。 由于固有的限制，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述、错误或遗漏。

此外，一旦我们不再是《启动我们的企业创业法案》或《就业法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条以及美国证券交易委员会颁布的相关规则中所定义的“新兴成长型公司”，我们将受《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束，根据该条款，我们的独立注册会计师事务所必须对我们的财务报告进行内部控制，并对其有效性进行报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外， 即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关的 要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理层、运营 以及财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的 补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他 弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订， 我们可能无法持续地得出结论，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，我们对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报、错误或遗漏，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，并损害我们的运营结果。此外，对财务报告的内部控制无效可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管 调查以及民事或刑事制裁。

与在中国做生意相关的风险

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向A类普通股持有人支付母公司费用或股息的能力 。

我们是一家英属维尔京群岛控股公司，我们的所有业务都通过我们在中国的子公司进行。虽然控股公司或本公司的任何中国附属公司均不会通过与中国可变利益实体的合约安排进行任何业务，但我们可能会依赖我们的中国附属公司支付的股息 为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金 所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务 ，管理债务的工具可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

我们在中国的子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续 加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》，香港居民企业持有中国实体不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。 但5%的预提税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于：(A)该香港实体必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港实体必须在收取股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。 由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就我们的中国附属公司向其直接控股公司、AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited支付股息而享有5%的优惠预扣税率。截至本公告日期，北京锐感科技服务有限公司、AGM 天津建设发展有限公司及南京绿村半导体有限公司目前并无计划向AGM Defi Tech Limited及AGM Technology Limited申报及派发股息 ，我们亦未向香港有关税务机关申请《税务居民证明书》。AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited拟在北京锐感科技服务有限公司申请纳税居住证。, 股份有限公司、AGM天津建设发展有限公司和南京绿村半导体有限公司计划申报 并向其分红。当北京锐感科技服务有限公司、AGM天津建设发展有限公司和南京绿村半导体有限公司计划向AGM Defi Tech Limited和AGM科技有限公司申报并派发股息时，当我们 打算 向香港相关税务机关申请税务居民证明书时，我们计划在采取此类行动之前，通过美国证券交易委员会备案文件(如当前的Form 6-K报表)通知投资者。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的控股公司或子公司在未来需要获得中国当局的批准，并被拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并可以继续实施实质性控制，通过监管和国有对中国经济的几乎每一个部门进行干预，因此，它可以影响我们必须开展业务活动的方式，并对我们的业务或我们在本次转售中登记的A类普通股的价值产生重大变化。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对其证券在美国上市的中国运营公司产生了不利影响 ，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。我们在中国的运营能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。这些司法管辖区的中央政府或地方政府 可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响, 并可能要求我们剥离我们当时在中国房地产中持有的任何权益。

鉴于中国政府最近发表的声明 表示有意对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施， 应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本文日期，吾等尚未收到中国政府当局就意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及此类数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度， 引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司启动了网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台--满帮(纽约证券交易所代码：YMM)的满帮和BOSS直聘(纳斯达克代码：BZ)的老板发起了同样的调查。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时通知 运营者。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，(I)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，(Ii)使用敏感个人信息的个人信息经营者应通知个人这种使用的必要性和对个人权利的影响，以及(Iii)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，本公司的业务部门 可能在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构的监管。 本公司可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或因任何不遵守而受到惩罚 。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝，但本公司的运营可能直接或间接受到与其业务或 行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他有关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。境外上市条例征求意见稿 要求，拟在境外发行上市(“境外发行上市”)的中国境内企业，应 向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。在中国境内进行主要业务活动的企业，以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权利和利益为基础，以境外企业(“境外发行人”)的名义 发行股票并上市的，根据《境外上市条例》草案，该等活动应被视为间接境外发行上市(“间接发行上市”)。因此，根据海外上市条例草案，建议的上市将被视为 间接海外发行和上市。因此，在境外上市规则草案生效后，本公司将被要求完成 备案程序并向中国证监会提交相关信息。

此外，2021年12月28日，CAC、国家发改委等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》 ，或修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答 ，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前，应申请进行网络安全审查。鉴于经修订的《审查措施》最近才印发，其效力尚未确定，因此普遍缺乏指导意见，在解释和执行方面存在很大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有100多万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行，而该运营商的 境外控股公司已在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了网络数据安全管理条例草案，征求公众意见，其中包括, 规定境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交年度数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案 以现行形式制定，我们作为境外上市公司，将被要求 进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

我们一直密切关注中国监管领域的发展，特别是关于未来发行的中国证监会、CAC或其他中国当局的审批要求，以及可能强加于我们的任何年度数据安全审查或其他 程序。如果实际上需要任何审批、审查或其他程序，我们不能保证 我们将获得此类批准或及时或完全完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准， 它仍然可以被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和未来与我们证券相关的产品施加限制 。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。 

由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则确立了额外的程序和要求，可能会使 外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求 外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 事先通知反垄断执法机构。

例如，并购规则要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部 ，如果(I)涉及重要行业，(Ii)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更。此外，全国人民代表大会常务委员会于2008年生效的《中华人民共和国反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的各方的交易(即，在上一财年，(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币 且其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币，或者(Ii)所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，而且这些运营商中至少有两家 在中国境内的营业额超过4亿元人民币)必须经过反垄断执法部门的批准才能 完成。此外，2011年，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，也就是6号通知，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，自2011年起施行。, 对具有“国防和安全”顾虑的外国投资者的并购，以及外国投资者可能获得具有“国家安全”顾虑的国内企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交部际小组、国家发展和改革委员会领导的第六号通知设立的机构和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来构建交易结构，从而绕过安全审查。 没有明确规定或者官方解释规定并购从事互联网内容业务的公司需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购需要接受商务部审查。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准 都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被视为 在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或 其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查 ，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

您可能难以执行 对我们不利的判决。 

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们几乎所有的资产和目前业务的很大一部分都是在中国进行的。此外，我们几乎所有的董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内对这些个人提起诉讼。您可能也很难执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们中的许多人不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。

此外，英属维尔京群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类人士的判决，也存在不确定性。此外，不确定这些英属维尔京群岛或中国法院是否受理在英属维尔京群岛或中国法院对我们或基于美国或任何国家证券法的此类个人提起的原告诉讼。

中国民事诉讼法对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个法院做出的判决。

美国和英属维尔京群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决 ，而且美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，可能不能在英属维尔京群岛执行。 在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决，根据该判决，应支付一笔钱作为补偿性损害赔偿 (即，不是税务当局要求的税款或政府当局类似性质的其他费用，或在罚款或罚款、多重或惩罚性损害赔偿方面)可能是英属维尔京群岛法院就债务提起的诉讼的标的。

未来的发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测 我们能否获得批准。

由六个中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、以收购中国境内公司为上市目的的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。

我们认为，在未来的发行中，我们的A类普通股在纳斯达克上的交易不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司 是以直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过合并或收购股权或并购规则定义的中国公司或个人拥有的中国境内公司的资产，这些公司或资产是我们的实益所有者 ；(Ii)中国证监会目前没有就我们以往发行的类似于我们的 的发行是否遵守并购规则发布任何明确的规则或解释；以及(Iii)并购规则中没有任何条款明确将合同 安排归类为符合并购规则的交易类型。

然而，关于如何在海外上市的背景下解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定未来的发行需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚 ，因为我们未来的发行没有寻求中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将未来发售的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们未来可能提供的A类普通股之前停止未来的发行。

管理 公司业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。该等中国法律法规以及中国经济、政治和社会状况的任何变化都可能对中国经济产生重大不利影响，进而对本公司的业务产生不利影响。

关于中国法律法规的解释和适用存在很大不确定性，包括但不限于管理公司业务的法律法规，或在实施法定留置权、死亡、破产和刑事诉讼的情况下公司与客户的安排的执行和履行。本公司及任何未来的附属公司根据中国法律被视为外国人士或外资企业，因此，本公司须遵守中国法律法规。 这些法律法规有时含糊不清，可能会在未来有所改变，其官方解释及执行可能涉及重大不确定性。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些 不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力 。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了其中任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

特别是，关于我们所涉及的业务的中国法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规，并避免根据适用的法律和法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律和法规来规范该行业。我们不能向您保证 我们的做法不会被视为违反与该行业相关的任何新的中国法律或法规。此外，行业的发展 可能会导致中国法律、法规和政策的变化或对现有法律、法规和政策的解释和应用 ，这可能会限制或限制我们这样的在线阅读市场，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务运营和研发都在中国进行。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，对中国的经济增长进行重大控制，例如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长。这些政府的参与在过去30年里对中国的显著增长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。我们自愿停止我们的外汇交易经纪业务，并暂停在交易网络平台AGMTrade上的所有活动，以确保符合中国法律、 法规和政策。虽然我们预计我们的业务不会受到中国法律法规的进一步限制或影响，但我们可能需要进一步修订我们的业务模式，以保持合规。如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响，我们的运营结果可能会因此受到不利的 影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。特别是，一般经济因素和中国或全球的情况，包括一般利率环境和失业率，可能会影响我们的客户 参与外汇交易。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们的许多客户 可能会减少他们需要我们提供的服务。不利的经济状况也可能减少寻求我们服务的客户数量， 以及他们的付款能力。如果发生上述任何情况，我们的净收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，这场冲突不确定的解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁 可能对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节中描述的其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、 流动性和业务前景产生重大不利影响。

此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。 

中国的劳动法可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

2007年6月29日，中华人民共和国政府颁布了新的劳动法，即《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进一步修订(2013年7月1日起施行)。《劳动合同法》要求雇主承担更大的责任，并显著影响雇主裁员决定的成本 。此外，它要求某些解雇应基于资历而非优点。 如果我们决定大幅改变或裁减员工，《劳动合同法》可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时且经济高效的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。劳动合同法还要求用人单位向所有员工提供社会福利待遇，这增加了我们的劳动力成本。如果中国以外的竞争对手不受此类要求的影响，我们可能处于相对劣势。

根据企业所得税法，我们 可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国通过了《企业所得税法》(简称《企业所得税法》)及其实施细则，于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，可以类似于中国企业的方式对待该企业。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于按照实际管理机构认定离岸设立的中国投资控制企业为居民企业有关问题的通知》，或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题。根据《通知》，在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；(Iii)其实物资产和 财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；以及(Iv)至少一半拥有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将按25%的税率征收企业所得税，并在向非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预提税款。 然而，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税收居住地仍不清楚。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税方面的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果。 首先，我们可能要对我们的全球应纳税所得额和中国企业所得税缴纳25%的企业所得税。 纳税申报义务。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。目前，我们大约82%的收入是来自中国以外的收入，因此可能会受到不利影响。其次， 根据《企业所得税法》及其实施细则，我们从中国子公司向我们支付的股息将被视为“免税收入”。 最后，未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见可能导致 对我们支付给我们的非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票获得的收益征收10%的预扣税的情况。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚， 限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外汇局75号通知》的通知。外管局第37号通函要求中国居民在境外直接设立或间接控制境外实体时，必须向外汇局当地分支机构进行登记，以进行海外投资和融资。此外，不遵守各种外管局登记要求可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《2015年通知》)，自2015年6月1日起，各地银行将根据外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和修改登记。

本公司此前并无代表身为中国居民的股东提交外管局第37号通函报告。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局通告37及后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告37及随后的 实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。此外，尚不清楚《国家外汇管理局第37号通函》和2015年《通知》以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读、修订和实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营 或未来战略。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

交易交易所交易规则的更改可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们受到中国金融期货交易所等各种交易交易所的监管，这些交易所为交易所的所有参与者提供交易平台，并制定交易模式和规则 。这些交易所制定涵盖交易各个方面的交易规则，包括但不限于佣金和手续费费率、杠杆率、交易结算程序、会员资格、风险控制机制以及信息管理。这些交易交易所通常会根据不断变化的市场状况调整其交易规则，而这些规则的更改可能会对我们的收入或业务产生不利影响。此外，期货公司有权自行设定费率，费率的调整将对我们的收入和盈利能力产生影响。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能要承担责任。

我们受美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或要约。我们还受到中国反腐败法律的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有业务，与第三方达成协议，并在中国进行销售，这可能会出现腐败。我们在中国的活动有可能导致我们公司的一名员工、顾问或总代理商未经授权 付款或提出付款，因为这些人并不总是 受我们控制。我们正在实施一项反腐败计划，禁止以获取或保留业务为目的，直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划 还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并且他们每年都要证明他们遵守我们的政策。它还要求，所有涉及向外国政府和政府所有或控制的实体进行销售促销的招待都应符合规定的指导方针。与此同时，我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定。

但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或经销商可能会从事我们可能要对其负责的行为 。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

由于我们的业务和资产位于中国，股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决。

我们的业务和资产位于中国。 此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达，或执行在美国获得的针对我们或任何这些人的判决。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能会受到限制。

我们可能会不时收到来自 某些美国机构的请求，要求对我们的业务进行调查或检查，或以其他方式提供信息。虽然我们将遵守这些监管机构的这些 请求，但不能保证向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体会遵守这些请求，尤其是这些实体位于中国。此外，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的，也可能是完全禁止的。这种检查虽然得到了我们及其附属公司的允许，但受到中国执法者反复无常的性质的影响，因此可能不可能提供便利。

中国对互联网网站运营商的规定 可能会受到解释，如果我们被认为违反了适用的法律和法规，我们的在线交易平台和教育项目的运营可能会受到损害。

对中国现有法律法规的解释和适用，主要管理机构工信部的声明立场，以及通过新法律或法规的可能性 ，给从事互联网运营的中国公司的业务和活动的合法性带来了重大不确定性。特别是，根据国务院于2000年9月25日颁布的《互联网信息服务管理办法》，互联网内容提供商的活动由多个中国政府部门监管，包括教育部、国家广播电影电视总局、新闻出版总署和文化部，具体取决于互联网内容提供商开展的具体活动。此外，工信部还于2006年7月13日发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止中国互联网内容提供商向境外投资者出租、转让、出售互联网内容提供商牌照或提供设施等资源。通知指出，中国互联网内容提供商(或其股东)应直接 拥有其运营的网站的商标和域名，以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施 ，如果中国互联网内容提供商未能在2006年11月1日之前遵守该通知，可能会导致其 互联网内容提供商许可证被吊销。

除了我们的公司网站(Www.agmprime.com)， 我们对我们的网站只有合同控制权，因为域名由我们的子公司持有。在拥有域名的子公司中，北京股东周年大会受中国法律法规管辖。北京AGM已向工信部提交了其持有的所有域名的ICP备案文件 。然而，北京年度股东大会可能被视为提供商业互联网信息服务，这将要求年度股东大会北京 获得互联网内容提供商许可证。互联网内容提供商许可证是提供商业性互联网信息服务所需的增值电信业务经营许可证。此外，由于我们通过移动应用程序向移动设备用户提供服务，因此不确定北京AGM是否需要在获得ICP许可证的同时获得单独的运营许可证。虽然我们认为不获得互联网内容提供商许可证或此类单独许可证符合当前的市场惯例，但不能保证我们未来不会被要求 为我们的移动应用程序申请运营许可证。

支付给我们外国投资者的股息 和我们的外国投资者出售我们的A类普通股的收益可能受中国税法的约束。

根据国务院颁布的《企业所得税法及其实施条例》，非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与其设立或营业地点并无有效关联的，应向投资者支付的股息适用10%的预提税金，但该等股息来源于中国境内。同样地，如该等投资者转让A类普通股而取得的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受相关税务条约所载任何减税或豁免的规限。如果我们被视为中国居民企业，我们A类普通股支付的股息和转让我们A类普通股所获得的任何收益将被视为来自中国境内的收入 ，因此需要缴纳中国税项。见“第4项.关于公司的信息-条例-税务条例。”此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息及该等投资者转让我们的A类普通股所得的任何收益，可按现行税率 20%缴纳中国税，但须受适用税务条约所载任何减税或豁免的规限。目前尚不清楚，如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司 被视为中国居民企业，我们A类普通股的持有者是否能够要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的 好处。如果向我们的非中国投资者支付股息 , 或该等投资者转让我们A类普通股的收益须缴交中国税项，则您在我们A类普通股的投资价值可能大幅下降。

对货币兑换的限制可能会限制中国投资者的投资能力。

针对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施，包括对中国公民向海外转移外汇、对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款等更严格的审查程序。例如，2017年1月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，即《外汇局通知》，规定了境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括(I)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议， 纳税申报记录和经审计的财务报表的原件；(Ii)境内机构应持有收入，以弥补 前几年的亏损。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施更多的限制和实质性的审查程序。我们的中国投资者向我们出资或支付其他款项的能力受到任何限制，都可能对我们的增长能力造成重大不利影响。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们A类普通股的交易增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于或在中国等新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书 ，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求； (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及 (Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司责任法案》，要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。 如果PCAOB因为使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB 连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在 美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》 。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB 已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的流程，任何此类已确定身份的注册人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果得到美国众议院的通过并签署成为法律，将把触发《外国公司问责法案》下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定 PCAOB是否因为 该司法管辖区一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会 认定已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交了年度报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份裁定 报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所： (1)中华人民共和国内地一个或多个当局的立场； 和(2)中华人民共和国的一个或多个当局的立场，香港是中华人民共和国的一个特别行政区和属地。

由于无法进入PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受PCAOB检查的审计师更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者 对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

独立注册会计师事务所JLKZ CPA LLP(发布截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的审计报告)和独立注册公共会计师事务所TPS Thayer LLC(发布截至2021年12月31日的财政年度的审计报告)均包括在本年度报告的其他部分。作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司， 受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估 此类审计师是否符合适用的专业标准。JLKZ CPA LLP总部位于纽约法拉盛，并接受PCAOB的定期检查。TPS Thayer LLC总部位于德克萨斯州糖地，并接受PCAOB的定期检查 。因此，我们认为JLKZ CPA LLP和TPS Thayer LLC不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查注册公司的决定的影响

然而，最近有关中国公司审计的事态发展给JLKZ CPA LLP和TPS Thayer LLC在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿的能力带来了不确定性。我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构 在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用其他更严格的标准，因为这与我们的财务报表审计 有关。如果后来确定PCAOB因外国司法机构的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，则这种缺乏检查可能会 导致根据HFCAA禁止公司证券的交易，最终导致证券交易所决定将公司的证券摘牌。目前尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市公司监管局或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。此外，上述修订以及因增加美国监管机构获取审计信息而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利的 影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌 , 这将需要大量的费用和管理时间。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是基于成文法规的 ，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，中国的法律体系，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

因此，这些风险可能导致业务运营发生重大变化，我们A类普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和 声明来规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外VIE结构上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响。

尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律法规，包括银监会提出的监管原则，并避免 根据当前适用的法律法规进行任何可能被视为非法集资、形成资金池或向投资者提供担保的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律法规来规范直接贷款 服务业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与非法集资、形成资本池或提供信用增强服务有关的中国法律或法规。此外，我们不能排除中国政府在未来某个时候对我们的行业实施许可证要求的可能性。如果引入此类许可制度 ，我们无法向您保证我们将能够及时或根本获得任何新的所需许可，而这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度 部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中共中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见可能会在未来对我们提出额外的 合规要求。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的 合规性要求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守本意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求。

与我们的资本结构和A类普通股相关的风险

我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到某些股东手中的效果，包括我们的高管、员工和董事 及其附属公司，这将限制您影响重要交易的结果的能力，包括控制权的变更。

根据我们的组织章程大纲和章程，我们被授权发行200,000,000股每股面值0.001美元的A类普通股和200,000,000股每股面值0.001美元的B类普通股。截至本报告日期，已发行和流通的A类普通股为24,254,842股，B类普通股为2,100,000股。我们的B类普通股每股有五(5)票，我们的A类普通股每股有一(1)票。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为五比一， 我们B类普通股的持有者共同控制了我们普通股合并投票权的大部分，因此 即使B类普通股的股份占我们A类普通股和B类普通股全部流通股的 少数，也能够控制提交给我们股东批准的所有事项。我们B类普通股的这些持有人 也可能拥有与您不同的权益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。 截至本公告日期，董事和高管实益拥有大部分已发行的A类普通股和所有已发行的B类普通股。截至本公告日期，我们的董事和高管直接或间接持有A类普通股和B类普通股合计投票权约74.93%。我们的董事和高管对所有已发行的B类普通股拥有投票权和处置权。本公司行政总裁唐文杰先生持有A类及B类普通股合计投票权约68.59%。这种集中控制可能会产生延迟的效果, 阻止或阻止我们公司控制权的变更可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，我们也不太可能根据美国证券法中具有惩罚性的某些责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。这意味着，即使股东 成功起诉我们，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律对少数股东提供的保护很少，因此，如果少数股东对我们的事务处理方式感到不满，他们将几乎没有追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛商业公司法》(“英属维尔京群岛商业公司法”)涉及股东救济的规定外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，以执行公司的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据一般法律和公司的组织章程大纲和章程处理公司的事务。

由于英属维尔京群岛对商业公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保护股东 ，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每个股东都有权根据法律和公司的组成文件妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人持续无视公司法的要求或公司章程大纲和章程的规定，法院将给予救济。一般来说，法院将介入的领域如下： (1)被投诉的行为超出授权业务的范围或违法或不能得到多数人的认可； (2)违法者控制公司的少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯股东人身权利的行为，如投票权；(4)公司没有遵守需要特别股东或绝对多数股东批准的条款，这些条款比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动；您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票，我们可能无法阻止我们股价的下跌。

我们A类普通股的交易价格一直不稳定，而且可能继续波动，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素不是我们所能控制的； 您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去， 并对我们的业务产生不利影响。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息 ，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的表现 。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担报告义务 ，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如，我们将不需要 发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露个人高管薪酬的详细信息 。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易法第16条报告所持股权，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们还将免除FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保选定的投资者群体不会 先于其他投资者了解发行人的具体信息。但是，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则 ，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的信息 。

此外，作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其母国的公司治理做法。我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们遵循了 并打算遵循英属维尔京群岛的公司治理实践，以取代纳斯达克资本市场关于上市公司进行公开发行以外的某些交易必须获得股东批准的公司治理要求 (纳斯达克第5635(D)条)。由于我们依赖“外国私人发行人”豁免，我们的股东获得的保护可能少于适用于美国国内发行人的“纳斯达克”公司治理上市标准。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股 对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们 就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，我们可能会更早失去这一地位，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降， 我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司 还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地 选择不使用新的或修订的会计准则豁免我们的公司，因此，将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的 新的或修订的会计准则。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将增加我们的法律和财务合规成本 ，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交关于我们业务和经营业绩的年度、季度、 和当前报告。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为 可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司和 这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求 接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职， 以及合格的高管。

公开披露信息的义务 可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

作为一家上市公司，我们被要求 在发生对公司和股东具有重大意义的事项时，定期向美国证券交易委员会提交报告。在某些情况下， 我们将需要披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些内容。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司的竞争中获得优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于这类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营结果。

2021年12月14日发行的认股权证的行使可能会进一步稀释A类普通股，并对我们A类普通股的价格造成不利影响。

截至本年度报告日期，我们有24,254,842股A类普通股已发行。根据于2021年12月14日发行的认股权证的行使，最多可额外发行1,652,175股A类普通股(约占本公司已发行及流通股的6.81%)。此类发行将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少 。此外，我们不能向您保证，该等 认股权证持有人将能够以等于或高于该等持有人支付的行使价 的每股价格出售A类普通股。

证券分析师可能不会涵盖我们的A类普通股，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有 任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师对我们进行 报道，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立证券或 行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股评级，改变了他们对我们A类普通股的看法 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。 如果这些分析师中的一名或多名停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

安高盟(“年度股东大会控股”) 根据英属维尔京群岛法律于2015年4月27日注册成立。

AGM科技有限公司(“AGM HK”) 于2015年5月21日根据香港法律注册成立。AGM HK是AGM Holdings的全资附属公司，其主要业务是为客户提供核心服务。

AGM天津建设发展有限公司(“AGM天津”)于2015年10月13日根据中华人民共和国法律在深圳注册成立。AGM 天津是AGM香港的全资子公司。天津股东周年大会注册成立的目的是作为中国股权的控股公司 。除现金、微不足道的开支及北京股东周年大会的100%股权外，股东周年大会天津公司并无进行任何业务或拥有任何重大资产或负债。

北京安高梦科技服务有限公司(“北京年度股东大会”)于2015年11月13日根据中华人民共和国法律在北京注册成立。北京AGM 北京AGM是AGM天津公司的全资子公司，其主要活动包括软件设计、技术转让、技术咨询、技术推广和数据处理。AGM北京公司为我们的在线交易平台和教育项目持有ICP备案。 AGM北京公司之所以在北京注册，是因为我们几乎所有的员工过去和现在都位于北京。为了遵守中国关于员工社会福利的法律， 每个城市或省份都有单独的规定，我们更实际的做法是将办公室设在北京，这样我们就可以向当地政府机构支付员工的社会福利。

AGM软件服务有限公司(“AGM软件”) 于2017年6月14日根据英属维尔京群岛的法律注册成立。AGM Software是AGM Holdings的全资附属公司，其主要活动 将协助AGM HK为客户提供核心技术服务。

2019年7月26日，AGM控股收购了安义网络股份有限公司(“安义网络”)100%的股权，作为对价，AGM控股支付了400,000美元现金 ，并向安义网络的股东发行了总计475,000股AGM控股的A类普通股。

2019年4月16日，根据英格兰和威尔士的法律，于2017年7月18日注册成立的全资子公司AGMTrade UK Ltd(“AGM UK”)解散。2019年11月20日，于2017年7月25日成立的全资子公司AGM Trade Global Pty Ltd(“AGM Australia”)根据澳大利亚法律解散。2019年10月8日，AGM控股转让了其于2017年8月14日注册成立的香港公司AGMClub Service Limited(“AGMClub”)的100%所有权。2019年8月15日，于2018年5月24日收购的全资附属公司AGM Global Asset Management Limited(“AGM Global”)根据开曼群岛的法律解散。年度股东大会英国、年度股东大会澳大利亚、年度股东大会俱乐部和年度股东大会全球公司都是出于业务发展的目的。他们是控股公司，没有从事任何实质性的业务。随着业务战略的发展，AGM Holdings结束了AGM英国、AGM Australia、AGM Club和AGM Global。

于二零二零年五月十九日，于二零一六年九月二十八日注册成立的间接全资附属公司南京新高盟软件科技有限公司(“南京AGM”)根据中国法律解散。南京年度股东大会是一家控股公司，没有任何实质性的资产或负债

于二零二零年十二月十四日，AGM Holdings透过与若干买方订立购股协议，售出安义网络的全部 股权，据此，本公司向 买方出售安义网络的100%股权，以换取总代价8,000,000美元，应付形式为注销买方持有的AGM Holdings 475,000股A类普通股，每股作价16.00美元，并以现金支付400,000美元。安义网络的处置 包括安义网络旗下子公司的处置。

2020年10月19日，AGM天津国际融资租赁有限公司(“AGM租赁”)根据中华人民共和国法律在中华人民共和国注册成立。AGM租赁是AGM HK的全资附属公司及根据中国法律成立的全资外资实体。 AGM租赁注册成立的目的是为本公司提供融资租赁服务。AGM租赁并无进行任何 业务或拥有任何重大资产或负债。AGM租赁于2021年7月解散。

2021年8月8日，AGM Defi Lab Pte Limited(“AGM Defi Lab”)根据新加坡法律注册成立。AGM Defi Lab是AGM Holdings的全资子公司，其主要业务是在亚洲地区提供软件开发和咨询服务。

2021年7月30日，AGM Defi Tech Limited(“AGM Defi Tech”)根据香港法律注册成立。AGM Defi Tech是AGM Holdings的全资子公司，其主要业务是在亚洲地区提供软件开发和咨询服务。

2021年10月21日，北京锐感科技服务有限公司(“北京锐感”)根据中华人民共和国法律在中华人民共和国注册成立。北京锐感是AGM Defi Tech的全资子公司，根据中国法律是一家外商独资实体。 成立北京锐感的目的是招聘金融科技和区块链领域的人员和人才，并提供相关的 开发和研究服务。

2021年6月17日，南京绿村半导体有限公司(“南京绿村”)根据中华人民共和国法律在中华人民共和国注册成立。根据中国法律，南京绿村为AGM HK的全资附属公司及外资全资实体。南京绿村是为了生产高性能硬件和计算设备而成立的。

B.业务概述

我们是一家科技公司。我们的产品和服务包括：1)使用MetaTrader 5面向客户的期货交易解决方案；2)以零售为导向的在线交易教育网站FXSC；3)为中国境外的金融机构提供服务的外汇交易系统； 和4)技术硬件研发、制造和销售。我们的使命是成为全球科技硬件供应链和金融科技区块链生态系统的关键参与者和 贡献者之一。

期货交易系统

2019年9月，我们完成了将期货交易API与知名高级交易软件MetaTrader 5集成的期货交易软件的开发 。然而，在2020年第三季度，大多数期货经纪公司开始接受新的第三方软件API连接方式，以符合中国新颁布的期货法规和政策，即交易终端API直通监管，这要求 “直通监控”。经纪人将需要确切地知道谁使用来自哪些第三方软件的API，因为在传统上，经纪人不需要收集此类信息。市场上的所有其他软件产品都必须遵守新规则。 因此，我们有义务升级和改造系统，以启用这种新的API连接方法。我们于2021年第一季度末完成了系统的升级和改造。我们计划进行新的试验，并根据反馈改进解决方案。这项服务目前通过AGM Defi Tech进行管理。

以零售为导向的在线交易教育网站FXSC

2020年7月，我们推出了FXSC，这是一个基于订阅的 外汇交易员在线交易教育和社交交易网络平台。FXSC通过交互式交易模拟和交易竞赛为用户提供交易教育，使用户能够选择并参与可用的竞赛，并在 实时流媒体、互动演示交易环境中争夺奖品。FXSC还提供演示交易，也称为虚拟交易、纸质交易或交易模拟，旨在为用户，特别是知识和技能有限的用户提供一个无风险的交易环境，以熟悉市场和交易工具。我们计划直接向使用该平台的社交和教育功能的最终用户收取订阅费。此外，通过与将其账户管理系统与FXSC集成的经纪商建立合作伙伴关系，我们计划向使用FXSC的客户收取每个客户每月的服务费。FXSC的推出有望 打造我们的品牌。这项服务目前通过AGM Defi Tech进行管理。

外汇交易系统

在2018年9月之前，我们通过内部开发的系统和应用程序与许可交易平台MetaTrader相结合，提供外汇交易服务，包括计算机程序技术支持和解决方案服务以及交易平台应用 服务。此外，我们还从事外汇交易经纪业务，并从交易和外汇经纪手续费和佣金的损益中获得收入。当时，我们的客户是位于中国的零售客户和经纪公司。我们自愿终止了外汇交易系统，原因是中国政府的政策立场将不再支持外汇交易相关业务，并将限制某些持有应付存款的账户。2021年12月，我们开始向位于P.RC地区以外的经纪客户和合作伙伴销售我们的交易系统软件。这项服务目前通过AGM Defi Tech进行管理。

技术硬件 研发、制造、销售

在2021年第三季度，我们形成了公司新的增长战略和进入ASIC芯片研发的决定 将通过AGM HK进行。2021年8月，我们宣布推出我们的第一款ASIC Crypto Miner-KOI Miner C16(简称C16)。C16配备了由半导体制造国际公司的N+1工艺制造的C3012芯片。C16的哈希率高达113次/秒 ，能效比30 J/T，支持比特币、比特币现金(BCH)等加密货币的挖掘。

近年来，加密货币 采矿设备的竞争变得激烈。我们的主要竞争对手是跨国半导体公司比特公司、超级计算解决方案提供商嘉楠科技，以及基于区块链和人工智能的科技公司MicroBT，所有这些 都位于中国，在中国拥有ASIC研发能力和深厚的供应链联系。

C16的参数 已经超过了我们竞争对手的机型，包括：Bitmain的Antminer S19 PRO，功耗为3250W，Hash 率为104^TH/S，以及嘉楠科技的AvalonMiner1246，其A1246哈希率为90^TH/s，功耗3420W ，功率效率38J/T，以及MicroBT的Whatminer M30S++，哈希率为112^TH/s，功耗为3472 W，能效为31 J/T。自C16上市以来，我们收到了来自美国、加拿大和欧洲买家的订单。

最新发展

终止与玉树金戈市房地产开发有限公司的股权转让协议 。

于二零二零年一月十六日，天津股东周年大会与共同拥有榆树金戈100%股权的榆树金戈城房地产开发有限公司(“玉树金戈”)全体股东订立股权转让协议(“股权转让协议”)，根据该协议，天津年度股东大会同意支付20,000,000美元现金，并促使股东周年大会 发行2,000,000股A类普通股，每股面值15美元，惟须受协议的条款及条件规限。天津年度股东大会 预付款4,937,663.72美元(“预付款”)。

于2021年4月6日，天津股东周年大会、玉树金戈及其股东订立股权转让协议补充协议(“补充协议”)。根据补充协议，倘若天津股东周年大会决定不继续进行股权转让协议拟进行的收购，并于2021年10月31日或之前终止该协议，玉树金戈的股东须向天津股东周年大会退还预付款及额外支付 10%的利息。如果玉树金戈的股东无法支付此类款项，玉树金戈的股东同意 将玉树金戈的不动产所有权转让给天津股东周年大会，估值比市场价有20%的折扣。双方还同意对玉树金戈的资产进行新的评估，并在评估的基础上签订补充协议。

由于新冠肺炎疫情，中国的检疫和旅行限制，以及由此造成的巨大经济混乱，玉树金戈无法完成其建设 项目，玉树金戈的审计和尽职调查没有按时完成。2021年10月4日，天津股东周年大会终止了与榆树金戈及其股东的股权转让协议及补充协议。2021年10月20日，天津股东周年大会与非关联方第三方(“买方”)签订了债权转让协议。根据转让协议，天津股东周年大会同意向买方出售其于股权转让协议及补充协议下的所有权利及责任，即收取预付款及利息的权利，总购买价为5,000,000美元(“收购价”)，其中2,500,000美元将于2021年12月31日或之前支付，其余2,500,000美元将于2022年6月30日或之前支付 。买方同意在未能按时支付货款的情况下，支付相当于到期货款的中国贷款最优惠利率(LPR)四倍的金额作为违约赔偿金。

与GMTK Global Pty Ltd.的谅解备忘录。

2020年7月15日，AGM HK与澳大利亚经纪公司GMTK Global Pty Ltd.签订了一份谅解备忘录，共同在澳大利亚市场推广公司新推出的在线教育和社交交易网络平台FXSC。

截至2021年3月底，公司已经与GMTK Global Pty Ltd完成了三轮测试。测试的目的是确认GMTK Global Pty Ltd的账户管理系统与我们的FXSC用户中心和现场比赛数据同步的集成。由于以下两个原因，最终合作伙伴关系合同被推迟：(1)需要进行更多测试；以及(2)GMTK需要额外的时间根据澳大利亚新实施的CFD交易规则更新其账户 管理系统；升级已接近完成，我们预计将在2022年执行最终的 合作伙伴关系合同。

与外管局黄金金融控股有限公司股东的合作意向书

于2020年8月7日，香港股东周年大会与Safe Gold Financial Holdings Limited(“Safe Gold”)的股东订立意向书，收购Safe Gold及其全资附属公司Safe Gold Securities and Futures Limited(“Safe Gold SF”)的100 %股权， 建议全现金交易的总代价相当于Safe Gold及Safe Gold SF于2020年6月30日的合并资产净值，另加溢价850万港元，扣除股东应付的1,400万港元，受交易结束时的某些调整和最终协议的影响。

Safe Gold是一家总部位于香港的金融服务公司，通过其全资子公司Safe Gold SF，持有香港金融服务牌照类型1 (证券交易)、类型2(期货合约交易)、类型4(证券广告)、类型5(期货合约广告)、 和类型9(资产管理)。外管局黄金也是香港交易所和香港期货交易所的参与者和交易权持有人。

私募

2020年7月，我们完成了一项定向增发发行，据此，本公司与某些投资者签订了定向增发认购协议。根据认购协议，吾等向投资者发行合共40,235股A类普通股，收购价为每股16.6美元，总金额为667,901美元。所有股票均在离岸交易中向非美国人发行(该术语在修订后的1933年证券法S规则中定义)，该交易依赖于S规则和/或修订后的1933年证券法第4(A)(2)节。

安义网络股份有限公司的处置

于二零二零年十二月十四日，吾等与黄海燕、冯至及高英禄(“买方”)订立购股协议，出售安义网络 ，据此，公司同意向买方出售安义网络(包括其附属公司)的100%股权，总代价 为8,000,000美元，应付形式为注销买方持有的475,000股AGM Holdings A类普通股，作价为每股16.00美元，并支付400,000美元现金。

与海锐(深圳高睿)电子科技有限公司建立战略合作伙伴关系

作为我们进军硬件生产业务计划的一部分，我们于2021年9月与为 超级计算硬件提供先进半导体解决方案的无晶圆集成电路设计公司HighSharp(深圳高瑞)电子 科技有限公司(“HighSharp”)达成战略合作协议，根据协议，HighSharp将在为期六个月至2022年3月25日期间为我们提供最新的ASIC芯片技术和制造服务，我们将负责全球客户开发。目标是在截至2022年3月25日的六个月内产生至少1亿美元的订单。如果我们和HighSharp实现各自的目标，我们和HighSharp计划成立一家合资企业，由HighSharp的主要研发团队成员加入，目标是将下一代 产品研发整合到无厂房集成电路设计能力中，为 超级计算硬件提供先进的半导体解决方案。AGM Group Holdings，Inc.将拥有合资企业60%的股权，HighSharp将拥有40%的股权。

董事会的更迭

2021年4月30日，谢霆锋递交辞呈，辞去董事公司提名委员会主席、审计委员会和薪酬委员会委员一职，自2021年4月30日起生效。同日，根据提名委员会和薪酬委员会的建议，董事会批准并确认任命景实为本公司继任董事董事长、提名委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员，自2021年4月30日起生效。

2021年5月7日，董事会任命 薄朱博士为首席战略官。

2021年7月12日，董事董事会和薪酬委员会批准并确认任命李晨军为联席首席执行官，自2021年7月12日起生效。 董事会还于2021年9月15日批准任命李晨军为支付宝董事长， 接替曹斌与公司的雇佣协议于2021年5月19日到期。

在……上面2021年9月23日，杨致和递交辞呈，辞去公司首席财务官一职，自2021年9月23日起生效。2021年9月24日，董事会任命沈国斌先生为本公司继任首席财务官，自2021年9月24日起生效。

注册直接发售和同时私募 配售

于2021年12月14日，根据于2021年12月10日与若干机构投资者(“买方”)订立的证券 购买协议(“购买协议”)，本公司完成(A)出售2,898,552股A类普通股的登记直接发售，每股面值0.001美元 ；及(B)同时进行私募，以出售最多1,449,276股A类普通股 股份(“投资者认股权证”)，总收益约2,000万美元。每股股票和相应的一半投资者认股权证的收购价为6.90美元。投资者认股权证自发行之日起即可行使 ，行使价为每股8.30美元。投资者认股权证将于发行之日起三年半到期。每份投资者权证均包含反摊薄条款，以反映股息和拆分或其他类似交易，如投资者权证 所述。

根据购买协议，A类普通股以登记直接发售方式发行予买方，并根据经修订的1933年证券法(“证券法”) (“证券法”)根据本公司于2020年3月5日初步提交予美国证券交易委员会并于2020年5月28日由美国证券交易委员会宣布生效的现行有效的F-3表格登记声明(文件第333-236897号)的招股说明书补编而登记。该公司于2021年12月13日提交了注册直接发行的招股说明书附录。

本公司根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法第4(A)(2)节及/或规例D所载的登记规定豁免规定，以同时私募方式向 购买者发行投资者认股权证(“私募”，连同已登记的直接发售，称为“发售”)。

根据FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)与本公司于2021年12月10日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)的条款，FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)担任与发售有关的独家配售代理，并于发售结束时收取相当于发售所筹总收益7.5%的现金费用，以及偿还高达80,000美元的若干成本和开支 。此外，本公司向配售代理或其指定人发行认股权证(“配售代理认股权证”，及连同投资者认股权证，“认股权证”)，以购买202,899股A类普通股，行使价为每股8.30美元，有效期自发行日期起计3.5年。配售代理认股权证应拥有与投资者认股权证在发售中向购买者发出的相同登记权。配售代理亦有权就本公司在配售代理协议终止后12个月内完成的任何融资获得额外的 尾部补偿，前提是该等融资是由配售代理代表本公司就是次发售而“越界” 的投资者向本公司提供的。

本公司已同意向美国证券交易委员会提交及维持一份登记声明(“登记声明”)，以便于发售结束后30个历日内对认股权证及认股权证相关的A类普通股(“认股权证股份”)进行登记，并尽其最大努力使该等登记声明于发售结束后60个历日内(或如美国证券交易委员会进行审核，则于120个历日内)生效。

本公司在购买协议中同意，除若干例外情况外，本公司将不会于发售结束后六十(60)日内发行任何A类普通股或A类普通股等价物。本公司于配售代理协议中同意，除若干例外情况外，于发售结束后一百二十(120)日内，未经配售代理同意，将不会发行任何A类普通股或A类普通股等价物。

本公司于购买协议中同意，将不会发行任何涉及浮动利率交易的A类普通股或A类普通股等价物(定义见购买协议)，直至(X)美国证券交易委员会宣布初始登记声明生效之日及(Y)根据规则144所有投资者认股权证持有人可不受限制地出售所有投资者认股权证股份之日期(包括但不限于，音量限制)，且不需要规则 第144(C)(1)条(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的最新公开信息。本公司进一步同意，直至上文(X)或(Y) 较早者一周年前，本公司不会发行任何A类普通股或A类普通股等价物或订立任何发行A类普通股或A类普通股等价物的协议，除非 买方获提供参与权(受购买协议所载若干条款及条件规限)，可按比例认购该项发售所发售证券最多50%的股份。

在签署购买协议的同时，本公司高级管理人员和董事以及持有本公司5%或以上A类普通股的本公司股东签订了锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，除其他 事项外，他们同意在发售结束后一百二十(120) 天内不出售或处置其实益拥有的任何A类普通股。以及根据配售代理协议在发售结束后九十(90)天内限制出售A类普通股的类似锁定协议。

变更独立注册会计师事务所

于2022年4月5日，本公司通知其独立注册会计师事务所JLKZ CPA LLP，决定解除JLKZ CPA LLP作为本公司核数师的职务。审计委员会及本公司董事会批准委任TPS Thayer LLC为其新的独立注册会计师事务所，以审核本公司的财务报表。

新冠肺炎大流行

我们正在监测新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球的爆发和传播，并采取措施确定和缓解其传播以及政府和社区对此的反应对我们的业务(包括但不限于我们的员工、客户、其他业务合作伙伴、我们的 生产能力和我们的分销渠道)造成的不利影响和风险 。我们继续在此次疫情的背景下评估和更新我们的业务连续性计划，包括采取措施帮助我们的员工保持健康和安全。新冠肺炎的传播已导致我们修改了业务做法(包括 员工差旅、某些情况下的员工工作地点，以及取消实际参加某些会议、活动和 会议)，我们预计将根据政府当局的要求或建议或我们确定的最符合我们员工、客户和其他业务合作伙伴利益的 采取进一步行动。我们还在与供应商合作，了解目前和未来对我们供应链的负面影响，并采取行动努力减轻此类影响。由于新冠肺炎疫情的发展速度、全球范围以及政府和社区的反应范围，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，目前无法合理估计对我们整体财务和运营 业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响，但大流行可能导致经济活动持续 中断，对我们财务和运营业绩的影响可能是实质性的。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 -新冠肺炎疫情对, 我们的业务、 的性质和范围是高度不确定和不可预测的。

销售渠道和长期机会

由于我们的运营历史有限，我们 没有制定全面的营销战略。对于金融科技软件，目前我们正在通过与潜在经纪人或机构客户的直接沟通 来营销我们的服务。在零售交易教育、零售交易软件和网站服务方面，我们计划 从与FXSC整合账户系统的经纪商那里获得种子客户。此外，我们计划使用搜索引擎 营销、搜索引擎优化、我们产品中开发的固有病毒营销功能以及面向 目标用户的社交网络营销。我们相信，与竞争对手的产品相比，我们的产品内在地为零售客户带来了更多的教育价值，因此我们的品牌价值将迅速发展。

客户和供应商

顾客

我们的主要客户是机构客户。我们 认为我们的主要客户是那些占销售收入10%以上的客户。在截至2021年12月31日的财年中，我们有七个主要客户，占我们销售收入的88.98%。在截至2020年12月31日的财年中，我们只有一个客户，这占了我们所有的销售收入。

供应商

我们认为我们的主要供应商是那些占我们收入成本10%以上的供应商 。在截至2021年12月31日的财年中，我们有三家主要供应商，合计占我们收入成本的98.49%。在截至2020年12月31日的财年中，我们只有一家供应商，这占了我们所有的收入成本。

员工

截至2021年12月31日，我们共有22名 全职员工。我们的员工没有劳工组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信 我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款 ，最高金额由当地政府不时规定。按照中国法规的要求，我们 参加了地方政府组织的各种职工社会保障计划。

法律诉讼

截至本协议签署之日，没有任何法律程序 待决或受到威胁，我们是其中一方。然而，我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，可能会因这些或其他问题而产生不利结果。

条例

互联网信息服务的监管

互联网信息服务由国务院于2000年9月25日发布，2011年1月8日修订，由《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息服务管理办法》管理。“互联网信息服务”是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供商，也称为互联网内容提供商，或互联网内容提供商，提供商业服务，需要获得工信部或省级对应部门的经营许可证。

如果所提供的互联网信息服务涉及某些事项，包括新闻、出版、教育或医疗保健(包括药品和医疗设备)，还必须根据管理这些行业的法律、规则和法规 获得相关行业监管机构的批准。

互联网内容的监管

中国政府已通过工信部、国务院新闻办公室、文化部和新闻出版总署等多个部委和机构颁布了有关互联网内容的管理办法。除了各种审批和许可要求外，这些措施 特别禁止传播任何被发现含有色情内容的互联网活动， 煽动赌博或暴力，煽动犯罪，破坏公共道德或中华人民共和国的文化传统，或危害国家安全或 秘密。ICP必须监测和控制发布在其网站上的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除 ，并保留记录并向有关部门报告。违反本办法的，中国政府可以处以罚款，并吊销相关的经营许可证。

互联网安全监管

中国人民代表大会2000年12月28日通过的《关于保护互联网安全的决定》规定，通过互联网进行的下列活动将受到刑事处罚：

公安部于1997年12月16日发布并于2011年1月8日修订的《关于国际联网计算机信息网络安全保护的管理办法》禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容的方式使用互联网。违反本办法规定的，公安部、地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

有关保护私隐的规定

根据ICP措施，禁止ICP 制作、复制、发布或传播羞辱或诽谤他人或侵犯他人合法权益的信息。根据违规行为的性质，ICP可能会因此类行为面临中国公安机关的刑事指控或制裁，并可能被勒令暂停服务或吊销执照。

根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网服务提供商也被禁止收集任何用户的个人信息或在未经用户同意的情况下向第三方提供此类信息。ICPS必须明确告知 用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集其服务所需的此类信息。ICP还需要妥善维护用户个人信息，如果出现任何用户个人信息泄露或可能泄露的情况，ICP必须立即采取补救措施，并向 电信监管机构报告任何重大泄漏。

此外，全国人大常委会2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调， 要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息的安全，防止信息泄露、损坏或丢失。此外，工信部2013年7月16日颁布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》对个人信息的使用和收集 以及互联网服务提供商应采取的安全措施做出了详细的要求。

如果互联网用户通过互联网发布任何禁止内容或从事任何非法活动，中国政府保留 责令互联网服务提供商提供该用户个人信息的权力和权限。

《知识产权条例》

专利。中国境内的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起计的10年或20年，具体取决于专利权的类型。

版权所有。在中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》和相关法规的保护。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。

商标。注册商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章制度的保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。申请注册的商标与已注册或者已初步审批用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续展的十年，除非被撤销。我们正在中国注册我们的商标，我们已经在香港注册了一些商标。

域名。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即成为域名持有者。

关于股利分配的规定

根据中国法律，我们的其中一家中国子公司天津AGM是一家外商独资企业。管理外商独资企业股利分配的主要规定包括：

根据这些规定，在中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，中国境内企业每年至少应按中国会计准则税后利润的10%计提一般公积金，直至累计公积金达到注册资本的50%。 本公司公积金尚未达到这一水平。外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分拨付给其员工福利和奖金基金。但是，这些储备资金不能作为现金股息进行分配。

2007年3月16日，全国人大制定了《企业所得税法》，2007年12月6日，国务院发布了《企业所得税法实施条例》，两部条例均于2008年1月1日起施行。根据本法及其实施条例，外商投资企业在中国境内支付给其非居民企业的外国投资者的股息 将被征收10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了较低的预提税率。

然而，天津股东周年大会目前没有 资产或业务运营，我们目前没有宣布分红的计划，也没有计划保留我们的收益以继续增长我们的业务 。

关于税收的规定

中华人民共和国企业所得税

中国企业所得税是根据2008年1月1日起生效的适用企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算的。《企业所得税法》对包括外商投资企业在内的所有在华居民企业统一征收25%的企业所得税税率。

关于EIT 法律如何适用于我们的税务居留身份和我们的离岸子公司，存在不确定性。根据《企业所得税法》，在中国境外设立的企业在中国境内有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，该企业被以与中国企业相似的方式处理。尽管《企业所得税法实施细则》规定，“事实上的管理机构”是对企业的生产、业务、人事、会计账簿和资产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局发布的第82号通知，该通知对确定中国控制的离岸注册企业的纳税居住地 地位提供了指导意见，该企业被定义为根据外国或地区的法律注册的、以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在符合下列所有标准的情况下，才能就其全球收入缴纳中国企业所得税：

吾等相信吾等符合上一段概述的条件 ，如第82号通函所载有关“事实上的管理机构”的准则 被视为适用于吾等，则就中国税务而言，吾等应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居留身份 取决于中国税务机关的决定，而对于适用于我们离岸实体的术语 “事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。见 《风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果.”

如果我们或我们的任何离岸子公司 被视为中国居民企业：(1)我们或我们的离岸子公司(视情况而定)可能对我们的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳中国企业所得税；(2)我们或我们的离岸子公司(视情况而定)从我们的中国子公司获得的股息收入可免除中国预扣税；以及(3)支付给非中国居民企业的海外股东的股息以及该等股东转让我们的股份所获得的收益可被视为来自中国的收入，因此应按10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税；同样，支付给我们的非中国居民个人的海外股东的股息以及该等股东从我们的股票转让中实现的收益可被视为来自中国的收入，因此应按20%的税率缴纳中国预扣税。但须遵守任何适用的避免双重课税协议的规定。

根据SAT通告698和公告7，非居民企业在无合理商业目的的情况下，通过处置境外非上市控股公司的股权间接转让中国居民企业的“中华人民共和国应纳税资产”的，参与间接转让中国应纳税资产的当事人和间接转让股权的中国居民企业，可以向中国居民企业的中华人民共和国主管税务机关报告该股权转让事项。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，从这种处置中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。698号通知还规定，非中国居民企业以非公平价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方，导致应纳税所得额减少的，有关税务机关有权对该项交易的应纳税所得额进行合理的 调整。第698号通告追溯至2008年1月1日生效。2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局公告7》，对《698通知》相关问题进行修改和明确。根据国家税务总局公告7，“中华人民共和国应税资产”一词包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产和对中国居民企业的股权投资；以及在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时, 需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是在中国境内的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以得到证明； 商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。如果税务机关认定通告698和公告7适用于我们、我们的离岸子公司和我们的非居民企业投资者，我们、我们的离岸子公司和我们的非居民企业投资者可能需要花费宝贵的资源来遵守本通知 ，这可能会对我们或我们的非居民企业投资者造成重大不利影响。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或归属于中国设立的非中国公司的其他资产方面，我们和我们的股东面临不确定性。.”

根据适用的中国法律，向非中国居民支付来自中国的收入的人通常有义务从支付中扣缴中国所得税。未代扣代缴的，非中国居民需自行缴纳。非中国居民不履行纳税义务将受到惩罚，包括全额缴纳应缴税款、罚款和该等税款的违约利息。

中华人民共和国增值税

根据财政部、国家税务总局于2011年11月16日发布的《交通运输业、航运业和部分现代服务业增值税替代营业税试点办法》(以下简称《试点办法》)，凡从事现代服务业经营活动的单位和个人，如所从事的服务业，一般都要按该服务收入的6%征收增值税，即增值税。纳税人可以将应税购进的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。

2016年3月30日，财政部、国家税务总局发布《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》。根据本通知，自2016年5月1日起，在全国范围内普遍征收增值税，以取代建筑业、房地产业、金融业、消费服务业等行业的营业税。

安全通告第37号

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民向外汇局地方分支机构登记 他们直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资， 该等中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。国家外汇管理局第37号通函还要求，在特殊目的载体发生重大变化的情况下，如中华人民共和国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，应修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外， 如果不遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

股票期权规则

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜，均需经外汇局或其授权分支机构批准。根据《国家外汇管理局第三十七号通知》，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民，可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，境外上市公司根据股票激励计划向境外上市公司授予股票或股票期权的中国居民，必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留合格的中国代理人，可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的其他合格机构。(三)聘请境外机构代为办理股票激励计划的外汇局登记等手续，办理其行使股票期权、买卖股份、权益和资金划转等事项。

就业法

根据1995年1月生效的《中华人民共和国国家劳动法》和经2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》 ，雇主必须与全职员工签订书面劳动合同才能建立雇佣关系。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的薪酬。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的工作场所安全培训。此外，中国的用人单位有义务为员工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费。我们为基本和最低社会保险计划缴费。由于我们行业的员工流失率很高， 我们很难完全遵守法律。虽然吾等相信吾等已在我们的财务报表中就该等计划的供款作出足够的拨备，但任何未能向该等计划支付足够款项的行为将违反适用的中国法律及法规，如果吾等被发现违反该等法律及法规，我们可能被要求补缴该等计划的供款，以及支付滞纳金及罚款。

三、组织架构。

以下图表说明了我们的公司结构：

D.财产、厂房和设备

知识产权

我们认为我们的知识产权对我们的运营至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律来保护我们的知识产权 。截至2021年12月31日，我们在中国拥有两个注册商标，拥有十个域名。

财产和设备

截至2021年12月31日和2020年12月31日，财产和设备净额包括：

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度的折旧费用分别为36,883美元、31,957美元和48,793美元。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，该等物业及设备并无录得减值。

租赁承诺额

我们为员工宿舍租赁办公室和住宅物业。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金费用分别为51,239美元、91,043美元和173,259美元。 截至2021年12月31日，公司未来的最低租赁义务如下：

没有。

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们已审核的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于各种因素，包括“风险因素”和本年度报告中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。 

A. 经营业绩.

收入

我们从销售以下三个项目中获得收入：(1)加密货币挖掘机和标准化计算设备，(2)技术支持计划，(3)软件定制服务，以及可能包括这些项目组合的产品或服务捆绑包。我们与客户签订了合同，其中 包括转让各种产品和服务的承诺，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务 入账。收入在承诺的货物或服务转让给客户时确认，其数额反映了分配给相应履约义务的对价。我们在一个帐户中记录和确认来自产品和服务的收入 ，在随附的合并运营报表和综合收益中显示为收入和关联方收入 。在2021年、2020年和2019年期间，我们通过销售以下三项产品获得收入：

我们在毛收入的基础上确认产品收入 ，因为我们有责任履行提供特定商品的承诺。收入在产品控制权移交给客户后的某个时间点确认。

我们将技术支持计划与软件产品一起销售，也可以单独销售。每项技术支持计划的合同期为一年。收入 在技术支持计划的整个合同期内确认，一般在12个月内确认。但是，我们没有将此收入流记录在2021年12月31日的总收入中，因为我们在2020年停止了与这些服务相关的业务。

我们通过开发软件产品的定制功能来提供软件定制服务，以满足客户的特殊需求。在收到客户的购买请求后，我们将为我们的软件产品设计、开发、测试和实现指定的功能。我们还包括专门针对已开发功能的一年技术 支持计划。

客户可以在购买我们的软件产品的同时请求和购买 服务，或者如果客户正在使用我们的软件产品，则可以单独请求和购买。收入在客户接受功能后的某个时间点确认 ，技术支持计划的收入在其服务期限(通常为12个月)内确认。

成本和开支

我们主要产生以下成本和费用：

收入成本。收入成本主要包括：(1)产品收入成本，包括加密货币挖掘机、标准化计算设备和软件产品的直接成本；软件开发、数据测试、漏洞修复和黑客预防的人工成本和员工福利；研发费用 和开发费用；(2)服务成本和其他收入，反映与提供服务相关的直接成本，包括与提供在线服务相关的数据中心和支持成本。

销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用主要包括公司员工和支持我们公司员工的人员的薪酬费用、营销费用、办公用品、福利费用、培训费用、专业费用(包括咨询、审计和法律费用)、差旅和商务招待费用。销售、一般和管理费用还包括折旧和 摊销费用。我们按成本记录财产和设备，并使用直线法计算资产的估计使用年限(一般为三至五年)的折旧。

研究和开发费用。研究和开发成本在发生时计入费用。成本主要包括持续改进和升级我们的服务所产生的工资支出。

坏账支出。根据我们对应收账款余额的定期审查，我们在考虑管理层对个别应收账款余额可收回性的评估后调整了坏账准备，包括对后续收款的分析、客户收款 历史、无法收回的应收账款与现有准备金的冲销以及最近的经济事件。

经营成果

收入

我们的总收入增加了36,656,626美元或68,768%，从2020财年的53,305美元增加到2021财年的36,709,931美元。我们在2021财年和2020财年的所有总收入都来自第三方，没有任何关联方的收入。这一增长主要是由于自2021年以来来自加密货币 矿机和标准化计算设备销售的销售收入激增。

我们的总收入减少了276,695美元或84%， 从2019财年的330,000美元降至2020财年的53,305美元。我们2020财年和2019财年的所有总收入都来自第三方，没有任何关联方的收入。收入的减少主要是由于业务的持续。在 2020年和2019年期间，我们使用来自停产业务的技术开发了新产品和服务。这些新开发的产品和服务尚未开始为我们的收入流做出贡献。

收入成本和毛利率

收入成本增加了30,073,829美元或78,045%， 从2020财年的38,534美元增加到2021财年的30,112,363美元。增加的主要原因是2021财年加密货币矿机和标准化计算设备的采购成本增加。2021财年的毛利率为18%，而2020财年的毛利率为28%。2020年，销售加密货币矿机和标准化计算设备的毛利率略低于业务 。

收入成本减少了4,522美元，降幅为11%，从2019财年的43,056美元降至2020财年的38,534美元。收入成本的下降主要归因于收入的下降。2020财年的毛利率为28%，而2019财年的毛利率为87%。持续业务毛利率下降的主要原因是工资、工资税和管理费用增加。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括与销售和行政员工相关的费用、专业费用、差旅费用、研发费用和其他公司费用。2021年的销售、一般和行政费用为1,607,393美元，从2020年12月31日至2021年12月31日增加了642,923美元 或67%。增加的主要原因是与在2021财年设立一家新的外商独资企业有关的费用。

销售、一般和行政费用主要包括与销售和行政员工相关的费用、专业费用、差旅费用、研发费用和其他公司费用。2020年的销售、一般和管理费用为964,470美元，较2019年12月31日至2020年12月31日减少405,231美元，降幅为30%。销售、一般和行政费用的减少主要是由于工资支出、折旧和摊销费用以及广告和营销费用的减少，反映出我们在2020财年的业务规模缩小了 。

研究和开发费用

我们在2021财年和2020财年的研发支出分别为36,317美元和63,450美元。与2020财年相比，2021财年的研发费用减少了27,133美元，降幅为43%。减少的主要原因是金融科技研发的减少。我们没有投资于加密货币矿机 研发。与2019财年相比，2020财年的研发费用减少了63,667美元，降幅为50%。

坏账支出

我们在2021财年、2020财年和2019财年没有坏账支出。我们收集了截至2020年12月31日的所有应收账款，因为我们的销售安排通常需要预付款 。截至2021年12月31日，我们没有为应收账款计提坏账准备，因为客户信用良好，应收账款在信用期限内。

运营亏损

由于上述因素，2021财年的营业收入为4,953,858美元，而2020财年的营业亏损为1,013,149美元，营业收入增加5,967,007美元，增幅为589%。我们在2020财年的运营亏损为1,013,149美元，而2019财年的运营亏损为1,209,874美元，运营亏损减少了196,725美元，降幅为16%。

其他费用

2021财年，扣除其他费用后的其他收入为3,996美元，而2020财年扣除其他收入后的其他支出为7,656美元，变化为11,652美元。其他支出减少的主要原因是外汇收入。

2020财年，扣除其他收入后的其他支出为7,656美元，而2019财年为211,422美元，变化为203,766美元。其他支出减少的主要原因是外币交易收益和其他营业外收入减少。我们还产生了1,517美元的处置减值的非营业费用。

持续经营亏损

由于上述原因，截至2021年12月31日止年度，我们来自持续经营的收入为3,551,695美元，或每股(基本及摊薄)0.17美元，而截至2020年12月31日止年度，持续经营的亏损为1,097,148美元，或每股(基本及摊薄)亏损0.05美元。我们持续运营的亏损在2019财年为1,485,911美元，或截至2019年12月31日的年度每股亏损(基本和稀释后每股亏损0.07美元)。

所得税

在2021财年，我们的所得税拨备为1,406,159美元，比2020财年的所得税支出76,343美元增加了1,329,816美元，增幅为1,742%。增加的主要原因是所得税拨备前的收入增加。

在2020财年，我们的所得税拨备为76,343美元，比2019财年的所得税支出64,615美元增加了11,728美元，增幅为18%。增加主要是由于记录76,343美元的税项负债及64,615美元的税项负债，这些税项与我们的非中国实体于截至2020年及2019年12月31日止年度的中国居留的不确定性有关的不确定税务状况有关。

非持续经营收益(亏损)，所得税净额

截至2021年12月31日的年度，我们来自非持续业务的收益为零， 或每股收益(基本和稀释后)为0.00美元，而截至2020年12月31日的年度来自非持续业务的收入为25,500美元，或每股收益0.00美元。 在截至2019年12月31日的一年中，我们因非持续运营造成的亏损为76,944美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.00美元。

包括我们的合并经营报表在内的停产经营的汇总经营结果如下：

我们通过出售安义网络及其附属公司100%股权实现收益347,990美元，并被截至2020年12月31日止年度的亏损322,490美元所抵销。因此，在截至2020年12月31日的一年中，非持续运营带来的总收益为25,500美元。

我们将安义网络及其子公司 重新归类为非持续运营，并在截至2019年12月31日的年度记录了非持续运营亏损76,944美元。

净亏损

由于上述因素，我们在2021财年的净收益为3,551,695美元，而2020财年的净亏损为1,071,648美元，净亏损减少了4,623,343美元，或 431%。我们2019财年的净亏损为1,562,855美元，净亏损减少了491,207美元，降幅为31%。

外币折算

所附合并财务报表 以美元(“美元”)列报，这是我们的报告货币。根据香港法律成立的子公司AGM Group Holdings， Inc.，AGM Technology Limited，AGM Defi Tech Ltd.，AGM DEFI LAB PTE的本位币。我们根据新加坡法律成立的子公司和我们根据英属维尔京群岛法律设立的子公司AGM软件服务有限公司是美元。我们根据中国法律设立的间接子公司天津AGM建设发展有限公司、北京安高梦科技服务有限公司、南京路村半导体有限公司的本位币为人民币(“人民币”)。对于本位币为人民币的子公司，经营成果和 现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末汇率折算，权益按历史汇率折算。

综合资产负债表余额(于2021年12月31日及2020年12月31日除权益外)分别折算为人民币6.3757元及人民币6.5378元至1.00元。权益账目 按其历史汇率列报。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的综合经营及全面收益报表及综合现金流量表的平均换算率分别为人民币6.4514元、人民币6.9003元及人民币6.9074元至1.00元。

外汇换算产生的净收益和损失 计入综合经营报表的全面收益。由于外币折算属于非现金调整，我们报告的外币折算收益/(亏损)分别为169,472美元、154,768美元和95,060美元。这种 非现金损失增加了我们报告的全面收益或亏损。

B. 流动性与资本资源.

流动性

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

流动性是指一家公司产生资金以支持我们当前和未来的运营、履行我们的义务以及以其他方式持续运营的能力。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的营运资本分别为2450万美元和370万美元，其中现金和现金等价物分别为1840万美元和70万美元。因此，我们相信我们目前的现金和运营产生的现金将 足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们不依赖于从关联方借入贷款 。我们计划扩大我们的业务以实施我们的增长战略，以扩大我们的服务并加强我们在市场上的地位。

下表汇总了我们的营运资金在2020年12月31日至2021年12月31日期间的变化：

由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率换算不同，合并现金流量表上反映的资产和负债变化不一定与合并资产负债表上反映的可比变化 相同。

现金流摘要

下表列出了我们2021年、2020年和2019年合并现金流量表中的某些项目。

我们在以下国家(地区)的金融机构中持有现金和现金等价物：

经营活动：

2021财年持续经营活动中使用的现金净额为1,854,458美元，主要原因是净收益为3,551,695美元。对资产和负债变动的调整 主要包括：(1)向供应商增加预付款40,485,521美元；(2)库存增加22,433,140美元；(3)客户预付款减少42,231,914美元；(4)应付账款减少14,111,595美元。

2020财年，持续经营活动中使用的现金净额为1,355,330美元(总计1,652,022美元，包括非持续经营296,692美元)，主要原因是 净亏损1,071,648美元，经非持续经营收益25,500美元调整，经出售子公司的非现金收益347,990美元调整，营运资本主要包括折旧和摊销费用33,437美元。资产和负债变动的调整数主要包括：(1)预付费用和其他流动资产103,145美元；(2)应付账款1,763美元；(3)应计费用和其他流动负债48,537美元。

2019财年，持续经营活动中使用的现金净额为160,926美元(总计196,393美元，包括非持续经营35,467美元)，主要原因是持续经营净亏损1,485,911美元，并经非现金营运资本调整，主要包括折旧和摊销费用 50,273美元和权益法投资收益33,684美元。资产和负债变动的调整主要包括：(1)预付费用和其他流动资产347,763美元；(2)应付账款76,441美元；(4)应计费用和其他流动负债1 042 072美元。

在2021财年、2020财年和2019财年，非持续运营的经营活动中使用的净现金分别为零、296,692美元和35,467美元。

投资活动：

用于持续运营的投资活动的现金净额为339,657美元，用于2021财年的租赁改善。

2020财年用于持续运营投资活动的现金净额为810美元，用于购买办公设备。

2019财年用于持续运营投资活动的现金净额为4,976,431美元。这是由于以700美元购买办公设备，以400,000美元现金收购子公司，意向收购预付保证金4,937,664美元，并被出售股权投资的收益 361,933美元抵销。

2020财年和2019财年，用于非持续运营的投资活动的现金净额分别为385美元和33,956美元。2021财年非持续运营的投资活动没有提供或使用净现金 。

融资活动：

2021财年，融资活动提供的净现金为持续运营的19,558,681美元。这主要是由于发行A类普通股的收益 17,639,999美元和短期借款收益1,568,455美元。

2020财年，融资活动提供的净现金为持续运营的198,226美元。这是由于发行A类普通股所得收益667,901美元 以及关联方借款125,212美元，但被偿还关联方贷款和垫款594,887美元所抵销。

2019财年用于融资活动的现金净额为580,297美元。这是由于偿还关联方贷款和垫款587,120美元，并被关联方借款6,823美元所抵销。

2020财年，非持续运营的融资活动使用的现金净额为86,348美元。2019财年非持续运营融资活动提供的现金净额为53,968美元 。2021财政年度没有提供或用于资助非持续业务活动的现金净额。

我们预计与成为美国上市公司相关的额外成本 主要是由于与会计和税务服务相关的费用增加、法律费用以及与投资者和股东相关的费用。这些额外的长期支出可能需要我们寻求其他融资来源，如额外借款、公共或私人股本或债务资本。这些其他融资来源的可用性将取决于我们的财务状况和运营结果以及当时的市场状况，可能无法以我们可以接受的合理条款 获得或根本无法获得。

对注资的监管限制

如果我们未来进行发行，我们计划 使用此类发行所得资金不时为我们的业务提供资金。为此，我们将被要求遵守中国关于向外商投资企业注资的规定。

中国有关中国居民投资离岸公司的规定。外汇局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称37号通知。 37号通知要求中国居民向当地外汇局分支机构登记更新境外注册公司的某些投资情况。外管局随后还发布了关于实施外管局第37号通知的各种指导意见和规则， 规定离岸公司的中国子公司有义务在外管局登记过程中协调和监督离岸实体的任何中国居民实益所有人 。

我们可能不知道 我们所有中国居民受益人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能向您保证我们所有居住在中国的实益拥有人都将遵守外管局第37号通函及后续实施规则。本公司的实益拥有人如未能根据《外管局通告37》及随后的《实施细则》及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的实益拥有人如为中国居民而未能遵守《外管局通告37》及随后的《实施细则》所载的登记程序，可能会被处以罚款及法律制裁，罚款金额可能会很高。未能注册还可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，并对货币兑换进行政府控制。我们是一家离岸控股公司，通过我们的全资子公司在中国开展业务。作为一家离岸控股公司，我们可以向子公司提供贷款和 额外出资，但须经某些政府部门的登记和/或批准，包括商务部、国家工商总局和外汇局，或其当地同行。

对子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。2003年1月，中国国家发展改革委、外汇局、财政部联合发布了《关于外债管理暂行规定的通知》，或第28号通知，将外商投资企业的外债总额限制在商务部或地方批准的投资总额与企业注册资本之间的差额，并要求在外汇局进行登记。2017年1月11日，人民银行中国银行发布《关于开展跨境融资全覆盖宏观审慎管理有关事项的通知》，即《中国人民银行通知9》。根据《中国人民银行通知9》，外商投资企业和境内投资企业的外债上限均按其净资产的两倍计算。关于净资产， 公司以其最近一次经审计的财务报表中所列的净资产值为准。中国人民银行第9号通告并不取代第28号通告。对外商投资企业自发布之日起给予一年过渡期，在此期间，我外企等外商投资企业可根据《外债准备金》或《中国人民银行通知9》选择外债上限计算方法。过渡期于2018年1月11日结束。期满时，根据中国人民银行第9号通知, 中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知的总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布任何有关这方面的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制 ，以及我们在向中国子公司提供贷款时将受到哪些法定限制。

我们可以选择以出资的方式为子公司提供资金。这些出资必须向商务部或当地有关部门登记。2015年3月，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本金结算管理工作的通知》，即《关于改革外商投资企业外币资金结算管理工作的通知》，并于2015年6月起施行。《外汇局第19号通知》对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行了规范，限制了兑换后的人民币的使用。此外，外管局还于2016年6月发布了外汇局第16号通知，对外汇局第19号通知中的一些条款进行了进一步修改。外汇局通知第19号和第16号规定，境内企业资本项目外汇收入不得用于有关法律法规禁止的支出，不得用于政府主管部门批准的业务范围以外的用途，不得用于境内直接或间接股权投资，不得用于本金担保理财产品以外的任何其他投资，但其他法律法规另有规定的除外。除业务范围明确允许外，不得用于发放人民币委托贷款 (列入政府主管部门批准的经营范围或向关联企业发放人民币委托贷款除外)、偿还企业间贷款、偿还已向第三方再融资的银行贷款、向非关联企业发放人民币贷款 ，不得用于购买非个人使用的房地产，但本人为房地产企业的除外。此外, 外汇局对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行监管，进一步关注事后监管和违规行为。此前，外商投资企业的增资须经商务部批准。2016年，审批改为注册。目前，中国对外商投资企业持更加开放包容的态度。即使对外商直接投资和外商投资的政策越来越开放，上述通告仍可能对我们使用未来发行所得净额投资或收购任何其他在华中国公司的能力施加一定限制。 这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行和在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括我们开展业务的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对我们的完整财务影响将是什么 ，但到目前为止，我们预计不会遇到任何不利影响，除了：

1.难以与潜在收购目标进行沟通。

2.筹款活动可能会受到限制。

此外，由于这些情况，财务报表中所作的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响，包括筹集额外资金的能力。

资本资源

截至2021年12月31日和2020年

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的部分精选资产负债表对比：

现金

截至2021年12月31日，我们共有18,426,622美元现金和现金等价物，其中16,566,953美元在中国境内(内地)持有，1,859,669美元在中国境外(大陆)持有。截至2020年12月31日，我们共有664,605美元的现金和现金等价物，其中148,747美元在中国境内(大陆)持有， 515,858美元在中国境外(大陆)持有。为了避免不必要的货币兑换成本，我们没有也不打算将我们的人民币现金转移到中国(大陆)以外的地方 。我们在中国(大陆)的子公司不定期产生费用，我们已经支出并计划使用人民币现金来支付这些费用。

预付费用和其他流动资产，净额

截至2021年12月31日，预付款和其他流动资产余额为3,326,425美元，与截至2020年12月31日的5,420,916美元相比，减少了2,094,491美元。减少主要是由于收购意向的资金回报 ，但被预付进项增值税增加2,848,547所部分抵销，如下表所示。

流动资产

截至2021年12月31日的流动资产总额为87,319,271美元，比2020年12月31日的余额增加了81,194,512美元。增加的主要原因是预付给供应商的费用增加40,485,521美元，库存增加22,433,140美元，现金和现金等价物增加17,762,017美元。

应计负债和其他应付款

应计负债及其他应付款项主要包括应付工资、应付增值税、应付所得税、应付保证金及其他应付款项。截至2021年12月31日的应计负债和其他应付款为3,597,440美元，比截至2020年12月31日的1,819,545美元增加了1,777,895美元。

信贷安排

我们主要通过从关联方借来的收益 为我们的运营提供资金。截至2021年12月31日，应付关联方为1,215,573美元，较截至2020年12月31日的714,436美元增加501,137美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应向关联方支付的款项包括：

应付关联方余额是指关联方在正常经营过程中发生的费用和关联方代表我们支付的费用。这些贷款 是免息、无担保、按需偿还的。

在截至2021年12月31日的年度内，我们不时向关联方借款907,135美元，并向关联方偿还517,670美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们向关联方借款241,822美元，并向关联方偿还 594,887美元。在截至2019年12月31日的年度内，我们向关联方借款6,823美元，向关联方偿还587,120美元。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的经审计的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计 原则编制的。编制这些经审计的合并财务报表需要我们 作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认和所得税相关的估计。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了我们对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看不是很明显。由于这些估计值可能因情况而异，因此实际结果可能与估计值不同。

本节概述的关键会计政策将在本 年度报告其他部分的经审计综合财务报表的附注中进一步详细讨论。管理层相信，在一致的基础上应用这些政策，使我们能够提供有关我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。

收入确认

我们采用了会计准则编码(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)。 此新收入标准的核心原则是，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，公司应确认收入 ，其金额应反映我们预期有权获得的对价，以换取这些 商品或服务。我们在确定收入确认时采用了以下五个步骤来实现这一核心原则：

我们是区块链硬件 机器和软件开发商，从事加密货币挖掘机和标准化计算设备的研发和销售 。

交易价格 按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时确认 在适当的时间点或在一段时间内。

我们的收入来自销售加密货币 矿机和标准化计算设备、技术支持计划以及截至2019年12月31日的年度的软件定制服务 。我们在2021年开始了业务转型，成为区块链硬件机器和软件开发商。 我们与客户签订了合同，其中包括承诺转让各种产品和服务，这些产品和服务通常能够 作为单独的绩效义务进行区分和核算。收入在承诺的货物或服务转让给客户时确认，其数额反映了分配给相应履约义务的对价。我们在一个账户中记录和确认了来自产品和服务的收入，并在随附的 综合经营报表和全面收益中将其作为收入和关联方收入进行了列报。

估计数

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响报告期内报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用金额。我们根据历史经验以及各种其他假设和信息做出估计和判断，这些假设和信息被认为在这种情况下是合理的。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定 ，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的运营环境变化，这些估计可能会发生变化。管理层的重大估计和假设包括(但不限于)长期资产的可用年限和减值、坏账准备、所得税(包括递延税项资产的估值准备)。虽然我们认为编制财务报表时使用的估计和假设是适当的，但实际结果可能与这些估计不同。定期审查估计和假设，并将修订的影响反映在确定为必要期间的财务报表中。

金融工具的公允价值

我们遵循会计准则(“ASC”)820、“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)的规定。它澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入分类如下：

第1级-投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。

第2级-投入是指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。

第3级-投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时使用的假设 。

所附综合资产负债表所载现金及现金等价物、应收账款、向供应商垫款、预付款及其他流动资产、短期借款、应付账款、应计开支及其他应付款项及应付关联方的账面金额，按该等工具的短期到期日计算，与其公允价值相若。

近期会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具-信贷损失》，其中将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。随后，财务会计准则委员会发布了ASU编号2018-19，对主题326的编撰改进，以澄清经营性租赁产生的应收账款 属于租赁会计准则的范围。此外，FASB发布了ASU 2019-04号、ASU 2019-05号、ASU 2019-10号、ASU 2019-11号和ASU 2020-02号，以提供关于信用损失标准的额外指导。ASU在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的临时 期间对上市公司有效。对于包括新兴成长型公司在内的所有其他实体，ASU 在2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许在2018年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内提前申请。 我们自2021年1月1日起采用ASU 2016-13，这对我们的合并财务报表的影响并不重要。

财务会计准则委员会最近发布的华硕，除上述 外，预计不会对我们的综合运营业绩或财务状况产生重大影响。其他 财务会计准则委员会发布或建议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。我们不讨论预期不会对我们的综合财务状况、运营结果、现金流或披露产生影响或与之无关的近期声明。

C.研发、专利和 许可证等

请参阅“第4项.公司信息-D.财产、厂房和设备-知识产权”。

D.趋势信息。

除本年度报告中披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或导致报告的财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况或经营结果。

E.表外安排。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度没有任何表外安排，也没有管理层认为可能对我们当前或未来的财务状况或运营结果产生实质性影响的安排。

下表提供了截至本协议日期的有关我们的高管和董事的信息：

各高级职员及 董事的营业地址为c/o创意顾问(香港)有限公司，地址为香港湾仔干诺商业大厦15楼1502-3室。

李晨君。李先生是金融科技和面向区块链的专用集成电路(ASIC)领域的专家，拥有超过10年的信用卡和信用卡相关系统经验，以及8年面向区块链的ASIC和其他区块链应用经验。他精通软件开发，并拥有使用开源技术系统和操作系统原理的专业知识。李先生的职业生涯 始于上海华腾软件系统有限公司和通联支付网络服务有限公司，任职7年，负责模块开发、联调测试、发现问题、修复漏洞，设计开发农业银行信用卡中心除核心系统外的综合管理平台，设计开发中国银联二代系统，监督系统架构、系统分析、质量控制、后续规划等工作。2013年至2021年，李先生在深圳高锐电子有限公司担任首席技术官，负责 中芯国际55 nm ASIC、台积电16 nm ASIC芯片、三星10 nm ASIC芯片和中芯N+1 ASIC芯片的构建和设计研发，以及高性能ASIC和整个解决方案的算法设计、系统设计、算法验证和系统验证 。李先生于2005年在同济大学获得计算机科学与技术学士学位。

文杰堂。唐先生是本公司的联合创始人 ，自公司成立以来一直担任首席执行官，并于2018年2月9日起担任本公司的董事。在共同创立我们的子公司北京AGM之前，他于2011年至2015年在北京米特克科技有限公司共同创立并担任首席执行官一职，并于2009年至2011年在美智皇丘北京科技有限公司担任首席代表兼首席商务官。唐先生在波士顿塔夫茨大学获得经济学硕士学位，在上海复旦大学获得经济学学士学位。他是注册金融分析师(3级候选人)，并已通过美国国家商品期货考试 系列3。唐先生拥有16年的外汇和期货交易经验，以及超过19年的股票和期货投资经验。他还对操作原理、市场微观结构、宏观交易、交易制度和风险控制有深刻的理解。

史蒂文·元宁·辛。沈先生拥有超过15年的审计和财务管理经验。沈先生自2016年10月以来一直担任中国独立金融解决方案提供商品钛 控股有限公司(纳斯达克：PT)的首席财务官。自2021年3月以来，沈南鹏先生还一直担任王道科技有限公司(纳斯达克代码：EDTK)的独立支付宝，该公司是中国在线教育和技术服务提供商。在此之前，沈南鹏于2014年至2016年担任搜狐财务副总裁。 2011年至2014年，他担任乐友公司的首席财务官，乐友是中国领先的多渠道婴幼儿和产妇平台。沈先生曾于2001至2010年间在多家知名会计师事务所任职，包括北京的德勤会计师事务所、伦敦的毕马威欧洲有限责任公司、新加坡的安永会计师事务所和BDO莱佛士会计师事务所。SIM先生于2002年获得牛津布鲁克斯大学应用会计学士学位，并于2010年获得欧洲工商管理学院(INSEAD)工商管理硕士学位。 SIM先生是特许注册会计师协会(ACCA)会员。

鱼凤蜜。米先生从一开始就担任首席技术官。在共同创建我们的子公司北京AGM之前，他与唐文杰共同创立了北京米特克科技有限公司 ，并于2011至2015年间担任美智皇丘北京科技有限公司的IT部门经理。米先生在Pierre et Marie Currie大学获得了计算机科学硕士学位，在Dauphine大学获得了金融硕士学位，在上海交通大学获得了通信技术学士学位。他是美国注册金融分析师 (1级)和金融风险经理。米先生在B2C电子商务、外汇和期货交易系统以及交易系统设计方面经验丰富。

伯珠。朱先生对区块链技术应用 有深入的了解，并且由于过去几年在高性能计算研究上投入了大量的时间，在行业内拥有知名的声誉和广泛的网络。

刘嘉林。刘先生自2017年3月起担任董事独立董事兼薪酬委员会主席。他自2006年以来一直担任利润井黄金投资(北京)有限公司董事长。他在中央财经大学获得学士学位。 他在行政管理和金融方面非常有经验。

景实。史女士自2019年8月起担任鼎毅集团首席执行官助理。施女士在多家投资公司拥有丰富的财务管理和账户操作经验。从2018年7月至2019年6月，史女士负责宝万资本的所有财务业务。 史女士于2011年在著名的中国广核集团资本结算办公室开始了她的职业生涯。在那里，她最终将在5年内晋升为高级管理层。2012年7月至2015年6月，她在新项目部担任会计。2015年7月至2018年7月，施女士在投资发展中心担任高级经理，管理公司财务运营的方方面面。施女士于2009年在中央财经大学获得投资管理学士学位，并于 2011年在中国财政科学院获得硕士学位。

王芳杰。王女士自2018年3月起在北京华龙鼎嘉会计师事务所有限公司 担任审计经理。在此之前，她于2017年8月至2018年2月在中兴华会计师事务所担任审计助理。2016年6月至2017年7月，任湖北职业技术学院国际经贸讲师。她在广西师范大学成人教育学院实习，担任生态旅游教师。2014年6月至2016年3月，在广西师范大学田佳兵院实习，任助理。2013年8月至2014年5月，中国银行在农业孝感分局任值班经理内务助理。王女士2016年毕业于广西师范大学，获管理学硕士学位。在此之前，她获得了湖北大学国际经济与贸易学士学位。王芳杰女士是一位会计专家，在建立有效的内部控制制度方面经验丰富。王方杰与本公司任何其他雇员或董事会成员并无家族关系。

王亚芳。自2015年5月以来，王女士一直担任北京安高梦科技服务有限公司董事长助理，翻译财务和法律文件，更新统计数据，并为董事长提供行政支持。2012年4月至2015年5月，王女士在北京通州新城投资运营有限公司 担任研究员，主要职责包括：搜索和收集城市建设数据和房地产趋势，为公司编写房地产周刊，以及翻译 和更新公司英文网站。在此之前，王女士于2011年6月至2011年12月担任HVS的翻译，并于2007年6月至2010年12月担任大使馆和海外机构商业快报的编辑，在那里她编辑和翻译报告和出版物 。王女士于2005年获得北京外国语大学英语专业学士学位，并于1997年获得吉林大学公共关系专业副学士学位。黄女士拥有丰富的工商管理经验，精通英语。王亚芳与本公司任何其他雇员或董事会成员并无家族关系 。

选举主席团成员

我们的高管由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会和董事会委员会

我们的董事会目前由五名 名董事组成，其中大部分是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。

董事在我们每年的股东大会上重新选举。

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但董事在任何该等合约或交易中的权益性质应由其在审议该合约或交易及就该事项进行表决时或之前披露。向董事发出一般通知或披露，或以其他方式载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议内，而该等通知或披露属董事利益的性质，即为充分披露，且在发出该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知 。就董事将与本公司订立的任何合约或安排，或在该合约或安排中有利害关系，并可就该动议进行表决的动议，可计入法定人数。

我们没有首席独立董事，因为 出于上述原因，也因为我们认为我们的独立董事被鼓励在一个相对较小的公司董事会自由发表意见。我们认为这种领导结构是适当的，因为我们是一家正在上市的相对较小的公司 ；因此，我们认为能够受益于董事会主席江先生和首席执行官唐先生以及董事的指导是适当的。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着关键作用。董事会负责公司的所有相关决策。作为一家较小的公司，董事会规模较小，我们认为让所有董事参与和参与风险监督事务是合适的。

董事会委员会

公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。自成立以来，我们定期召开董事会会议。我们的每位董事都亲自出席了 所有会议，或通过电话会议，或通过书面同意召开特别会议。除了本年度报告中的联系信息 ，董事会已于2017年9月15日通过了与高管和董事沟通的程序。 股东将在我们的年度股东大会上获得有关他/她如何与公司高管和董事进行沟通的具体信息 。来自股东的所有通信都将传达给董事会成员。

董事会委员会

我们已经建立并通过了董事会下三个常设委员会的章程：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会 仅由本公司的独立董事组成。

董事会还通过了内幕交易政策，允许内部人士根据预先安排的交易计划出售公司的证券。

自2000年10月23日起，美国证券交易委员会采用了有关内幕交易的规则 。其中一项规则，即经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规则，以肯定抗辩的形式对内幕交易规则作出了豁免。规则10b5-1承认创建正式计划，根据该计划， 高管和其他内部人士可以根据 在计划参与者不知道重大非公开信息时签订的书面计划定期出售上市公司的证券，并且在其他方面遵守规则10b5-1的 要求。

审计委员会

我们的审计委员会由王方杰女士、刘家林先生和景实女士组成。王芳洁女士是我们审计委员会的主席。我们已确定王芳杰女士、刘嘉林先生和石静女士符合1934年证券法规则第5605条和第10A-3条的“独立性”要求。本公司董事会已认定王女士具有审计委员会财务专家资格，并具备S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由刘嘉林先生、王方杰女士和景实女士组成。刘家林先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定刘嘉林先生、王芳杰女士和石静女士符合纳斯达克规则5605项下的“独立性”要求。薪酬委员会 将协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议，在此期间审议他的薪酬 。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

提名委员会

我们的提名委员会由石静女士、王方杰女士和刘家林先生组成。景实女士是我们提名委员会的主席。我们已确定石静女士、王芳杰女士和刘嘉林先生满足纳斯达克规则5605项下的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定 董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会将负责：

我们的委员会章程副本也可以在我们的网站www.agmprime.com上 找到。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事 有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反，我们有权要求赔偿。

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

感兴趣的交易

董事可以就其感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或 签署文件。董事必须在知道他或她对我们已经或将要进行的交易感兴趣后，立即向所有其他董事披露该权益。 向董事会发出一般通知或披露，或在会议纪要或董事会或任何董事会委员会的书面决议中以其他方式说明董事是任何指定商号或公司的股东、董事高管或受托人，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，即为充分的 披露，并且在发出该一般通知后，将不需要就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权获得偿还或预付因出席董事董事会会议或董事会委员会会议或股东大会，或因履行董事职责而合理发生或预期发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债权证、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

资格

董事没有成员资格。 此外，除非我们在股东大会上明确规定，否则董事没有股份所有权资格。本公司董事的遴选或提名并无任何其他安排或谅解。

董事的时效及高级船员责任

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益 ，并行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能裁定任何赔偿违反公共政策(例如，对民事欺诈或犯罪后果的赔偿规定)。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款 和为达成和解而支付的、与他们参与或因他们作为我们的董事高级管理人员或清算人而被威胁加入的民事、刑事、行政或调查程序相关的合理费用。要有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。在没有欺诈的情况下，董事会决定此人是否诚实诚信地行事，以期达到公司的最大利益，以及此人是否没有合理理由相信其行为是非法的，这一决定足以达到赔偿的目的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或记入中止起诉书本身并不推定董事的行为不诚实 并着眼于我们的最佳利益，或者董事有合理的理由相信其行为是非法的。这种责任限制不影响公平救济的可用性，例如禁令救济或撤销。 这些条款不会限制美国联邦证券法下董事的责任。

我们可以赔偿应我们的请求 作为另一实体的董事服务的任何人的所有费用，包括律师费，以及因和解而支付的所有判决、罚款和金额 与法律、行政或调查程序相关的合理费用。要有权获得赔偿， 此人必须诚实诚信地行事，以维护我们的最大利益，并且在刑事诉讼中， 必须没有合理的理由相信其行为是非法的。我们的董事会就此人是否出于我们的最佳利益而诚实守信，以及董事是否没有合理理由相信其行为是非法的作出的决定，在没有舞弊的情况下足以达到赔偿的目的，除非涉及 法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或不认罪而终止任何诉讼程序，其本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事并着眼于我们的最佳利益，或该人有合理理由相信他或她的行为是非法的。

我们可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维护保险，以承担董事或高级管理人员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或将有权按照我们的组织章程大纲和章程细则的规定向董事或高级管理人员赔偿责任 。

鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我公司的人士对证券法下产生的责任进行赔偿， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

参与某些法律程序

据我们所知，我们没有任何董事或官员在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，也没有任何一方 在过去五年中参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或最终命令禁止 个人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，本公司的董事和高级管理人员并未与本公司或本公司的任何关联公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则和规定必须披露的交易。

内幕交易政策

董事会还通过了内幕交易政策，允许内部人士根据预先安排的交易计划出售公司的证券。

之所以出台这一内幕交易政策，是因为自2000年10月23日起，美国证券交易委员会出台了与内幕交易相关的规定。其中一项规则，即修订后的1934年《证券交易法》规则10b5-1，以肯定抗辩的形式规定了对内幕交易规则的豁免。规则10b5-1 承认创建正式计划，根据该计划，高管和其他内部人士可以根据在计划参与者不知道重大非公开信息且在其他方面符合规则10b5-1要求的情况下签订的书面计划，定期出售上市公司的证券。

商业行为和道德准则及其他公司治理政策

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为准则和道德规范。我们的标准是书面的，并已发布在我们的网站www.agmprime.com上。 以下是我们通过的道德准则的要点摘要：

B.补偿

高管薪酬

董事会薪酬委员会 根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高管为我们的成功所做的贡献，决定支付给我们高管的薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的工资和福利计划。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列绩效标准对被点名的 官员进行衡量。 这些标准将基于某些客观参数制定，如工作特征、所需的专业精神、管理 技能、人际关系技能、相关经验、个人绩效和公司整体绩效。

我们与我们的官员签订的雇佣协议一般 规定了特定期限的雇佣，并支付年薪、医疗保险、养老保险以及带薪假期和探亲假 时间。在法律允许的情况下，任何一方都可以终止协议。如果我们公司违反或终止协议，我们可能有义务向员工支付普通法定费率的两倍。如果员工违约或终止合同给我们公司造成损失，员工可能需要赔偿我们的损失。我们已与李晨军先生、唐文杰先生、米宇峰先生、沈国斌先生、朱波先生和王亚芳女士签署了雇佣协议 。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，因向我们提供服务而奖励、赚取或支付给每位指定高管的薪酬总额的汇总信息 。