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April 13, 2022

通过埃德加提交

发信人：布莱斯·罗兹和鲁弗斯·德克尔

公司财务部

英国贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

货柜商店集团公司

截至2021年4月3日的财政年度的10-K表格

截至2022年1月1日的财政季度表格10-Q

File No. 001-36161

尊敬的罗兹和德克尔先生：

根据我们于2022年4月5日与Rhodes先生和Decker先生的电话通信，Container Store Group，Inc.(“本公司”)现将本函作为对我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会工作人员的回复的补充，内容涉及公司截至2021年4月3日的财政年度的10-K表格以及截至2021年10月2日和2022年1月1日的财政季度的10-Q表格。在这封信中，我们提供了我们预计将在截至2022年4月2日的财政年度的10-K表格(“2021年10-K表格”)和截至2022年7月2日、2022年10月1日和2022年12月31日的财政季度的10-Q表格(合计为2022年10-Q表格“)中披露的草案。

回应

现金流量在合并报表中的列报

在未来的文件中，该公司将更新综合现金流量表中的投资活动，以提出两个额外的项目，标题为：1)非合格计划信托的投资和2)非合格计划信托赎回的收益，以反映根据ASC 230-10-45-11至45-13购买和出售拉比信托持有的基础投资。请参阅本函附件A，说明我们计划如何在2021年Form 10-K现金流量表合并报表中列报这一信息。此外，请参阅本函附件B，其中显示了我们计划如何在2022年10-Q报表中列报修订后的合并现金流量表。

附注1.业务性质和主要会计政策摘要中的叙述性解释

在未来的文件中，我们将在“附注1.业务性质和重要会计政策摘要”的“列报基础”部分进行披露，以说明非实质性重新分类错误对先前发布的2021财年中期财务报表的综合现金流量表的影响。请参阅这封信的附件C，作为我们计划如何在截至2022年4月2日的财政年度的Form 10-K的合并财务报表附注中展示这一信息的示例。另请参阅这封信的附件D，其中显示了我们计划如何在2022年10-Q报表的合并财务报表附注中列报这一信息。

在附注6.员工福利计划中加强对不合格退休计划的披露

在未来的文件中，我们还将扩大“注释6.员工福利计划”中的披露范围，以包括有关不合格退休计划的更多信息。请参阅本函附件E，其中显示了我们计划如何在2021年Form 10-K的合并财务报表附注中列报这些信息。

证据A：

货柜商店集团公司

合并现金流量表

(经审计)


	财政年度结束
	4月2日，		4月3日，		3月28日，
(单位：千)	2022		2021		2020
经营活动
净收入	$	—	$	58,283	$	14,487
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		—		34,731		38,638
基于股票的薪酬		—		7,823		3,110
(收益)处置资产的损失		—		16		(2)
债务清偿损失		—		893		—
递延税项支出(福利)		—		(4,740)		148
非现金利息		—		1,870		1,862
其他		—		161		316
营业资产和负债变动(不包括收购的影响)：
应收账款		—		(1,497)		(1,002)
库存		—		(2,403)		(17,293)
预付费用和其他资产		—		(3,821)		830
应付账款和应计负债		—		35,203		(3,531)
租赁资产和负债净变动		—		(4,118)		49
所得税		—		11,346		(6,876)
其他非流动负债		—		2,912		(247)
经营活动提供的净现金		—		136,659		30,489

投资活动
物业和设备的附加费		—		(17,176)		(33,619)
收购壁橱作品，扣除收购的现金		—		—		—
对非限定计划信托的投资		([l])		(182)		(367)
非合格计划信托赎回所得收益		[l]		1,810		626
出售财产和设备所得收益		—		65		17
用于投资活动的现金净额		—		(15,483)		(33,343)

融资活动
循环信贷额度借款		—		56,132		63,603
循环信贷额度的付款		—		(66,227)		(59,585)
长期债务借款		—		200,000		115,000
偿还长期债务		—		(355,954)		(54,251)
支付债务发行成本		—		(5,579)		—
用在有限制股份归属时扣留的股份缴付税款		—		(931)		(373)
行使股票期权所得收益		—		496		—
融资活动提供的现金净额(用于)		—		(172,063)		64,394

汇率变动对现金的影响		—		819		(1,149)

现金净增(减)		—		(50,068)		60,391
会计期初现金		—		67,755		7,364
会计期末现金	$	—	$	17,687	$	67,755

补充信息：
年内支付的现金：
利息	$	—	$	16,661	$	18,316
税费	$	—	$	16,939	$	13,944

非现金投资补充信息：
购置财产和设备(包括在应付帐款中)	$	—	$	2,251	$	2,471

证据B：

货柜商店集团公司

合并现金流量表


	二十六周结束
	10月1日，		10月2日，
(千)(未经审计)	2022		2021
经营活动
净收入	$	—	$	44,867
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		—		16,745
基于股票的薪酬		—		1,955
处置资产的收益		—		(5)
递延税项支出(福利)		—		454
非现金利息		—		940
其他		—		(247)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		—		(2,105)
库存		—		(42,836)
预付费用和其他资产		—		(4,587)
应付账款和应计负债		—		17,359
租赁资产和负债净变动		—		(4,493)
所得税		—		(5,562)
其他非流动负债		—		30
经营活动提供的净现金		—		22,515

投资活动
物业和设备的附加费		—		(14,585)
对非限定计划信托的投资		([l])		(130)
非合格计划信托赎回所得收益		[l]		2,592
出售财产和设备所得收益		—		5
用于投资活动的现金净额		—		(12,118)

融资活动
循环信贷额度借款		—		24,923
循环信贷额度的付款		—		(24,863)
长期债务借款		—		5,000
偿还长期债务		—		(5,597)
用在有限制股份归属时扣留的股份缴付税款		—		(4,677)
行使股票期权所得收益		—		226
用于融资活动的现金净额		—		(4,988)

汇率变动对现金的影响		—		41

现金净增(减)		—		5,450
会计期初现金		—		17,687
会计期末现金	$	—	$	23,137

非现金投资补充信息：
购置财产和设备(包括在应付帐款中)	$	—	$	3,083

附件B(续)：

货柜商店集团公司

合并现金流量表



	三十九周结束
	十二月三十一日，		1月1日，
(千)(未经审计)	2022		2022
经营活动
净收入	$	—	$	58,560
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		—		25,412
基于股票的薪酬		—		3,159
(收益)处置资产的损失		—		(14)
债务清偿损失		—		—
递延税项支出(福利)		—		4,459
非现金利息		—		1,412
其他		—		(264)
营业资产和负债变动(不包括收购的影响)：
应收账款		—		(3,729)
库存		—		(64,945)
预付费用和其他资产		—		(3,105)
应付账款和应计负债		—		11,161
租赁资产和负债净变动		—		(5,680)
所得税		—		(8,221)
其他非流动负债		—		(2,614)
经营活动提供的净现金		—		15,591

投资活动
物业和设备的附加费		—		(24,029)
收购壁橱作品，扣除收购的现金		—		(19,445)
对非限定计划信托的投资		([l])		(267)
非合格计划信托赎回所得收益		[l]		2,605
出售财产和设备所得收益		—		17
用于投资活动的现金净额		—		(41,119)

融资活动
循环信贷额度借款		—		48,913
循环信贷额度的付款		—		(48,913)
长期债务借款		—		38,000
偿还长期债务		—		(6,633)
支付债务发行成本		—		—
用在有限制股份归属时扣留的股份缴付税款		—		(4,677)
行使股票期权所得收益		—		566
融资活动提供(用于)的现金净额		—		27,256

汇率变动对现金的影响		—		(407)

现金净增(减)		—		1,321
会计期初现金		—		17,687
会计期末现金	$	—	$	19,008

非现金投资补充信息：
购置财产和设备(包括在应付帐款中)	$	—	$	3,978

附件C：

1.业务性质及主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。这些合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本期列报。

在2021财年第四季度，本公司在综合现金流量表中确认了在买卖拉比信托中持有的与非合格退休计划相关的基础投资时出现的一个重大错误。在以前发布的财务报表中，拉比信托投资的买卖按经营活动的现金流量净额列报，而不是按投资活动的现金流量按毛额列报。虽然该错误影响了经营和投资活动的现金流量，但该错误对以前报告期间的现金净增加(减少)没有影响。该公司的结论是，从数量和质量相结合的角度来看，这些错误对以前或当前的任何时期都不是重大的。因此，该公司已将$重新分类[l]2021财政年度第四季度来自经营活动的现金净流入流入投资活动，其中2 462美元的现金净流入与2021财政年度第二季度有关。在经营活动中受影响的财务报表行项目是预付费用和其他资产，在投资活动中受影响的财务报表行项目是非合格计划信托的投资和非合格计划信托赎回的收益。

尽管公司已确定这一错误对其之前发布的2021财年中期财务报表或之前发布的2020财年和2019财年财务报表并不重要，但公司已经修订了之前发布的2020财年和2019财年合并现金流量表，以纠正此类错误，这些修订反映在本Form 10-K文件中。该公司还打算修订2021财年的中期综合现金流量表，以纠正与其未来在2022财年提交的10-Q表格相关的错误。

下表列出了这些现金流量列报方式与以前报告的合并现金流量表相比发生变化的影响：



	截至2021年4月3日的财年
(单位：千)	如报道所述		调整，调整		已更正
预付费用和其他资产	$	(2,193)		(1,628)	$	(3,821)
经营活动提供的净现金		138,287		(1,628)		136,659
对非限定计划信托的投资		—		(182)		(182)
非合格计划信托赎回所得收益		—		1,810		1,810
用于投资活动的现金净额	$	(17,111)		1,628	$	(15,483)

	截至2020年3月28日的财年
(单位：千)	如报道所述		调整，调整		已更正
预付费用和其他资产	$	1,089		(259)	$	830
经营活动提供的净现金		30,748		(259)		30,489
对非限定计划信托的投资		—		(367)		(367)
非合格计划信托赎回所得收益		—		626		626
用于投资活动的现金净额	$	(33,602)		259	$	(33,343)

附件D：

1.业务说明及呈报依据

阅读这些财务报表时，应结合我们在截至2022年4月2日的财年以Form 10-K格式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的年度报告中披露的财务报表[l](《2021年年报10-K表》)。所附综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。我们在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。公平列报季度经营业绩所需的所有调整都反映在本报告中，属于正常、经常性的性质。这些合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本期列报。与我们在2021年年报Form 10-K中披露的情况一致，本公司修订了2021财年中期报告，在从经营活动到投资活动的综合现金流量表中，列报了与非合格退休计划相关的拉比信托所持基础投资的买卖情况。有关更多信息，请参阅我们2021年年度报告Form 10-K中合并财务报表附注的“业务性质和重要会计政策摘要”。

下表列出了这些现金流量列报方式与以前报告的合并现金流量表相比发生变化的影响：



截至2022年7月2日的财政季度的Form 10-Q演示文稿
	截至2021年7月3日的13周
(千)(未经审计)	如报道所述		调整，调整		已更正
预付费用和其他资产	$	(4,183)	$	—	$	(4,183)
经营活动提供的净现金		3,737		—		3,737
对非限定计划信托的投资		—		(39)		(39)
非合格计划信托赎回所得收益		—		39		39
用于投资活动的现金净额	$	(7,561)	$	—	$	(7,561)

截至2022年10月1日的财政季度的Form 10-Q演示文稿
	截至2021年10月2日的26周
(千)(未经审计)	如报道所述		调整，调整		已更正
预付费用和其他资产	$	(2,125)	$	(2,462)	$	(4,587)
经营活动提供的净现金		24,977		(2,462)		22,515
对非限定计划信托的投资		—		(130)		(130)
非合格计划信托赎回所得收益		—		2,592		2,592
用于投资活动的现金净额	$	(14,580)	$	2,462	$	(12,118)

截至2022年12月31日的财政季度的Form 10-Q演示文稿
	截至2022年1月1日的39周
(千)(未经审计)	如报道所述		调整，调整		已更正
预付费用和其他资产	$	(767)	$	(2,338)	$	(3,105)
经营活动提供的净现金		17,929		(2,338)		15,591
对非限定计划信托的投资		—		(267)		(267)
非合格计划信托赎回所得收益		—		2,605		2,605
用于投资活动的现金净额	$	(43,457)	$	2,338	$	(41,119)

这里所指的“2022财年”指的是截至2023年4月1日的52周财年，“2021财年”指的是截至2022年4月2日的52周财年，而“2020财年”指的是截至2021年4月3日的53周财年。

附件E：

6.员工福利计划

不合格退休计划

该公司有一个不受限制的退休计划，根据该计划，某些员工可以选择推迟将部分薪酬存入退休储蓄账户。根据该计划，虽然公司可以自行决定是否支付等额款项，但并不要求公司进行等额供款。在本报告所述期间，没有为该计划提供相应的捐款。本公司设立了一项拉比信托，作为对相应的非合格计划责任的投资。拉比信托的资产是本公司的一般资产，主要由共同基金组成。

计入其他流动资产的计划资产的公允价值总额为#美元。[l]截至2022年4月2日和2021年4月3日，分别为5,707美元。计入应计负债的计划负债的账面价值总额为#美元。[l]截至2022年4月2日和2021年4月3日，分别为5712美元。

如果您对这封回复信有任何疑问，请随时致电(972)538-6787联系签名人。

非常真诚地属于你，

杰弗里·A·米勒

首席财务官