207000000.17517500050000000.170.000001850051--12-312022Q1错误错误非加速文件管理器P10D0000P3D0.5纳斯达克纳斯达克1650005175000207000000.17517500050000000.170.0000005175000517500000000000001850051美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-01-012021-03-3100018500512021-01-012021-12-310001850051US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-252021-03-310001850051Iqmdu：FounderSharesMemberIqmdu：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-03-012021-03-310001850051美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-02-252021-03-310001850051美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001850051US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001850051美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001850051US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001850051美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001850051US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001850051美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-02-240001850051US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-2400018500512021-02-240001850051Iqmdu：公共保修成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-03-310001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-03-310001850051Iqmdu：公共保修成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001850051Iqmdu:InitialPublicOfferingAndPrivatePlacementMember2021-11-090001850051美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001850051美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001850051美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001850051美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-02-240001850051Iqmdu：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-11-152021-11-150001850051Iqmdu：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-06-300001850051Iqmdu：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-04-300001850051美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-02-252021-03-310001850051美国-公认会计准则：公共类别成员2021-02-252021-03-310001850051Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-03-310001850051美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-03-310001850051US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-03-310001850051Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-03-310001850051Iqmdu:MeasurementInputProbabilityOfCompletingBusinessCombinationMember2022-03-310001850051Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001850051美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-310001850051US-GAAP：测量输入预期术语成员2021-12-310001850051Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-310001850051Iqmdu:MeasurementInputProbabilityOfCompletingBusinessCombinationMember2021-12-310001850051美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001850051美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001850051美国-GAAP：IPO成员2021-11-090001850051Iqmdu：FounderSharesMember2021-11-042021-11-040001850051美国公认会计准则：保修成员2022-03-310001850051Iqmdu：公共保修成员2022-03-310001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001850051Iqmdu：海绵成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-090001850051美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-11-090001850051Iqmdu：公共保修成员美国-GAAP：IPO成员2021-11-0900018500512021-03-310001850051美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-03-310001850051美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001850051Iqmdu：RelatedPartyLoansMember2021-12-310001850051美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-11-092021-11-090001850051美国-GAAP：IPO成员2021-11-092021-11-090001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-11-092021-11-090001850051Iqmdu：FounderSharesMemberIqmdu：海绵成员2021-06-012021-06-300001850051Iqmdu：公共保修成员2022-01-012022-03-310001850051Iqmdu：FounderSharesMember2022-01-012022-03-310001850051Iqmdu：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2022-03-310001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-092021-11-090001850051Iqmdu：公共保修成员美国-GAAP：IPO成员2021-11-092021-11-090001850051Iqmdu:InitialPublicOfferingAndPrivatePlacementMember2021-11-092021-11-090001850051美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-310001850051Iqmdu：RelatedPartyLoansMember2022-03-310001850051美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-03-310001850051Iqmdu：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-03-0800018500512021-02-252021-03-310001850051美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001850051Iqmdu：FounderSharesMember2021-06-300001850051美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001850051美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001850051Iqmdu：WorkingCapitalLoansWarrantMemberIqmdu：RelatedPartyLoansMember2022-03-310001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-090001850051Iqmdu:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00MemberIqmdu：公共保修成员2022-01-012022-03-310001850051美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001850051US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001850051Iqmdu：FounderSharesMemberIqmdu：海绵成员2021-11-040001850051Iqmdu：FounderSharesMemberIqmdu：海绵成员2021-09-300001850051Iqmdu：海绵成员2021-09-300001850051Iqmdu：FounderSharesMember2021-09-3000018500512022-03-3100018500512021-12-310001850051美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001850051Iqmdu:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2022-01-012022-03-310001850051Iqmdu:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2022-01-012022-03-310001850051美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-170001850051美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-1700018500512022-01-012022-03-31Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Iqmdu：DIqmdu：投票Iqmdu：条目Xbrli：纯Iqmdu：是

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

智能医药收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-41024

86-2283527

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(委员会文件编号)

(税务局雇主

识别码)


伯德特路9001号. 贝塞斯达, 国防部		20817
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(202) 905 5834

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成	IQMDU	这个纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股的股份，作为单位的一部分	IQMD	这个纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行权价为每股11.50美元	IQMDW	这个纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b 2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b条第2款所定义)。是☒不是☐

As of May 17, 2022, 20,700,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,175,000B类普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

目录表

智能医药收购公司。

Form 10-Q季度报告

目录表


		页码
第一部分-财务信息		F-1

第1项。	财务报表.	F-1

	截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日(未经审计)的简明资产负债表	F-1

	截至2022年3月31日的三个月和2021年2月25日(开始)至2021年3月31日(未经审计)期间的业务简明报表	F-2

	截至2022年3月31日的三个月和2021年2月25日(开始)至2021年3月31日(未经审计)期间股东赤字变动简明报表	F-3

	截至2022年3月31日的三个月和2021年2月25日(开始)至2021年3月31日(未经审计)期间的现金流量表简明报表	F-4

	简明财务报表附注	F-5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.	18

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	22

第四项。	控制和程序	23

第二部分--其他资料		24

第1项。	法律诉讼	24

第1A项。	风险因素.	24

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	24

第三项。	高级证券违约	24

第四项。	煤矿安全信息披露	24

第五项。	其他信息	24

第六项。	陈列品.	25

签名		26

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

智能医药收购公司。

简明资产负债表


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
		(未经审计)
资产
流动资产：
现金	$	403,064	$	589,275
预付费用		191,187		157,975
流动资产总额		594,251		747,250

信托账户中持有的投资		211,164,490		211,143,228

其他资产		77,043		103,970
总资产	$	211,835,784	$	211,994,448

负债、可能赎回的普通股和股东亏损
流动负债：
应付账款和应计费用	$	324,397	$	208,500
应计发售成本		28,373		28,373
流动负债总额		352,770		236,873

衍生认股权证负债		5,776,400		10,417,100
递延承销佣金		10,350,000		10,350,000
总负债		16,479,170		21,003,973

承付款和或有事项(附注6)

可能赎回的A类普通股；20,700,000股份(按赎回价值计算)		211,164,490		211,143,228

股东赤字：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无已发行和未偿还		—		—
A类普通股，$0.0001面值，200,000,000授权股份，无已发行和未偿还(不包括20,700,000可能被赎回的股票)		—		—
B类普通股，$0.0001面值，20,000,000授权股份，5,175,000已发行及已发行股份		518		518
额外实收资本		—		—
累计赤字		(15,808,394)		(20,153,271)
股东亏损总额		(15,807,876)		(20,152,753)
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损	$	211,835,784	$	211,994,448

附注是简明财务报表的组成部分。

F-1

目录表

智能医药收购公司。

业务简明报表

(未经审计)


			对于
			开始时间段
			2021年2月25日
	这三个月		(开始)
	告一段落		穿过
	3月31日，		3月31日，
	2022		2021
费用
一般和行政	$	295,823	$	1,031
总费用		295,823		1,031

其他收入
从信托账户中持有的投资获得的收入		21,262		—
衍生认股权证负债的公允价值变动		4,640,700		—
其他收入合计		4,661,962		—

净收益(亏损)	$	4,366,139	$	(1,031)

A类普通股已发行、基本和稀释后的加权平均数		20,700,000		—
A类普通股每股基本和稀释后净收益	$	0.17	$	—

已发行、基本和稀释后的B类普通股的加权平均股数⁽¹⁾		5,175,000		5,000,000
B类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.17	$	(0.00)

(1)	截至2021年3月31日，不包括750,000如果超额配售选择权没有得到充分行使，B类普通股的股票将被没收

附注是简明财务报表的组成部分。

F-2

目录表

智能医药收购公司。

股东亏损变动简明报表

(未经审计)

截至2022年3月31日的三个月


	B类			其他内容
	普通股			已缴费		累计		股东的
	股票	金额		资本		赤字		赤字
截至2022年1月1日的余额	5,175,000	$	518	$	—	$	(20,153,271)	$	(20,152,753)

A类普通股对赎回价值的重新计量调整	—		—		—		(21,262)		(21,262)

净收入	—		—		—		4,366,139		4,366,139
截至2022年3月31日的余额	5,175,000	$	518	$	—	$	(15,808,394)	$	(15,807,876)

自2021年2月25日(开始)至2021年3月31日


	B类			其他内容
	普通股(1)			已缴费		累计		股东的
	股票	金额		资本		赤字		权益
截至2021年2月25日的余额(开始)	—	$	—	$	—	$	—	$	—

向保荐人发行B类普通股	5,750,000		575		24,425		—		25,000

净亏损	—		—		—		(1,031)		(1,031)
截至2021年3月31日的余额	5,750,000	$	575	$	24,425	$	(1,031)	$	23,969

(1)

截至2021年3月31日，包括最多750,000如果超额配售选择权没有得到充分行使，B类普通股的股票将被没收

附注是简明财务报表的组成部分。

F-3

目录表

智能医药收购公司。

简明现金流量表

(未经审计)


			对于
			开始时间段
	对于		2021年2月25日
	三个月		(开始)
	告一段落		穿过
	3月31日，		3月31日，
	2022		2021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	4,366,139	$	(1,031)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户持有的投资所获得的收入		(21,262)		—
衍生负债公允价值变动收益		(4,640,700)		—
经营性资产和负债变动情况：
预付费用		(33,212)		—
其他资产		26,927		—
应付账款和应计费用		115,897		1,031
经营活动中使用的现金净额		(186,211)		—

融资活动的现金流：
向保荐人发行B类普通股所得款项		—		25,000
支付要约费用		—		(15,450)
融资活动提供的现金净额		—		9,550

现金净变动额		(186,211)		9,550

期初现金		589,275		—
期末现金	$	403,064	$	9,550

补充披露非现金融资活动：

计入应计发售成本的发售成本	$	28,373	$	310,000
本期增值至赎回价值	$	21,262	$	—

附注是简明财务报表的组成部分。

F-4

目录表

智能医药收购公司。

简明财务报表附注

注1--组织和业务运作以及持续经营业务的说明

智能医药收购公司(以下简称公司)于2021年2月25日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多业务(“业务组合”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

从2021年2月25日(成立)到2022年3月31日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及寻找目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

于2021年11月9日，本公司完成首次公开发售20,700,000单位(包括2,700,000根据承销商行使超额配售选择权的单位)(“单位”，就包括在发售单位内的普通股而言，称为“公众股份”)，所产生的毛收入为#美元。207,000,000，如附注3所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了一项合共10,280,000认股权证(包括1,080,000与行使超额配股权有关的认股权证)(“私人配售认股权证”)分配9,245,000向智能医疗赞助商有限责任公司(“赞助商”)和1,035,000向承销商发出的认股权证，收购价为$1.00根据私募认股权证，为公司带来的总收益为$10,280,000这一点在注4中有描述。

在2021年11月9日首次公开募股结束后，金额为$211,140,000 ($10.20首次公开发行中出售单位的净收益)，私募放入信托账户，可投资于1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于本公司选定的、符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。直至(I)完成企业合并或(Ii)信托账户的分配，其中较早者如下所述。

公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市场价值至少等于80信托账户持有的净资产的百分比(定义如下)(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使目标公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。在首次公开募股结束时，管理层已同意至少相当于$10.20在首次公开发售中出售的每单位，包括私募认股权证的收益，将存放在信托账户中。

本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，以赎回其全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以与业务合并有关的要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元10.20按公众

F-5

目录表

股份，加上信托账户中当时按比例计算的任何利息(扣除应缴税款后)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。应赎回的公开股份将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后根据会计准则编纂(“ASC”)主题480分类为临时股权。区分负债与股权.”

所有公众股份均设有赎回功能，可于与本公司清盘有关的情况下，如就本公司的业务合并及与本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的若干修订有关的股东投票或要约，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股应归类为永久股本以外的普通股。鉴于公众股份将与其他独立工具(即公开认股权证)一起发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股符合ASC 480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，吾等可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。我们已经选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下, 额外实收资本)。公众股份是可赎回的，并将在资产负债表上按此分类，直至赎回事件发生为止。根据与本公司业务合并有关的协议，赎回本公司公开发行的股票可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。

公司不会赎回会导致其有形资产净值低于美元的公开股票5,000,001(以使其不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或与企业合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且大多数已投票的流通股投票赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票，公司将继续进行企业合并。如适用法律或证券交易所上市规定并无规定须有股东表决权，而本公司因业务或其他原因并无决定持有股东表决权，本公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求时提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其方正股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管如上所述，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所定义)行事的人，将被限制赎回其股份的总和超过15%的公众股份，未经本公司事先同意。

方正股份持有人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的方正股份及公众股份的赎回权，及(B)不建议修订公司注册证书(I)修改本公司就企业合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间100如本公司未于合并期内(定义见下文)完成业务合并，或(Ii)涉及与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文，除非本公司向公众股东提供机会赎回其公众股份连同任何该等修订，则不在此限。

如果公司在以下时间内未完成业务合并15自首次公开招股结束起计六个月(“合并期”)，本公司将(I)停止所有业务(清盘除外)，(Ii)在合理情况下尽快

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目录表

可能，但不会超过十此后的工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放以纳税(最高不超过$100,000(I)支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须得到本公司其余股东及本公司董事会的批准，且每宗个案均受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。

方正股份持有人已同意，如本公司未能在合并期内完成业务合并，方正股份持有人将放弃方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(I)$，则发起人同意对本公司承担责任10.20或(Ii)在信托账户清盘当日在信托账户内持有的每股公开股份的较低数额，如少于$10.20由于信托资产价值减少而导致的每股公众股份，在每一种情况下，扣除可提取以支付税款的利息金额后，除非有第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的任何申索，以及根据本公司对首次公开发售承销商的弥偿而就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的任何申索除外)。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营和管理层的计划

本公司已招致并预期将继续招致重大成本以推行其收购计划，虽然本公司相信其有足够途径获得额外资本来源，但如有需要，任何融资来源目前并无承诺提供额外资本，亦不能保证最终会有额外资本可供使用。此外，本公司目前只有不到12个月的时间，自该等简明财务报表发出之日起完成一项业务合并，如本公司未能成功完成一项初步业务合并，则须进行清算及解散。关于公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)对持续经营考量的评估，“披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性管理层已经确定，这些因素使人对其作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。按照特殊目的收购公司的惯例，如果公司未能在合并期间完成业务合并，将停止所有业务并赎回公开发行的股份。管理层计划在合并期间继续努力完善业务合并。

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目录表

附注2--主要会计政策摘要

陈述的基础

随附之未经审核简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会之规则及规定列报。按照美国公认会计原则编制的简明财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简。因此，这些简明财务报表中包含的信息应与公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的当前Form 10-K报告一并阅读

本公司管理层认为，未经审计的中期简明财务报表包括对本公司截至2022年3月31日的财务状况及其截至2022年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量进行公允陈述所需的所有调整，这些调整仅具有正常和经常性性质。截至2022年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的整个财政年度的预期结果。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订后，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制此等简明财务报表时，本公司管理层须作出估计和假设，以影响于简明财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。本公司已确定，这些简明财务报表中包含的更重要的会计估计是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。

信托账户中的投资

本公司的投资组合仅包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国国库券，期限为185天或更短，或投资于投资于美国政府的货币市场基金

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目录表

证券，或其组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

产品发售成本

本公司遵守财务会计准则委员会(FASB)ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会工作人员会计公告(SAB)主题5A的要求。要约费用“发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。于首次公开发售完成后，与认股权证负债相关的发售成本于产生时计提。与该等单位有关的发售成本按相对公允价值法在临时权益及公开认股权证之间分配。首次公开发售完成后，发售成本为$1,098,901主要包括准备首次公开发售所产生的成本。这些发行成本，加上承销商的费用$14,490,000于首次公开发售完成时，按相对公允价值法于临时股本与公开认股权证及私募认股权证之间分配。

可能赎回的A类普通股

本公司按照ASC 480中列举的指导原则对其A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。区分负债与股权“。”可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司A类普通股的股票具有某些赎回权，公司认为这些权利不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股股票金额为$211,164,490及$211,143,228分别作为临时权益列报，不计入公司简明资产负债表的股东亏损部分。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并将A类普通股可赎回股份的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的计量调整。

每股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。公司在计算每股收益时采用两级法。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在2022年3月31日，普通股每股摊薄收益的计算没有考虑与(I)公开发行和(Ii)私募相关的认股权证的影响，因为在两类方法下，它们被包括在内将是反摊薄的。因此，普通股的稀释后每股收益与所述期间的普通股基本收益相同。认股权证可行使购买权10,350,000A类普通股合计股份。于2021年3月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后在本公司收益中分享。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

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目录表

下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：


			自起计
	三个月		2021年2月25日
	告一段落		(开始)
	3月31日，		一直到3月31日，
	2022		2021
A类普通股
分子：调整后可分配给A类普通股的收入	$	3,475,902	$	—
分母：基本和稀释后加权平均流通股		20,700,000		—
A类普通股每股基本和稀释后净收益	$	0.17	$	—

B类普通股
分子：调整后可分配给B类普通股的收入(亏损)	$	868,975	$	(1,031)
分母：基本和稀释后加权平均流通股		5,175,000		5,000,000
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股	$	0.17		(0.00)

所得税

该公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围#美元。250,000。本公司并未因此而蒙受损失。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

●

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

●

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

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目录表

●

第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。

公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC主题820项下的金融工具的资格，公允价值计量，“指资产负债表中的账面金额，主要由于其短期性质，但认股权证负债除外(见附注8及9)。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。“衍生品和对冲。”本公司的衍生工具于首次公开发售截止日期(2021年11月9日)按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中报告。衍生工具资产及负债在资产负债表上分类为流动或非流动资产，视乎该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。本公司已确定公开认股权证及私募认股权证为衍生工具。由于公开认股权证及私人配售认股权证符合衍生工具的定义，因此公开认股权证及私人配售认股权证于发行时及于每个报告日期根据ASC 820按公允价值计量。公允价值计量，公允价值变动在变动期的经营报表中确认。

认股权证票据

本公司根据财务会计准则委员会ASC 815所载指引，就首次公开发售及私募发行而发行的公开认股权证及私募认股权证进行结算。“衍生工具和套期保值”因此，根据该条款，公开认股权证和私募认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将权证工具归类为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。这项负债将在每个资产负债表日重新计量，直至公开认股权证和私募认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动将在公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值是使用修正的Black-Scholes模型估计的。公募认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型计量，其后按公开交易价格计量(见附注9)。该公司的估值模型使用了投入和其他假设，可能不反映它们可以结算的价格。这种授权证分类也要在每个报告期重新评估。在截至2022年3月31日的三个月内，公司录得收益$4,640,700论衍生权证的公允价值变动。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC主题718对基于股票的薪酬进行核算。薪酬--股票薪酬“ (“ASC 718”)，它为基于股票的员工薪酬建立了财务会计和报告标准。它为员工股票期权或类似的股权工具定义了一种基于公允价值的会计方法。

公司按授予日的公允价值确认所有形式的股票支付，包括股票期权授予、认股权证和限制性股票授予，这是基于最终预期授予的估计奖励数量。

赠款在必要的服务期内以直线方式摊销，服务期通常是授权期。基于股票的补偿费用包括在经营报表中的一般费用和行政费用中。发行给配售代理的基于股票的付款被归类为股票发行的直接成本，并被记录为额外实收资本的减少。

近期发布的会计准则

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。

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目录表

注3-首次公开招股

根据首次公开招股，本公司出售20,700,000单位(包括2,700,000根据承销商行使超额配售选择权的单位)，收购价为$10.00为公司产生毛收入的单位，金额为$207,000,000。每个单元包括一公司A类普通股的股份，面值$0.0001每股(“A类普通股”)，以及一-本公司一份可赎回认股权证(每份完整认股权证，一份“认股权证”)的一半，每份完整认股权证的持有人有权购买一A类普通股的全部股份，价格为$11.50每股，可予调整。

附注4-私募

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了一项合共10,280,000认股权证(“私人配售认股权证”)分配9,245,000对保荐人的授权书和1,035,000向承销商发出的认股权证，收购价为$1.00根据私募认股权证，为公司带来的总收益为$10,280,000.

私募单位的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募单位将变得一文不值。

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份)不得转让、转让或出售，直至30除某些例外情况外，初始业务合并完成后的天数。

注5--关联方

方正股份

2021年3月，赞助商购买了5,750,000公司B类普通股(“方正股份”)，总收购价为$25,000。2021年6月，赞助商总共转移了275,000方正股份向某些董事和顾问提供服务。在转让时，股票的公允价值为#美元。1,100它被记录为简明经营报表的基于股票的补偿。2021年9月，赞助商总共没收了1,437,500剩下的5,475,000方正免费入股，从而导致4,312,500其余的创始人股份由我们的赞助商、董事和顾问持有。2021年11月4日，由于公司首次公开募股规模的扩大，额外862,500方正股份是根据股票股息发行的，从而导致5,175,000其余方正股份由发起人、董事和顾问持有。由于承销商被选举于2021年11月9日全面行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

方正股份的持有人已同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不得转让、转让或出售任何方正股份：一年在企业合并完成后和(B)企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$12.00每股(按股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

本票关联方

保荐人于2021年3月8日向本公司开出一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额不超过#美元。300,000。承付票为无息票据，于(I)2022年3月8日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。2021年4月和6月，该公司共借入#美元165,000根据本票。“公司”(The Company)已偿还注全文为2021年11月15日。截至2022年3月31日，有不是本票项下的未清余额。

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目录表

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据可以在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最高可达#美元2,000,000可于业务合并完成时转换为认股权证，价格为$1.00根据搜查令。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，周转贷款项下没有未偿还金额。

附注6--承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些简要财务报表的日期。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

注册权

持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的认股权证)的持有人将有权根据于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅于转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权弥补三要求公司对此类证券进行登记，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在其涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司将不会被要求进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

该公司授予承销商一份45天从首次公开募股之日起最多购买的选择权2,700,000额外单位以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金的超额配售(如有)支付，承销折扣及佣金于首次公开发售结束时悉数行使。由于承销商被选举于2021年11月9日全面行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

承销商获得了1美元的现金承销折扣。0.20每单位，或$4,140,000于首次公开发售结束时支付。承销商有权获得#美元的递延费用。0.50每单位，或$10,350,000。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

供应商协议

截至2022年3月31日，公司产生的法律费用约为$10,000只有在企业合并完成时，这笔款项才到期并支付。未清偿的律师费余额在简明资产负债表的应付帐款和应计费用中。

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目录表

附注7--股东赤字

优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有发行或流通股优先股。

A类普通股-本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股持有者有权一为每一股投票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有20,700,000A类普通股的股份，在随附的简明资产负债表中归类为临时股本。

B类普通股-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。B类普通股持有者有权一为每一股投票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有5,175,000发行和发行的B类普通股股份杰出的.

只有B类普通股的持有者才有权在企业合并前的董事选举中投票。除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。就我们最初的业务合并而言，吾等可能与目标公司的股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以就投票权或其他公司管治安排作出规定，而该等安排与本次发售完成后生效的安排不同。

B类普通股的股票将在企业合并时自动转换为A类普通股，或根据持有者的选择在一对一的基础上更早地转换为A类普通股，但须进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行中发行的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非当时已发行的B类普通股的多数持有人同意放弃就任何此类发行或被视为发行的调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数相等，在折算后的基础上，20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上与企业合并有关而发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(A类普通股就与企业合并有关而赎回的股份数目后的净值)，不包括在企业合并中向吾等出售目标权益的任何卖方所发行或可发行的任何股份或与股权挂钩的证券。

附注8-认股权证负债

公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公共认股权证将成为可行使的30天企业合并完成后。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使达成和解，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并备有与该等A类普通股有关的现行招股说明书，但须受本公司履行其注册责任或获得有效豁免注册的规限。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于15在企业合并结束后的工作日内，公司将尽其商业上合理的努力提交申请，并在60在企业合并宣布生效后的几个工作日，一份登记声明，涵盖在权证行使时可发行的A类普通股的发行，并保存一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至权证到期或被赎回。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并未上市

F-14

目录表

在符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”定义的全国性证券交易所，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的认股权证持有人以“无现金基础”进行登记，而在本公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但会尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。

A类普通股每股价格等于或超过时认股权证的赎回 $18.00 -一旦认股权证可予行使，公司可赎回尚未发行的认股权证：

●

全部，而不是部分；

●

以...的价格$0.01根据公共授权；

●

在至少30天‘提前书面通知赎回，或30天每名认股权证持有人的赎回期；及

●

当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-交易日期间结束于第三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前一个交易日。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果该公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

私募认股权证与在首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，直至30天企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有即可。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司的帐目20,630,000与首次公开发售相关发行的认股权证(包括10,350,000公共认股权证及10,280,000私募认股权证)符合ASC 815-40所载指引。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。私募认股权证不符合ASC 815-40下的股权处理标准，因为私募认股权证包括一项条款，规定根据私募认股权证持有人的特征对结算金额作出可能的改变，而工具持有人并不是股本股份固定换固定期权定价的投入。公共认股权证不符合ASC 815-40规定的股权处理标准，因为公共认股权证包括一项投标条款，使所有公共认股权证持有人有权获得现金，而只有不到所有股东有权获得现金。于发行衍生权证时，本公司记录负债#美元。28,261,700在资产负债表上。

F-15

目录表

衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开招股结束时记录衍生负债。因此，本公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并将向认股权证分配相当于其公允价值的发行单位所得款项的一部分。私募认股权证的公允价值是使用修正的布莱克-斯科尔斯模型估计的。公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型计量，其后按公开交易价格计量(见附注9)。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司因衍生认股权证负债的公允价值变动而录得收益$4,640,700到简明的运营报表。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

附注9-公允价值计量

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。

下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：


描述	水平	March 31, 2022		2021年12月31日
资产：
信托账户持有的有价证券	1	$	211,164,490	$	211,143,228

负债：
认股权证责任-私募认股权证	2	$	2,878,400	$	5,345,600
认股权证法律责任-公开认股权证	1		2,898,000		5,071,500
		$	5,776,400	$	10,417,100

根据美国会计准则第815-40条，公开认股权证及私募认股权证作为负债入账，并于简明资产负债表中于负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。

在首次发行时，该公司使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值，并使用修正的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。该公司将从(I)出售单位(包括一股A类普通股和一半的公开认股权证)、(Ii)出售私募认股权证和(Iii)发行B类普通股的收益分配给认股权证，首先是根据其在初始计量时确定的公允价值，其余的收益分配给A类普通股(临时股本)和B类普通股(永久股本)的股份，可能需要赎回的股份和B类普通股(永久股本)的相对公允价值在初始计量日为基础。于首次发行时，由于使用不可观察的资料，于计量日期，公开认股权证及私募认股权证被归类于公允价值层级的第三级。在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。

F-16

目录表

认股权证按公允价值按经常性基础计量。公开认股权证的初始估值采用蒙特卡罗模拟法，该模拟法在初始发行时是3级衡量标准。截至2022年3月31日，公开认股权证的估值采用该工具在资产负债表日的公开上市交易价格，这被认为是一级衡量标准，因为在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。在初始计量时，私募认股权证使用修正的Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型被认为是第三级公允价值计量。在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的输入是我们普通股的预期波动率。公司普通股的预期波动率是根据公共认股权证的隐含波动率确定的。由于私募认股权证的性质，于2022年3月31日，私募认股权证采用本公司公开上市交易价格进行估值，并被视为第二级公允价值计量。

蒙特卡罗模拟模型和改进的Black-Scholes模型的关键输入如下：


	March 31, 2022		2021年12月31日
无风险利率	2.42	%	1.26	%
认股权证的预期寿命	5.43	年份	6.1	年份
标的股票的预期波动率	3.85	%	10.0	%
股息率	0	%	0	%
企业合并的可能性	85	%	90	%

于最初发行衍生权证时，本公司录得衍生负债#美元。28,261,700。截至2022年3月31日和2021年12月31日，衍生负债为$5,776,400及$10,417,100，分别为。

附注10--后续活动

该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核，本公司并无发现任何其他后续事件需要在简明财务报表中作出调整或披露。

F-17

目录表

第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

所提及的“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”是指智能药物收购公司，除非上下文另有要求。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息。, 未来事件或其他事件，除非适用的证券法可能要求

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月25日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

我们的赞助商是智能医疗赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“赞助商”)。2021年11月9日，我们完成了20,700,000个单位的首次公开发行(包括根据承销商行使超额配售选择权的2,700,000个单位)，产生了207,000,000美元的毛收入。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了合共10,280,000份私募认股权证的私募配售(包括与行使超额配股权有关的1,080,000份认股权证)，向保荐人配发9,245,000份认股权证及向承销商配发1,035,000份认股权证，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，为本公司带来10,280,000元的总收益。10,350,000美元的递延承销费取决于业务合并在2023年2月9日之前完成。

首次公开招股于2021年11月9日完成后，首次公开招股和私募的单位销售净收益中的211,140,000美元(每单位10.20美元)被存入信托账户，该信托账户可投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于本公司选定的、符合本公司投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。直至(I)完成企业合并或(Ii)信托账户的分配，其中较早者如下所述。

目录表

自首次公开招股结束起计，或自2023年2月9日(“合并期”)起计，吾等只有15个月的时间，而我们的股东并未修订公司注册证书以延长该合并期，吾等将(1)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过10个营业日，但须受合法可用资金规限，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股和业务合并做准备所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计在首次公开募股完成后，我们持有的有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至2022年3月31日的三个月，我们的净收入为4,366,139美元，其中包括295,823美元的行政成本和4,661,962美元的其他收入。其他收入包括信托基金利息收入21 262美元和权证负债公允价值收益4 640 700美元。从2021年2月25日(成立)到2021年3月31日，我们亏损了1,031美元，其中包括组建和行政费用。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，我们拥有403,064美元的现金和241,481美元的营运资本。

2021年11月9日，本公司完成首次公开发售20,700,000个单位(包括根据承销商行使超额配售选择权而发行的2,700,000个单位)，总收益为207,000,000美元。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成以每份私募认股权证1.00美元的买入价发售合共10,280,000份私募认股权证(包括与行使超额配股权有关的1,080,000份私募认股权证)，为本公司带来10,280,000元的总收益。

于首次公开发售及出售私募认股权证后，共有211,140,000元(每单位10.20元)存入信托户口(“信托户口”)，截至2022年3月31日，我们在信托户口外持有403,064元现金，可用作营运资金。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)而进入全球卫生紧急状态。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情归类为大流行(新冠肺炎大流行)。新冠肺炎大流行的全面影响继续演变。新冠肺炎大流行对我们的运营结果、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，也无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，我们完成初始业务合并(包括拟议的业务合并)的能力可能会受到重大不利影响，原因是政府正在实施重大措施来遏制新冠肺炎疫情或应对其影响，包括旅行限制、业务关闭和隔离等，这些可能会限制我们与潜在投资者举行会议的能力，或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。我们完成初始业务的能力

目录表

合并还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和由此导致的市场低迷的影响。

持续经营和管理层的计划

本公司已招致并预期将继续招致重大成本以推行其收购计划，虽然本公司相信如有需要，其有足够途径获得额外资本来源，但目前并无任何融资来源承诺提供额外资本，亦不能保证最终会有额外资本可供使用。此外，本公司目前只有不到12个月的时间，自该等简明财务报表发出之日起完成一项业务合并，如本公司未能成功完成一项初步业务合并，则须进行清算及解散。根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，根据公司对持续经营考虑的评估，管理层认定，这些因素令人对其作为持续经营的持续经营的能力产生极大的怀疑。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

按照特殊目的收购公司的惯例，如果公司未能在合并期间完成业务合并，将停止所有业务并赎回公开发行的股份。管理层计划在合并期间继续努力完善业务合并。

业务合并

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息，这些利息应扣除应缴税款，不包括应支付的递延承销费，以完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、架构、谈判及完成业务合并。

为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的初始股东或我们初始股东的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达2,000,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们不希望从我们的初始股东或我们的初始股东的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并放弃寻求获得信托账户中资金的任何和所有权利。

然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。

关键会计政策

根据美国公认会计准则管理层编制财务报表和相关披露，以作出影响报告的资产和负债金额的估计和假设，并披露或有资产和负债

目录表

财务报表以及列报期间的收入和支出。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。“衍生品和对冲。”本公司的衍生工具于首次公开发售截止日期(2021年11月9日)按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中报告。衍生工具资产及负债在资产负债表上分类为流动或非流动资产，视乎该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。本公司已确定公开认股权证及私募认股权证为衍生工具。由于公开认股权证及私人配售认股权证符合衍生工具的定义，因此公开认股权证及私人配售认股权证于发行时及于每个报告日期按ASC 820按公允价值计量，“公允价值计量“，公允价值变动在变动期的经营报表中确认。

权证工具

本公司根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开发售及私募发行的公开认股权证及私募认股权证进行结算，根据该条款，公开认股权证及非公开配售认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将权证工具归类为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。这项负债将在每个资产负债表日重新计量，直至公开认股权证和私募认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动将在公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值是使用修正的布莱克-斯科尔斯模型估计的。公开认股权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟模型计量，然后按公开交易价格计量。该公司的估值模型使用了投入和其他假设，可能不反映它们可以结算的价格。这种授权证分类也要在每个报告期重新评估。

可能赎回的A类普通股

每股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。公司在计算每股收益时采用两级法。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。普通股每股摊薄收益的计算并未考虑与(I)公开发售及(Ii)私人配售相关发行的认股权证的影响，因为在两类法下，认股权证的纳入将是反摊薄的。因此，普通股的稀释后每股收益与所述期间的普通股基本收益相同。认股权证可行使购买总计10,350,000股A类普通股的权利。

目录表

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

近期会计公告

本公司管理层并不认为有任何其他已发出但尚未生效的会计声明会对随附的未经审核简明财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2022年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

在完成业务合并后，10,350,000美元的递延承销费将从我们的信托账户中从我们的首次公开募股中释放给承销商。

供应商协议

截至2022年3月31日，该公司已产生约10,000美元的法律费用，这些费用只有在企业合并完成后才到期并支付。未清偿的律师费余额在简明资产负债表的应付帐款和应计费用中。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

首次公开发行和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益只能投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不存在与利率风险相关的重大风险敞口。

目录表

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，担任首席执行官和首席财务官的我们的唯一官员对截至2022年3月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的唯一官员得出结论，在本报告所涉期间，由于下文所述的重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

物质弱点

该公司目前没有足够的资源来确保其财务报表和脚注是按照美国公认的会计原则准确编制的。此外，在2021年4月，公司经历了一次网络安全事件，公司供应商的某些电子支付汇款信息被截获和篡改。2021年5月，本公司的保荐人实体也发生了类似的事件。按照设计，内部控制没有及时防止和发现未经授权的支付的发生。因此，该公司得出结论，其财务报告的内部控制存在重大弱点。

补救行动

鉴于已查明的重大弱点，我们已开始加强我们关于财务报告的流程、政策和程序，包括数字安全。在这方面，我们继续使我们的程序正规化，并加强我们的人员和我们咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在截至2022年3月31日的三个月内，本季度报告Form 10-Q所涵盖的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能重大影响财务报告内部控制的变化。

目录表

项目6.展品。


展品数		描述

31.1		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。

31.2		根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。

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	智能医药收购公司。

	由以下人员提供：	/s/Gregory C.Simon
	姓名：	格雷戈里·C·西蒙
	标题：	首席执行官和首席财务官