| 由Schweitzer-Mauduit International，Inc.提交 根据《证券法》第425条 1933年，并被视为根据规则14a-12根据 1934年证券交易法 主题公司：Neenah，Inc. 委托文号： 第001-32240号 |
常见问题
2022年5月17日(星期二)，SWM和Neenah将同时宣布我们拟议合并的公司的高管领导团队和业务部门领导团队。以下谈话要点旨在帮助领导者引导 与员工的对话，并回答可能出现的问题。
关于这笔交易
宣布了什么？
| • | Neenah和SWM已达成协议，以对等的全股票合并方式 创建一家规模广泛、覆盖全球的特种材料和解决方案的全球领先者。 |
| • | 这种变革性的合作伙伴关系增强了我们的增长能力，因为对创新产品的需求加快，这些产品可应对全球挑战，如对清洁水和空气、可持续替代产品的需求，以及增强的健康和健康解决方案。 |
| • | 新公司将把我们定位为领先的制造商，拥有无与伦比的技术专长、增强的创新能力和更强大的存在，以更好地为全球客户服务。 |
| • | 今天，我们宣布了组织结构和指定的高管领导团队(ELT)、业务部门和他们的领导人。 |
谁将领导这家新公司？
| • | 其结构和任命如下： |
| • | 朱莉·谢特尔，总裁兼首席执行官 |
| • | 首席运营官(COO)奥马尔·胡克 |
| • | 首席财务官(CFO)安迪·瓦姆瑟 |
| • | 总法律顾问、秘书兼首席合规官里卡多·努涅斯 |
| • | 娜塔莉·波特兰，首席转型官(CTO) |
| • | 首席信息官(CIO)Sarma Malladi |
| • | 迈克·里克海姆，首席人力资源和行政官(CHRO) |
| • | 该公司将与两个外部报告细分市场保持一致：基于光纤的解决方案和高级技术材料。虽然名称尚未敲定，但七个业务部门和一个集中的全球制造/运营团队将由奥马尔·胡克领导。 |
常见问题
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金斯利·香农 包装与专业报总裁 | |
| 我们的新公司将提供优质纸和包装，我们将合并SWM的高级和天然纤维业务，由Fabrice Werner领导，以与Neenah包装和特种纸业务保持一致。我们很高兴有机会利用我们共享的能力创造新产品，为市场提供可持续的替代方案。Kingsley Shannon将领导这一业务部门，并拥有商业印刷、消费产品、高级包装、数字转印纸和替代天然纤维的盈亏主管。 | ||
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卡特琳·汉斯克 烟草与替代解决方案(TAS)总裁 | |
| 我们还将继续为烟草行业提供各种基于纤维的解决方案，并与我们的客户合作，以独特的安全增强型产品帮助他们实现可持续发展目标。卡特琳·汉斯克将继续担任领导该小组的职务。 | ||
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克里斯托夫·斯坦泽尔 过滤总裁 | |
| 我们的过滤业务将结合SWM和Neenah的元素，是我们的关键增长平台。我们将共同为更清洁的空气、水和工业流程提供更多的端到端过滤解决方案。这是我们增长最快、利润率最高的业务部门之一，我们相信我们将在这一部门获得巨大的收入机会。Christoph Stenzel将领导该业务部门 。 | ||
常见问题
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奥利维尔·拉沃 总统，释放班轮 | |
| 利用我们扩大的能力和能力，从工业胶带到食品包装、医疗和个人护理，我们的业务部门都有机会完成释放衬垫的销售。这是我们新公司的一个快速增长的部分。奥利维尔·拉沃将继续担任领导这支球队的角色。 | ||
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维沙尔·拉奥 工业公司总裁 | |
| 工业业务拥有各种各样的胶带、粘合剂、背衬系统和技术用纸解决方案，可满足许多行业的各种需求。在一起，我们在工业领域拥有一个有意义的位置，并将能够做一些作为独立公司无法实现的事情。维沙尔·拉奥将领导这个业务部门。 | ||
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约翰·佩特雷亚努 医疗保健与健康总裁 | |
| 我们的Healthcare&Wellness产品组合将提供高级伤口护理的基本产品、健康消费品和家庭用品，如手指绷带。这是一项坚实的业务，有强劲的宏观趋势支持，John Petreanu将领导我们组织的这一部分。 | ||
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卡约·塞德尼奥 保护性解决方案总裁 | |
| Protective Solutions团队专注于为各种产品提供高性能薄膜，包括夹层玻璃和汽车包装。但在这一行业中也有令人兴奋的新兴技术项目， 可能会释放一些尖端产品机会。Caio Sedeño将担任该业务部门的负责人。 | ||
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杰森·费里 运营执行副总裁 | |
| 最大限度地利用我们的能力和利用我们新的全球规模对于实现我们的雄心至关重要。我们还很高兴地宣布，Jason Free将担任运营执行副总裁，负责领导整个组织的安全、制造运营和质量，并向Omar汇报。 | ||
常见问题
什么是对等合并？
| • | 对等合并合并了两家规模相近的公司。 |
| • | 这种交易结构使两家公司能够充分利用双方的优势和最佳实践。 |
IT对员工有什么好处？
这对员工意味着什么？从现在到合并结束，我们能期待什么？
| • | 这笔交易关系到我们合并后公司的增长和我们 员工的增长机会。 |
| • | Neenah和SWM都认识到，是我们的员工让两家公司变得伟大，我们打算利用 合并后的劳动力的显著优势和质量。 |
| • | 请记住，在交易于2022年下半年完成之前，Neenah和SWM仍然是独立的 组织，我们将一如既往地运营。 |
| • | 交易完成后，我们预计成为更大、更多元化组织的一部分将 带来更多的职业发展和晋升机会。 |
| • | 该团队在完成许多财务和法律里程碑方面取得了巨大进展，以完成这笔交易 。在接下来的两周内，我们最终的S4将提交，其中将具体说明股东大会的日期。这些是敲定交易所需的最后一些步骤。 |
| • | 每个人都必须记住，在交易结束之前一切照常。SWM和Neenah都有 个财务承诺要实现，每个人都需要专注和努力才能实现这一目标。 |
领导层变动对我和我的角色有何影响？
| • | 虽然我们今天分享了几个公告，但其中大多数直到收盘日期才生效。这 意味着我们应该像往常一样继续业务，在接下来的几周里，我们将确保您有适当的介绍给您的新领导。 |
| • | 我们的业务互补性很强，我们预计作为更大、更多元化组织的一部分，将有更多的职业发展机会 。 |
| • | 随着我们准备作为一家合并的公司运营，新的ELT将花费时间了解来自每个组织的员工，以更多地了解我们的人才以及我们是如何运营的，并帮助为最佳的前进组织结构提供信息。为了取得成功，我们打算派出最好的团队上场，并拥有来自两家公司的强大代表 。 |
| • | 对于交易完成后受影响的任何员工，按照SWM过去的做法，合并后的公司将尊重这些员工，并通过遣散费和福利支持他们完成过渡。 |
我什么时候能让 与新领导和员工见面？
| • | 最快从5月18日星期三开始，Julie和她的新团队将与现任SWM和Neenah ELT成员的直接下属举行虚拟 会议。从那时起，员工可以期待领导者和他们各自的人力资源业务合作伙伴能够更多地了解团队的优先事项、技术以及最值得注意的是员工。 |
| • | 重要的是要记住，Neenah和SWM在关闭之前仍然是独立的组织，我们将继续 照常运营。 |
| • | 除非有指示，否则您不应与Neenah员工沟通或共享财务、营销或客户信息。 |
| • | 如果Neenah团队成员向您咨询有关集成的任何信息，并且不确定要 做什么，请向他们推荐：swmCommunications@swmintl.com。 |
交易完成后，我的薪酬和福利是否保持不变 ？
| • | 我们预计这笔交易不会立即对薪酬和福利产生任何变化。 |
| • | 交易结束后，如有变动，会提前通知。 |
| • | 随着我们的前进，我们将继续向您通报情况。 |
常见问题
从现在到收盘，我可以买卖股票吗？
| • | 我们的股票将继续在公开市场交易。您可以继续在我们现有的政策和法规范围内作出投资和交易决策，包括我们的内幕交易政策。 |
关于新公司的详细信息
新公司的名称是什么？这一变化将如何影响我们的业务和产品的名称？
| • | 命名过程正在进行中，我们有一些很好的选择需要考虑。有关合并后的公司名称的更多详细信息将在我们完成整合规划过程时提供。尽管如此，我们很可能在接近敲定交易之前不会公布新名称。 |
| • | 通过对等合并创建一家新公司是一个漫长而稳定的过程，它不会在交易完成时结束。我们正在努力制定全面的品牌战略，我们的第一步是为新组织开发名称和徽标。完成交易后，我们将开始评估我们的外部营销和合法命名惯例，以确定对所有人都有利的最佳行动方案。在那之前，品牌将继续像今天一样定位/营销自己。 |
我们会有一个新的公司网站吗？我们的品牌网站将会发生什么？
| • | 一个新的公司网站正在建设中，与我们的品牌战略类似，我们的网络战略建立在多阶段方法的基础上。我们希望在第一天就有一个新公司网站的中间版本。Neenah和SWM公司网站在关闭后都将继续存在。我们正在努力在今年年底前建立一个完全开发的公司网站。 |
| • | 与目前的品牌命名惯例类似，我们不希望在第一天立即对我们的品牌网站进行更改。我们网站战略的一部分将是建立一个品牌架构，帮助我们定义如何在我们的品牌和公司网站之间建立联系。我们将与我们的品牌营销和领导团队合作做出这些决定，交易完成后将对此进行讨论。 |
合并后的企业总部将设在哪里？
| • | 合并后的公司将像Neenah和SWM一样，总部设在佐治亚州的Alpharetta。 |
这一合并对客户意味着什么？
| • | 建立深入而有意义的客户关系，共同为我们的客户和最终用户找到创新的解决方案，这是我们的北极星，也将是我们的北极星。 |
| • | 在我们的客户要求创新产品以应对可持续发展驱动的大趋势的时候，我们 相信这项变革性的交易将使我们能够更好地为包括我们的客户在内的所有利益相关者服务。 |
| • | 新业务将在不断增长的大型市场中占据领导地位，包括过滤、医疗保健和健康、防护和粘合剂解决方案、工业以及包装和特种纸，并将受益于扩大的规模、更广泛的产品组合、更多样化的终端市场、扩展的能力和广泛的创新技能，以服务于其全球客户基础。 |
| • | 我们还期待合并后的公司在材料科学方面的技术、知识产权和研发能力 将加快创新步伐，有可能提供突破性的高增长产品，更好地满足我们客户的持续需求。 |
如果有媒体的人来找我怎么办？
| • | 如果您收到媒体、投资者或分析师的询问，请直接联系Mary Gibson (mgibson@swmintl.com)或Mark Chekanow(mchekanow@swmintl.com)。 |
常见问题
我在哪里可以找到关于合并的更多信息？
| • | 如果您有任何其他问题，请随时联系您的主管或人力资源业务合作伙伴。 您也可以将问题提交到swmCommunications@swmintl.com。 |
| • | 我们将通过分享高级领导的消息和在Circle和Scapa连接上发布故事来让员工了解最新情况，因为我们有更多信息要分享。 |
关于尼娜
尼娜是谁？
| • | Neenah总部位于佐治亚州Alpharetta，生产特种材料，为六大洲的客户提供服务。 |
| • | Neenah在全球拥有2000多名员工，在北美和欧洲设有工厂。 |
| • | Neenah专注于在过滤、介质、特种涂料、工程材料、成像和包装解决方案方面的增长。 |
| • | Neenah拥有一支才华横溢的团队，他们分享我们的价值观，专注于员工安全、创新和客户亲密度。 |
| • | Neenah还与我们一样致力于环境管理、可持续发展、参与性、包容性和公司治理。我们期待着与他们密切合作，以加强我们在这些关键领域的势头。 |
| • | 我们相信Neenah是我们联合起来并充分利用我们的综合资源和优势的理想合作伙伴。 |
| • | 欲了解更多有关Neenah的信息，请访问www.neenah.com。 |
尼纳的生产基地位于哪里？
| • | Neenah在威斯康星州、马萨诸塞州、密歇根州、纽约州和宾夕法尼亚州以及英国、荷兰和德国都有业务。 |
这对SWM意味着什么？
| • | 这一变革性的合作伙伴关系证明了我们的战略，并兑现了我们发展业务的承诺。 随着对创新产品的需求加速增长，这些产品可以应对清洁水和空气、可持续替代产品以及增强型健康和健康解决方案等挑战，我们将为客户提供更深入的解决方案组合。 |
| • | 通过合作，我们将拥有加快创新步伐并继续提供突破性、高增长产品的资源和能力。 |
| • | 这一组合是加快我们的增长战略和继续转型我们业务的独特机会，扩大了我们在四大洲的联合足迹，并在全球范围内产生了更强大的影响力。 |
| • | 此外，作为一家规模更大、利润更高的公司，我们将能够并有能力进行更多 重大投资，以进一步加速我们的增长。 |
前瞻性陈述
本新闻稿中讨论的某些不属于历史事实的陈述构成了《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于对SWM和Neenah经营的行业和市场的当前预期、估计和预测，以及SWM管理层和Neenah管理层的信念和假设，涉及的不确定性可能会对SWM、Neenah或合并后公司的财务状况、运营结果、商业计划和未来业绩产生重大影响。诸如以下词语：相信、预计、预期、假设、展望、意图、目标、估计、预测、预测、项目、计划、可能、应该、以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别这些陈述的唯一手段。此类前瞻性陈述包括但不限于关于交易的战略基础和财务利益的陈述，包括预期的未来财务和运营结果以及合并后的公司的计划、目标、预期和 意图。所有涉及我们预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括与收入、收入或亏损、每股收益或亏损的预测有关的陈述， 支付或不支付股息、资本结构和其他财务项目的陈述；SWM或Neenah或其各自的管理层或董事会的计划和目标陈述, 包括与产品或服务有关的表述；以及有关未来经济表现的表述均为前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。尽管我们相信 任何前瞻性表述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期一定会实现，因此实际结果和结果可能与此类前瞻性表述中所表达或预测的内容大不相同。除了SWM和Neenah之前在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告中披露的因素以及本新闻稿中其他地方确定的那些因素外，以下因素可能会导致实际结果与前瞻性声明或历史表现大不相同：发生任何可能导致 SWM和Neenah之一或双方有权终止合并协议的事件、变化或其他情况；可能对SWM、Neenah或其各自董事提起的任何法律诉讼的结果；有能力及时或完全满足合并的监管批准和其他完成条件，包括合并所需的监管批准没有及时获得或根本没有获得的风险, 或受到意想不到的条件或 可能对合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件的制约；能否按预期条款和时间表获得SWM股东和Neenah股东的批准；整合SWM和Neenah业务的困难和延迟；未能在预期时或根本不完全实现合并的预期成本节约和其他预期收益；拟议合并造成的业务中断，将损害SWM或Neenah的业务，包括 当前的计划和运营；宣布或完成合并可能对业务关系产生不良反应或变化，包括与SWM或Neenah以优惠条款成功续签现有客户合同或获得新客户的能力有关；SWM预计与拟议的交易相关的巨额债务，以及需要产生足够的现金流来偿还此类债务；SWM可能无法在预期的时间框架内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率，并成功将Neenah的运营与SWM的运营整合；未能遵守适用的法律或法律或监管发展；通货膨胀、货币和利率波动；SWM或Neenah留住和聘用关键人员的能力；管理层将注意力从正在进行的业务运营上转移； 新冠肺炎疫情的持续时间和影响、总体经济和商业状况, 特别是在新冠肺炎大流行的背景下；维护和运营成本增加；安全威胁；对技术的依赖和相关的网络安全风险；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；危险材料的运输；可能扰乱运营的各种事件，包括地缘政治事件、战争、冲突、对铁路网的非法封锁以及恶劣天气、干旱、火灾、洪水和地震等自然事件；气候变化；劳资谈判和中断； 环境索赔；调查、诉讼或其他类型索赔和诉讼的不确定性；列车脱轨产生的风险和责任；资本计划的时间和完成；合并后SWM普通股长期价值的不确定性，包括SWM与交易相关的增发普通股造成的稀释；合并后资本和融资的持续可获得性；SWM和Neenah运营市场的商业、经济和政治状况；以及SWM或Neenah无法控制的事件，如恐怖主义行为。
任何前瞻性表述仅表示截至本通讯之日或截至其发表之日，SWM和Neenah均不承担更新前瞻性表述的义务。有关这些因素的更详细讨论，请参阅风险因素和管理层中的信息 SWM和Neenah的最新年度报告(截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告)、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告以及SWM和Neenah提交给美国证券交易委员会的任何文件中包含的对这些因素的财务状况和经营成果的讨论和分析。
至于与未来财务结果和其他预测有关的前瞻性陈述，由于估计、预测和预测固有的不确定性，实际结果将有所不同，可能比预测的更好，也可能更差，这种差异可能是实质性的。鉴于这些不确定性，您不应依赖这些前瞻性陈述。年化、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。
其他 信息以及在哪里可以找到
关于拟议的合并，SWM已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的登记声明，以登记将与合并相关发行的SWM普通股股份。注册声明包括一份联合委托书/招股说明书，将发送给SWM 和Neenah的股东，征求他们对各自交易相关提议的批准。敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4注册声明和表格S-4注册声明中包含的相关联合委托书/招股说明书，以及对这些文件和与拟议合并相关的已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件的任何修订或补充，因为它们确实包含并将包含关于SWM、Neenah和拟议合并的重要信息。
投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或SWM网站www.swmintl.com或Neenah网站www.neenah.com免费获取这些文件的副本。SWM向美国证券交易委员会提交的文件将免费提供，方法是访问SWM网站：www.swmintl.com，标题为投资者关系，或者通过电话或邮件将请求发送到SWM，地址：30022，Alpharetta，Alpharetta，100 North Point Center East，Suite600，佐治亚州(1-800-514-0186),Neenah向美国证券交易委员会提交的文件将通过访问Neenah的网站www.neenah.com的投资者关系标题下的 免费获取，或者通过电话或邮件将请求发送到Neenah，地址为：346 0Preston Ridge Road，Suite600，Alpharetta，佐治亚州30005，(678-566-6500).
征集活动的参与者
SWM和Neenah及其各自的若干董事、高管和其他管理层成员及员工可被视为参与了根据美国证券交易委员会规则向Neenah和SWM的股东征集与拟议合并相关的委托书的活动。有关SWM董事和高管的信息可在SWM于2022年3月18日举行的2022年股东年会的委托书中查阅。有关Neenah的董事和高管的信息可在Neenah于2022年4月8日为其2022年股东年会发表的委托书中获得。 有关委托书征集参与者的其他信息及其通过持有证券或其他方式对他们的直接和间接利益的描述将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关的 材料中，这些材料一旦获得，将提交给美国证券交易委员会。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从美国证券交易委员会网站www.sec.gov或Neenah或SWM获得这些文件的免费副本 。
没有要约或恳求
在 任何司法管辖区，在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格前，此类要约、招揽或出售将属违法的，本通讯不应构成出售或征求购买任何证券的要约，亦不得有任何证券出售。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得发行证券。
