美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
佣金 档号：333-208293
B公司能不能。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
960 南百老汇120套房
纽约希克斯维尔11801
(主要执行办公室地址 )
516-595-9544
(注册人的电话号码，包括区号)
坎比奥拉， 公司
(前 姓名、前地址和前财政，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一类的瓷砖 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | Canb | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据规则S-T(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 | |||
| ( 不检查是否较小的报告公司) |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒否
截至2022年5月11日，注册人发行和发行的唯一类别普通股的股票数量为3,325,814股。
B公司能不能。
表格 10-Q
2022年3月31日
目录表
| 页面 | ||
| 不是的。 | ||
| 第一部分--财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | |
| 综合资产负债表-2022年3月31日和2021年12月31日 | 3 | |
| 综合业务报表--截至2022年和2021年3月31日止三个月 | 4 | |
| 股东权益综合报表--截至2022年和2021年3月31日止三个月 | 5 | |
| 综合现金流量表--截至2022年和2021年3月31日止三个月 | 6 | |
| 未经审计综合财务报表的简明附注。 | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 17 |
| 第 项3 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 17 |
| 第 项4 | 控制和程序。 | 17 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 18 |
| 第 A项。 | 风险因素 | 18 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 18 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 19 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 19 |
| 第 项5. | 其他信息 | 19 |
| 第 项6. | 陈列品 | 19 |
| 2 |
第1部分-财务信息
项目 1.财务报表
B̅Corp.及其子公司是否可以
合并资产负债表
| (未经审计) | ||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款减去坏账准备#美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收票据 | - | |||||||
| 预付费用 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权--净资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 应付票据和贷款，净额 | ||||||||
| 认股权证负债 | - | |||||||
| 经营租赁负债--流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经营租赁负债--非流动 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事项(附注14) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 授权优先股份额： | ||||||||
| A系列优先股， | ||||||||
| B系列优先股，$面值：授权股份，已发行和未偿还 | - | - | ||||||
| C系列优先股，$面值：授权股份，已发行和未偿还 | ||||||||
| D系列优先股，$面值：授权股份，已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 普通股可发行， | - | |||||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注
| 3 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合并的操作报表
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 产品销售 | $ | $ | ||||||
| 服务收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | - | |||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金(受益于) | - | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股--基本和稀释 | ||||||||
见 合并财务报表附注
| 4 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合并股东权益表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
| 系列 A | 系列 B | 系列 C | 系列 D | 普普通通 | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 优先股 股票 | 优先股 股票 | 优先股 股票 | 普通股 股票 | 库存 | 库房 库存 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 可发行 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行提供服务的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产收购普通股发行 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以代替利息支付 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备普通股发行 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行提供服务的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以代替票据偿还 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为资产收购发行普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行D系列优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | - | $ | - | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见 合并财务报表附注
| 5 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合并现金流量表
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 原发行折价摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 股票利息支出 | ||||||||
| 基于股票的咨询费 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动： | ||||||||
| 从应付票据和贷款收到的收益 | ||||||||
| 发行D系列优先股所得款项 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 应付票据和贷款的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还关联方的金额(净额) | ( | ) | ||||||
| 递延融资成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| (减少)现金及现金等价物增加 | ( | ) | ) | |||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 发行普通股代替偿还应付票据 | $ | $ | ||||||
| 发行财产和设备普通股 | $ | $ | ||||||
| 在资产收购中发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 与认股权证负债相关的债务贴现 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注
| 6 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合并财务报表附注
2022年3月31日
注 1-业务的组织和描述
Can B̅Corp.最初于2005年10月11日在佛罗里达州成立，名称为WRAPMAIL，Inc.(“WRAP”)。2017年5月15日，WRAP 更名为Canbiola，Inc.。2020年1月16日，Canbiola，Inc.更名为CAN B̅Corp.(公司， “We”，“Us”，“Our”，“Canb”，“Can B̅”或“Registrant”)。
公司从2018年12月28日起收购了纽约有限责任公司Pure Health Products，LLC 100%的会员权益(“PHP”或“Pure Health Products”)。该公司通过PHP运营其制造业务，并持有 ，并通过PHP销售其几个品牌。公司的耐用设备产品，如带和不带CBD注塑衬垫的SAM®设备，通过其全资子公司Durame Inc.(于2018年11月29日注册成立) 和Durame MI LLC(FKA DuramedNJ，LLC)(于2019年5月29日注册成立)(统称为“Durame”)进行营销和销售。Durame于2019年2月1日左右开始运营 。该公司的大多数消费品包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)；然而， 该公司最近刚刚开始提取大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)供第三方批发 希望通过其全资子公司Botanical Biotech，LLC(注册于2021年3月10日)、TN Botanals，LLC和CO Botanals LLC(均于2021年8月注册成立)将此类化合物纳入其产品。这三家子公司还开始从大麻中合成Delta-8和Delta-10。Delta-8和Delta-10可以产生与Delta-9(通常称为THC)相似但效力较小的效果；然而，由于2018年大麻法案，Delta-8和Delta-10的合法性处于灰色区域，被认为是一个潜在的漏洞 。本公司其他附属公司于截至2021年12月31日的年度内并无营运。
该公司从事的业务是通过开发、制造和销售从大麻生物质中提取的含有大麻类物质的产品和耐用医疗器械的许可证来促进健康和健康。Can B̅的产品包括油、面霜、保湿霜、隔离物、凝胶帽、水疗产品以及浓缩液和生活方式产品。Can B̅开发了自己的专有产品系列，因为Well通过收购大麻行业寻求协同价值。Can B̅的目标是成为市场上最高质量的大麻衍生产品的主要供应商，通过采购最好的原材料并提供我们相信将在各个领域改善 人们生活的各种产品。
附注 2--流动性
综合财务报表是在“持续经营”的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清算。截至2022年3月31日，公司的现金和现金等价物为114,992美元，负营运资本为1,948,751美元。截至2022年、2022年和2021年3月31日止期间，本公司分别亏损3,484,897美元和2,179,882美元。这些因素令人对该公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。 该公司计划通过出售其普通股股份来筹集资金，以改善其财务状况。此外，公司 计划扩大CBD产品的运营，以提高其盈利能力。合并财务报表不包括任何在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的调整。
附注 3-主要会计政策的列报依据和摘要
财务报表列报依据
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的规则及规定编制。因此，这些临时合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。本公司管理层认为，该等未经审核的综合财务报表包括所有必需的调整，以公平地呈报该等财务报表所载资料。中期业绩不一定代表全年的预期业绩。
截至2021年12月31日的综合资产负债表信息来自本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表。本文件所载中期合并财务报表应与2021年10-K表格一并阅读。
| 7 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合并财务报表附注
2022年3月31日
合并原则
本文中包含的未经审计的合并财务报表包括CAN B公司及其全资子公司的账目。所有 重要的公司间余额和交易均已注销。
新冠肺炎
从2019年12月开始，新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)开始在世界各地传播，包括2020年2月在美国爆发的第一次疫情。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎已经并将继续显著颠覆当地、地区和全球的经济和商业。新冠肺炎疫情正在扰乱供应链，影响多个行业的生产和销售。 新冠肺炎对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对公司客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定的 ，无法预测。目前，新冠肺炎可能会在多大程度上影响公司的财务状况和/或运营业绩 尚不确定。
作为对新冠肺炎的回应，该公司制定了一些限制、要求和指导方针来保护其员工和客户的健康，包括要求员工在返回公司办公室之前必须满足某些条件。此外，为了保护员工的健康和安全，公司的日常执行已演变为基本上虚拟的模式。公司计划 继续监控当前环境，并可能采取联邦、州或地方当局可能要求的进一步行动 或其确定符合其员工、客户和合作伙伴利益的进一步行动。
管理 预估
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及财务报表中收入和支出的报告金额。包含主观管理估计和假设的某些重要会计政策包括与收入确认、库存、商誉、无形资产和其他长期资产、所得税和递延税金有关的政策。这些政策的说明在公司的 2021 Form 10-K中进行了讨论。管理层利用历史经验和其他因素(包括当前经济环境)持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时进行调整。由于无法准确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计中的重大变化，如果有的话，将反映在未来期间的综合财务报表中。
重要的会计政策
公司的重要会计政策在我们的2021 Form 10-K的《附注3：重要会计政策摘要》中进行了说明。
| 8 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合并财务报表附注
2022年3月31日
分部 报告
截至2022年3月31日，本公司在一个运营和可报告的部门中报告经营业绩和财务数据。作为首席运营决策者的首席执行官 将公司作为一个单一的利润中心进行管理，以促进协作， 为整个客户群提供全面的服务，并根据组织整体的成功为员工提供激励。虽然讨论有关选定产品或服务的某些信息是为了促进对公司业务的了解，但首席运营决策者管理公司并在 综合层面分配资源。
重新分类
上一年度合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类调整对公司之前报告的净亏损没有任何影响。
附注 4-公允价值计量
本公司金融工具的账面价值和公允价值如下：
账面价值和公允价值附表
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | $ | $ |
未偿还认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的。布莱克-斯科尔斯模型的应用需要使用许多输入和重要的假设，包括波动率。以下内容反映了所使用的投入和假设：
未清偿认股权证公允价值附表
| 自.起 | ||||||||
3月31日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 股票价格 | $ | 不适用 | ||||||
| 行权价格 | $ | 不适用 | ||||||
| 剩余期限(以年为单位) | 不适用 | |||||||
| 波动率 | % | 不适用 | ||||||
| 无风险利率 | % | 不适用 | ||||||
| 预期股息收益率 | % | — | ||||||
认股权证负债将于每个报告期重新计量，公允价值变动计入扣除综合经营报表的其他收入(支出)。认股权证负债的公允价值变动如下：
认股权证负债公允价值变动附表{br
| 认股权证负债 | ||||
| 2022年3月22日的估计公允价值 | $ | |||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 2022年3月31日的估计公允价值 | $ | |||
| 9 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合并财务报表附注
2022年3月31日
附注 5-资产收购
植物性 生物技术资产收购
于2021年3月11日，本公司与多名卖方(各自为“卖方”及合称“卖方”)订立资产收购协议，该协议于2021年3月17日全面签立，据此，卖方同意向本公司出售若干资产 ，并将该等资产转让予本公司新成立的全资附属公司Botanical Biotech，LLC(“受让人”或“bb”)。所购买的资产(“BB资产”)包括若干材料和制造设备、营销 或促销设计、小册子、广告、概念、文学、书籍、媒体权利、针对任何其他个人或实体的权利 以及所有其他促销财产，在每种情况下，主要由卖方使用、开发或收购，用于与BB资产的所有权和运营相关的用途。作为BB资产的交换，公司将向卖方支付最多355,057美元，其中一半以现金或现金等价物的形式支付，另一半以公司普通股的限制性股份(“股份”)的形式支付，每股价格等于紧接收盘前连续十(10)个交易日内公司普通股的平均收盘价 。本公司已同意赔偿卖方违反契诺、陈述及保证的若干行为，以及在完成交易后与BB资产有关的索偿。
在收购BB资产的同时，公司与两家卖方签订了雇佣协议。
本公司与BB于2021年3月11日与Lebsock订立雇佣协议(“Lebsock协议”)，根据该协议，Lebsock将担任BB总裁，任期三(3)年。除非任何一方终止其他协议，否则Lebsock协议的期限将自动 续期3年。
Lebsock 将获得相当于每年120,000美元的基本工资，在任期内的每个Lebsock 协议周年日，每年的加薪不低于3%。本公司还同意根据公司的激励 股票期权计划(“ISOP”)向Lebsock发放金额为100,000美元的股票红利，并根据双方商定的业绩目标(“Target”)向Lebsock支付每个日历 季度BB的EBITDA的特定百分比(“利润分配”)。EBITDA定义为扣除利息、折旧、税项、折旧和摊销前的收益，将按照公司会计报告和公司审计师审核的方式支付。它将按季度累加，这意味着如果一个季度的EBITDA为负 ，则将抵消下一个季度的正EBITDA分布。Lebsock有权根据Lebsock的选择接受直接现金支付或股票或任何组合的利润分成。股票将按前10日收盘价 估值，并根据美国证券交易委员会第144条限制发行。
自2021年3月16日起，BB与Schlosser订立咨询协议(“Schlosser协议”)，据此Schlosser 同意向BB提供为期3个月的咨询服务，以换取相当于每月10,000美元的补偿。Schlosser 还将有权报销某些与工作相关的费用。根据Schlosser协议，Schlosser还同意将Schlosser开发的与其为BB服务相关的所有发明转让给BB。Schlosser协议还包含某些竞业禁止和保密条款。根据收购协议，Schlosser将收到一份类似于Lebsock协议的雇佣协议；然而，BB和Schlosser选择签订Schlosser协议。
CO 植物资产收购
于2021年8月12日，本公司与本公司新成立的全资附属公司CO Botanals LLC(“COB”)与TWS Pharma，LLC，
(“TWS Pharma”)和L7 TWS Pharma，LLC(“L7 TWS”，与TWS Pharma统称为“TWS”)。根据TWS 协议，COB同意向TWS购买若干设备及其他资产(“TWS资产”)，总收购价 相当于5,316,774美元，其中1,250,000美元通过本公司向TWS Pharma发行的12个月期本票支付，单息为6%，每月支付100,000美元(“TWS票据”)，以及4,066,774美元每股价值0.62美元的公司普通股应付(“TWS股票”)；但条件是，1,750,000美元的TWS股票将被代管九十(90)天，如果公司发现任何瑕疵或失实陈述，将从收购价中扣除。TWS票据的第一笔500,000美元的付款将以1,000,000股公司普通股作为担保，以托管方式持有。在截至2022年3月31日的期间内，以托管方式持有的1,750,000美元股票已解除并发行。
| 10 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合并财务报表附注
2022年3月31日
TN 植物资产收购
于2021年8月13日，本公司与本公司新成立的全资附属公司TN Botanals LLC(“TNB”)与Music City Botanals，LLC订立资产购买协议(“MCB协议”)，据此，TN Botanals LLC同意向MCB购买 若干设备、其他资产及知识产权(“MCB资产”)，总购买价相等于 1,394,324美元，其中498,259美元以现金支付及896,065美元以应付股份支付，每股价值0.62美元(“MCB股份”)。
吸纳 Health Solutions资产收购
于2021年2月22日，Can B̅Corp.(“本公司”)与特拉华州有限责任公司Inbibe Health Solutions，LLC(“Inbibe”)订立重大最终协议(“收购协议”) ，据此，Inbibe同意向本公司出售其若干资产。拟购买的资产(“资产”)包括与其含有CBD的品牌产品有关的知识产权和 其他无形资产。作为对该等资产的交换，本公司已同意以本公司普通股股份(附标准限制性图例，“股份”)的形式向Imbibe 支付120,000美元，每股价格 相当于紧接收盘前连续十(10)个交易日内本公司普通股的平均价格。交易最终完成，于2021年11月7日发行了价值102,502美元的股票，剩余余额17,498美元 在截至2022年3月31日的期间发行。
附注 6-库存
库存 包括：
库存计划表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注 7--财产和设备
财产 和设备包括：
财产、厂房和设备摘要
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 制造设备 | ||||||||
| 医疗设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，与财产和设备相关的折旧费用分别为359,404美元和31,551美元。
附注 8--无形资产
无形资产 包括：
无形资产明细表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 技术、知识产权和专利 | $ | $ | ||||||
| 总计 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，摊销费用分别为10,026美元和43,860美元。
| 11 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合并财务报表附注
2022年3月31日
2022年余额以及今后五年及以后每年的摊销费用估计如下：
估计摊销费用明细表
| 截至2022年12月31日的9个月 | $ | |||
| 2023财年 | ||||
| 2024财年 | ||||
| 2025财年 | ||||
| 2026财年 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
附注 9--应付票据和贷款
可转换本票 本票
于2020年12月，本公司与Arena Special Opportunities Partners I，LP(“ASOP”)订立可转换本票(“ASOP票据I”)。该票据的本金余额为2675239美元，将用于周转资金用途。票据于2022年1月31日到期，所有本金、应计及未付利息于到期时到期，年利率为12%。可转换本票中包含的转换期权已根据ASC 815衍生工具和套期保值对衍生工具会计进行评估，并被确定不被视为衍生工具，因此已作为可转换本票的一部分记录在负债中，没有被分成两部分。此外，ASOP的可转换本票发行了3,426,280份普通股认股权证。普通股认购权证使持有人有权以每股0.45美元的行使价购买最多3,426,280股本公司普通股。向ASOP发行的普通股认购权证被视为衍生品，但符合股权工具的分类标准，并从托管合同可转换本票中分离出来，按其相对公允价值计入股本，相应的债务折价计入ASOP附注I。截至2022年3月31日，未偿还本金余额为2,400,997美元。
于2020年12月，本公司与Arena Special Opportunities Fund，LP(“ASOF”)订立可转换本票(“ASOF票据I”)。该票据的本金余额为102539美元，将用于周转资金用途。票据 于2022年1月31日到期，所有本金、应计及未付利息于到期日到期，年利率为12%。可转换本票中包含的转换期权已根据ASC 815衍生工具和套期保值对衍生工具会计进行评估，并被确定不被视为衍生工具，因此已作为可转换本票的一部分记录在负债中，没有被分成两部分。此外，ASOF发行了131,325份普通股认股权证的可转换本票。普通股认购权证使持有者有权以每股0.45美元的行使价购买最多131,325股本公司普通股。向ASOF发行的普通股购买权证被视为衍生品，但符合股权工具的分类标准 ，并从托管合同可转换本票中分离出来，按其相对公允价值计入股本 ，相应的债务折价计入ASOF附注一。于2022年3月31日的未偿还本金余额为87,773美元。
于2021年5月，本公司与Arena Special Opportunities Partners I，LP订立可转换本票(“ASOP票据II”)。该票据的本金余额为1193135美元，将用于周转资金用途。票据于2022年1月31日到期，所有本金、应计及未付利息于到期日到期，年利率为12%。可转换本票中包含的转换期权已根据ASC 815衍生工具和套期保值对衍生工具会计进行了评估，并确定 不被视为衍生工具，因此已作为可转换本票的一部分记录在负债中，不会被分成两部分。普通股认购权证使持有者有权以每股0.45美元的行使价购买最多1,529,670股本公司普通股。向ASOP发行的普通股购买权证被视为衍生品，但符合股权工具的分类标准，是从托管合同可转换本票中分离出来的，并按其相对公允价值计入股权，相应的债务折价计入ASOP Note II。截至2022年3月31日，未偿还本金余额为1,073,250美元。
| 12 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合并财务报表附注
2022年3月31日
于2021年5月，本公司与Arena Special Opportunities Fund， LP订立可转换本票(“ASOF Note II”)。该票据的本金余额为306865美元，将用于周转资金用途。票据于2022年1月31日到期，所有本金、应计及未付利息于到期日到期，年利率为12%。可转换本票中包含的可转换期权已根据ASC 815衍生工具和套期保值对衍生工具会计进行评估，并确定 不被视为衍生工具，因此已作为可转换本票的一部分计入负债，不会被分拆。普通股认购权证使持有人有权以每股0.45美元的行使价购买最多393,417股本公司普通股。 向ASOF发行的普通股认购权证被视为衍生品，但符合股权工具的分类标准，并从托管合同可转换本票中分离出来，按其相对公允价值计入股权 ，相应的债务折扣计入ASOF Note II。2022年3月31日的未偿还本金余额为276,750美元。
上述票据的到期日 延至2022年4月14日的2022年4月30日，以换取公司承诺向持有人支付 300,000美元。持有者同意允许公司将票据再延长两次30天，每次延期100,000美元。持有人还放弃了票据下的某些违约。此后，由于承诺额外支付100,000美元，该公司已选择将到期日延长至2022年5月31日。
本公司于2022年3月与Blue Lake Partners，LLC订立可转换本票(“本票”)。 本金余额为250,000美元，将用作营运资金用途。票据于2023年3月22日到期 ，所有本金、应计及未付利息于到期日到期，年利率为12%。 可转换本票中包含的转换期权已根据ASC 815衍生工具和套期保值对衍生工具会计进行评估，并确定不被视为衍生工具，因此已作为可转换本票的一部分计入负债，不会被分开。 此外，BL票据发行了39,062份普通股认股权证。普通股认购权证使持有者有权以每股6.40美元的行使价购买最多39,062股本公司普通股。向BL发行的普通股购买权证被视为衍生品，不符合股权工具的分类标准，从托管合同可转换本票中分离出来，按公允价值记录为负债，并将相应的债务折扣记录到BL票据，随后在每个报告日期的综合经营报表中确认公允价值变化。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的原始发行折价的摊销总额分别约为0美元和0美元。 截至2022年3月31日的未偿还本金余额为250,000美元。
本公司于2022年3月与Mast Hill Fund，LP(“MH”)订立可转换本票(“MH票据”)。 本金余额为350,000美元，将用作营运资金用途。票据于2023年3月22日到期 ，所有本金、应计及未付利息于到期日到期，年利率为12%。 可转换本票中包含的转换期权已根据ASC 815衍生工具和套期保值对衍生工具会计进行评估，并确定不被视为衍生工具，因此已作为可转换本票的一部分计入负债，不会被分开。 此外，BL票据发行了39,062份普通股认股权证。普通股认购权证使持有者有权以每股6.40美元的行使价购买最多39,062股本公司普通股。向BL发行的普通股购买权证被视为衍生品，不符合股权工具的分类标准，并从托管合同可转换本票中分离出来，按公允价值记录为负债，并将相应的债务折扣记录在BL票据中，随后在每个报告日期的综合经营报表中确认公允价值变化。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的原始发行折价的摊销总额分别约为0美元和0美元。 截至2022年3月31日的未偿还本金余额为350,000美元。
本公司于2022年2月与Tysadco Partners，LLC(“Tysadco”)订立可转换本票(“Tysadco票据”)。 票据本金余额为450,000美元，将用作营运资金用途。票据将于2022年7月25日到期 ，所有本金、应计利息和未付利息于到期时到期，年利率为12%。 可转换本票中包含的转换选项已根据ASC 815衍生工具和套期保值对衍生工具会计进行了评估，并确定不被视为衍生工具，因此已作为可转换本票的一部分记录在负债中，未分成两部分。 2022年3月31日的未偿还本金余额为350,000美元，剩余的100,000美元收益随后于2022年4月收到。
TWS 备注
于2021年8月12日，根据一项设备购置协议，本公司签订了一张面额为1,250,000美元的12个月期本票，每月支付100,000美元，利息为6%(见附注5)。截至2022年3月31日，未偿债务总额为1,050,000美元。
其他 贷款
2021年11月18日，本公司与贷款人签订了一份100,000美元的无担保本票协议。本票按10%的年利率计息，在12个月内到期，或在公司收到任何超过3,000,000美元的主要资金后按要求到期。截至2022年3月31日，未偿债务总额为10万美元。
2022年2月2日，公司与买方签订了未来应收买卖协议。根据该协议的条款，该公司出售了总计136,000美元的未来应收账款，购买金额为100,000美元。本金总额 应按周分期付款，总额为2,833美元，直至债务全部履行。截至2022年3月31日，未偿债务总额为116,167美元。
2022年2月11日，本公司与贷款人签订了一份150,000美元的无担保本票协议。本票按16%的年利率计息，在六个月内到期，或在公司收到任何超过2,000,000美元的主要资金后按要求到期。截至2022年3月31日，未偿债务总额为15万美元。
2022年3月3日，公司与买方签订了《应收购销协议》。根据协议条款，公司出售了总计350，00美元的未来应收账款，购买金额为250,000美元。本金总额为2,917英镑，按日分期付款，直至债务全部清偿。截至2022年3月31日，未偿债务总额为182,083美元。
附注 10-股东权益
优先股 股票
A系列优先股的每股可转换为218股CANB普通股，并有权拥有4,444票。所有优先股 在清算优先权方面应优先于公司所有普通股，并与所有当前和未来系列优先股享有同等优先权，除非该优先股的指定证书中另有说明。 如果发生清算事件，无论是自愿的还是非自愿的，每个持有人可选择(I)优先于普通股持有人 ，获得相当于公司财务记录中记录的发行日期优先股每股价值的一次性清算优先权。或(Ii)按折算后的基准参与普通股的同等权益 。在作出任何调整后，A系列持有人将有权获得按折算基准向普通股 持有人支付的股息和分派。在截至2022年3月31日的三个月内，公司将15股A系列优先股 转换为33,345股普通股。
| 13 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合并财务报表附注
2022年3月31日
B系列优先股的每股股份于本公司清算、解散及清盘时享有优先派息、分派及支付的优先权，并有权按每年5%的比率收取累积而非复利股息，而不论是否宣布派息。发行日期六个月后，该股份及任何应计但未支付的股息可按以下较低的价格转换为普通股：(I)0.0101美元；或(Ii)转换日前交易日普通股的美元成交量加权平均价或转换日普通股的美元成交量加权平均价中的较低者。B系列优先股的股份没有投票权。
与我们的普通股相比，C系列优先股的每股 在公司宣布时有优先支付股息的权利。每股C系列优先股可转换为25,000股普通股。C系列优先股 的股票拥有投票权，就像完全转换一样。
D系列优先股每股 拥有10,000股投票权，仅与普通股投票权相同，没有转换权 ，也没有股权参与。公司可随时按面值赎回D系列优先股。
2021年2月8日，公司董事会批准了D系列优先股的指定和组成该系列的 股数量，以及与该系列相关的权利、权力、优惠、特权和限制。2021年3月27日，该公司提交了一份公司章程修正案，批准发行4000股新的D系列优先股，每股面值0.001美元。所有D系列优先股在清算优先权方面应优先于本公司所有普通股，并享有与所有当前和未来系列优先股同等的权利，除非该优先股的指定证书中另有说明。每股D系列优先股应拥有相当于667股普通股的投票权 ，可根据公司股票的任何资本重组进行调整。如果发生清算事件，无论是自愿的还是非自愿的，每个持有人都应享有相当于该持有人的D系列优先股面值的每股清算优先权。股东无权收取向本公司其他股东作出的分派或支付的股息。 除非法律另有规定，否则只要D系列优先股仍未发行，本公司即有选择权 随时以每股D系列优先股面值的收购价(“每股价格”)赎回D系列优先股的任何已发行股份。如果公司希望购买D系列优先股, 公司应向持有人提供书面通知和支票或现金，金额等于所购买的D系列优先股股数乘以每股价格。如此购买的D系列优先股的股份将被视为自动注销，而 持有人应将该等股份的股票交还本公司。于2021年3月27日或前后，本公司向首席运营官Philip Scala发行了Alfonsi先生、 Ferro先生和Teeple Series D先生各600股优先股和150股，合计相当于1,300,000股有表决权的股份。
普通股 股票
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司于1-A表格(档案号024-11233)的发售说明书(文件编号024-11233)(“A规则发售”)下发行了合共51,282股普通股。
此外，截至2022年3月31日止三个月，本公司共发行190,505股、13,704股、130,825股及10,150股普通股，分别用于资产收购、物业及设备、提供服务及代替偿还利息。
| 14 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合并财务报表附注
2022年3月31日
股票期权活动摘要
| 选项 股票 | 加权 平均行权价 | 加权
平均剩余 合同期限 (年) | ||||||||||
| 未偿还，2022年1月1日 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||
| 过期 | - | |||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | |||||||||||
| 选项 股票 | 加权
平均值 赠与-日期集市 价值 | |||||||
| 非既得期权，2022年1月1日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 非既得期权，2022年3月31日 | $ | |||||||
附注 12--所得税
公司截至2022年和2021年3月31日止三个月的所得税拨备反映了公司对预计适用于各自全年的实际税率的估计，并根据任何离散事件进行了调整，这些事件记录在事件发生的 期间。这些估计值每季度都会根据公司全年的估计税费进行重新评估。估计实际税率包括不同司法管辖区的估值免税额的影响。
附注 13-关联方交易
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司向董事的亲属支付的专业服务费用分别为0美元和9,900美元。于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司欠上述服务供应商的应付款项分别为0美元及5,000美元。
截至2022年3月31日，本公司欠本公司董事的款项约为210,434美元，预计将在未来12个月内偿还 。
| 15 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合并财务报表附注
2022年3月31日
附注 14--承付款和或有事项
租赁协议
该公司根据按月协议租用多个医疗机构办公室的办公空间。
截至2022年和2021年3月31日的三个月的租金费用分别为203,017美元和71,448美元。
截至2022年3月31日，根据不可取消的经营租赁，未来的最低租赁付款为：
不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款时间表
| 截至2022年12月31日的9个月 | $ | |||
| 2023财年 | ||||
| 2024财年 | ||||
| $ |
附注 15-后续事件
2022年4月13日，本公司与特拉华州有限合伙企业Arena Special Opportunities Partners I，LP和特拉华州有限合伙企业Arena Special Opportunities Fund，LP签订了交易文件修正案，据此，持有人将之前发行的某些本票的到期日延长至2022年4月30日，以换取300,000美元，并同意再延期两次，每次延期30,000美元，每次延期100,000美元。持有人还放弃了票据下的某些违约，并同意了票据所要求的同意。本公司已选择将票据的到期日延长至2022年5月31日，并从未来的发行所得中额外支付10万美元。
于2022年4月24日，本公司与一名投资者订立证券购买协议及相关协议，出售150,000美元可转换本票及认股权证。
本公司评估资产负债表日之后至简明综合财务报表印发日为止发生的后续事件和交易，截至该日，除下文所述外，并无后续事件需要在综合财务报表中进行调整或披露。
| 16 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
Can B̅Corp.最初于2005年10月11日在佛罗里达州成立，名称为WRAPMAIL，Inc.(“WRAP”)。2017年5月15日，WRAP 更名为Canbiola，Inc.于2020年1月16日更名为CAN B̅Corp.(.
公司从2018年12月28日起收购了纽约有限责任公司Pure Health Products，LLC 100%的会员权益(“PHP”或“Pure Health Products”)。该公司通过PHP运营其制造业务，并持有 ，并通过PHP销售其几个品牌。公司的耐用设备产品，如带和不带CBD注塑衬垫的SAM®设备，通过其全资子公司Durame Inc.(于2018年11月29日注册成立) 和Durame MI LLC(FKA DuramedNJ，LLC)(于2019年5月29日注册成立)(统称为“Durame”)进行营销和销售。Durame于2019年2月1日左右开始运营 。该公司的大多数消费品包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)；然而， 公司最近刚刚开始提取大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)供第三方批发 希望通过其全资子公司Botanical Biotech，LLC(注册于2021年3月10日)和TN Botanals LLC和CO Botanals LLC(均于2021年8月注册)将此类化合物纳入其产品。这三家子公司还开始从大麻中合成Delta-8和Delta-10。Delta-8可以产生与Delta-9(通常称为THC)类似的效果，但效力较小；然而，大麻衍生Delta-8的合法性处于灰色地带。在截至2022年3月31日的三个月内，公司的其他子公司没有运营。
该公司从事的业务是通过开发、制造和销售从大麻生物质中提取的含有大麻类物质的产品和耐用医疗器械的许可证来促进健康和健康。Can B̅的产品包括油、面霜、保湿霜、隔离物、凝胶帽、水疗产品以及浓缩液和生活方式产品。Can B̅开发了自己的专有产品系列，因为Well通过收购大麻行业寻求协同价值。Can B̅的目标是成为市场上最高质量的大麻衍生产品的主要供应商，通过采购最好的原材料并提供我们相信将在各个领域改善 人们生活的各种产品。
合并财务报表包括加拿大农业银行及其运营的全资子公司的账目。
运营结果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月相比。
收入 从2021年的306,940美元增加到2022年的1,860,320美元，增幅为1,553,380美元。这一增长是由于围绕选择性手术的与新冠肺炎大流行相关的限制逐渐取消，使得与患者康复相关的公司Durame产品线和超声波设备的使用量增加。此外，由于2021年的资产收购，与2021年相比，公司的音乐城植物和植物生物技术品牌的销售额增加了564,643美元。
由于截至2022年3月31日的三个月的销售额和整体运营增加，收入成本从2021年的76,795美元增加到2022年的1,190,330美元，增加了1,113,535美元。
运营费用 从2021年的2,022,679美元增加到2022年的3,861,997美元，直接原因是专业费用和其他会计 以及与公司注册说明书S-1备案工作相关的法律费用。
净亏损从2021年的2,179,757美元增加到2022年的3,484,897美元，增加了1,305,015美元。这一增长是由于扣除毛利润增加439,845美元后，总运营费用增加了1,839,318美元。
流动性 与资本资源
截至2022年3月31日，公司的现金及现金等价物为114,992美元，负营运资本为1,948,751美元。现金和现金等价物从2021年12月31日的449,001美元减少到2022年3月31日的114,992美元，减少了334,009美元。截至2022年3月31日的三个月，1,760,521美元由融资活动提供，2,094,530美元用于经营活动。
公司目前未与任何人达成任何协议、安排或谅解，以通过银行贷款、信用额度或任何其他来源获得资金。
我们 没有表外安排。
趋势 信息
2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发影响了公司如上所述的运营。新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。因此，目前还不确定疫情对我们的财务状况、流动性和未来业务结果的全部影响。管理层正在积极监控全球形势对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其传播的应对措施，我们无法估计新冠肺炎疫情在可预见的未来对我们的运营业绩、财务状况或流动性的影响。目前，我们的Durame业务处于COVID前运营水平的80%。 我们预计，随着业务的开业，特别是医疗办公室的开业，我们的恢复将与业务开业的速度同步，并预计在2022年第二季度末恢复到COVID前的运营水平。CBD和相关产品的销售继续温和复苏，我们预计到2022年第三季度末将恢复到COVID之前的水平。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
没有。
第 项4.控制和程序
(A) 披露控制和程序的评价
截至2022年3月31日，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。根据对这些控制和程序的评估 ，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。
| 17 |
(B) 财务报告内部控制的变化
在本《Form 10-Q》季度报告所涵盖的2022年3月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
于2021年4月28日，本公司的投资者David Weissberg和Donna Marino(统称为“投资者”)向本公司及若干高级职员提出商业法律诉讼。申诉是在纽约州拿骚县最高法院提起的，索引号为605191/2021年。起诉书声称有四个诉讼原因。
第一诉讼事由指控公司违反了与投资者的证券购买协议，未能帮助投资者 获得意见书以消除其股票中的限制性图例，尽管公司向公司的律师进行了介绍和要求 ，并提供了投资者股票的证明文件，但最终由于投资者没有向律师提交所需的文件而无法提交意见书。
第二个诉讼原因与第一个相似，但涉及有关从为服务而非购买的股票中删除限制性图例的指控的失实陈述。
第三个诉因指控公司误导投资者投资500,000美元。最终诉讼理由称，公司管理人员对公司股票价值进行了失实陈述，导致David Weissberg欠下的税款比他预期的要多。
2021年11月24日左右，该公司的一名供应商在佛罗里达州对该公司提起了修订后的诉讼，案件编号2021 CA 001797，指控其所欠款项和与该等款项及相关产品有关的民事盗窃以及诱骗中的欺诈行为。我们不认为我们欠该供应商任何 金额。法院已就我们未能及时答复投诉作出了针对公司的违约判决，自那以来，违约已被推翻。
除上述 以外，我们不知道我们参与了任何未决或威胁的法律诉讼。
第 1a项。风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要在10-Q表格中提供风险因素，但公司已受到直接影响 并在这场具有挑战性的新冠肺炎疫情期间经历了适度的中断。根据适用的联邦和州 指南，该公司实施了严格的社会距离措施、良好的制造规范、适当的卫生措施和新的制造指南，并将其列为优先事项。尽管几家公司客户在过去几周经历了业务停摆，但这极大地影响了我们的在线订购和/或启动新的直接发货订单。额外的COVID操作要求 为确保安全、搬运要求和卫生要求，订单处理和履行方面的负担很大。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
截至2022年3月31日的三个月内，未注册证券的销售额 如下：
从2022年1月1日至2022年3月31日，该公司根据其现行的REG A-1注册 发行了51,282股普通股，并向各种顾问额外发行了130,825股普通股以提供服务。
自2022年1月1日至2022年3月31日，本公司根据各项资产收购协议及物业及设备收购，分别发行190,505股及13,704股普通股。
从2022年1月1日至2022年3月31日，本公司根据各种利息 转换协议发行了总计10,150股普通股。
从2022年1月1日至2022年3月31日，公司将15股A系列优先股转换为33,345股普通股。
就上述交易而言，本公司每名证券收受人均为认可投资者，或被本公司视为“老练人士”，只要彼等在财务及商业事务方面拥有足以评估接受本公司证券的优点及风险的知识及经验。没有进行任何招标，也没有就这些交易给予或支付任何承保折扣。本公司相信，根据1933年《证券法》第4(A)(2)条和/或条例D，上述证券的发行可获美国证券交易委员会豁免注册。
| 18 |
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
以下 随本发售通告一起归档：
| 展品 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订的公司章程(1) | |
| 3.2 | 附例(2) | |
| 4.1 | 经修正的指定A系列优先股权利的修正章程(9) | |
| 4.2 | 指定B系列优先股权利的修正条款(1) | |
| 4.3 | 指定C系列优先股权利的修正案条款(7) | |
| 4.4 | 指定D系列优先股权利的修正案条款(10) | |
| 10.1 | 2020年12月29日与马尔科·阿方西签订的雇佣协议(10) | |
| 10.2 | 与Stanley L.Teeple签订的雇佣协议，日期为2020年12月29日(10) | |
| 10.3 | 与Pasquale Ferro的雇佣协议日期为2020年12月29日(10) | |
| 10.4 | 与菲尔·斯卡拉的雇佣协议日期为2020年12月29日(10) | |
| 10.5 | 与安德鲁·霍尔特迈尔签订佣金协议(10) | |
| 10.6 | 与Bradley Lebsock的雇佣协议(10) | |
| 10.7 | 与SAM国际公司和ZetrOZ Systems LLC的谅解备忘录(3) | |
| 10.8 | CAN B̅Corp.2020年激励性股票期权计划(8) | |
| 10.9 | 竞技场证券收购协议(10) | |
| 10.10 | ASOF原始发行贴现高级担保可转换本票(10) | |
| 10.11 | 作为购买普通股的认股权证(10) | |
| 10.12 | ASOP原始发行贴现高级担保可转换本票(10) | |
| 10.14 | ASOP认股权证购买普通股(10) | |
| 10.15 | 竞技场安全协议(10) | |
| 10.16 | Arena知识产权安全协议(10) | |
| 10.17 | 竞技场注册权协议(10) | |
| 10.18 | Arena持有托管协议(10) | |
| 10.19 | 来自公司子公司的竞技场担保协议(10) | |
| 10.20 | 对2020年ASOF期票的修正(11) | |
| 10.21 | 对2020年ASOP期票的修正(11) | |
| 10.22 | 2021年竞技场证券购买协议(11) | |
| 10.23 | 2021年ASOF原始发行贴现高级担保可转换本票(11) | |
| 10.24 | 2021年ASOF认股权证购买普通股(11) | |
| 10.25 | 2021年ASOP原始发行贴现高级担保可转换本票(11) | |
| 10.26 | 2021年ASOP认股权证购买普通股(11) | |
| 10.27 | 2021年竞技场注册权协议(11) | |
| 10.28 | 《2021年竞技场安全协议》附录(11) | |
| 10.29 | 2021年《竞技场知识产权安全协议》附录(11) | |
| 10.30 | 2021年公司子公司的竞技场担保协议附录(11) | |
| 10.31 | 与Imbibe达成的资产收购协议(10) | |
| 10.32 | 与TWS签订的设备采购协议(12) | |
| 10.33 | TWS的本票(12) | |
| 10.34 | 与MCB签订的资产购买协议(12) |
| 19 |
| 10.35 | 商业租赁 Maker Developments LLC(13) | |
| 10.36 | 单租户 与CS2房地产控股有限责任公司签订的NNN租赁协议(13) | |
| 10.37 | 商业租赁：与红路商务园(13) | |
| 10.38 | Asset 与多家卖方签订的收购协议(植物生物技术)(10) | |
| 10.39 | PrimeX 分销协议(15) | |
| 10.40 | 美国 发展伙伴发展协议(15) | |
| 10.41 | 大师级 希尔证券购买及相关协议(14) | |
| 10.42 | Blue Lake Partners证券购买及相关协议(14) | |
| 10.43 | Blue Lake Partners证券购买及相关协议(16) | |
| 10.44 | Arena交易文档的扩展和修正(16) | |
| 14.1 | 道德守则 (1) | |
| 21.1 | 子公司列表 (10) | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 | |
| 31.2 | 首席财务官 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官认证 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义 | |
| 101.LAB | 内联 个XBRL分类扩展标签 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
| (1) | 与2020年4月2日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告一起提交，并通过引用并入本文。 |
| (2) | 于2015年12月2日向美国证券交易委员会提交了S-1注册说明书表格，并通过引用并入本文。 |
| (3) | 与2019年1月30日提交给美国证券交易委员会的最新报告Form 8-K一起提交，并通过引用并入本文。 |
| (4) | 与2019年12月6日提交给美国证券交易委员会的最新报告Form 8-K一起提交，并通过引用并入本文。 |
| (5) | 与2020年2月18日提交给美国证券交易委员会的最新报告Form 8-K一起提交，并通过引用并入本文。 |
| (6) | 与2019年1月15日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告一起提交，并通过引用并入本文。 |
| (7) | 于2020年7月17日向美国证券交易委员会提交的表格1-A/A，Part II提交，并通过引用并入本文。 |
| (8) | 于2020年9月11日向美国证券交易委员会提交的表格1-A POS，Part II提交，并通过引用并入本文。 |
| (9) | 与2020年11月23日提交给美国证券交易委员会的最新报告Form 8-K一起提交，并通过引用并入本文。 |
| (10) | 与2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一起提交，并通过引用并入本文。 |
| (11) | 与2021年5月21日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告一起提交，并通过引用并入本文。 |
| (12) | 与2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告一起提交，并通过引用并入本文。 |
| (13) | 与2021年9月1日提交给美国证券交易委员会的最新报告Form 8-K一起提交，并通过引用并入本文。 |
| (14) | 与当前报告一起提交的Form 8-K于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。 |
| (15) | 于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交了10-K表格，并通过引用并入本文。 |
| (16) | 与2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告一起提交，并通过引用并入本文。 |
| 20 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| B公司能不能。 | ||
| Date: May 17, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 马尔科·阿方西 |
| 马可·阿方西， | ||
| 首席执行官 | ||
| Date: May 17, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ Stanley L.Teeple |
| 斯坦利·L·蒂普尔， | ||
| 首席财务官 | ||
| 21 |