由Schweitzer-Mauduit International，Inc.提交
根据《证券法》第425条
1933年，并当作根据规则14a-12根据
1934年证券交易法
主题公司：Neenah，Inc.
委员会档案第001-32240号
文字记录
面向SWM和Neenah员工的CEO视频信息
May 17, 2022
大家好，SWM和Neenah团队！很高兴再次与大家联系。我是朱莉·谢特尔，Neenah的总裁兼首席执行官。
我是杰夫·克莱默，SWM的首席执行官。
我们很高兴能在Neenah和SWM公布强劲的第一季度收益后与您交谈。两家公司的业绩都超出了我们的内部和华尔街的预期，两家公司还确认了他们2022年的财务指导。
我们在这一年的开局都有很好的基础，我要祝贺你们为取得这些成果所付出的辛勤工作和干劲。
再一次看到我们的团队作为独立的公司能够取得的成就，只会加强我们对SWM和Neenah合并的兴奋。
在过去的几周里，我们已经开始了我们的 整合规划，而且越来越清楚的是，这一组合是天作之合，具有为我们所有集体利益相关者创造价值和带来好处的难以置信的潜力。
作为一家合并后的公司，我们正在全速前进。
今天，我们的目标是告诉您更多关于我们如何重新规划这一新组织的信息，但更重要的是，分享我们的信心，即我们合并后的 团队将共同变得更强大、更聪明、更成功。对于我们的新公司来说，一加一绝对等于三，甚至可能是四！
或者 也许五个！
现在，为两家全球上市公司的合并做准备不是一夜之间的事情。有监管任务和 要求需要满足，需要做出决定，所有这些都必须在双方企业继续努力实现其当前目标和承诺的同时进行。
但这对我们的公司来说并不是什么新鲜事。SWM和Neenah过去都曾进行过整合收购。我们有专业知识和诀窍来做好这件事。
几周前，当杰夫和我坐下来思考建立我们新公司的最佳方式时，我们都有很多想法可以分享。其中一些想法在我们目前的公司或其他组织中取得了成功。其中一些想法是我们过去从未完全能够付诸实施的。
我们一致认为，重要的是建立一个专注于价值创造的组织，以最大限度地发挥我们人才的影响，我们的全球业务部门 是具有明确损益责任的主要组织节点。
在讨论了许多不同的选项，思考了各种可能性后， 并请来了其他几个人提供建议和观点，我们最终确定了新组织的结构，我们认为该结构符合我们的关键标准：
我们的新团队是围绕新公司最大的增长机会而建立的。它们将我们的产品组合整合在一起，为现有客户和新客户提供更广泛的解决方案。
这种结构利用我们更大的规模来提高效率，提供了一种结构，可以创造内部 效率来解锁和启用我们的增长战略。
也许最重要的是，我们的新结构将有助于消除组织内部的界限，推动团队间的协作。因为虽然Julie和我在我们互补的投资组合中看到了明显的增长机会，但我们也知道，当我们的团队 更多地了解我们合并后的公司的其他部门时，他们将发现我们甚至从未梦想过的机会。
这是完全正确的。我们不能告诉我们的专家要找到什么机会，但我们知道，让我们的专家有机会相互学习将带来令人兴奋的事情，因为您将解决我们以前无法解决的问题，您将赢得我们过去无法赢得的新业务。
我们还希望您能找到以前不存在的职业和职业发展机会。
现在，除了此视频信息，我们还向所有员工发送了一份书面信息，描述了新公司的结构， 包括新的高管领导团队或ELT。
正如你所看到的，新的英语教学有来自两个组织的领导者担任领导角色的组合。 在双方都有如此多的人才和激情的情况下，选择领导者担任关键角色是如此困难，但我们很高兴与大家分享以下信息。
请与我一起祝贺在合并后将在合并后的公司担任关键职务的以下个人：首席财务官Andy Wamser；首席法律顾问、秘书兼首席合规官Ricardo Nunez；首席人力资源和行政官Mike Rickheim；首席信息官Sarma Malladi；以及首席转型官Natalie Poteran(Neenah和SWM都是新人)。
在接下来的几周里，这些领导者将认识他们团队中的有才华的人，并就如何在新公司中为每个人配备员工做出决定。我们将首先与职能部门的个人分享这些决定，然后在接近合并完成时与所有员工分享。
我想感谢两支球队的领导人，他们将在我们最终完成合并时离开。SWM和Neenah都有非常强大、有能力和高效的领导人 。这些都是非常艰难的决定。我知道Jeff和我一起感谢他们多年来为公司和团队所做的一切。
现在，让我们谈谈我们新的组织结构在运营方面令人兴奋的部分。如您所见，我们设立了新的首席运营官或首席运营官角色。我们已经邀请了SWM的工程论文执行副总裁奥马尔·胡克来担任我们新公司的这一角色。
在我们的 规划对话中，很明显，一位负责与每个业务部门负责人密切合作的专职领导将在我们不同的业务部门、运营职能和制造地点之间建立所需的联系。
在奥马尔的领导下，我们的团队将继续专注于他们的关键细分市场和解决方案，但自然会更接近更大组织中的其他部门，以推动协作、创造力和效率。
这是一个非常重要的角色，我很高兴能有像奥马尔这样的经验和背景的人担任这个关键职位。
我还非常高兴地宣布，Jason Free将担任高级副总裁，向Omar汇报运营情况。他们将共同努力，确保我们最大限度地发挥我们的能力，并利用我们的规模在我们的所有设施中为我们的客户创造价值。
新业务将围绕两个部分重点关注外部报告或我们如何与投资者讨论我们的业务成果：高级技术 材料和基于纤维的解决方案。然而，在内部，我们将在奥马尔的领导下将我们的业务组织成七个单独的单位。
这些业务中的每一项都是围绕着激动人心的细分市场机会或关键产品集构建的，在大多数情况下，这些产品集对应于增长平台或高利润率、成熟的机会。
我们的新公司将继续提供优质纸张和包装，我们将合并我们的先进和天然纤维业务，由Fabrice Werner领导，以 与公司的特种纸和包装部分保持一致。我很高兴有机会创造出具有我们共同能力的新产品，为市场提供可持续的替代方案。Kingsley Shannon将领导这一业务部门，并拥有商业印刷、消费产品、优质包装、数字转印纸和替代天然纤维的盈亏领袖。
我们 还将继续为烟草行业提供各种基于纤维的解决方案，并继续与我们的客户合作，以独特的安全增强型产品帮助他们实现可持续发展目标。我非常高兴地告诉大家，Katrin Hanske将继续担任领导这个小组的职务。
我们的过滤业务将结合SWM和Neenah的元素，是我们的关键增长平台，我们将共同提供更多端到端为更清洁的空气、水和工业过程提供过滤解决方案。这是我们增长最快、利润率最高的业务部门之一，我们相信这将带来巨大的收入机会。我很高兴地告诉大家，克里斯托夫·斯坦泽尔将领导这个业务部门。
我们的医疗保健和健康产品组合将提供高级伤口护理的基本产品，健康消费品，以及我们 家庭中发现的物品，如手指绷带。这是一项由强劲的宏观趋势支持的坚实业务，我们很幸运地有John Petreanu领导我们组织的这一部分。
Protective Solutions团队专注于为各种产品提供高性能薄膜，包括夹层玻璃和汽车包装。但在这一行业也有一些令人兴奋的新兴技术项目正在进行，这些项目可能会释放一些真正尖端的产品机会。我非常高兴Caio Sedeno将成为该业务部门的负责人。
工业企业拥有种类繁多的胶带、粘合剂、背衬系统和技术用纸解决方案，可满足许多行业的各种需求。在一起，我们在工业领域拥有一个有意义的地位，可以做一些作为独立公司无法实现的事情。Vishal Rao将成为领导者，我知道他期待着开始 。
对于我们的释放衬垫业务，团队已经在为我们在新公司的其他部门支持的细分市场 提供高端产品。从工业胶带到食品包装，再到医疗和个人护理，再到更多产品，利用我们的扩展能力和 能力在我们的业务部门实现销售增长的机会是巨大而令人兴奋的！Olivier Lavaud今天领导着这项业务，并将在未来继续担任这一领导角色。
多么好的投资组合 ，多么伟大的领导团队！我迫不及待地想看看我们如何共同努力，利用我们看到的和尚未发现的机会！
现在，我们知道我们今天已经与你们大家分享了很多信息。但我们知道，您可能还有更多关于我们将如何运营以及您可以预期的变化的问题。
随着我们的团队在整合规划流程中取得进展，我们承诺在做出决定后尽快与所有员工共享答案。
这就对了。我知道我们很快会有更多关于该组织以及我们的新名称和 品牌的信息可供分享。
但现在，我想感谢大家继续关注你的日常工作工作，履行我们的客户承诺，安全运营。
这只是一个激动人心的故事的开始，我们将一起讲述。因为团结起来，我们将成为一支非凡的团队！
前瞻性陈述
本新闻稿中讨论的某些不属于历史事实的陈述构成了《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于对SWM和Neenah经营的行业和市场的当前预期、估计和预测，以及SWM管理层和Neenah管理层的信念和假设，涉及的不确定性可能会对SWM、Neenah或合并后公司的财务状况、运营结果、商业计划和未来业绩产生重大影响。诸如以下词语：相信、预计、预期、假设、展望、意图、目标、估计、预测、预测、项目、计划、可能、应该、以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别这些陈述的唯一手段。此类前瞻性陈述包括但不限于关于交易的战略基础和财务利益的陈述，包括预期的未来财务和运营结果以及合并后的公司的计划、目标、预期和 意图。所有涉及我们预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括与收入、收入或亏损、每股收益或亏损的预测有关的陈述， 支付或不支付股息、资本结构和其他财务项目的陈述；SWM或Neenah或其各自的管理层或董事会的计划和目标陈述, 包括与产品或服务有关的表述；以及有关未来经济表现的表述均为前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。尽管我们相信 任何前瞻性表述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期一定会实现，因此实际结果和结果可能与此类前瞻性表述中所表达或预测的内容大不相同。除了SWM和Neenah之前在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告中披露的因素以及本新闻稿中其他地方确定的那些因素外，以下因素可能会导致实际结果与前瞻性声明或历史表现大不相同：发生任何可能导致 SWM和Neenah之一或双方有权终止合并协议的事件、变化或其他情况；可能对SWM、Neenah或其各自董事提起的任何法律诉讼的结果；有能力及时或完全满足合并的监管批准和其他完成条件，包括合并所需的监管批准没有及时获得或根本没有获得的风险, 或受到意想不到的条件或 可能对合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件的制约；能否按预期条款和时间表获得SWM股东和Neenah股东的批准；整合SWM和Neenah业务的困难和延迟；未能在预期时或根本不完全实现合并的预期成本节约和其他预期收益；拟议合并造成的业务中断，将损害SWM或Neenah的业务，包括 当前的计划和运营；宣布或完成合并可能对业务关系产生不良反应或变化，包括与SWM或Neenah以优惠条款成功续签现有客户合同或获得新客户的能力有关；SWM预计与拟议的交易相关的巨额债务，以及需要产生足够的现金流来偿还此类债务；SWM可能无法在预期的时间框架内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率，并成功将Neenah的运营与SWM的运营整合；未能遵守适用的法律或法律或监管发展；通货膨胀、货币和
利率波动；SWM或Neenah留住和聘用关键人员的能力；管理层将注意力从正在进行的业务上转移；新冠肺炎大流行的持续时间和影响，特别是在新冠肺炎大流行的背景下；维护和运营成本的增加；安全威胁；对技术的依赖和相关的网络安全风险；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；危险材料的运输；可能扰乱运营的各种事件，包括地缘政治事件、战争、冲突、对铁路网的非法封锁以及恶劣天气、干旱、火灾、洪水和地震等自然事件；气候变化；劳资谈判和中断；环境索赔；调查、诉讼或其他类型索赔和诉讼的不确定性；列车脱轨产生的风险和负债；资本计划的时间和完成情况；合并后西南航空普通股长期价值的不确定性，包括西南大西洋航运与交易相关的普通股增发造成的稀释；合并后资本和融资的持续可获得性；SWM和Neenah所在市场的商业、经济和政治状况；以及SWM或Neenah无法控制的事件，如恐怖主义行为。
任何前瞻性表述仅在本通讯之日或发布之日发表，SWM和Neenah均不承担更新前瞻性表述的义务。有关这些因素的更详细讨论， 还请参阅SWM和Neenah最近的年度报告(截至2021年12月31日的10-K表格年度报告)、截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告以及 SWM和Neenah提交给美国证券交易委员会的任何文件中包含的关于财务状况和经营成果的讨论和分析中的信息。
至于与未来财务结果和其他预测有关的前瞻性陈述，由于估计、预测和预测固有的不确定性，实际结果可能会有所不同，可能比预测的更好，也可能更差，这种差异可能是实质性的。鉴于这些不确定性，您不应依赖这些前瞻性陈述。年化的、预计的、预计的和估计的数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。
其他信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的合并，SWM已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的登记声明，登记将与合并相关发行的SWM普通股股份。注册声明包括一份联合委托书/招股说明书，将发送给SWM和Neenah的股东，征求他们对各自交易相关提议的批准。建议投资者和证券持有人阅读表格S-4注册说明书和表格S-4注册说明书中包含的相关联合委托书/招股说明书，以及对这些文件和与拟议合并有关的已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件的任何修订或补充，因为它们确实包含并将包含关于SWM、Neenah和拟议合并的重要信息。
投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或SWM网站www.swmintl.com或Neenah网站www.neenah.com免费获取这些文件的副本。SWM向美国证券交易委员会提交的文件将免费提供，方法是访问SWM网站：www.swmintl.com，标题为投资者关系，或者通过电话或邮件将请求发送到SWM，地址：30022，Alpharetta，Alpharetta，100 North Point Center East，Suite600，佐治亚州(1-800-514-0186),Neenah向美国证券交易委员会提交的文件将通过访问Neenah的网站www.neenah.com的投资者关系标题下的 免费获取，或者通过电话或邮件将请求发送到Neenah，地址为：346 0Preston Ridge Road，Suite600，Alpharetta，佐治亚州30005，(678-566-6500).
征集活动的参与者
SWM和Neenah及其各自的若干董事、高管和其他管理层成员及员工可被视为参与了根据美国证券交易委员会规则向Neenah和SWM的股东征集与拟议合并相关的委托书的活动。有关SWM董事和高管的信息可在SWM于2022年3月18日举行的2022年股东年会的委托书中查阅。有关Neenah的董事和高管的信息可在Neenah于2022年4月8日为其2022年股东年会发表的委托书中获得。 有关委托书征集参与者的其他信息及其通过持有证券或其他方式对他们的直接和间接利益的描述将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关的 材料中，这些材料一旦获得，将提交给美国证券交易委员会。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从美国证券交易委员会网站www.sec.gov或Neenah或SWM获得这些文件的免费副本 。
没有要约或恳求
在 任何司法管辖区，在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格前，此类要约、招揽或出售将属违法的，本通讯不应构成出售或征求购买任何证券的要约，亦不得有任何证券出售。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得发行证券。