依据第424(B)(3)条提交

表格F-6上的登记声明

注册号

333–232726 and 333-264759

自2022年5月16日起生效

公司名称具有

更改为GSK plc

美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

普通股

的

葛兰素史克

(前身为葛兰素史克)

(根据英格兰和威尔士法律注册成立)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，作为本协议下的托管机构(“托管机构”)， 兹证明_影响存款证券的变动))相当于两股 普通股(包括第(1)款(美国存托凭证的发行)、 “股份”及，连同托管人不时持有的任何其他证券、现金或财产，包括根据英格兰及威尔士法律(下称“本公司”)根据日期为2019年7月29日的第二份经修订及重新签署的存款协议(经不时修订的“存款协议”)存放的GSK plc(根据英格兰及威尔士法律(下称“本公司”)成立，日期为2019年7月29日的第二份经修订及重订的存款协议(经不时修订的“存款协议”))的任何其他证券、现金或财产。根据美国存托凭证(“ADR”)发行的美国存托凭证(“ADR”)的托管人和所有持有者和受益者， 每个人通过接受ADR而成为该存托凭证的一方。存款协议和本美国存托凭证(包括本存托协议背面规定的条款)应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但不影响其法律冲突原则的适用。本协议中使用的所有大写术语，以及未在本协议中定义的术语，均应具有《存款协议》中该等术语的含义。

(a) 发行。 本美国存托凭证是根据《存款协议》发行的美国存托凭证之一。在本细则其他条文的规限下，托管人只可发行美国存托凭证 于转让办事处(定义见下文)交付：(I)按托管人满意的形式存放股份；或(Ii)从本公司或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他记录股份所有权或交易的实体收取股份的权利。

(b)放贷。 作为托管机构，托管机构不得出借股票或美国存托凭证。

(c) 申述和储户的担保。根据《存款协议》存入股份的每一位人士声明并保证：

该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关该等股份的美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍然有效。

(D)托管人应拒绝接受本公司确定的任何股份，以便于遵守美国法律、规则和法规的要求，包括但不限于1933年证券法及其颁布的规则和法规。

(2)提取 存入的证券。除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)and (5) (税项、关税及其他收费的法律责任)， 交出(A)转让办公室保管人满意形式的经证明的美国存托凭证或(B)直接登记美国存托凭证的适当说明和文件后，本存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的证券托管处交付或在一定程度上以非物质化的形式交付。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存证券。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，但仅基于1933年《证券法》中表格F-6的一般指令I.A.(1)(此类指令可能会不时修订)中所述的原因，才能限制提取已存入的证券。

(3)美国存托凭证的转让、拆分和合并。托管人或其代理人将在指定的转让办公室(“转让办公室”)保存(I)登记、转让、合并和拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)，如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统， 将在所有合理时间开放供持有人及本公司查阅，以便与持有人就本公司业务利益或与存款协议有关的事宜进行沟通，以及(Ii)交付及 收取美国存托凭证的安排。术语ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及由此证明的美国存托凭证所代表的存托证券)的所有权，在适当背书时(如果是以证明形式的美国存托凭证)或在将适当的转让票据交付给托管人时，可通过交付方式转让，其效力与纽约州法律规定的流通票据的效力相同。但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将本美国存托凭证在美国存托凭证登记册上登记于其名下的人视为本存托凭证的绝对拥有者，且托管银行和本公司均不会根据《存托协议》或任何美国存托凭证对任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任，除非该受益 所有者是本存托凭证的持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS总数, 本存托凭证持有人或经正式授权的受托代表于交回本存托凭证时于转让办事处妥为背书(如为存托凭证)，或于将适当的转让文件送交托管银行并按适用法律规定加盖适当印花时 ；但托管银行可在其认为合宜时随时或不时关闭美国存托凭证登记册，并在本公司提出合理要求时关闭美国存托凭证登记册的发行账簿部分，以使 本公司能够遵守适用法律。应持有人的要求，托管银行应为以直接登记ADR取代已证明的ADR或反之亦然，为所要求的任何授权数量的ADR签立并交付经证明的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，证明被替代的ADR总数与经证明的ADR或直接登记ADR(视情况而定)相同。

(4)对注册、转让等的某些 限制。在发行、注册、登记转让、拆分或合并任何ADR之前，或在符合第(2)款最后一句的情况下(撤回存款证券 )、撤回任何已存放的证券，在第(4)款第(B)(Ii)款的情况下，公司、托管人或托管人可不时要求：

(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)任何股票转让或登记在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的有效费用，及(Iii)第(7)款所规定的任何适用收费(托管押记)本药品不良反应；

(B)出示令其信纳的以下证明：(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的受益或其他所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管理以及存款协议和本ADR条款的信息；和

(C)遵守保管人可能根据《保证金协议》制定的条例。

发行美国存托凭证、接受股份保证金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证，或在符合第(2)款最后一句的情况下(提取存款证券 )，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何寄存证券登记册关闭时，或当托管人或本公司认为任何此类行动在任何时间或不时适宜时，可暂停撤回寄存证券。

(5)税款、关税和其他费用的责任 。如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就本美国存托凭证、美国存托凭证所代表的任何已存入的证券或其上的任何分配而支付 ，则该税款或其他政府收费应由本协议持有人向托管人 支付，本公司不对持有人承担任何责任。通过持有或持有本美国存托凭证或在此证明的任何美国存托凭证，持有人 及其所有实益所有人，以及所有先前的持有人和实益所有人，共同和分别同意 就该税项或其他政府收费向每个托管机构及其代理人进行无害的赔偿、辩护和保存。本美国存托凭证的每一持有人和美国存托凭证的实益所有人，以及本存托凭证及其以前的每一持有人和实益所有人(统称为“税务赔偿人”)，通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益，承认并同意托管人有权根据本款第(5)款向保管人自行决定的任何一项或多项税务 赔偿人要求支付本ADR的欠款。没有任何义务向任何其他税务赔偿人索要款项。 保管人可以拒绝登记、登记转让、拆分或合并，或在符合第(2)款最后一句的情况下(撤回已存放的证券)，任何此类存款证券的提取，直至支付此类款项 。托管人也可以从存款证券或与存款证券有关的任何分派中扣除，或可以公开或非公开的方式出售任何部分或全部该等存款证券，并可将扣除的款项或出售该等证券的收益 用于支付该等税款或其他政府收费，该持有人仍须对任何不足之处负责，并应减少 在此证明的美国存托凭证数目，以反映任何该等股份出售。在向持有人进行任何分派时，本公司将向有关政府当局或机构 汇出本公司因该等当局或代理而须扣留的所有款项(如有)；而托管及托管人将向适当的政府当局或机构汇款所有因托管或托管人的授权或代理而须扣留的款项 (如有)。在法律允许的范围内，托管机构将向本公司转发本公司可能合理要求的转让记录中的信息，以使本公司或其代理人能够向政府当局或机构提交任何必要的报告。如果托管人确定对托管证券上的现金(包括股票或权利)以外的财产的任何分配都要缴纳托管人或托管人有义务扣缴的任何税款，托管人可以按托管人认为必要和可行的方式，以公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产, 托管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除税项后的余额分配给有权享有的持有人。每个持有人和实益所有人同意赔偿托管机构、本公司、托管人及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和关联公司，使他们各自免受任何政府当局就退税、附加税款、罚款或因退税产生的利息、降低的源头扣缴率或获得的其他税收利益而提出的索赔，并使他们各自不受损害。在美国存托凭证的任何转让、任何美国存托凭证的交出、存入证券的撤回以及存款协议的任何终止后，本款第(5)款规定的持有人和实益拥有人的义务仍然有效。

(6)利益披露。

(a) 一般信息. 如果任何托管证券的条款可能要求披露或对托管证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票权或其他权利以强制执行此类披露或限制，则持有人和实益拥有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守有关这些方面的任何合理公司指令。本公司保留权利指示持有人(及透过任何该等持有人，登记于该持有人名下的美国存托凭证证明的美国存托凭证实益拥有人) 交付其美国存托凭证以注销及提取已交存证券，以便本公司作为股份持有人及/或实益拥有人直接与持有人及/或实益拥有人交易，而持有人及实益拥有人同意遵守该等指示。托管人 同意与公司合作，告知公司行使本款规定的权利，并同意就公司对任何持有人行使此类权利的方式向公司 进行咨询，并在托管人不承担风险、责任或费用的情况下向公司提供合理协助，但为免生疑问，公司应就上述事项对托管人进行赔偿。

(b) 特定的管辖权 。尽管存款协议或美国存托凭证的任何条文另有规定，并在不限制前述规定的情况下，作为持有人，各有关持有人同意提供本公司根据英国公司法(经不时修订，并包括对其作出任何法定修订或重订)或本公司的组织章程细则而发出的披露通知(“披露通知”) 所要求的资料。持有人应在收到披露通知之日起14天内遵守披露通知的要求。通过接受或持有美国存托凭证，每一持有人承认其理解不遵守披露通知可能导致对不遵守公司法和组织章程细则规定的股份持有人实施制裁 ，其中包括撤销该等股份的投票权，以及对获得股息和转让该等股份的权利施加限制。此外，通过接受或持有美国存托凭证，每个持有人同意遵守英国《披露指引和透明度规则》(经不时修订的《披露指引和透明度规则》)关于向本公司通知股份权益和某些金融工具的规定，该等文件目前规定：如果投票权的百分比(I)达到、超过或低于3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%，则持有人必须通知公司他作为股东持有的投票权的百分比，或通过他直接或间接持有的某些金融工具(或这些持股的组合)持有或被视为持有的投票权百分比, 10%及 因收购或出售股份或若干金融工具而达至100%的每1%门槛，或(Ii)因发生改变投票权分项的事件而达到、 超过或低于该等适用门槛，并基于本公司根据DSR披露的资料 。通知必须尽快生效，但不迟于持有人(A)获悉收购或出售或行使投票权的可能性，或在考虑到情况后应已知悉的交易 后两个交易日起生效，不论收购、出售或行使投票权的生效日期，或(B)获知上文(Ii)所述事件。就本(B)项的要求而言，保管人不应承担任何义务，也不承担任何责任。

本公司仅为方便持有人、实益拥有人和托管人而提供英国法律法规和本公司组成文件条款的任何摘要。虽然本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但 (I)该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面， 及(Ii)此等法律法规及本公司的组织文件可能于按金协议日期后更改。 保管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。

(7)托管收费。

(a) 托管人的权利 。托管银行可向(I)获发美国存托凭证的每一人收取费用，包括但不限于：针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行(按第(10)款所界定)(关于存款证券的分配)、根据本公司宣布的股票股息或股票拆分而发行，或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行，及(Ii)每名因提取已交存证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被注销或 被削减的人士(视情况而定)，每发行、交付、减少、注销或交出100份(或不足100份)美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)5.00美元(视情况而定)。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(以公开或私下出售的方式)在存款之前就股份分派、权利和其他分派收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

(b) 保管人收取的额外费用 。持股人、实益拥有人、存放或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据本公司宣布的股票股息或股票拆分或根据第(10)款就美国存托凭证或存入的证券进行的股票交换或分配而发行的美国存托凭证或美国存托凭证)也应产生下列额外费用(关于存款证券的分配)，以适用者为准：

(c) 其他 债务和费用。本公司将支付托管人和托管人的任何代理人(托管人除外)在本公司与托管人之间不时达成的书面协议中规定的其他费用和自付费用，但以下情况除外：

(d) 外汇相关事宜。为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息 或其他现金分配和其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行(“银行”)和/或其关联公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元(“外汇交易”)。对于某些货币，外汇交易是与银行或附属公司(视情况而定)以主要身份进行的。至于其他货币，外汇交易直接交由非附属本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，而本行或其任何关联公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率 ，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com 的“披露”页面(或后续页面)(由托管机构不时更新，“ADR.com”)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有)。此类适用的汇率和利差可能 不同于与其他客户达成可比交易的汇率和利差 ，也不同于本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围 (托管银行、本行或其任何关联公司均无义务确保此类汇率和利差不存在)。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其在市场所持仓位的相关风险，而无须考虑该等活动对本公司、保管人、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司可能因风险管理或其他对冲相关活动而赚取或招致的任何损益。

尽管如此， 只要本公司向托管银行提供美元，本行或其任何附属公司均不会执行本文所述的外汇交易 。在这种情况下，托管人将分配从公司收到的美元。

有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行情况的更多详细信息，将由托管机构在 ADR.com上提供。本公司、持有人及实益拥有人各自确认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(e) 披露潜在存托付款 。托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的公司所发生的某些费用。托管人可按公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司提供就ADR计划或其他方面收取的固定金额或部分托管费。

(F)保管人收取上述费用、收费和开支的权利在保证金协议终止后继续有效。对于任何托管人，当该托管人辞职或被撤职时，该权利应适用于该等托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和费用。

(8)可用的 信息。托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并向托管证券持有人提供的《托管协议》、《托管证券条款》和公司的任何书面通信， 均由托管机构或其代名人作为托管证券持有人收到，并向托管机构和托管机构的办公室 提供，供托管机构持有人在美国证券交易委员会网站上查阅，或应托管机构的要求查阅(托管机构可酌情拒绝)。保管人将在公司提供的情况下向持有人分发此类通信的副本(或英文翻译或摘要) 。公司须遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会(“委员会”)提交某些报告。 此类报告和其他信息可通过委员会的EDGAR系统或委员会在本文件发布之日位于华盛顿特区20549号F Street 100号的公共参考设施进行检查和复制。

(9)签立。 除非由托管人通过托管人正式授权的 官员的手写或传真签名签署，否则本ADR对任何目的都无效。

日期：

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，邮编：10179。

[药品不良反应的倒置形式]

(10)已交存证券的分配。除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制) and (5) (税费、关税和其他费用的责任)，托管人将在实际可行的范围内，将托管人为其设定的记录日期分发给每个有权于 在ADR登记册上显示的该持有人地址的持有人，按该持有人的美国存托凭证所证明的 存托凭证所代表的 存入证券的数量(托管人收到以下关于已存入证券的分配)的比例分配给该持有人：

(a) 现金. 保管人因现金股利或其他现金分配或出售本款第(10)款授权的任何其他分配或其部分的净收益而可动用的任何美元(“现金”)，按平均或其他可行的方式 计算，但须符合以下条件：(1)适当调整预扣税款；(2)此类分配对某些持有人是不允许的或不可行的 ；以及(3)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式将任何外币兑换成美元，(2)通过托管人确定可在合理基础上进行的方式将外币或美元转移到美国，(3)获得此类转换或转让所需的任何政府当局的批准或许可证，该批准或许可证可在合理的时间内以合理的成本获得，以及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。

(b) 股票. (I)额外的美国存托凭证(ADR)，代表因派息或免费分派由股份组成的存托证券(“股份分派”)而可供托管人持有的任何股份；及(Ii)因出售股份分派所得股份的净收益而产生的可供其使用的美元，如就此发行额外的 美国存托凭证，则该等股份将产生零碎的美国存托凭证。

(c) 权利。 (I)托管人酌情决定认购权证或其他票据，就 托管证券(“权利”)的分派而可供托管人认购额外股份或任何性质的权利(“权利”)取得额外的美国存托凭证，但公司须及时向托管人提供令 托管人满意的证据，证明托管人可合法分发该等证据(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)在本公司不提供该等证据且权利出售属可行的范围内，托管人可从权利销售净收益中获得的任何美元，如在Cash的情况下，或(Iii)在公司未提供此类证据的情况下， 并且由于权利的不可转让性、有限的市场、其短暂的 持续时间或其他原因，此类出售实际上无法完成，则什么都不会发生(并且任何权利可能失效)。

(d) 其他 分发。(I)托管人可从现金、股份分派和权利以外的任何分派中获得的证券或财产(“其他分派”)，以托管人可能认为公平且切实可行的任何方式，或(Ii)在托管人认为此类证券或财产的分派不公平和可行的范围内， 托管人可从出售其他分派的净收益中获得的任何美元，与现金的情况相同。

托管机构保留利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或非公开证券销售的权利。 此类分支机构、分支机构和/或关联机构可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上述和/或第(7)款(托管押记)。任何可用的美元都将从美国的银行通过电子转账或本款第(10)款允许的其他方式 以整美元和美分进行分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的 当前做法进行处理。所有证券的买卖将由托管人按照其当时的现行政策处理， 这些政策在https://www.adr.com，的“披露”一节中有规定，托管人应对这些政策的地点和内容负全部责任。

对于将在adr.com上公布并通过邮寄方式传达给当前持有人的日期之后向托管机构提供的所有现金股息和其他现金分配，托管机构将仅通过电子资金转账(“EFT”)将现金分配给持有人， 本款另有规定的除外。为获得此类金额，持有人必须按照托管机构为此目的提供的指示，向托管机构提供其银行存款详细信息。除第 段最后一句所述外，所有欠未提供银行存款细节的持有人的款项应由保管人代表此类持有人持有，直至提供了此类银行存款细节为止。托管人持有的所有金额都将按首次向持有人提供资金之日起支付给所有持有人一样申报纳税 ，持有人在持有期间既不计息也不投资。持有人将无法收到其有权获得的现金股息或其他现金分派 ，直到持有人(I)按照托管银行为此提供的指示将其银行存款详细信息 提供给托管银行，(Ii)将该持有人的美国存托股份头寸 转移至DTC或(Iii)注销其美国存托凭证(据此，在转移至DTC或注销的情况下，该持有人将收到一张 支票，用于支付代表其持有的现金股息和/或现金分派的总额)。尽管有上述规定，如本公司指示，托管人应以支票或公司与托管人同意的其他 方式分发现金股息和其他现金分配。

(11)记录 日期。托管机构可在实际可行的情况下，在与本公司协商后确定一个记录日期(在适用的范围内，该日期应尽可能接近本公司设定的任何相应记录日期)，以确定由托管机构评估的ADR计划管理费和本协议第(Br)(7)段规定的任何费用的持有人，以及确定有权获得有关已交存证券的任何分派的持有人，并就行使任何投票权作出指示。接收任何通知，或就其他事项采取行动或承担义务，只有该等持有人才有权或有义务这样做。

(12)存入证券的表决。

(a) 代理 预约。受制于并按照本公司的组织文件，托管人或(如已交存的证券是以其代名人的名义登记或由其代名人持有的)代名人在此不可撤销地指定每一名当时的持有人作为其代表出席会议，该日期是由托管人按照第(12)款就任何会议(已交存证券的持有人有权投票的时间)确定的。在相关大会(或其任何续会 )上就美国存托股份代表的已交存证券在投票记录日期以该持有人的名义登记在托管人的账簿上进行表决并发言。就任何该等会议而言，每名该等持有人可委任任何人士作为其替代代表出席、表决及代表持有人发言，惟须遵守并符合本段第(12)款及本公司组织文件的规定。

(b) 任何会议或征集通知 。托管人应在收到已交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到已交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，尽快按照第(11)款的规定，确定该会议或征求同意的表决记录日期。托管人或公司确定的情况下，公司应在表决记录日期向记录持有人分发：(A)会议通知或征集材料中包含的信息；(B)托管人准备的形式的美国存托凭证代理卡；(C)在表决记录日期营业结束时每位持有人将有权在符合任何适用法律的情况下，公司的组织文件和已交存证券的规定或管理的声明，(I)使用该ADR代理卡，以便 仅就由该持有人的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的股份或其他已交存证券，作为受托人或其代名人的代表出席会议、表决及发言，或(Ii)仅就由该持有人的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的股份或其他已交存证券，委任任何其他人士作为该持有人的替代代表。 或(Iii)放弃托管人或其代名人最初向该持有人或该持有人的替代代表提供的委托书，并就由存托凭证所代表的股份或其他已交存证券的投票权的行使向该托管人提供表决指示(“表决指示”)，及(D)该持有人是否将向该托管人作出表决指示, 关于向 保管人发出表决指示的方式的简短说明。每一持有人应单独负责将投票信息转发给登记在该持有人名下的美国存托凭证的实益拥有人。不保证持有人及实益拥有人或特别是任何持有人或实益拥有人会收到上述通知，并有足够时间让该持有人或实益拥有人及时将任何投票指示退回保管人，或安排持有人出席相关会议、投票及/或发言。公司应在投票或会议日期前至少30天，将投票或会议的通知及时通知托管人 (除非会议通知已根据公司的公司章程和英国法律在30天内发出，在这种情况下，公司将尽可能提前通知托管人)； 但如果保管人收到这种表决或会议的通知不到30天，则保管人只应在其认为可行的范围内进行这种分配。

(c) 投票 存放的证券。在负责代理人和表决指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)的ADR部门实际收到持有人在 投票记录日期以及托管机构为此目的确定的时间或之前的投票指示时，托管机构应在实际可行的范围内并在适用法律允许的范围内，努力遵守公司组成文件的规定和所交存证券的规定。在实际可行的情况下，并根据存入证券的条文或管治存入证券的条文所允许的投票指示，投票或安排表决由该持有人的美国存托凭证证明的存入证券所代表的存入证券。 存管人本身不会就任何存入证券行使任何表决决定权。美国存托凭证所代表的股份或其他存放证券 如未获托管人给予具体表决指示，则不得由托管人表决，但可由该托管人作为托管人或其代名人的代表出席股东大会时直接表决， 须受本段第(12)款及本公司组织文件的规定所规限。

尽管本段 (12)有任何相反规定，持有人及其替代代表(托管人除外)仅可在托管证券持有人有权作为托管人或其代名人的代表就 在托管人根据本款第(11)款规定的记录日期所持有的美国存托凭证所代表的全部股份进行表决的会议上出席、投票和发言。为免生疑问，当托管机构收到持有人的替代代表(包括但不限于Broadbridge Financial Solutions或代表DTC内参与者和/或参与者的客户的任何其他实体的指示)或其代理人发出的表决指示时，而该登记持有人已通知托管机构其代表该等替代代表持有美国存托凭证，则托管机构应将该等表决指示视为来自 代表该替代代表持有美国存托凭证的实体，而该托管机构应根据该等指示对已交存证券进行表决或安排表决。

强烈建议持有者尽快转发他们的投票指示。在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到投票指示之前，投票指示将不会被视为已收到，尽管该投票指示可能已由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托机构在该时间之前实际收到。

(d) 分发材料的替代方法 。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但托管人可在任何法律、规则或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的规则和/或要求未禁止的范围内，在实际可行的范围内，在就该通知的格式与本公司进行磋商后，向持有人分发通知，以代替分发与任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的材料。关于如何 检索此类材料或在请求时接收此类材料的说明(即，通过参考包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

(十三)影响存款证券的变动。

(A)第(4)款(对注册、转让等的某些限制) and (5) (税费、关税和其他费用的责任 )，则托管人可酌情修改本ADR或在公司合理要求下，在托管人为其设定的记录日期修改本ADR或分发额外的 或经修订的ADR(连同或不召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映任何面值变化、拆分、合并、注销或以其他方式重新分类已存放的证券、 未分配给持有人的任何股份分派或其他分派或托管人可获得的任何现金、证券或财产(且托管人现获授权交还任何已存放的证券)， 不论该等存放证券是否因法律、规则、法规或其他方面的实施而交出或以其他方式注销， 以公开或私下销售方式出售因资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售本公司全部或几乎所有资产而收到的任何财产。

(B)至 只要托管机构未如此修订本美国存托凭证或向持有人作出分派以反映任何前述事项或其所得款项净额，则不论上述任何事项所产生的现金、证券或财产，均构成已交存证券，而由本美国存托凭证所证明的每一美国存托股份应自动代表其按比例持有当时构成的已交存证券的比例权益。

(C)当上述任何影响已交存证券的变更发生时，本公司应立即以书面通知保管人，并可在收到本公司的通知后，在切实可行的范围内尽快指示保管人按照本条例的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。保管人收到该指示后，应按照该指示的条款，在合理可行的情况下尽快通知持有人。

(十四)免责。

(A)托管机构、本公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理和关联公司及其每一个人均不应：(I)对持有人或实益拥有人不承担责任(A)如果美国、英格兰、威尔士或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，公司章程中目前或未来的任何条款、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制的情况，应防止或推迟，或应导致任何与《存款协议》或本美国存托凭证规定的任何行为相关的民事或刑事处罚(包括但不限于，根据本协议第(12)款进行表决)、 或(B)在履行存款协议条款所规定的任何作为或事情时，因上述原因而未能履行或延迟，或行使或未能行使存款协议或本美国存托凭证(包括但不限于)赋予的任何酌情权, 未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的)；(Ii)不会对持有人或实益拥有人产生或承担任何责任，除非履行其义务 在本美国存托凭证和《存款协议》中明确规定的范围内，且无重大疏忽或故意不当行为，且 托管人不应是受托人或对持有人或实益拥有人负有任何受托责任；(Iii)在托管机构及其代理人的情况下，没有义务就任何已存放的证券、美国存托凭证或本美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩；(Iv)就本协议项下的本公司及其代理人而言，本公司并无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放证券、美国存托凭证或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，除非就所有开支(包括律师费和律师费用)作出令本公司满意的弥偿 ，并按需要经常提出责任；及(V)本公司根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、任何其他被其认为有能力提供该等意见或资料的人士的意见或资料而采取的任何行动或不作为，对持有人或实益拥有人概不负责。 任何证券托管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为或破产，托管人概不负责。

(b) 保管人：。托管人不对并非摩根大通银行的分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因此而产生的无力偿债 负责，也不承担任何责任。托管人不对任何证券销售收到的价格、时间或任何诉讼延迟或不作为承担任何责任，也不对如此保留的一方在任何此类 出售或拟议出售中的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽负责。尽管《存款协议》(包括美国存托凭证)有任何相反规定，但在符合本款第(14)款(Q)项规定的进一步限制的情况下，保管人不对以下事项负责，也不承担任何责任：托管人的任何作为或不作为，除非 任何持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务方面存在欺诈或故意不当行为，或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时采取合理的谨慎态度而直接承担责任。

(C)本公司、托管银行及其各自的代理人在执行其认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、 指示、指示或文件时，可信赖并应受到保护。

(D)保管人无义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管当局或任何证券交易所、市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何更改通知持有人或实益拥有人。

(E)托管人及其代理人对未能执行任何表决指示以表决任何已交存证券、 投票方式、持有人、实益拥有人、本公司或其 代理人在会议上投票时的任何作为或不作为，或对任何此等表决的效果概不负责。

(F)对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可， 托管人可依赖公司或其法律顾问的指示。

(G)托管人及其代理人可拥有及买卖本公司及其联属公司及美国存托凭证的任何类别证券。

(H)尽管本协议或先前存款协议另有规定，托管银行根据存款协议、任何美国存托凭证或任何相关协议，在存款协议生效日期之前的任何期间内，或对托管银行或其任何代理人(包括先前存款协议所界定的托管人)的任何作为或不作为，在本存款协议、任何美国存托凭证或任何相关协议项下或 项下，不承担任何责任或责任。

(I)尽管《存托协议》或《美国存托凭证》有任何相反规定，但只要任何合法的 授权机构(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供与《存托协议》、任何一个或多个持有人、任何存托凭证或以其他方式与本协议或其相关的信息，托管机构及其代理人可完全回应该等要求或要求。

(J)托管人、托管人或本公司的任何人对任何持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还非美国税款的利益，概不负责。

(K)托管人没有义务向持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关公司纳税状况的任何信息。保管人及本公司不会因持有人及实益拥有人拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而招致任何税务或税务后果。

(L)对于由本公司或代表本公司提交以供分发给持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确、与收购 所存放证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许 根据《存款协议》的条款而失效的任何权利、或本公司发出的任何通知的失效或及时性， 保管人不承担任何责任。

(M)尽管本协议或《存托协议》有任何相反规定，托管人和托管人仍可在本协议和《存托协议》中使用第三方交付服务和有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务的信息提供者 ，并使用当地代理人提供特殊服务，例如出席证券发行人的年度 会议。尽管托管机构和托管人在选择和保留此类第三方提供商和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的 谨慎措施)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏承担责任。

(N)保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。

(O)通过持有美国存托股份或其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，任何因或基于存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而针对或涉及本公司或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在其中或据此向纽约州或联邦法院提起，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或以后可能对提起任何此类诉讼的任何反对意见。不可撤销地， 在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

(P)公司同意在某些情况下赔偿托管人及其代理人，托管人同意在某些情况下赔偿 公司。

(Q)任何个人或实体(包括但不限于持有人及实益拥有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用及开支)或利润损失，本公司、托管银行或其各自的任何代理人概不向持有人或实益拥有人负责，不论是否可预见，亦不论该等索偿可能涉及的诉讼类型。

(R)《存款协议》或本《美国存托凭证》的任何规定均不构成放弃或限制持有者或受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。

(15)托管人的辞职和免职；托管人。

(a) 辞职。 保管人可向本公司递交有关其选择辞去保管人职位的书面通知，该辞呈于委任继任保管人并接受保管人协议所规定的委任后生效。

(b) 移除。 本公司可随时发出不少于60天的事先书面通知，将托管银行移走，并于(I)通知送交托管银行后第60天及(Ii)委任继任托管银行及接受存款协议所规定的有关委任两者中较迟者生效。

(c) 保管人。托管人可以指定替代托管人或其他托管人，“托管人”一词是指每个托管人或所有托管人，视上下文需要而定。

(16)《修正案》。在符合第(2)款最后一句的规定下(撤回已存放的证券)、《美国存托凭证》和《存款协议》可由本公司和托管银行修改，但任何加征或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类费用除外)的任何修改，或以其他方式损害持有人或受益所有人现有的任何重大权利的任何修改，应于向持有人发出有关修订的通知后30天生效。 存托协议任何修订生效时的每名持有人及实益拥有人，因继续持有该等存托凭证而被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。在任何情况下， 任何修改都不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利， 除非为了遵守适用法律的强制性规定。任何修订或补充事项如(I)为(I)合理必需的(经本公司及托管银行同意)，以便(A)美国存托凭证根据1933年证券法 于表格F-6登记，或(B)美国存托凭证或股份只以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不收取或增加持有人须承担的任何费用或收费，应视为不损害持有人或受益拥有人的任何重大权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规， 将需要修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守这些法律、规则或条例, 本公司及托管人可根据该等更改后的法律、规则或 规定，随时修订或补充《存款协议》及《美国存托凭证》。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。对《存款协议》或《美国存托凭证表格》的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，向持有人发出的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法 (即，从美国证券交易委员会、托管机构或公司的网站检索，或应托管机构的请求 )。

(17)终止。 托管人可以，并应在公司的书面指示下，至少在通知中确定的终止日期前30天，向持有人邮寄终止协议和本美国存托凭证，并向公司发送一份副本；但是，如果托管银行已(I)辞去托管银行的职务，则除非继任托管银行在辞职之日起60天内不再运作，或(Ii)被撤销托管银行地位，否则不得向持有人提供托管银行终止的通知，除非在本公司首次向托管银行提供撤销通知后60天 ，托管银行终止托管银行的通知不会继续运作。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管机构可终止《存款协议》：(I)在公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股票 不再在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果公司赎回(或将赎回)全部或基本上所有的已交存证券， 可提前30天通知持有人并将其副本送交本公司。或(Iv)发生合并、合并、出售资产或 其他交易，从而交付证券或其他财产以换取或代替已交存证券 证券，除非该等交易在《存款协议》生效日期前开始、由本公司公布或通知托管人。

在如此确定的终止日期之后，托管机构及其代理人将不再根据《托管协议》和本美国存托凭证进行任何其他行为，除了接收和持有(或出售)托管证券的分配 并交付正在提取的托管证券。在如此确定的终止日期后，托管人应在实际可行的范围内尽快作出合理努力出售已存放的证券，此后(只要它可以合法地这样做)，应在一个帐户(可以是独立或非独立帐户)持有此类出售的净收益，以及根据《存款协议》其当时持有的任何其他现金，且不承担利息责任，以按比例惠及尚未交出的美国存托凭证持有人 。在进行此类出售后，托管机构应解除与《存款协议》和本美国存托凭证有关的所有债务，但对此类净收益和其他现金的说明除外。在如此确定的终止日期之后，除对托管机构及其代理人的义务外，公司应解除《存款协议》项下的所有义务。

(18)任命、认可和协议。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一项的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证条款的订约方及受其约束，(B)委任受托保管人为其事实受权人，并有充分权力委托、代表其行事及采取存款协议及适用美国存托凭证所预期的任何及所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取托管人认为必要或适当的行动以实现《存托协议》和适用的《存托协议》的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素，并且 (C)承认并同意：(I)《存托协议》或任何《存托协议》中的任何规定不得在当事人之间产生合伙关系或合资企业，也不得在该等当事人之间建立受托关系或类似关系， 其分支机构、分支机构和关联公司及其各自的代理可能会不时掌握有关公司、持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(Iii)托管机构及其分支机构和关联机构可随时与公司、持有人、实益拥有人和/或其中任何机构的关联公司有多个银行关系，(Iv)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能会不时 从事对公司或持有人或实益所有人不利的一方可能拥有权益的交易, (V)《存款协议》或任何美国存托凭证不得(A)阻止托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或 (B)托管银行或其分支机构、分支机构或关联公司有义务披露此类交易或关系，或 对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代，(Vi)托管机构不得被视为知悉任何分支机构持有的任何信息，(Vii)就存款协议及本美国存托凭证而言，(Vii)向 持有人发出通知，应被视为向任何及所有由该持有人美国存托凭证证明的美国存托凭证实益 拥有人发出通知。就《存款协议》及本美国存托凭证的所有目的而言，本存托凭证持有人应被视为拥有代表本美国存托凭证所证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权。

(19)放弃。 存款协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证权益的持有者)特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或此处或其中计划进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的权利。 或违反本协议或本协议(无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论)。

(20) Elective Distributions in Cash or Shares. Whenever the Company intends to distribute a dividend payable at the election of the holders of Shares in cash or in additional Shares, the Company shall give notice thereof to the Depositary at least 30 days prior to the proposed distribution stating whether or not it wishes such elective distribution to be made available to Holders. Upon receipt of notice indicating that the Company wishes such elective distribution to be made available to Holders, the Depositary shall consult with the Company to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such elective distribution available to the Holders. The Depositary shall make such elective distribution available to Holders only if (i) the Company shall have timely requested that the elective distribution is available to Holders, (ii) the Depositary shall have determined that such distribution is reasonably practicable and (iii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 14 of the Deposit Agreement including, without limitation, any legal opinions of counsel in any applicable jurisdiction that the Depositary in its reasonable discretion may request, at the expense of the Company. If the above conditions are not satisfied, the Depositary shall, to the extent permitted by law, distribute to the Holders, on the basis of the same determination as is made in the local market in respect of the Shares for which no election is made, either (x) cash or (y) additional ADSs representing such additional Shares. If the above conditions are satisfied, the Depositary shall establish a record date and establish procedures to enable Holders to elect the receipt of the proposed dividend in cash or in additional ADSs. The Company shall assist the Depositary in establishing such procedures to the extent necessary. Nothing herein shall obligate the Depositary to make available to Holders a method to receive the elective dividend in Shares (rather than ADSs). There can be no assurance that Holders or Beneficial Owners generally, or any Holder and/or Beneficial Owner in particular, will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of Shares.