依据第424(B)(2)条提交
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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年9月16日)

$3,000,000,000

贝宝控股公司

$500,000,000 3.900% Notes due 2027

$1,000,000,000 4.400% Notes due 2032

$1,000,000,000 5.050% Notes due 2052

$500,000,000 5.250% Notes due 2062

我们提供2027年到期的3.900%债券(2027年债券)中的500,000,000美元，2032年到期的4.400%债券中的1,000,000,000美元(2032年债券)，2052年到期的5.050%债券中的1,000,000,000美元(2052年债券)，以及2062年到期的5.250%债券中的500,000,000美元(2027年债券，2032年债券和2052年债券)。

我们将从2022年12月1日开始，每半年支付一次拖欠票据的利息，时间为每年的6月1日和12月1日。2027年的票据将于2027年6月1日到期，2032年的票据将于2032年6月1日到期，2052年的票据将于2052年6月1日到期，2062年的票据将于2062年6月1日到期。

我们可随时或不时按《票据说明》中所述的赎回价格 全部或部分赎回票据。在控制权变更购回事件发生时，我们可能被要求提出要约回购所有未偿还票据，如《票据说明》第 项下所述。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务享有同等的偿付权。纸币只会以挂号簿记账形式发行，面额为2,000元，其后面额为1,000元的整数倍。票据不会在任何证券交易所上市 。目前，任何系列的票据都没有公开市场。

投资这些票据涉及一定的风险。有关您在投资票据时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书附录第S-6页开始的风险 因素，以及本文引用的文件中的因素。

证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		公开发行价格(1)								承销 折扣								扣除费用前的收益， 对我们来说
		人均 注意事项				总计				人均 注意事项				总计				人均 注意事项				总计
3.900% Notes due 2027			99.873	%		$	499,365,000				0.350	%		$	1,750,000				99.523	%		$	497,615,000
4.400% Notes due 2032			99.654	%		$	996,540,000				0.450	%		$	4,500,000				99.204	%		$	992,040,000
5.050% Notes due 2052			99.677	%		$	996,770,000				0.875	%		$	8,750,000				98.802	%		$	988,020,000
5.250% Notes due 2062			99.650	%		$	498,250,000				0.875	%		$	4,375,000				98.775	%		$	493,875,000
总计			—			$	2,990,925,000				—			$	19,375,000				—			$	2,971,550,000

(1)	另加2022年5月23日起的应计利息(如有)。

票据将准备好以簿记形式交付，只能通过托管信托公司为其参与者的账户提供便利，其中可能包括Clearstream Banking，匿名者协会，和欧洲结算银行作为欧洲结算系统的运营商，于2022年5月23日左右在纽约付款，这将是本招股说明书补充日期之后的第五个工作日(此类和解被称为？T+5)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+5结算，希望在结算日前第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

联合簿记管理经理

美国银行证券		高盛有限责任公司		摩根士丹利
花旗集团		德意志银行证券		摩根大通
MUFG				富国银行证券

联席经理

巴克莱		法国巴黎银行		汇丰银行
瑞穗证券		加拿大丰业银行		道明证券
NabSecurities，LLC		加拿大皇家银行资本市场		SMBC日兴
渣打银行		学院证券		独立点证券
R.Seelaus&Co，LLC		Ramirez公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书增刊日期为2022年5月16日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-III
以引用方式将某些文件成立为法团			S-III
前瞻性陈述			S-IV
摘要			S-1
风险因素			S-6
收益的使用			S-9
大写			S-10
附注说明			S-11
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑			S-25
承销(利益冲突)			S-28
法律事务			S-35
专家			S-35

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息			三、
以引用方式将某些文件成立为法团			三、
前瞻性陈述			四.
该公司			1
风险因素			1
收益的使用			1
证券说明			1
股本说明			2
存托股份的说明			6
债务证券说明			9
手令的说明			18
采购合同和采购单位说明			21
配送计划			22
法律事务			23
专家			23

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-3表格自动搁置登记声明的一部分，该声明是作为知名经验丰富的发行商提交的，如1933年证券法规则405所定义，经修订(证券法)。根据搁置登记程序，吾等可不时以一项或多项发售形式，向公众发售及出售登记声明所述的任何或全部债务证券。本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书补充部分，介绍了我们发行的票据的具体条款以及与我们相关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们不时可能提供的各种证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书附录提供的注释。一般来说，当我们提到招股说明书补编时，我们指的是这两个部分的组合。本招股说明书附录可 添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或其中引用的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录中引用的信息、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书以外的任何信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能像 那样提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售此类证券的司法管辖区进行此类证券的要约。您不应 假设本招股说明书附录及随附的招股说明书或由吾等或其代表编制的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息在本文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及其随附的招股说明书或 任何此类免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售的，也不应假设。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能发生了变化。我们在本招股说明书附录封面日期之后、在票据发售完成之前向 美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。？查看在哪里可以找到更多信息和通过引用合并某些文档。？

在某些司法管辖区，分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或由吾等或其代表编制的任何免费撰写的招股章程，以及在某些司法管辖区提供附注，可能会受到法律的限制。 拥有本招股章程附录及随附的招股章程或任何该等免费撰写的招股章程的人士，应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何此类免费编写的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或要约，如果该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的公司、贝宝、我们和我们的全资子公司是指贝宝控股公司及其 全资子公司。然而，在本招股说明书补充说明的说明、风险因素和相关摘要部分中，对公司、贝宝、我们、我们的、我们的和我们的仅供贝宝控股公司使用，而不适用于其任何子公司。

S-II

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov上设有一个互联网站，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们在https://investor.pypl.com上有一个网站，在那里也可以免费获得关于我们的信息，包括美国证券交易委员会备案文件 。但是，本招股说明书附录及随附的招股说明书中并不包含本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息，因此您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。对我们网站的引用是作为不活跃的文本引用。

通过引用并入某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书 附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被 视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给美国证券交易委员会的文件或本招股说明书附录中包含的信息 。我们在本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用下列文件，以及我们可能根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至属于本次发售的所有票据均已售出或本次发售已终止；但条件是，我们不会在每个案例中纳入被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则(包括表格8-K第2.02和7.01项)存档的任何文件或信息：

•

2022年2月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年报；

•

2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分；

•

截至2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告 10-Q表；以及

•

2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K/A(经2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K/A修订)和2022年5月16日提交的当前Form 8-K报告。

您可以通过以下地址免费获取上述任何或所有文件的副本：PayPal Holdings，Inc.， 投资者关系部，2211 North First Street，San Jose，California 95131，电话：(408)9671000。

S-III

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件包含符合证券法第27A条和交易法第21E条含义的前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述(如与未来业务、未来经营业绩或财务状况、新的或计划的功能或服务、合并或收购或管理战略有关的陈述)。此外，我们的前瞻性陈述包括与新冠肺炎大流行的预期影响相关的预期. 这些前瞻性表述可以通过以下词汇来识别：可能、将、将、会、应该、可能、预期、相信、估计、意向、战略、未来、机会、计划、项目、预测和其他类似表述。 这些前瞻性表述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果和财务状况与我们的前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。

此类风险和不确定性包括但不限于在本招股说明书补编中、在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告、以及在我们提交给美国证券交易委员会的 未经审计的简明综合财务报表、相关附注和其他信息中讨论的风险因素。我们不打算也不承担义务在本招股说明书附录的 日期之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来事件或情况，除非法律另有要求。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们 声称《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港对所有前瞻性陈述都有保护。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资这些票据是有风险的。在决定投资于票据之前，您应仔细考虑与以下票据相关的风险，以及与我们的业务和运营相关的风险因素，这些风险因素在我们最新的10-K表格年度报告第I部分第1A项风险 因素下进行了描述，并在截至2022年3月31日的财政季度我们的10-Q表格季度报告第II部分第1A项风险因素标题下进行了更新，这些因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在此招股说明书附录和随附的招股说明书中，请参阅此处可以找到更多信息。

与票据有关的风险

票据 在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司都不是票据的担保人。因此，我们在任何子公司清算或资本重组时获得资产的权利，以及您因此而从我们收到的这些资产中受益的权利，将受制于该子公司债权人的债权。因此，票据在结构上从属于我们 子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权在结构上仍将从属于任何此类子公司的任何担保权益或其他留置权，以及任何此类子公司的任何债务或优先于我们的债权的其他负债。

此外，我们很大一部分收入来自我们的 子公司。因此，我们的现金流以及我们偿还债务和其他债务(包括票据)的能力将取决于我们子公司的运营结果，以及我们子公司为我们提供现金以支付包括票据在内的债务到期金额的能力。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务为票据付款或为此目的向我们提供资金。此外，我们子公司对我们的股息、贷款或其他分配取决于我们子公司的经营结果，可能受到合同和其他限制，可能会受到税收或其他法律的限制，限制我们从外国子公司汇回资金的能力，并可能受到其他业务考虑的影响。

票据将是无担保的，因此实际上将从属于我们目前拥有或可能产生的任何担保债务。

这些票据将不会由我们的任何资产担保。因此，票据实际上将从属于我们或我们的子公司目前拥有或可能产生的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。截至本招股说明书附录的日期，我们没有未偿还的担保债务。

在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何担保债务的持有人 可以针对为该债务担保而质押的资产主张权利，以便在资产被用于支付其他债权人(包括票据持有人)之前获得其债务的全额偿付。票据持有者将与我们的所有无担保和非从属债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的 剩余资产。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款，则该等债务的持有人将有权 与票据持有人按比例分享在我们的破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果 没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，则所有或部分未偿还票据将仍未偿还。

我们仍可能招致更多债务或采取其他行动，这将加剧本文讨论的风险。

受我们未来债务工具(如果有的话)的限制，我们和我们的子公司可能在未来产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。我们不会是

S-6

受票据契约条款限制的票据不得招致额外债务，包括担保债务、对我们的债务进行资本重组或采取不受票据契约条款限制的其他一些行动，这些行动可能会削弱我们在票据到期时付款的能力。

管理票据的契约仅针对我们可能采取的可能对您在票据上的投资产生不利影响的重大公司事件和其他行动提供有限的保护。

管理票据的契约只包含对票据持有人的有限保护。该契约不包含财务契约或对我们或我们的子公司的债务产生的限制。此外，契约中限制我们在资产上设立留置权、进行出售和回租交易以及与另一实体合并或合并的能力的契诺受到许多重要的例外、限制和资格的约束，这些情况在本招股说明书附录中的票据说明和某些契约中、在随附的招股说明书和契约中关于票据合并、合并或出售的说明中有描述。

提高市场利率可能会导致票据的市值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的市值通常会下降。因此，如果你在这次发行中购买票据，市场利率上升，票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率的水平。

活跃的债券交易市场可能不会发展起来。

这些票据是新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。我们不能向您保证票据的交易市场将会发展，也不能向您保证票据持有人出售票据的能力，也不能向您保证持有人出售票据的价格。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营结果、当时对票据的评级以及类似证券的市场。承销商已通知我们，他们 目前打算在每一系列票据中建立市场。然而，承销商没有义务这样做，与票据有关的任何做市活动可随时终止，其全权酌情决定，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以任何价格或其公平市场价值转售票据。

如果交易市场真的发展起来，我们评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于评级机构对我们的债务证券的评级、票据到期前的剩余时间、我们的经营业绩、财务状况和前景以及金融市场的 状况。金融市场状况和现行利率在过去一直波动，未来也可能波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查他们对公司和债务证券的评级。分配给我们或我们的债务证券的评级 的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险，可能会被修订或撤回。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。

S-7

这些信用评级可能不反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议购买、出售或持有任何证券， 范围有限，不能解决与我们在该证券上的投资相关的所有重大风险。如果每个评级机构认为情况需要，则不能保证此类评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级机构不会下调、暂停或完全撤销此类评级。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受 进一步审查以进行降级，可能会影响票据的市值和流动性，并可能增加我们的企业借款成本。

可选的 赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们 可能会在当前利率相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法将赎回时收到的金额以与票据一样高的实际利率再投资于可比证券。

备注中的控制回购事件变更条款仅针对可能对您的备注价值产生负面影响的重大事件提供有限的保护。

如《票据说明》及《控制权变更购回事件》项下所述，于发生控制权变更回购事件时(如《票据说明》所述)，除非吾等先前已就一系列票据整体行使选择权，否则吾等将被要求以相等于当时未偿还本金金额101%的价格回购每系列票据，加上应计及未付利息(如有)至(但不包括)购回日期。然而，术语？控制权变更 回购事件的定义是有限的，不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易(如某些收购、资本重组或私有化交易)。要发生控制权变更 回购事件，必须同时发生控制权变更和每个评级机构将评级下调至低于投资级的情况。因此，如果我们进行了对您的票据的价值产生负面影响的重大公司交易，但这不构成控制权变更回购事件，您将无权要求我们在票据到期前回购或寻求任何补救措施。

您可能无法确定何时发生了控制更改。

如《备注和控制权变更回购事件的说明》中所述，控制权变更的定义是控制权变更事件的先决条件，包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们和子公司的所有或几乎所有资产有关的短语， 作为一个整体。在适用的法律下，没有确切的定义来界定短语“基本上所有”。因此，您要求我们回购您的票据的能力可能不确定，因为您将我们的所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团。？请参阅本招股说明书附录中有关控制权变更回购事件的说明。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购所有票据，这可能会导致票据违约和其他 债务。

除非我们之前对一系列票据整体行使了可选择的赎回权，否则我们将被要求在发生控制权变更回购事件时提出回购每一系列票据。然而，如果有需要，我们可能没有足够的资金以现金回购票据。此外，我们回购票据以换取现金的能力可能受到法律或当时任何其他未偿债务条款的限制。因此，我们可能无法履行回购您的票据的义务，除非我们能够再融资或获得此类债务持有人的 同意。未能进行此类回购将导致票据违约，并可能导致交叉违约或根据管理我们其他债务的某些协议加速违约。

S-8

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和我们估计应支付的发行费用后，此次发行的净收益约为29.6亿美元。

我们打算将本次发售所得款项净额的一部分用于购买根据投标要约进行投标的投标要约票据，以及支付相关和未支付的利息、保费、费用和开支。2022年发行的债券的利率为2.200厘，将於2022年9月26日到期，而2023年发行的债券的利息为1.350厘，将於2023年6月1日到期。截至本公告日期，2022年未偿还债券本金总额为1,000,000,000美元，2023年未偿还债券本金总额为1,000,000,000美元。

我们打算将本次发行的剩余净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还或赎回尚未在投标要约中有效投标和接受支付的2022年债券和2023年债券，以及其他未偿债务、股票回购、持续运营、资本支出和可能的 收购业务或资产或战略投资。

我们可能会暂时将并非立即用于这些目的的资金投资于短期投资，包括现金、现金等价物或有价证券，或用于减少未偿还的短期借款。

本次发售不以投标报价的完成为条件。然而，投标要约的条件之一是我们在投标要约票据接受日期或之前成功完成本次发售，目前预计为2022年5月23日。在符合适用法律的情况下，我们被允许修改、延长、终止或撤回投标要约，并且不能保证我们将按照当前条款或根本不履行投标要约。本招股说明书增刊并非购买要约或邀请出售根据投标要约而投标的票据 ，亦不构成任何投标要约票据的赎回通知。见摘要？同时投标报价。？

利益冲突

若干承销商及/或其联营公司持有投标要约票据及/或投标要约票据仓位，因此可透过购买与投标要约有关的该等投标要约票据，收取是次发售的部分净收益。承销商之一摩根士丹利有限责任公司将担任此次投标要约的交易商经理，并将收取惯例费用。见本招股说明书附录中的承销(利益冲突)和利益冲突。

S-9

大写

下表载列吾等于2022年3月31日的现金及现金等价物及资本总额，按实际基准及经调整后的基准计算，以反映在此发售的票据的发行及销售情况，并不反映本次发售所得款项净额用于支付根据投标要约购买投标要约票据、支付相关应计及未付利息、溢价、费用及开支，或偿还或赎回任何未经有效投标及接受于投标要约付款的2022年及2023年票据。见摘要？并发投标 报价和收益的使用。

您应阅读此表，同时阅读我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这些内容包括在我们截至2022年3月31日的季度报告10-Q表中，以及我们的历史财务报表和这些财务报表的附注，每种情况下都通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		截至2022年3月31日
		实际				调整后的
		(未经审计，单位：百万)
现金和现金等价物		$	4,861			$	7,825
债务：
信贷安排		$	269			$	269
2.200% notes due 2022(1)			1,000				1,000
1.350% notes due 2023(1)			1,000				1,000
2.400% notes due 2024			1,250				1,250
1.650% notes due 2025			1,000				1,000
2.650% notes due 2026			1,250				1,250
2.850% notes due 2029			1,500				1,500
2.300% notes due 2030			1,000				1,000
3.250% notes due 2050			1,000				1,000
2027年到期的3.900%债券在此发行			—				500
2032年到期的4.400%债券在此发行			—				1,000
2052年到期的5.050厘债券于此发行			—				1,000
2062年到期的5.250厘债券于此发行			—				500
债务总额		$	9,269			$	12,269
股东权益总额		$	20,603			$	20,603
总市值		$	29,872			$	32,872

(1)如 经调整并不反映根据投标要约购买投标要约票据、支付相关的应计及未付利息、保费、费用及开支，或偿还或赎回任何未在投标要约中有效投标及接受付款的2022年票据及2023年票据，如《投标要约摘要》所述。同时投标要约及收益的使用。

S-10

附注说明

在此提供的票据的这一描述补充并在其不一致的范围内取代了所附招股说明书中对票据和作为受托人的富国银行的继承人的N.A.计算机股份信托公司之间的票据和契约(契约)的一般条款的描述。票据将是 高级债务证券，正如所附招股说明书中使用的术语一样。

以下与票据及契约有关的陈述为若干条文的摘要，并受各系列票据、契约(包括参考1939年信托契约法案(经修订)作为契约一部分的条文)及厘定该系列票据最终条款的高级人员证明书的详细规定所规限，并受该等条文的整体规限。附随的招股说明书中概述了该契约的某些条款。我们 鼓励您阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中的注释和契约摘要，以及每个系列注释的格式和与该系列注释相关的契约和相关高级管理人员的证书。

出于本说明的目的，对贝宝、我们、我们和我们的提及仅指PayPal Holdings，Inc.，而不是其子公司。

一般信息

2027年纸币、2032年纸币、2052年纸币和2062年纸币将各自作为独立的债务证券系列发行。

我们将以完全登记记账的形式发行票据，不含息票，面额为2,000美元，此后为1,000美元的整数倍。我们不打算申请将票据在国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。

吾等可在未经票据持有人同意的情况下，以与一个或多个系列票据相同的条款(发行日期、发行价及在某些情况下，首次付息日期除外)增发票据。附加票据将与相应系列的未偿还票据组成单一系列；如果此类 附加票据不能与特此提供的适用系列票据互换，用于美国联邦所得税目的，则此类附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。如果该系列票据已发生并仍在继续发生违约事件，则不得发行其他票据。

？工作日是指任何周一、周二、 周三、周四或周五，而不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。

排名

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有无担保和无从属债务享有同等的偿付权。票据的付款权实际上将排在任何有担保的债务之后，以担保该等债务的资产的价值为限。这些票据在结构上也将从属于我们子公司的任何债务和其他负债的支付权。

我们的子公司都不会为这些票据提供担保。因此，我们子公司债权人的债权通常优先于该等子公司的资产和收益，而不是我们债权人(包括票据持有人)的债权。截至2022年3月31日，我们的子公司约有462亿美元的负债，包括贸易应付款和欠客户的金额，但不包括公司间负债和根据公认会计准则(定义如下)不需要在资产负债表上反映的负债类型。

S-11

本次发售生效后，截至2022年3月31日，我们将有123亿美元的综合债务 未偿还(不包括本次发售所得款项净额的任何应用，用于根据投标要约购买投标要约票据，或偿还或赎回任何未有效投标和接受投标要约支付的2022年票据和2023年票据)。

到期和利息

2027年的票据将于2027年6月1日到期，2032年的票据将于2032年6月1日到期，2052年的票据将于2052年6月1日到期，而2062年的票据将于2062年6月1日到期。2027年发行的债券的年息为3.900厘，2032年发行的债券的年息为4.400厘，2052年发行的债券的年息为5.050厘，而2062年发行的债券的年息为5.250厘。我们将从2022年12月1日开始，每半年支付一次拖欠票据的利息，支付给在紧接5月15日或11月15日(无论该记录日期是否为营业日)之前的 收盘时以其名义登记的人。票据的利息将以一年360天为基础计算，该年由12个30天的月份组成。如果票据的付息日期或到期日不是工作日，我们将在下一个工作日付款，并且不会因延迟付款而产生额外的利息。

可选的赎回

在适用的面值赎回日期之前，我们可以随时全部或不时赎回任何系列票据，根据我们的选择，以现金形式赎回，赎回价格等于以下较大者：

(1)

将赎回的票据本金的100%；或

(2)

(A)按国库利率每半年(假设该等票据在适用的票面赎回日期到期)折现至赎回日(假设该等票据于适用的票面赎回日期到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，加上2027年债券20个基点、2032年债券25个基点、2052年债券30个基点及2062年债券35个基点，减去(B)截至赎回日的应计利息及未付利息，

此外，在每个 案例中，应计利息和未付利息(如有)将于赎回日(但不包括赎回日)计算。

此外，在适用的 面值赎回日期或之后，吾等可随时选择全部或部分赎回任何系列票据，以现金赎回，赎回价格相当于该系列票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。

任何在部分赎回后仍未偿还的票据，本金应为$2,000 或超出$1,000的整数倍。尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据的分期利息，将于付息日期 支付予登记持有人，截至相关记录日期的营业时间结束。

就2027年票据而言，适用票面赎回日期指(1)2027年5月1日(2027年票据到期日前一个月)；(2)就2032年票据而言，2032年3月1日(2032年票据到期日前3个月)；(3)就2052年票据而言，2052年12月1日(2052年票据到期日前6个月)；及(4)就2062年票据而言，2062年12月1日(2062年票据到期日前6个月)。

？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两个 段确定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备委员会理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定

S-12

在赎回日期之前的第三个营业日，基于在赎回日之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据 发布，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率 恰好等于从赎回日期到适用的票面赎回日(剩余寿命)的期间；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两者的收益率 与H.15上的国债恒定到期日相对应，立即短于剩余寿命，并且与H.15上的国债恒定到期日相对应，立即比剩余寿命长，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)插入到适用的平价通知 日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关 月数或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物之前的第三个工作日不再发布，本公司应根据等于纽约时间上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该美国国库券于适用的票面赎回日期到期或其到期日最接近于该赎回日期之前的第二个营业日。如果没有美国国债 在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期或到期日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该美国国库券的交易是基于出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄(或在以簿记形式持有的票据的情况下，以电子方式传送)至每名将赎回票据的登记持有人，但如赎回通知是与票据的法律或契诺失效或契约清偿及清偿有关而发出的，则赎回通知可于赎回前超过60天送达，如随附招股说明书第(2)节所述的债务证券清偿、 及契诺失效描述。除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的票据或其部分将停止计息。如果要赎回的系列债券少于全部债券，则受托人将按抽签或按照存托凭证程序选择要赎回的该系列债券。

任何赎回或赎回通知可由本公司酌情决定，须受一个或多个先决条件的规限，包括完成本公司的股本发售或其他公司交易。如果赎回需要满足一个或多个先例条件，则该通知应说明每个条件，如果适用，还应说明公司酌情决定的赎回日期

S-13

可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间(包括发出赎回通知之日起超过60天，包括以电子传输方式)，或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等条件未能于赎回日期或该延迟的赎回日期前满足的情况下，该通知可予撤销，或如本公司真诚地判断任何或所有该等条件将不获满足，则该通知可由本公司酌情决定随时撤销。此外，本公司可在该通知中规定，本公司可由另一人支付赎回价格及履行本公司与该等赎回有关的责任。根据DTC的适用程序，公司应在不迟于上午9：00向受托人发出书面通知。如果通知被延迟或撤销，则在赎回日纽约时间，受托人应在收到通知后，以公司的名义向每位票据持有人提供通知，通知的方式与赎回通知相同，费用由公司承担。

控制权变更回购事件

如发生控制权变更购回事件，除非吾等先前已行使权利按上述 整体赎回一系列票据，否则吾等须向每名票据持有人提出要约，以回购该持有人票据的全部或任何部分(最低面额为2,000美元，高于该金额1,000美元的整数倍)，回购价格为现金，相等于所购回票据本金总额的101%，另加回购票据的任何应计及未付利息(如有)，回购日期为回购日期，但不包括在内。在控制权变更后30天内，或在控制权变更之前，但在控制权变更公告公布后，我们将向每位持有人发送通知，并向受托人发送副本，说明构成或可能构成控制权变更事件的一笔或多笔交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该日期不得早于该通知发出之日起10天，也不得迟于该通知发出之日起60天(控制权变更付款日期)。如果在完成控制权变更的日期之前发出通知，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》下规则 14e-1的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因 控制权变更回购事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，吾等将遵守适用的证券法律和 法规，不会因此类冲突而被视为违反了吾等在票据控制权变更回购事项条款下的义务。

在控制变更付款日期，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据我方报价适当投标的所有票据或部分票据(最低面额为2,000美元，高于该金额1,000美元的整数倍)的付款；

•

在不迟于纽约市时间上午11时之前，向付款代理人缴存一笔金额，相当于就所有适当投标的纸币或部分纸币的购买价格的总和；以及

•

交付或安排交付受托人注销被正式接受的票据，连同一份列明本公司正回购票据的本金总额的高级人员证明书。

支付代理 将迅速将该票据的回购价格邮寄(或在票据以簿记形式持有的情况下，以电子方式传输)给每一位适当提交该票据回购价格的票据持有人，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或安排以记账方式转让)一张本金金额相当于任何已退回票据的任何未购回部分的新票据；但条件是，每张新票据的最低面额为2,000美元，且超过该金额的1,000美元的整数倍。

如果第三方以符合以下规定的方式、时间和其他方式提出要约，我们将不会被要求在控制权变更回购事件时提出回购票据的要约

S-14

对我们在契约中提出的要约的要求，第三方回购根据其要约以适当的方式、时间和 在其他方面符合我们在契约中提出的要约的要求而适当投标和未撤回的所有票据。此外，我们将不会被要求，也不会在控制权变更回购事件时提出回购任何系列票据的要约 ，前提是在控制权变更付款日期发生并继续发生该系列票据的违约事件。

如果就一系列票据而言，持有该系列票据本金总额不少于90%的持有人 在控制权变更回购事件后回购票据的要约中未偿还有效投标且未撤回该票据，而吾等或任何如上所述代替我们提出要约的第三方购买了该等持有人适当投标且未撤回的所有该等票据 ，吾等或该第三方将有权在不少于10天或不超过60天的提前通知(前提是，根据上述控制权变更回购事件回购票据的要约，在回购后不超过60天发出上述通知，以赎回在该通知中指定的日期( 第二次控制权变更付款日期)赎回该等票据后所有未偿还的票据，并以现金价格相当于所购回票据本金总额的101%加上回购的票据的应计和未付利息(如有)，至第二次控制权变更付款日期(但不包括)。

某些定义

以下是与控制权变更回购事件相关的某些定义：

低于投资级评级事件是指票据在自可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后60天内的任何日期 (只要票据的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则该60天期限应延长)的任何日期被各评级机构评为低于投资级评级。

？控制权变更是指发生下列任何情况：(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将我们和我们子公司的全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转让或 其他处置(合并或合并以外的方式)给除我们或我们的一家子公司以外的任何人(因为交易法第13(D)(3)节使用了该术语)；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)直接或间接成为我们当时已发行股票数量或投票权的50%以上的实益所有者；(3)我们的董事会通过了与我们的清算或解散有关的计划；或(4)吾等与任何人士合并，或任何人士与吾等合并或合并，或任何人士与吾等合并或合并，或任何人士与吾等合并，或与吾等合并，或与吾等合并。

尽管有上述规定，如(A)吾等成为另一人的全资附属公司，且(B)紧接该项交易后，该人士的大部分有表决权股票在紧接该项交易前由吾等有表决权股票的直接或间接持有人持有，且比例与紧接该项交易前大致相同，则交易不会被视为导致控制权变更。

？控制权变更回购事件是指同时发生控制权变更和低于投资级评级的事件。

S-15

？Fitch？是指Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.

投资级评级？是指惠誉的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，标准普尔的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，穆迪的Baa3评级(或同等评级)。

穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

？评级机构？是指(1)惠誉、标准普尔和穆迪中的每一家；以及(2)如果惠誉、标准普尔或穆迪中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则根据《交易所法案》第3(A)(62)条的含义的国家认可的统计评级组织，由我们选择作为惠誉、标准普尔或穆迪的替代机构，或视情况而定。

？标准普尔？是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产以及我们的子公司的资产作为一个整体有关的短语。虽然判例法中解释短语“基本上全部”的数量有限，但在适用的法律下，没有对短语 的确切的既定定义。因此，票据持有人要求我们回购票据的能力可能不确定，因为我们将我们的所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团。

某些契诺

留置权的限制

我们不会，也不会 不允许我们的任何受限子公司在(A)任何主要财产或(B)我们的任何受限子公司(统称为财产)的任何股本或债务上建立或承担任何形式的抵押、质押、担保、留置权、押记或产权负担，在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的，我们都不会、也不会允许我们的任何受限子公司为任何债务提供担保，而不是有效地规定票据应以等同于(或根据我们的选择，优先于)该有担保债务，直至该债务不再由该留置权担保时为止，但以下情况除外：

(1)

在票据初始发行之日存在的留置权(任何额外票据除外)，或吾等或我们的任何受限附属公司根据票据首次发行之日已存在的协议条款同意的留置权(任何额外票据除外)；

(2)

在为票据持有人设立的票据(任何附加票据除外)初始发行之日之后设立或产生的留置权 ；

(3)

以我们或我们的一家子公司为受益人的留置权；

(4)

(A)为保证(或保证吾等或吾等任何受限制附属公司为融资目的而招致或担保的债务)而给予的留置权，以支付收购任何物业(包括透过合并或合并的收购或收购直接或间接拥有该等物业的人)的全部或任何部分购买价 ，包括与任何该等收购有关的资本租赁或购买金钱交易，或任何物业的翻新、改善、扩建、翻新、发展或建造的全部或任何部分成本； 但就第(A)款而言，留置权应在取得或完成该等物业的整修、改善、扩建、翻新、发展或建造或全面投入运作(以最新者为准)之前、之时或之后的12个月内给予，并只适用于该物业(包括其任何整修、改善、扩建、翻新、发展或建造，或当时或之后)及 任何

S-16

其收益；及(B)在取得任何财产(包括透过合并或合并而取得，或取得当时直接或间接拥有该财产的人)时对该财产的全部或任何部分的留置权，不论给予该等现有留置权是否为确保(或确保本公司或我们的任何受限制附属公司为融资目的而招致或担保的债务)支付该财产的购买价款；

(5)

以美利坚合众国或其任何州为受益人的任何财产的留置权，或以任何其他 国家或其任何政治区、部门、机构或工具为受益人的任何财产的留置权，以根据任何合同或法规确保进展或其他付款，或确保为获得、翻新、改进、扩建、翻新、开发或建设此类财产的全部或任何 部分成本提供资金而产生或担保的债务，包括与污染控制、工业收入或类似融资相关的留置权；

(6)

在我们或我们的任何受限子公司业务的正常过程中产生的某些法定或立法留置权或其他类似留置权(包括质押、存款、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和其他类似的留置权)，或产生于政府合同的某些留置权；

(7)

与法律程序有关的留置权，包括因判决或裁决而产生的某些留置权，只要此类留置权有充分的担保，并且可能为复核此类判决、法令或命令而启动的任何适当的法律程序不应最终终止，或可启动此类程序的期限不应已满；

(8)

某些税收或评估的留置权、房东的留置权、留置权和收费，在每一种情况下，(A)尚未到期或未支付，或未因不付款或我们正通过适当的程序真诚地提出异议而受到惩罚，以及(B)业务的开展或我们的 资产或受限制子公司的资产的所有权；

(9)

因取得无追索权融资的资产或项目而产生的留置权；

(10)

保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；

(11)

地役权、分区限制、 通行权以及法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰我们业务的正常进行；

(12)

担保在下列情况下产生或与之相关的义务的留置权：(A)与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中(每项此类交易、结算)担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金转移者的任何类型的纸质或电子支付、转账或收费交易；以及(B)与转账有关的任何付款或偿还义务，或与转账有关的任何合同承诺(包括通过自动结算所交易)，用于达成和解的现金或其他财产(为免生疑问，包括与银行或金融机构达成的为任何和解提供资金的短期融资协议)；

(13)

担保证券化债务和应收账款保理、贴现、融资或证券化的留置权； 和

(14)

第(1)至(13)款提及的任何留置权的任何延期、续期或替换，而不会增加该留置权担保的债务本金(但与任何此类延期、续订或替换相关的任何费用或其他成本除外)；但是，第(Br)(1)至(13)款中任何条款允许的任何留置权不得延伸至或涵盖我们的任何财产或我们任何子公司的财产(视情况而定)，但该等条款中指定的财产和对该财产的改善除外。

S-17

尽管有上述规定，吾等或吾等任何受限制附属公司可在没有同等 及按比例担保票据的情况下设立或产生留置权，而该等留置权原本须受前段所述限制所规限，但在生效及任何同时清偿的债务偿还后，债务总额不超过(1)截至留置权创设或产生之日计算的综合有形资产净值的20%及(2)35亿美元，两者以较大者为准。

对出售和回租交易的限制

我们不会、也不会允许我们的任何受限子公司就出售和回租任何信安物业进行任何出售和回租交易，无论是现在拥有的还是以后收购的，除非：

(1)

只要受影响的主要物业在性质上与主要物业实质上相同或相似，则该等交易在票据(任何额外票据除外)初始发行日期或该交易的任何延期、续期、再融资、替换、修订或修改日期前订立，但须受 买卖及回租交易的延长、续期、再融资、替换、修订或修改所规限；

(2)

此类交易是由我们的一家受限制子公司将任何 主要财产出售并租回给我们或我们的任何全资子公司；

(3)

此类交易涉及不超过三年的租赁(或可能由我们或我们的子公司在不超过三年的期限内终止)；

(4)

我们将有权就此类出售和回租交易产生由留置权担保的债务，而不会根据上文所述的《留置权公约》第一段平等和按比例确保票据的安全；或

(5)

吾等或吾等任何受限制附属公司于任何该等出售及回租交易生效日期之前或之后365天内，将相等于出售该等主要物业所得款项净额，用于购买其他物业或其业务中使用或有用的资产(包括购买或发展其他主要物业)，或用于偿还与票据(包括 票据)等额的债务，惟吾等可将票据交付受托人注销， 该等票据将按票据成本入账，以代替将该等款项用于偿还同等债务。

尽管有上段所载的限制，吾等及吾等的受限制附属公司仍可进行任何出售及回租交易，否则须受上述限制，前提是在交易生效后，总债务不超过(1)综合有形资产净值(Br)的20%与(2)35亿美元两者中较大者。

某些 定义

以下是与上述公约有关的某些定义：

？总债务是指截至确定日期以下各项的总和：(1)我们和 我们的受限制子公司的本金总额，这些债务是在本协议提供的票据初始发行日期之后发生的，并由上文第(3)款下的留置权限制项下第一段不允许的留置权担保；(2)我们和 我们的受限制子公司与第(Br)项关于销售和回租交易的可归属债务是在根据上文第(2)条第(B)款第(B)段提出的票据初始发行日期之后订立的关于销售和回租交易的可归属债务。

？可归属债务就任何出售和回租交易而言，是指在确定时，(1)由本公司董事会真诚确定的该主要财产的公平市场价值

S-18

董事和(2)承租人 在该交易所包括的租赁基本期限的剩余部分内支付租金的总义务(按根据公认会计原则确定的隐含利息因数折现至现值)(物业税以及维护、维修、保险、水费和其他不构成产权支付的项目所需支付的金额除外)。

？综合有形资产净值是指截至 确定日期的任何日期的资产总额，从中扣除：(1)除应付票据和贷款、长期债务的当前到期日、可转换证券的当前部分、递延收入的当前部分和资本租赁项下的债务外的所有流动负债；以及(2)无形资产，包括在资产总额中的无形资产，扣除适用准备金和任何摊销金额，所有这些都反映在我们根据公认会计原则编制的最新综合资产负债表中。

？公认会计原则是指美国普遍接受的会计原则，自适用之日起生效。

？任何特定人士的负债，没有重复，是指该人对借入款项的负债(包括但不限于以票据、债券、债权证或类似工具证明的借款负债)。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

主要财产 指由我们或我们位于美国的任何受限子公司(包括我们的主要公司办公室、任何其他办公室或数据中心或其中的任何 部分)拥有的任何单一地块不动产或对其进行的任何永久性改进，以及(2)截至确定日期的账面价值超过综合有形资产净额的3%。主要财产不包括董事会认为对我们的子公司和我们的整体业务不具有重大重要性的任何财产。

受限制附属公司是指构成我们的任何附属公司的任何附属公司 (该术语在根据证券法颁布的S-X法规中定义)，不包括(A)任何不是根据美国任何州的法律组织的附属公司，(B)在美国境外开展主要业务的任何附属公司，以及(C)上述任何公司的任何附属公司。

违约事件

除随附的招股说明书所述的违约事件外，在控制权变更事件发生后，吾等未能根据控制权回购事件所述的契约回购投标回购的票据，即为债券契约下的违约事件。

关于受托人

ComputerShare Trust Company，N.A.作为富国银行的继承人，National Association是本契约下每个系列债券的受托人。

记账制

以下对DTC的操作和程序的说明仅为方便起见。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，可能会由以下人员更改

S-19

DTC，不时。我们、受托人或任何承销商对这些操作和程序不负任何责任，我们敦促您直接联系DTC或其参与者 讨论这些问题。DTC向我们提供的意见如下：

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

•

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还促进证券交易的直接参与者之间的交易后结算，例如转让和质押，通过电子计算机化的账簿记账转账和直接参与者账户中的质押来结算已交存的证券，从而消除了证券证书实物流动的需要。

•

直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托清算公司(DTCC？)100%拥有的子公司。反过来，DTCC由其主要用户拥有，这些用户包括银行、经纪自营商、共同基金和其他金融机构。

•

证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司等直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，这些直接参与者称为间接参与者，与直接参与者一起称为 参与者。

•

适用于DTC及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会。

DTC将担任票据的证券托管人。票据将作为正式注册证券发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)。发行时，所有原始发行日期、规定到期日和其他条款相同的票据将由相同的一种或多种全球证券代表。将为所有具有相同原始发行日期、声明到期日和其他条款的此类票据发行一份完全注册的全球证券，并将存放在DTC或代表DTC。然而，如果具有相同期限和其他条款的任何票据的本金总额超过500,000,000美元，则每500,000,000美元的本金将发行一份全球证券，并将就该 票据的任何剩余本金发行一份额外的全球证券。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将在DTC的记录中获得此类 票据的信用。由全球证券(受益所有人)代表的每个票据的实际购买者的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。 受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人将从直接参与者或间接参与者(该受益所有人通过这些直接参与者或间接参与者进行交易)收到提供交易细节的书面确认以及其所持债券的定期报表。代表票据的全球证券的所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记入的条目来完成。

为方便随后的转让，所有代表票据的全球证券均以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将全球证券存放在DTC或代表DTC 并以CEDE&Co.的名义注册并不改变受益所有权。DTC不知道代表簿记票据的全球证券的实际受益者；DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入账簿票据的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

S-20

只要DTC或其代名人是全球证券的登记所有人，DTC或其 代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的票据的唯一持有人或持有人。除下列规定外，一项或多项全球证券的实益拥有人将无权 在其名下登记该等全球证券所代表的票据，将不会收到或有权接收最终形式的票据的实物交割(以下所述的有限情况除外)，亦不会 被视为该契约下的持有人或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在该契约下的任何权利。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但应不时遵守任何有效的法律或法规要求。

如果全球证券是可赎回的，应将赎回通知 发送给CEDE&Co。如果赎回的全球证券少于所有具有相同声明到期日和其他条款的证券，则DTC的做法是分批确定每个直接参与者在该等全球证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.都不会同意代表票据的全球证券，也不会就其投票。根据其通常程序，DTC在适用的记录日期后尽快邮寄Omnibus代理。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给票据在适用记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)记入其账户的那些直接参与者 。

代表票据的全球证券的本金、 溢价(如果有)和/或利息(如果有)将支付给DTC。DTC的惯例是在DTC收到资金和从吾等或受托人处收到的相应详细信息后，根据DTC的记录上显示的各自持有量，在付款日将该票据的直接参与者账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，受可能不时生效的任何法定或 法规要求的约束。向DTC支付代表簿记票据的任何全球证券的本金、溢价(如果有)和/或利息(如果有)是我们和受托人的责任， 向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益者所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。

实益所有人将向受托人发出任何选择选择由我们通过其参与者偿还票据的通知，并将通过促使参与者将参与者在DTC记录中代表此类票据的全球证券或证券中的权益转让给受托人来实现适用票据的交付。当直接参与者在DTC的记录上转让代表此类票据的全球证券或此类证券的所有权时，将被视为满足了与还款要求相关的实物交付票据的要求。

DTC可随时发出合理通知，终止其作为票据证券托管人的服务。 如果DTC不再愿意或有能力妥善履行其作为票据托管人的职责，我们将尽商业上合理的努力寻找合格的继任者。然而，最终票据将作为全球票据的实益权益的交换 ，登记在DTC或其代名人名下，前提是：(I)DTC仅记账系统不复存在，(Ii)我们确定DTC不再愿意或有能力适当地履行其作为票据存管人的责任，并且我们无法找到合格的继承人，(Iii)我们可以选择通过DTC就所有或该系列的一部分发行最终票据，而不是记账系统。

S-21

票据，(Iv)法律规定的，或(V)票据违约事件已经发生并仍在继续。如果按上述方式发行最终票据，我们 将立即执行，受托人或认证代理在收到我们关于认证和交付最终票据的订单后，将按照DTC的指示(如果有)认证并交付本金总额等于全球证券本金的最终票据，以换取此类全球证券的实益权益。

如吾等发行最终票据以换取上一段所述的全球证券，则该等最终票据的发行面额为2,000美元，并超过1,000美元的整数倍，而每张该等最终票据将具有与其所交换的全球证券相同的声明到期日及其他条款。

一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。此类限制和此类法律可能会削弱拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

本 部分中有关DTC和DTC系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们或任何保险商均不对其准确性承担任何责任。

Clearstream卢森堡和欧洲清算系统公司

您可以选择通过DTC或Clearstream Banking S.A.(Clearstream卢森堡)或EuroClear银行S.A./N.V.或其继任者持有票据的权益，如果您是该系统(EUROCLEAR？)的参与者，则可以选择通过该系统的运营商持有票据权益，或通过参与此类系统的组织间接持有票据的权益。Clearstream卢森堡和EuroClear 将通过各自美国托管机构账簿上的Clearstream卢森堡证券账户和EuroClear名称，代表其参与者持有票据权益，进而持有DTC账簿上各自名称的美国托管机构客户证券账户中的此类 权益。

Clearstream卢森堡通知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的。Clearstream卢森堡为其参与组织(Clearstream卢森堡参与者)持有证券，并通过Clearstream卢森堡参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream卢森堡参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。 交易可以由Clearstream卢森堡以多种货币结算，包括美元。Clearstream卢森堡已经与欧洲清算银行建立了电子桥梁，以促进Clearstream和欧洲清算银行之间的交易结算。

作为卢森堡的注册银行，Clearstream卢森堡银行受卢森堡金融监管委员会(金融部门监管委员会)的监管。Clearstream卢森堡的参与者是世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商或其附属公司。其他人也可以间接访问Clearstream卢森堡，例如通过Clearstream卢森堡参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

与通过Clearstream卢森堡受益持有的票据有关的分配将根据Clearstream卢森堡的规则和程序记入Clearstream卢森堡参与者的现金账户，但以Clearstream卢森堡的美国托管机构收到的金额为限。

欧洲清算银行告知我们，它的创建是为了为欧洲清算银行的参与者持有证券，并通过同步电子交易清算和结算欧洲清算银行参与者之间的交易。

S-22

付款后记账交付，从而消除了证书实物移动的需要，以及因缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。EuroClear是由EuroClear Bank S.A./N.V.作为EuroClear系统的运营商(EuroClear运营商)运营的，与比利时合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.(EUROCLEAR Clearance Systems S.C.)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社。合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商或其关联公司。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以 间接访问欧洲结算。

欧洲结算系统运营者的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为条款和条件)的约束。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金，以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。EUROCLAR的所有证券均以可替代方式持有，不将特定证书归属于特定的证券结算账户。 EUROCLAR运营者仅代表EUROCLAR参与者根据条款和条件行事，与通过EUROCLAR参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的票据有关的分配，将根据条款和条件，按欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额，记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以正常方式进行。Clearstream卢森堡参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream卢森堡和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream卢森堡或欧洲结算参与者的直接或间接转移，将在DTC内由其美国托管机构代表相关的欧洲清算系统根据DTC的规则进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的截止日期 (欧洲时间)内向相关的欧洲清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收入账票据的利息，并按照正常程序通过DTC支付或接收付款，从而代表交易实施最终结算。Clearstream卢森堡参与者和欧洲清算参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，Clearstream卢森堡或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的账簿票据的利息信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。此类信用或在此类 处理过程中结算的票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者。由于Clearstream卢森堡或EuroClear参与者或通过其向DTC参与者出售入账票据权益而在Clearstream卢森堡或EuroClear收到的现金将在DTC结算的营业日收到，但只有在DTC结算后的营业日 才能在相关的Clearstream卢森堡或EuroClear现金账户中使用。

S-23

虽然DTC、Clearstream卢森堡和EuroClear已同意上述程序 以促进DTC、Clearstream卢森堡和EuroClear参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止。

本节中有关DTC、EuroClear和Clearstream卢森堡的信息来自我们认为可靠的来源，但我们或任何承销商均不对其准确性承担任何责任。

利息及本金的支付

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，DTC或其代名人就将被视为全球证券的唯一所有者，以收取该等全球证券的利息和本金。由一个或多个全球证券代表的账簿记账形式票据的本金和任何利息将由吾等通过付款代理以 即时可用资金支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为记账形式代表该等票据的全球证券或全球证券的持有者。

吾等预期，于收到任何有关全球证券的本金或利息付款后，DTC将于应付本金或利息之日，按DTC的记录所示的该等全球证券的本金金额，按其各自权益的比例将款项记入其参与者的账户。我们还预计，参与者向通过该参与者在DTC托管服务中持有的此类全球证券的实益权益的所有者支付本金和利息将受到长期指示和惯例的约束，并将由该等参与者负责。我们对由全球证券代表的票据的责任和责任仅限于向DTC支付该全球证券到期的任何本金和利息。管理DTC的规则规定，DTC充当参与者的代理人和托管机构。因此，此类参与者必须仅向DTC付款，票据的实益所有人必须仅向参与者支付由 或代表我们向DTC支付的票据的本金和利息。

如果最终票据是在上述有限情况下发行的，我们将在支付票据的支付代理办公室出示最终票据时支付 本金和赎回价格(如果有)。根据吾等的选择，于任何付息日期(到期日或任何赎回日期除外)到期的最终票据的利息，如已发行，可以邮寄至有权获得该等票据的人士的地址的支票支付，或以电汇方式将即时可用资金电汇至该等最终票据持有人的 账户，前提是付款代理人已在不少于适用付息日期前15天收到适当的电汇指示。尽管有上述规定，我们将于任何付息日期(到期日或任何赎回日除外)向每名最终票据本金总额达5,000,000美元或以上的登记持有人支付利息，并电汇立即可动用的资金 ，前提是适用的登记持有人已在不少于适用付息日期前15天向付款代理人递交适当的电汇指示。付款代理人收到的任何电汇指示应保持有效，直到适用的登记持有人撤销为止。

S-24

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要 一般适用于根据本次发售以原始发行价以现金收购票据的非美国持有者(定义如下)的票据所有权和处置。本摘要基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)、财政条例、司法裁决、国税局公布的立场(国税局)和其他适用的机构，所有这些规定自修订之日起生效，所有这些规定可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。讨论并未涉及与特定个人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人(如金融机构、经纪自营商、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、受控制的外国公司、被动型外国投资公司、受特殊税务会计规则约束的纳税人、选择适用特殊税务会计规则的证券交易员)有关的所有税务考虑因素。按市值计价税务会计方法，指为美国联邦所得税目的而要求对应计收入计提时间进行确认的个人(根据《税法》第451条向其财务报表提交票据的个人、外籍人士、免税组织或通过合伙企业或其他直通实体持有票据的个人)，或为美国联邦所得税目的持有票据作为跨境、对冲、转换、合成证券或推定销售交易的一部分的 个人，所有这些人都可能受不同于以下概述的税收规则的约束。此外， 本讨论不涉及替代最低税、投资收入的联邦医疗保险缴费税、赠与税或遗产税或任何州、地方或非美国税收考虑因素，或 美国联邦所得税考虑因素以外的任何税收考虑因素。本摘要仅涉及将票据作为守则意义上的资本资产持有的人(一般而言，为投资而持有的财产)。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。建议持票人咨询他们的税务顾问，了解适用于他们的票据所有权和处置的特殊美国联邦税收考虑因素，以及州、当地和非美国税法的影响。

在本摘要中，非美国持有者是指不是美国持有者的任何受益所有人(合伙企业或其他传递实体除外，用于美国联邦所得税目的)。美国持有者是指票据的实益所有人(根据美国联邦所得税目的确定)，对于美国联邦所得税而言，该票据是或被视为美国公民或个人居民，在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)，其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或符合以下条件的信托：(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)信托具有有效的选择，可被视为美国人 。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他传递实体的任何实体)是票据持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

我们预计，本摘要假定， 票据的发行折扣将低于原始发行折扣。

利息。根据下文《反洗钱法》标题下的讨论，支付给非美国持票人的票据利息一般不需要缴纳美国联邦预扣税，条件是：(I)该非美国持票人(A)实际或建设性地不拥有公司所有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，(B)不是与公司有关的受控外国公司(按守则第864(D)(4)条的含义)和(Ii)第871(H)条的规定或符合《守则》第881(C)条的规定，如以下标题《所有者声明要求》所述。不符合上述标准的非美国持有者将受到美国联邦

S-25

按30%的统一税率预扣税，除非(I)适用的所得税条约降低或取消了预扣税率，且该 非美国持有人是该条约国家的合格居民并符合某些证明要求，或(Ii)该利益与该 非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，如下所述。

如果票据的利息实际上与非美国持票人在美国的贸易或业务的开展有关，并且如果适用的所得税条约要求，此类利息可归因于非美国持票人在美国的常设机构，则非美国持票人虽然在满足某些证明要求的情况下免缴美国联邦预扣税，但通常将在收到此类利息时缴纳美国联邦所得税 或按净收入计算的应计利息，其方式与美国个人相同。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，它可能需要缴纳相当于其在纳税年度的有效关联收益和利润的30%(或更低的适用条约税率)的额外 分支机构利得税，可能会进行调整。建议这些持有者就美国的情况咨询他们的税务顾问。 票据的所有权和处置以及州、地方和非美国所得税和其他税法的适用对他们造成的联邦所得税后果。

业主声明要求。为了避免根据守则第871(H)或 881(C)节规定的票据利息预扣税，票据的非美国持有者或在正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构(金融机构)必须及时向我们或我们的代理人提交一份声明，表明非美国持有者不是守则所指的美国人。如果我们或我们的代理人及时收到(I)非美国票据持有人的声明(所有者声明)，其中该持有人在伪证惩罚下证明该持有人不是美国人，并在美国国税局表格W-8BEN或(如适用)上提供该持有人的姓名和地址以及与税收条约优惠有关的信息，则可满足这一要求。W-8BEN-E(Ii)代表非美国持票人持有票据的金融机构的声明(或适当的替代表格)或(Ii)持有票据的金融机构的声明，其中金融机构在伪证惩罚下证明已收到所有者的声明以及所有者的声明的副本，在这两种情况下，我们或我们的代理人均不实际知道该所有者的声明中的任何信息、证明或声明是不正确的。非美国持有者必须在30天内通知我们或我们的代理人(如果是前一句第(Ii)款中描述的声明，则为金融机构)。

性情。非美国持票人一般不需要就出售、交换或以其他方式处置票据而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

非美国持票人持有与开展美国贸易或企业有关的票据(在某些税收条约的情况下，收益可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，在这种情况下，此类收益将按照与上述与非美国持票人在美国境内进行贸易或商业活动有效相关的利息相同的方式按净收益计税；或

(2)

就个人而言，在实现收益并满足某些其他条件的纳税年度内，该个人在美国停留183天或更长时间，在这种情况下，非美国持有者将被征税，目前税率为30%(或如果适用，较低的条约税率)，如果有的话，这类收益加上该持有人在同一纳税年度确认的所有其他美国来源资本收益，超过该非美国持有人在该纳税年度确认的美国来源资本损失 。

FATCA。根据《守则》第1471至1474节以及由此颁布的条例和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或《金融交易法》)，在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过其持有的票据支付利息时，一般要求预扣30%的利息，除非该机构有资格获得豁免或(I)与美国国税局签订并遵守协议。

S-26

每年报告由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构的权益和所维护的账户的信息，并扣留某些款项，或(Ii)如果美国与适用的外国 国家之间的政府间协议要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用外国之间的政府间协定或其他指导意见可修改这些要求。同样，在某些情况下，非金融非美国实体投资者持有的票据的利息支付一般按30%的预扣费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些 信息，而这些信息将反过来提供给美国国税局。因此，持有票据的实体将影响对是否需要根据本款所述的规则扣缴的决定。我们不会就任何扣留的金额向非美国持有者支付任何额外的金额。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们在票据上的投资可能产生的影响。

S-27

承销(利益冲突)

我们和下表中指定的几家承销商(美国银行证券公司、高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司为其代表)已就这些债券达成承销协议。根据承销协议中的条款和条件，我们已同意向每一家承销商出售，每一家承销商已分别同意向我们购买下表中与其名称相对的本金票据：

承销商		本金金额 2027年发行的钞票				本金金额 2032年发行的钞票				本金金额 2052年发行的钞票				本金金额 2062年发行的钞票
美国银行证券公司		$	77,500,000			$	155,000,000			$	155,000,000			$	77,500,000
高盛有限责任公司			77,500,000				155,000,000				155,000,000				77,500,000
摩根士丹利律师事务所			77,500,000				155,000,000				155,000,000				77,500,000
花旗全球市场公司。			32,500,000				65,000,000				65,000,000				32,500,000
德意志银行证券公司。			32,500,000				65,000,000				65,000,000				32,500,000
摩根大通证券有限责任公司			32,500,000				65,000,000				65,000,000				32,500,000
三菱UFG证券美洲公司			32,500,000				65,000,000				65,000,000				32,500,000
富国证券有限责任公司			32,500,000				65,000,000				65,000,000				32,500,000
巴克莱资本公司。			10,000,000				20,000,000				20,000,000				10,000,000
法国巴黎银行证券公司			10,000,000				20,000,000				20,000,000				10,000,000
汇丰证券(美国)有限公司			10,000,000				20,000,000				20,000,000				10,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			10,000,000				20,000,000				20,000,000				10,000,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司			10,000,000				20,000,000				20,000,000				10,000,000
道明证券(美国)有限公司			10,000,000				20,000,000				20,000,000				10,000,000
NabSecurities，LLC			5,000,000				10,000,000				10,000,000				5,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			5,000,000				10,000,000				10,000,000				5,000,000
SMBC日兴证券美国公司			5,000,000				10,000,000				10,000,000				5,000,000
渣打银行			5,000,000				10,000,000				10,000,000				5,000,000
学院证券公司			5,000,000				10,000,000				10,000,000				5,000,000
独立点证券股份有限公司			5,000,000				10,000,000				10,000,000				5,000,000
R.Seelaus&Co，LLC			5,000,000				10,000,000				10,000,000				5,000,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			5,000,000				10,000,000				10,000,000				5,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司			5,000,000				10,000,000				10,000,000				5,000,000
总计		$	500,000,000			$	1,000,000,000			$	1,000,000,000			$	500,000,000

S-28

承销商提供票据的前提是他们接受我们的票据，并 以事先出售为准。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附录所提供票据的交付的义务取决于其法律顾问对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务接受并支付本招股说明书附录提供的所有票据，如果有此类票据的话。承销商发行的票据以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商最初 建议按本招股说明书副刊封面所述的发行价直接向公众发售每个系列的票据。此外，承销商最初可将2027年债券以不超过2027年债券本金0.200的优惠价格提供给某些交易商，2032年债券向某些交易商提供的价格不超过2032年债券本金的0.250。2052年债券以不超过2052年债券本金0.500%的价格向某些交易商提供优惠，2062年债券向某些交易商提供不超过2062年债券本金0.500的优惠 。任何承销商均可向其他交易商提供不超过2027年债券本金0.150%、2032年债券本金0.200%、2052年债券本金0.350%及2062年债券本金0.350%的优惠。债券首次发行后，承销商可不时更改发行价及其他出售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣：

		由我们支付
每张2027年期钞票			0.350	%
每张2032年的钞票			0.450	%
每张2052年期钞票			0.875	%
每张2062年期钞票			0.875	%
总计		$	19,375,000

除承销折扣外，与本次发行相关的费用估计约为760万美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

每个系列的 票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在每个系列的票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能在任何时候终止任何系列或票据的做市行为，而不另行通知。不能保证任何系列票据的交易市场的流动性。

与此次票据发行相关，承销商可根据《交易法》规定的规定，进行超额配售、稳定交易和涵盖 交易的辛迪加。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买票据的投标，目的是挂钩、固定或维持票据的价格(视情况而定)。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头 头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。如果承销商从事稳定或辛迪加覆盖 交易，他们可以随时终止这些交易，恕不另行通知。

S-29

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商 向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，一个或多个系列票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可随时停止这些活动，恕不另行通知。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

渣打银行不会在美国进行任何票据的报价或销售，除非它是通过FINRA法规允许的一家或多家在美国注册的经纪自营商。

利益冲突

若干承销商及/或其联营公司持有投标要约票据及/或于投标要约票据中持有仓位，因此可透过购买与投标要约有关的该等投标要约票据而收取本次发售所得款项净额的一部分。承销商之一摩根士丹利有限责任公司将担任与此次招标有关的交易商经理，并将收取惯例费用。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动 和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们或我们的子公司以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们 为此收取或将收取惯例费用和开支。例如，某些承销商或其各自的关联公司是贷款人，并在我们的信贷安排下履行其他行政职责。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和 员工可以购买、出售或持有各种投资，并为其自身账户和其客户的 账户积极交易债务和股权证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为抵押品，担保其他义务或其他)和/或与我们有 关系的个人和实体。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们或我们的子公司有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，某些承销商或其关联公司可能会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念，及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

延长沉降期

我们 预计票据将于2022年5月23日左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第五个工作日(此类结算称为T+5)。

S-30

根据《交易法》的规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+5结算，希望在结算日前第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

销售限制

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式向任何散户投资者提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(经修订或取代的招股章程规例)所界定的合格投资者。

因此，并无根据(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券所需的关键资料文件作出任何准备，因此根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分； 或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件尚未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，它构成了国内法律的一部分(英国PRIIPs法规)，用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此，根据英国PRIIPs法规，提供或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

此外，在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给英国招股说明书法规第2条所指的合格投资者，并且仅面向符合以下条件的投资者：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19条第(5)款所指的投资专业人士，(Ii)属于第49条第(2)款(A)至(D)款(高净值公司，(Iii)在英国境外，和/或(Iv)是与票据的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(按FSMA第21条的含义)可合法传达或安排传达的人(所有此等人士合称为相关的 人)。在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅针对相关人士，不得由非相关人士以及任何投资或投资采取行动或依赖

S-31

本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

加拿大

票据只能 出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须按照豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本说明书或其所作的任何修订)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，条件是买方应在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司条例》(第章)所指的公开发售的情况下，除(I)外，债券不得在香港以任何文件发售或出售。32香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(第香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第任何人士不得为发行 (不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人士管有有关债券的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但只出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何票据，除非符合豁免登记要求的规定，并在其他方面遵守日本的《金融工具和交易法》和任何其他适用的法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未根据《证券及期货法》(新加坡证券及期货法)第289章(新加坡金融管理局)注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何其他文件或

S-32

不得分发或分发与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的材料，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或使其成为认购或购买邀请函的对象，但以下情况除外：(I)提供给根据SFA第274条规定的SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)；(Ii)向SFA第4A节所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)节所界定的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1A)节及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件， 任何人，或 (Iii)根据及按照SFA任何其他适用条文而作出的其他规定。

如果票据 是由相关人士根据第275条认购的，即：

(A)法团(并非认可投资者) 其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，

则该公司或该信托中的受益人的证券或基于证券的衍生品合同(均在《证券交易条例》第2(1)条中定义)在该公司或该信托根据第275条获得票据后6个月内不得转让，除非：(I)根据《证券交易条例》第274条向机构投资者或向相关人士，或根据第275(1A)条(就该公司而言)或第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)，并按照条件，在《SFA》第275节中规定；(Ii)如没有就该项转让作出任何考虑；或。(Iii)法律的施行。

新加坡证券 和期货法案产品分类

仅为履行其根据《证券及期货条例》第309b(1)(A)及309b(1)(C) 条所规定的责任，吾等决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16： 关于建议投资产品的公告)。

11.瑞士

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士公开发售，不符合《瑞士金融服务法》(Finsa)的定义，也不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

澳大利亚

与本次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括《2001年公司法》 (Cth)(《公司法》))尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或其他披露所需的信息。

S-33

《公司法》下的文件。尚未采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分披露的情况下发行票据。

票据不得在澳大利亚出售，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何票据的申请(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a)

每个受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不包括提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或要约或邀请不要求根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合作出要约、邀请或分销的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或适用于豁免持有此类许可证的要求；

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 (包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对作为《公司法》第761G条规定的零售客户的澳大利亚人的要约或邀请；以及

(e)

此类操作不需要向ASIC或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

S-34

法律事务

与票据发行相关的某些法律事项将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们提供。加州门洛帕克的Davis Polk和Wardwell LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制报告内) 乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入。

S-35

招股说明书

贝宝控股公司

普通股

优先股 股票

存托股份

债务证券

认股权证

采购合同

采购单位

我们可能会不时以一次或多次发行的方式，以发行时确定的金额、价格和条款，提供和出售(1)普通股股份、(2)我们可能以一个或多个系列发行的优先股、(3)代表优先股的存托股份、(4)债务证券(可能是优先债务证券或次级债务证券)、(5)认股权证、(6)购买合同或(7)购买单位、每一项代表购买合同的所有权和第三方的债务证券或债务义务，包括美国国债或上述证券的任何组合，以确保持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是PYPL。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行的具体条款，包括任何证券向公众公布的价格。这些 证券可以单独发售，也可以以任意组合和单独的系列一起发售。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及由我们或代表我们推荐您参考的任何相关免费撰写的招股说明书。

我们可以在连续或延迟的基础上直接出售这些证券，或通过指定的承销商、交易商或代理人在 时间出售，或通过这些方法的组合出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与销售与本招股说明书有关的任何证券，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、折扣或佣金以及向吾等收取的净收益将在招股说明书附录中列出。 此类证券的公开价格和我们预期从此类证券出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。有关您在投资我们证券时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书第1页开始的风险因素以及本文引用的文件。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年9月16日。

目录

		页面
关于本招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息			三、
以引用方式将某些文件成立为法团			三、
前瞻性陈述			四.
“公司”(The Company)			1
风险因素			1
收益的使用			1
证券说明			1
股本说明			2
存托股份说明			6
债务证券说明			9
手令的说明			18
采购合同和采购单位说明			21
配送计划			22
法律事务			23
专家			23

在本招股说明书中，除非另有说明，否则本公司、贝宝、我们和我们等词均指贝宝控股公司及其全资子公司。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是S-3表格中自动搁置登记声明的一部分，我们以知名经验丰富的发行商身份向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会委员会或美国证券交易委员会)提交了该声明，该声明由1933年证券法第405条规则定义，经修订 (《证券法》)。根据货架注册程序，我们可以不时向公众提供和出售注册声明中描述的证券的任何组合，在一个或多个产品中。在美国证券交易委员会 规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则或条例要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或 文件以获取这些事项的完整描述。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次发售证券时，吾等将提供一份招股说明书补充资料及/或由吾等或其代表拟备的免费书面招股说明书，以描述该项发售的具体金额、价格及条款。招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书将包含有关此次发行的更具体信息。招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何此类招股说明书副刊和/或自由撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，则该招股说明书副刊和/或自由撰写的招股说明书中的信息将取代本招股说明书中的信息。对适用招股说明书附录的引用是对本招股说明书附录的引用，该附录描述了适用证券的具体条款和条件。请仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书，以及下文标题为通过引用并入某些文档一节中描述的其他信息。

我们可以将协议作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。在审查此类协议时， 请记住，包括这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关我们或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含适用协议每一方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，并且：

•

在所有情况下都不应被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式；

•

可能受到与适用协议的谈判有关的向另一方作出的披露的限制，而这些披露不一定反映在协议中；

•

可能以不同于您或其他投资者可能被视为重要的标准的方式适用重要性标准；以及

•

仅在适用协议的日期或 协议中指定的其他一个或多个日期作出，并受最近事态发展的影响。

因此，这些陈述和保证可能无法 描述截至其作出之日或在任何其他时间的实际情况。有关我们的其他信息，可以在本招股说明书中的注册说明书和我们的其他公开申报文件中的其他地方找到，这些文件 可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费获得

我们没有授权任何其他人，包括任何 经销商、销售人员或其他个人，向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中通过引用方式包含或合并的内容除外。我们不承担任何责任，也不能保证 任何其他

II

其他人可能向您提供的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书和通过引用合并的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。

我们可以直接、通过不时指定的承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式销售这些证券。我们和我们的代理人保留接受或全部或部分拒绝任何建议购买证券的唯一权利。参与任何此类证券销售的任何此类承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书中进行说明。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov上有一个网站，其中包含有关发行人的报告、对账单和其他信息，例如我们，他们以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。我们在http://www.paypal.com.上有一个互联网站但是，本招股说明书和任何招股说明书附录中并未引用本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息，您不应将其视为本招股说明书或随附的任何招股说明书补充资料和/或免费撰写的招股说明书的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中。这 意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息将 自动更新和取代早先提交给美国证券交易委员会的文件或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中引用了(I)下列文件和(Ii)在终止根据本招股说明书发售证券之前，我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件；提供,然而，，我们不会在每个 案件中纳入任何被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则(包括Form 8-K第2.02和7.01项)存档的文件或信息：

•

2019年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(财务报表和相关审计报告已被2019年9月16日提交的Form 8-K中包含的财务 报表和相关审计报告取代)；

•

2019年4月10日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们于2019年2月7日提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分；

•

分别于2019年4月25日和2019年7月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度报告；以及

•

目前提交给美国证券交易委员会的表格 8-K分别于2019年1月18日、2019年2月21日、2019年5月24日、2019年6月20日、2019年9月12日、2019年9月16日提交。

您可以通过以下地址免费获取上述任何或所有文件的副本：PayPal Holdings，Inc.，Investor Relationship，2211 North First Street，San Jose，California 95131，电话：(408)9671000，电话：(408)9671000。

三、

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含，任何招股说明书副刊和其中包含的文件可能包含证券法第27A条和交易法第21E条所指的前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述(如与未来业务、未来经营业绩或财务状况、新的或计划的功能或服务或管理战略有关的陈述)。这些前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：可能、将、将、应该、可以、预期、预期、相信、估计、意向、战略、未来、机会、计划、项目、预测和其他类似的表述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果和财务状况与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。

此类风险和不确定因素包括但不限于在本招股说明书中、在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告、截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表格季度报告中、在未经审计的简明合并财务报表、相关附注以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中出现的其他信息 中讨论的风险和不确定性。我们不打算也没有义务在本招股说明书发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来的事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

四.

该公司

我们是一家领先的技术平台和数字支付公司，代表全球消费者和商家实现数字和移动支付。PayPal致力于金融服务民主化，并赋予人们和企业加入并在全球经济中蓬勃发展的能力。我们的目标是使我们的消费者和商家能够随时随地、在任何平台上使用任何设备在世界上的任何地方管理和转移他们的资金。我们还促进了人与人之间通过我们的PayPal、Venmo和Xoom产品进行支付。我们的组合支付解决方案，包括我们的PayPal、PayPal Credit、Braintree、Venmo、Xoom和iZettle产品，构成了我们的专有支付平台。

我们于2015年1月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞北一街2211号，邮编：95131，电话号码是(4089671000)。我们的网站地址是www.paypal.com。本招股说明书中不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息，因此您不应将本招股说明书中包含的或通过本网站获取的信息视为本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细查看我们截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告或截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表格季度报告中包含的风险因素，以及我们可能在随后提交给本招股说明书的10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告中描述的任何风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书中。以及在做出投资决定之前，在任何适用的招股说明书副刊和/或自由编写的招股说明书中讨论的任何特定风险因素，或在通过引用并入本文或其中的任何文件中，以及在本招股说明书或任何适用的招股说明书和/或自由撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息下讨论的任何特定风险因素。我们面临的风险和不确定性并不只是我们在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。见《参考并入某些文件》和《前瞻性陈述》。

收益的使用

除非招股说明书附录和/或本招股说明书另有说明，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括偿还或赎回未偿债务、支付股息、股票回购、投资或扩大对我们子公司的信贷、持续经营、资本支出以及可能的战略投资或收购业务或资产。招股说明书副刊和/或任何与发行有关的免费书面招股说明书将包含对任何特定证券发行所得资金用途的更详细说明。

证券说明书

本招股说明书包含根据注册说明书我们可能提供的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合同和购买单位的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。根据本协议发行的任何证券的特定条款将在相关的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中阐述。本招股说明书及随附的招股说明书补充文件及/或免费撰写的招股说明书将包含每种证券的重要条款和条件。

1

股本说明

以下对我们的股本、我们重述的公司注册证书的某些条款以及修订和重述的《特拉华州一般公司法》(DGCL)的某些条款的描述是摘要，其全部内容是参考我们重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和DGCL而保留的。我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的副本已提交美国证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物存档。

我们的法定股本包括4,000,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及100,000,000股优先股，面值0.0001美元。截至2019年7月19日，已发行和已发行普通股为1,176,675,415股，未发行优先股。

普通股

我们普通股的每位持有者在普通股股东投票表决的所有事项上，每一股享有一票投票权，不存在累计投票权。要在无竞争对手的董事会成员选举中当选，董事被提名人必须通过亲自出席或委托代表出席并有权投票的股票获得超过 票的支持。在董事会成员的竞争性选举中，董事会成员由亲自出席或委托代表出席的多数股份选举产生，并有权投票。

在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有人有权按比例从其董事会可能不时宣布的股息(如有)中从合法可用于该目的的资金中获得股息。如果我们发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权 在全额支付任何当时未偿还的优先股的负债和任何优先权利后，按应课税额分配其剩余资产。

我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款 。我们普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的 重述公司证书的条款，我们的董事会被授权在受DGCL规定的限制和我们重述的公司证书的限制下，发行一个或多个系列的最多1亿股优先股 ，而不需要我们普通股持有人采取进一步行动。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股，但须遵守DGCL规定的限制和我们重述的公司注册证书。

单一类别资本结构

我们 拥有单一类别的普通股资本结构，所有股东都有权投票支持董事被提名者。我们普通股的每位持有者每股有一票投票权。

一年一度的董事选举

董事是在年度股东大会上选举产生的，每个董事的任期直到下一次年度选举，直到他或她的继任者被正式选举并具有资格，或直到他或她较早前辞职或被免职。在出席法定人数的董事选举的任何股东会议上，选举为

2

由有权在选举中投票的股东以过半数票决定。根据我们修订和重述的董事会章程和治理准则，每个董事都提交了一份预先的、或有的和不可撤销的辞呈，如果股东不重新选举该董事，董事会可以接受该辞呈。在竞争选举的情况下，选举 由有权在选举中投票的股东投出的多数票决定。

特别股东大会

我们重述的公司注册证书规定，公司股东特别会议只能由 (1)董事会根据大多数授权董事、(2)董事会主席、(3)首席执行官或(4)首席执行官通过的决议召开，或(4)符合其中规定的某些程序和条件，由公司秘书应一个或多个为自己或代表他人连续持有的股东的书面要求召开，在提交此类请求前至少三十(30)天内至少实益拥有PayPal已发行普通股的20%(20%) 净多头头寸(如我们重述的公司证书中所述)。在单个股东或已根据交易法第13(D)条就其对我们普通股的所有权提出申请的股东群体至少拥有我们已发行普通股的大多数之前，任何股东不得在股东要求的特别会议上提出选举、罢免或更换董事的建议。

代理访问

我们重述的 注册证书规定，在某些情况下，一名或最多二十(20)名股东可以包括他们在我们的年度会议代理材料中提名的董事候选人。这样的股东或 股东集团需要连续持有我们已发行和已发行普通股的3%或更多至少三十六(36)个月。股东提名候选人出现在我们的任何年度会议委托书材料中的人数不能超过当时在我们董事会任职的董事人数的20%(20%)，向下舍入到最接近的整数，在某些情况下可能会减少，包括 股东在代理访问过程之外的同一会议上提名候选人参加选举的情况。提名股东或一组股东还必须提供某些信息和承诺，每个被提名者都必须符合某些资格，如重述的公司注册证书中更详细地描述的那样。

没有绝对多数条款

除了下文《特拉华州法律和贝宝重新注册证书各项条款的反收购效力》中所述的利益股东条款外，我们重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程没有绝对多数的投票条款，股东可以简单多数票批准具有约束力的章程修正案。

独家论坛

我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则该唯一和排他性论坛将用于(1)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反本公司任何董事或高管或其他员工对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(3)根据DGCL或我们重述的公司注册证书或经修订及重述的附例(两者均可不时修订)的任何条文而针对本公司或任何董事或本公司的任何高级职员或其他雇员提出的任何诉讼，或(4)任何针对本公司或任何董事或本公司任何受内部事务原则管辖的高级职员或其他雇员的诉讼，均应由位于特拉华州境内的州法院(或如无位于特拉华州境内的州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)进行。

3

法律责任的限制、高级人员及董事的弥偿及保险

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人责任 ，我们重述的公司注册证书包括这样的免责条款。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程包括条款 ，这些条款在DGCL允许的最大程度上保障董事或高级管理人员因作为我们的董事或高级管理人员所采取的行为，或应我们的请求作为董事或高级管理人员或在其他公司或企业的其他职位(视情况而定)而承担的金钱损害的个人责任。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们必须向我们的董事和高级管理人员赔偿并垫付合理的费用，条件是我们收到了DGCL可能要求的受赔偿方的承诺。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变 董事在联邦证券法下的责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将增发股份用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工薪酬。存在授权但未发行的普通股和优先股 可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

特拉华州法律和PayPal重新颁发的公司注册证书以及修订和重新修订的章程的各项条款的反收购效果

DGCL和我们重述的公司注册证书以及修订和重述的附例的规定可能会影响通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购本公司的前景，或影响罢免现任高级管理人员和董事的能力。这些规定可能会阻止某些类型的强制收购做法和我们董事会可能认为不充分的收购要约，并可能鼓励寻求获得PayPal控制权的人首先与PayPal董事会谈判。我们相信，加强对其与收购或重组主动建议的提出者进行谈判的能力的保护的好处超过了阻止收购或收购建议的坏处，因为除其他事项外，谈判这些建议可能会 导致条款的改善。

董事会的规模和空缺

我们修订和重述的章程规定，我们董事会的董事人数不时完全由我们的董事会确定。任何因授权董事人数增加或死亡、辞职、退休或免职而造成的董事会空缺，将仅由在任董事会的多数成员(即使出席人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

4

股东权益条款

我们选择不受DGCL第203条的管辖，这是一项反收购法规，禁止特拉华州上市公司 在该人成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，除非导致股东成为利益股东的业务合并或股份收购 以规定的方式获得批准。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。然而，我们重述的公司注册证书包含一项条款，该条款大体上反映了DGCL第203条的规定，但根据重述的公司注册证书中的利益股东条款，有利害关系的股东被定义为拥有(或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内)公司有表决权股票的20%(20%)或以上的个人或实体(DGCL第203条将这一门槛设定为15%(15%))。这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

股东书面同意诉讼

我们重述的公司注册证书规定，股东不得在书面同意下行事。股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上进行。

预先通知股东提名和建议的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示下的提名除外。

无累计投票

DGCL规定，除非公司重述的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们重述的公司注册证书不提供累积投票权。

非指定优先股

我们董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而使此类尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是PYPL。

5

存托股份的说明

存托股份将根据吾等与作为托管人的银行或信托公司订立的存托协议发行，有关本招股说明书所涉及的任何或所有存托股份，均载于适用的招股章程附录内。我们每次发行一系列存托股份时都会向美国证券交易委员会备案一份存托协议和存托凭证，这些存托凭证和存托协议将被参考纳入本招股说明书的登记说明书中。

一般信息

如果我们选择在优先股股份中提供零碎的 权益，我们将规定由存托机构向公众发行存托股份收据。每一股存托股份将代表优先股的零星权益。我们将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议，将作为存托股份基础的 优先股的股份存入。银行或信托公司必须在美国设有主要办事处，且资本和盈余合计至少为5,000万美元。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。

保证金协议除存托凭证中规定的条款外，还将包含适用于存托股份持有人的条款。存托股份的每个持有人将有权按优先股相关股份的适用部分权益的比例享有优先股的所有权利和优先股 。存托凭证将根据招股说明书附录中描述的发行条款，向购买相关优先股股份零星权益的个人发行存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将优先股收到的所有现金股利或其他现金分配分配给有权登记的存托股份持有人。托管人将只分配可以分配的金额，而不会将一分钱的零头分配给任何存托股份持有人。托管人将把未分配余额加到托管人收到的下一笔款项中，并将其视为下一笔款项的一部分，以分配给存托股份持有人。

如果存在非现金分配，托管机构将把其收到的财产分配给有资格的存托股份记录持有人 ，尽可能按照持有人拥有的存托股份数量的比例进行分配，除非托管机构在与我们协商后确定这样的分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保管人可以出售该财产，并将出售所得净额分配给持有人。存款协议还将包含有关我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似 权利将如何向存托股份持有人提供的条款。

转换、交换和赎回

如果存托股份的任何一系列优先股可以转换或交换，则每个存托凭证的记录持有人将有权利或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将同时赎回代表优先股的 股存托股数。保管人将从相应赎回适用的系列优先股所获得的全部或部分收益中赎回存托股份。托管银行将向记录持有者邮寄赎回通知

6

在指定赎回日期前30至60天内赎回的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于适用的优先股系列的每股赎回价格的适用部分。如果要赎回的存托股份少于全部，则托管人将以批量、按比例分配或其他方式选择赎回哪些股份。

在确定的赎回日期后，被赎回的存托股份将不再流通股。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

投票

当托管人收到优先股持有人有权参加的会议的通知时，托管人将把会议的细节邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期 ，存托股份的每个记录持有人可以指示存托人如何投票表决作为其存托股份基础的优先股的股份。如果可行，托管机构将尝试根据指示投票表决作为存托股份基础的优先股的数量 。如果保管人没有收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示，该保管人将放弃优先股的有表决权股份。我们将同意 采取托管人要求的一切合理行动，使其能够按指示投票。

记录日期

只要(1)应支付现金股利或其他现金分配，应进行现金以外的任何分配，或提供与优先股有关的任何权利、优惠或特权，或(2)保管人应收到优先股持有人有权参加或优先股持有人有权通知的任何会议的通知，或强制转换任何优先股的通知，或我方要求赎回任何优先股的任何选择，在每一种情况下，托管人应确定一个记录日期(与优先股的记录日期相同)，以确定存托凭证持有人(X)有权获得股息、分派、权利、优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权的净收益，或(Y)有权在符合存款协议规定的情况下指示在任何此类会议上行使表决权或接收有关会议或赎回或转换的通知。

修正

我们和存托机构可以 同意修改存托协议和证明存托股份的存托凭证。任何修订，如(A)征收或增加存托股份持有人应按存托协议所述的某些费用、税项或其他收费，或(B)以其他方式损害存托股份持有人的任何重大现有权利，将在存托人将修订通知邮寄给存托股份的记录持有人后30天内生效。任何存托股份持有者在30天期限结束时继续持有其股份，将被视为已同意这项修订。

终端

我们可以在终止前至少30天向存托股份持有人发送终止通知，指示托管机构 终止存托协议。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

托管机构已赎回所有相关的已发行存托股份，或

•

我们已清算、终止或结束我们的业务，托管机构已将相关系列的优先股 分发给相关存托股份的持有人。

7

如果保管人在向我们递交其选择辞职的书面通知后60天内到期，且未任命并接受其指定的继任保管人，则保管人可同样终止保管人协议。如果任何存托凭证在终止日期后仍未结清，则存托凭证此后将停止转让存托凭证，并将暂停向其持有人分配股息，并且不再发出任何通知(终止通知除外)，或 将继续(1)收取优先股的股息和与之有关的任何其他分配，以及(2)交付优先股连同此类股息和分配，以及出售任何权利、优惠、特权或其他财产的净收益，不承担利息责任，以换取存托凭证的交出。在自终止之日起两年期满后的任何时间，保管人可在其认为适当的一个或多个地点以其认为适当的条款在公开或私下出售其当时持有的优先股，并可在此后为尚未交出的存托凭证持有人按比例持有任何此类出售所得的净收益以及当时由其持有的任何金钱和其他财产，而无需承担利息责任。

费用及开支的缴付

我们将支付托管人的所有费用、收费和开支，包括优先股的初始存入和任何优先股的赎回。存托股份持有者将为其账户支付转让和其他税费、政府手续费以及存款协议中规定的任何其他费用。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以随时通知我们辞职，我们也可以撤换托管人。辞职或免职将在任命继任保管人并接受任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为5,000万美元。

报告

托管人将向存托股份持有人转发我们提交给托管人的所有报告和通信，以及法律、适用证券交易所的规则或我们重述的公司注册证书要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果托管人在履行存款协议项下的义务时因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延误，吾等和托管人均不承担责任。存款协议限制了我们的义务和受托人的义务，只能真诚地履行存款协议中规定的职责。吾等或托管人均无义务就任何与任何存托股份或优先股有关的法律程序提出起诉或辩护，除非存托股份持有人要求我们提供令人满意的赔偿。在履行我们的义务时，我们和保管人可以依赖我们的律师或会计师的书面建议、有能力的人向我们提供的任何信息以及我们认为是真实的文件。

8

债务证券说明

我们已概述将根据本招股说明书发售及出售的债务证券的一般条款及条件如下。当我们 提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下文所述的条款和条件不同。如果是， 这些差异将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们将发行一个或多个系列的债务证券 ，根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约。该契约将受经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)的约束和管辖。以下对契约条款的描述并不完整，受契约所有条款(包括参照信托 契约法案而成为契约一部分的条款)的约束和全部限制，这些条款已作为本招股说明书的一部分提交给美国证券交易委员会作为登记声明的证物。每份债务证券的表格、任何未来的补充契据或类似文件也将如此存档。您 应阅读契约和任何补充契约或类似文档，因为它们而不是本说明定义了您作为我们债务证券持有人的权利。所有大写的术语都有契约中规定的含义。

就本招股说明书的这一节而言，对我们、我们和我们的引用是指PayPal Holdings，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务(高级债务证券)、高级次级债务(高级次级债务证券)、次级债务(次级债务证券)或次级债务(初级次级债务证券，连同高级次级债务证券和次级债务证券)。债务证券，无论是高级、高级次级、次级还是初级次级，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与该系列债务证券同等或在其他方面与该系列债务证券相同或在其他方面与该系列债务证券相同的债务证券(但在发行价格及初始计息日期和付息日期(如适用)方面的任何差异除外)，以便将该等额外债务证券合并，并与先前发售及出售的该系列债务证券组成单一系列；提供 如果额外的债务证券不能与之前出于美国联邦所得税目的提供或出售的系列债务证券互换，则额外的债务证券将有一个或多个单独的CUSIP或其他识别编号 。

该契约规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，可以是我们指定的任何 货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供与我们的业务、财务状况或涉及本公司的交易有关的证券保护，并且不会包含任何此类额外的契约或其他条款，除非适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中有所规定。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。这些债务证券以及其他债务证券

9

由于利息支付和其他 特点，出于美国联邦所得税的目的，非折扣发行的债券可能会被视为原始发行折扣。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

有关义齿的条文

我们发行的一系列债务证券的 适用招股说明书附录将描述所发行债务证券的以下条款：

•

头衔；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

最初是否以一种或多种全球证券的形式发行，以及债务证券本金的全部或部分是否由此计入；

•

发行债务证券的价格或价格(包括面额)；

•

本金和保险费(如有)的一个或多个支付日期及其确定方法；

•

支付本金、溢价或利息的地点和方式，以及债务证券可提交转让和转换或交换(如适用)的一个或多个地点；

•

利率、产生利息的日期(如有)、付息日期 和记录日期(如有)；

•

如果有，有权延长付息期和延期期限；

•

我们赎回或购买债务证券的权利或义务，包括偿债基金或部分赎回 付款以及根据我们的权利或义务赎回或购买债务证券的一个或多个期限、价格以及其他条款和条件；

•

转换或交换拨备，如有，包括转换或交换价格或汇率及其调整 ；

•

支付本金、保险费或利息的一种或多种货币；

•

适用于按本金折价发行的任何债务证券的条款；

•

任何债务证券将从属于我们任何其他债务的条款(如果有)；

•

如本金或利息的付款额是参照指数或公式，或根据并非述明须支付债务证券的硬币或货币而厘定的，则厘定此等款额的方式及有关的计算代理人(如有的话)；

•

如果不是债务证券发行时的全部本金，则为因违约事件而加速到期而应支付的本金部分。

•

债务证券再营销的任何拨备；

•

如果适用，为我们的业务、财务状况或涉及我们的交易提供债务保护的契约；以及

•

任何债务证券的任何其他特定条款。

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券的上市或报价所在的证券交易所或报价系统(如果有的话)列出某些美国联邦所得税考虑事项。

10

我们发行的债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务，除非任何该等子公司为该等债务证券提供担保或有义务支付该等债务证券。

优先债务证券

高级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将与我们所有其他无担保和无从属债务平价。

高级次级债务证券

支付高级次级债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)将低于 我们所有未附属债务的优先全额偿付权利。吾等将于有关任何高级次级债务证券的适用招股说明书补充资料中列明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期，按其条款将优先于高级次级债务证券的未偿还债务总额。我们还将在招股说明书中补充说明发行优先于高级次级债务证券的额外债务的限制(如有)。

次级债务证券

支付次级债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)将优先于支付我们所有非次级和优先次级债务的先期全额付款。吾等将于有关任何次级债务证券的适用招股说明书补充资料中列明该等证券的附属条款，以及 截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，按其条款将优先于次级债务证券。我们还将在招股说明书补充规定发行优先于次级债务证券的额外债务的限制(如果有的话)。

次级债证券

支付初级次级债务证券的本金和溢价(如有)以及利息，将优先于支付我们所有非次级、高级次级和次级债务的全部款项。吾等将于有关任何次级次级债务证券的适用招股说明书补充资料中列明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期，按其条款将优先于次级次级债务证券的未偿还债务总额。我们还将在招股说明书补充文件中列明对发行优先于次级债务证券的额外债券的限制(如有)。

转换或交换权利

债务证券可转换为公司的其他证券或财产，或可交换为公司的其他证券或财产。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中列出。这些条款将包括以下内容：

•

换算或交换价格；

•

换算或换货的期限；

•

关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•

需要调整折算或交换价格的事项；以及

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

11

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们所有或基本上所有合并的财产和资产转让或租赁给任何 个人，我们也不允许任何其他人与我们合并或合并，除非：

•

(A)我们将是继续经营的公司，或(B)通过这种合并而形成的、我们被合并的、或我们所有或基本上所有合并的财产和资产被转让或租赁到其中的继任公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或组成的人，如果该实体不是公司，债务证券的共同债务人是根据任何此类法律组织或存在的公司，并且该继任公司或个人，包括该共同义务人(如果有)，通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；和

•

在该交易生效后，任何违约事件或事件在通知或经过 时间后或两者都将成为违约事件时，将不会发生并继续发生。

于任何该等合并、合并、转让或租赁后，所产生的尚存或受让人(如非吾等)将继承并可行使吾等在契约项下的每项权利及权力，吾等将获解除债务证券及契约项下的责任(任何此等租赁除外)。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括我们所有或基本上所有合并财产和资产的合并或合并或转让或租赁。

违约事件

除非另有说明，否则违约事件一词在任何系列债务证券的契约中使用时，指下列任何一种情况：

•

自支付该系列债务担保之日起30天内不支付利息，即应支付利息；提供吾等根据债务证券的条款延长付息期并不构成不支付利息；

•

在到期时、在任何赎回时、通过声明或其他方式，没有就该系列的任何债务证券支付本金或保费(如有)；

•

在要求履行的书面通知后90天内没有履行该系列债券或该系列债务证券中的任何其他契诺，该通知必须由受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%(25%)的持有人发出；

•

本公司破产、无力偿债或重组的某些事件；或

•

我们董事会的适用决议或我们发行该系列债务证券所依据的高级职员的证书或补充契约中规定的任何其他违约事件。

某一特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果涉及任何 系列债务证券的违约事件(与破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)已经发生并仍在继续，受托人或每个受影响系列债务证券本金总额不低于25%(25%)的持有人可宣布该受影响系列的所有债务证券的全部本金金额及其应计利息(如果有)已到期并立即支付。持有受影响系列债务证券本金总额不少于多数的持有人，在满足条件后，可以撤销和撤销涉及该系列的任何上述声明和后果。

12

如果与美国的破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的全部本金及其应计利息(如果有)将自动到期并立即支付，而无需 受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。

该契约对债务证券持有人就违约事件对我们提起的诉讼施加了限制。除以下规定外，任何系列债务证券的持有者不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：

•

违约事件已经发生且仍在继续，且该持有人先前已就该持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有受影响系列未偿还债务证券本金至少25%(25%)的持有人已要求受托人就此类违约事件提起诉讼；

•

提出请求的持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿，以弥补因提起诉讼而可能产生的损失、费用、费用和责任；

•

受托人在提出要求后60天内没有提起诉讼；以及

•

受托人并未收到受影响系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人发出的不一致指示。

尽管有上述规定，任何系列债务证券的每一持有人均有绝对及无条件的权利，在到期时收取该等债务证券的本金、溢价及利息(如有)，并就强制执行任何该等款项提起诉讼，而未经该债务证券持有人同意，该等权利不得减损。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员之一签署的 证书，说明该高级人员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契约方面存在任何违约。

注册环球证券

我们可以发行一系列债务证券的全部或部分形式，以一种或多种完全注册的全球证券的形式，我们将 存放在托管人或适用招股说明书附录中指定并以该托管人或代名人的名义登记的托管人。在此情况下，我们将发行一种或多种注册全球证券 ，金额等于将发行并由该等注册全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

•

由该已登记全球证券的托管人向其代名人，

•

由受托保管人的一名受托保管人或该受托保管人的另一代名人，或

•

保管人或其被指定人为保管人的继承人或被指定人为继承人。

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将说明关于已登记全球证券所代表的这一系列的任何部分的托管安排的具体条款。我们预计以下规定将适用于债务证券的所有托管安排：

•

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在登记的全球担保的保管人处有账户的人、称为参与人的人、或可能通过参与人持有权益的人；

13

•

登记的全球证券发行后，登记的全球证券的托管人将在其簿记登记和转让系统上记入参与人以登记的全球证券为代表的债务证券的各自本金金额，该债务证券由参与者实益拥有；

•

参与债务证券分销的任何交易商、承销商或代理人最初将指定要记入贷方的账户；以及

•

登记的全球担保的任何实益权益的所有权将显示在登记的全球担保的保管人保存的记录(关于参与人的利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有 的人的利益)上，并且任何所有权权益的转让仅通过登记的全球担保保存的记录进行。

某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式接受证券的实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，就该契约项下的所有目的而言，该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除以下规定外，在注册的全球证券中拥有实益 权益的所有者：

•

将无权将注册的全球证券所代表的债务证券登记在其名称中；

•

不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付；以及

•

将不被视为该契约项下债务证券的所有者或持有人。

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠已登记全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据该契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者 提出或采取行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人提出或采取行动，或以其他方式按照通过该等参与者持有的实益拥有人的指示行事。

我们将向注册全球证券的注册所有人支付本金和溢价(如有)和利息(如有)，该债务证券是以托管机构或其代名人的名义注册的注册全球证券。吾等、吾等的受托人或吾等的任何其他代理人或受托人均不会对记录中与注册全球证券的实益所有权权益有关的任何方面，或因登记的全球证券的实益所有权权益而支付的任何款项，或维持、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录， 负责或负责。

我们预期，注册全球证券所代表的任何债务证券的托管人，在收到与注册全球证券有关的本金和溢价(如有)及利息(如有)后，将立即向参与者的账户支付与其在注册全球证券中的各自实益权益成比例的款项，如托管银行的记录所示。我们还预计，长期的客户说明和惯例将规范参与者的付款方式

14

在通过参与者持有的注册全球证券中拥有实益权益的所有者，就像现在以无记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样。我们还预计，任何此类付款都将由参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，我们将指定一个合格的继任者 托管机构。如果我们未能在90天内指定合格的继任托管机构，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可随时自行决定不让一种或多种注册全球证券所代表的系列中的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券 。受托人将根据参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券登记，以换取已登记的全球证券，登记名称为托管机构应指示受托人的名称。

解除、失败和圣约失败

我们可以解除或取消我们在合同项下的义务，如下所述。除非在适用的招股说明书 附录中另有规定，适用于任何附属证券的从属条款将以契约的解除和无效条款为准。

我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务，这些债务证券尚未交付受托人以进行注销，并且已经到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付(或在一年内被要求赎回)。我们可以通过将现金或美国政府债务作为信托基金不可撤销地存放在受托人处来实现清偿，该金额经认证足以在到期、赎回或其他情况下在到期时支付债务证券的本金、溢价和利息以及任何强制性的 偿债基金付款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们还可以随时向任何系列债务证券的持有者履行我们的任何和所有义务(法律上的失败)。我们还可以免除任何未偿还系列债务证券的任何契约和契约条款施加的义务， 我们可以省略遵守这些契约，而不会造成违约事件(契约失效)。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实施法律上的失败和契约上的失败：

•

我们不可撤销地将现金或美国政府债务作为信托基金存放在受托人处，金额由国家公认的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司在提交给受托人的书面证明中表达，足以在到期时(无论是在到期、赎回或其他情况下)支付该系列所有未偿还债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息；以及

•

我们向受托人提交由受托人合理接受且可以是发行人雇员或法律顾问的律师的书面意见，大意是相关系列债务证券的实益所有人不会因适用的法律失败或契约失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并且法律失败或契约失败(视情况而定)不会以其他方式改变受益人对该系列债务证券的本金、保费和利息支付的美国联邦所得税待遇，在法律失败的情况下，哪一种意见必须基于美国国税局的裁决，或美国联邦所得税法的变化。

尽管我们可以履行或取消上述两段所述契约项下的义务，但除其他事项外，我们不得回避登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券设立办事处或代理机构的责任。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们之前行使了我们的契约失效选择权。

15

义齿修复体的改进

该契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约：

•

担保任何债务证券；

•

证明另一人在契约允许的情况下承担了我们的义务；

•

增加保护所有或任何系列债务证券持有人的契约，或放弃授予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何其他违约事件；

•

为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保；

•

根据契约规定发行任何系列的额外债务证券；

•

遵守任何适用证券托管机构的规则；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

增加、更改或删除关于一个或多个债务证券系列的契约的任何规定；但任何此类增加、更改或删除(A)不得(1)适用于在签署该补充契约之前设立并有权享受该条款利益的任何系列的债务担保，也不得(2)修改任何此类债务担保的持有人对该规定的权利，或(B)只有在没有第(A)(1)款所述的未决债务担保时才生效；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利依据契约的任何系列债务证券的失效和清偿；但任何此类行动不得在任何重要方面不利影响该系列债务证券或任何其他系列债务证券的持有人的利益，该等债务证券由我们决定，并通过向受托人交付高级人员证书来证明；

•

遵守任何债务证券可在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

•

根据《信托契约法》的任何修正案，必要时增加、更改或删除契约的任何条款；

•

纠正或纠正契约中的任何含糊、缺陷、遗漏或不一致之处；但该等行动不会在任何实质方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响，该等利益由吾等决定，并以向受托人交付高级人员证明书为证；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

提供证据，并就接受继任受托人的委任作出规定；及

•

添加、更改或删除契约的任何其他条款；但此类添加、更改或删除不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响，具体方面由吾等决定，并通过向受托人交付高级职员证书来证明。

该契约还规定，吾等和受托人经持有全部系列高级债务证券或次级证券(视属何情况而定)的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可对该契约增加任何条款，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改该契约的条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每一项未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

•

延长任何债务证券的最终到期日；

•

降低任何债务担保的本金或保费(如有)；

16

•

降低任何债务担保的利率或延长支付利息的时间；

•

减少在赎回或要求回购任何债务证券时应支付的任何金额；

•

更改任何债务证券的本金、保费(如有)或利息应支付的币种(就某一系列可能另有规定者除外)；

•

降低以原始发行折扣发行的债务证券的本金金额，该折扣在加速时应支付或在破产中可证明。

•

修改适用于任何次级证券的任何从属条款或优先债务的定义，使其对这些证券的持有人不利；

•

损害就到期的任何债务担保的任何付款提起诉讼的权利；或

•

降低任何系列债务证券持有者对契约的任何修改都需要征得同意的百分比 。

关于受托人

该契约规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。 如果不同的债务证券系列有不同的受托人，每个受托人将是该契约下信托的受托人，与该契约下任何其他受托人管理的信托不同。除本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件另有说明外，受托人获准采取的任何行动，只可针对该受托人根据该契约作为受托人的一个或多个债务证券系列而采取。该契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金和溢价(如有)和利息的所有支付，以及系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括债务证券的原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

该契约包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利作为担保或其他。受托人可以从事其他交易。如果它获得了与债务证券有关的任何义务方面的任何冲突利益， 但是，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

当时未偿还的任何系列债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人对该系列债务证券可用的任何补救措施，前提是该指示不会与任何法律规则或契约冲突，不会不适当地损害债务证券另一持有人的权利，也不会使任何受托人承担个人责任。契约规定，如果违约事件发生并为任何受托人所知且无法治愈，受托人必须采取与审慎人士在行使受托人权力的情况下处理其自身事务时所使用的谨慎程度相同的谨慎程度。在符合这些规定的情况下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

该契约规定，吾等的任何注册人及过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事或任何以此等身分成立的公司，均不会就债务证券或契约项下吾等的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

17

手令的说明

一般信息

我们可以为购买债务证券发行债权证，或为购买优先股或普通股发行认股权证。

该等认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的 认股权证协议发行，所有内容均载于适用的招股章程补充文件内，与本招股章程所涉及的任何或所有认股权证有关。我们 将在每次发行一系列权证时向美国证券交易委员会提交一份权证和权证协议副本，这些权证和权证协议将通过引用纳入注册说明书中，本招股说明书是其中的 部分。

以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的某些认股权证的一般条款和条款。任何招股章程副刊可能涉及的认股权证的特定条款，以及该等一般条文可适用于如此提供的认股权证的范围(如有)，将于适用的招股章程副刊内说明。下面概述的认股权证、认股权证协议和认股权证证书的某些条款并不是完整的，受所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束，并通过明确引用来对其整体进行限定。

债权证

一般信息

请参阅适用的招股说明书补充资料，了解与本招股说明书有关的债权证条款、与该等债权证有关的债务证券认股权证协议及代表该等债务的债权证证书，包括以下各项：

•

在行使该等债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额及条款，以及与行使该等债权证有关的程序及条件；

•

发行这种债务认股权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的这种债务证券的数量；

•

该等债权证及任何相关发售证券将可分别转让的日期(如有)；

•

在行使每份债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该等债务证券时可购买的本金证券的价格；

•

行使这种债权证的权利开始的日期和这种权利的终止日期；

•

讨论适用于债权证所有权或行使的美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

债权证所代表的债权证是以记名或无记名的形式发行，如已登记，则可在何处转让和登记；

•

催缴该等债权证的条款(如有)；及

•

债权证的任何其他条款。

债权证证书可兑换不同面额的新债权证证书，债权证可在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处行使。在行使其债权证之前，持有

18

债权证将不具有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得可在行使时可购买的债务证券的本金和溢价(如有)以及利息(如有)的任何付款。

债权证的行使

每份债务认股权证将使持有人有权以现金方式购买本金金额的债务证券，其行使价格应在与其提供的债务认股权证有关的适用招股说明书补充资料中列明，或可按每种情况下的行使价确定。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在纽约市时间下午5：00之前的任何时间，均可行使债权证，截止日期为适用的招股说明书附录中规定的到期日。纽约时间下午5点以后，到期日，未行使的债权证将失效。

债权证可以按照与债权证有关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的债权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出该等行使时可购买的债务证券。如该等债权证所代表的债权证不足全部行使，则会就余下的债权证发出新的债权证证书。

认股权证

一般信息

请参阅适用的招股说明书附录，以了解与本招股说明书有关的认股权证的条款、与该等认股权证有关的认股权证协议及代表该等认股权证的认股权证证书，包括：

•

行使认股权证时可购买的优先股或普通股的种类和数量，以及与行使认股权证有关的程序和条件；

•

该等认股权证及相关发售证券将可分别交易的日期(如有)；

•

认股权证的发行价(如有)；

•

在行使认股权证时可购买该等股份的初始价格及任何有关调整的拨备；

•

该认股权证的行使权利的开始日期和该权利的终止日期；

•

讨论适用于认股权证的所有权或行使的美国联邦所得税的重要考虑因素。

•

催缴该等认股权证的条款(如有)；

•

认股权证的其他条款；

•

认股权证的反摊薄条款(如有)；及

•

有关在行使该等认股权证后可购买的任何优先股的资料。

认股权证证书将可兑换不同面值的新认股权证证书，而认股权证可在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书副刊所述的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的股本股份持有人的任何权利，亦无权就行使认股权证时可购买的股本支付任何股息。

19

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买优先股或普通股(视属何情况而定)的股份数目 ，行使价将载于与其发售的认股权证有关的适用招股章程副刊所载或可按其厘定。除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则在纽约市时间下午5：00之前，可在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。纽约时间下午5：00之后，在到期日，未行使的股票 认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下，尽快递交一份证书，代表行使该等认股权证时可购买的股本股数。如果该认股权证所代表的认股权证不足全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

20

采购合同和采购单位说明

我们可以发布购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股。普通股的每股价格可以在购买合同发布时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位或购买单位的一部分，包括购买合同和(X)优先债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或次级债务证券，或(Y)第三方的债务义务，包括美国国债，在每种情况下，确保持有人根据购买合同购买普通股的义务。购买 合同可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在合同项下的义务，在某些情况下，我们可以将新发行的预付购买合同或预付证券交付给担保该持有人在原始购买合同下的义务的任何抵押品的持有人。

适用的招股说明书附录将描述任何购买合同或购买单位的条款，如果适用，还将说明预付证券的条款。招股说明书附录中的描述并不完整，将通过参考与该等购买合同或购买单位有关的购买合同、抵押品安排和存托安排(如果适用)以及预付证券和将根据其发行该等预付证券的文件(如果适用)进行完整的限定，这些将在我们每次发布购买 合同或购买单位时提交给美国证券交易委员会。

21

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合同或购买单位：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理商或经销商；

•

通过任何这些销售方法的组合；或

•

通过招股说明书附录中所述的任何其他方式。

与发售证券有关的招股说明书补充资料将列明发售条款，包括：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

所发行证券的买入价和出售给我们的收益；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣和佣金或代理费及其他项目；以及

•

任何首次公开招股价格，任何允许或回售或支付给交易商和任何证券交易所的折扣或优惠，此类发售的证券可能在其上上市。

允许或回售给交易商或支付给交易商的任何首次公开募股价格、折扣或 特许权可能会不时改变。

如果在出售中使用承销商， 承销商将为自己的账户收购已发行证券，并可不时在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 。发行的证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个没有承销团的承销商向公众发行。除非招股说明书 附录中另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何一系列证券，承销商将有义务购买所有该系列证券。

关于已发行证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施使已发行证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响公开市场价格的交易，包括通过输入稳定出价、实施 辛迪加覆盖交易或实施惩罚性出价，每种方式如下所述。

•

稳定投标是指为挂钩、确定或维持证券价格而进行的任何投标或完成任何购买。

•

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指这样一种安排，即当辛迪加成员最初出售的已发售证券以辛迪加回补交易的形式购买时，主承销商或承销商可以从辛迪加成员收回与此次发行相关的出售特许权。

这些交易可能在纳斯达克全球精选市场或任何其他上市相关证券的交易所进行，在非处方药市场，或者其他。承销商不需要从事任何此类活动，或在开始时继续此类活动。

22

如果在销售中使用交易商，我们将以 本金的身份将此类已发行证券出售给交易商。然后，交易商可以将发行的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书 附录中列出。

所发售的证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可更改的固定价格或在出售时确定的不同价格出售。本招股说明书所涉及的已发行证券的要约或出售涉及的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中列明，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在与该招股有关的招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力 行事。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，或就承销商、交易商或代理可能被要求为此支付的款项进行赔偿。 在正常业务过程中，承销商、交易商和代理可能是本公司及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，本协议下发行的每一种证券都将是新发行的证券，没有先前的交易市场，可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，以官方发行通知为准 。任何承销商向我们出售公开发行和出售的证券，可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们 不能向您保证所发行的证券会有市场。

法律事务

PayPal Holdings，Inc.在此提供的证券的有效性由加州帕洛阿尔托的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP传递。如果债务证券是以包销方式发行的，某些法律问题将由相关招股说明书 附录中指定的律师转交给承销商。

专家

参考PayPal Holdings，Inc.日期为2019年9月16日的当前Form 8-K报表并入本招股说明书的财务报表，以及通过参考PayPal Holdings，Inc.截至2018年12月31日的年度Form 10-K年报纳入本招股说明书的财务报表明细表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。

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$3,000,000,000

贝宝控股公司

$500,000,000 3.900% Notes due 2027

$1,000,000,000 4.400% Notes due 2032

$1,000,000,000 5.050% Notes due 2052

$500,000,000 5.250% Notes due 2062

招股说明书 补编

联合簿记管理经理

美国银行证券		高盛有限责任公司		摩根士丹利
花旗集团		德意志银行证券		摩根大通
MUFG				富国银行证券

联席经理

巴克莱		法国巴黎银行		汇丰银行
瑞穗证券		加拿大丰业银行		道明证券
NabSecurities，LLC		加拿大皇家银行资本市场		SMBC日兴
渣打银行		学院证券		独立点证券
R.Seelaus&Co，LLC		Ramirez公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

May 16, 2022