依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-264776

招股说明书

肯尼迪-威尔逊控股公司

300,000股4.75%的B系列累计永久优先股

13,500,000股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书及任何相关补充或修订中确定的销售证券持有人转售至多：(I)300,000股我们4.75%的B系列累计永久优先股，每股票面价值0.0001美元(B系列优先股)；及(Ii)13,500,000股我们普通股，每股票面价值0.0001美元(连同B系列优先股)，可在行使13,043,478股认股权证(认股权证)后发行，以购买我们发行的普通股。我们于2022年3月8日根据修订后的证券法第4(A)(2)节(证券法)以私募方式发行了B系列优先股和认股权证。

出售证券的证券持有人可不时以多种不同的方式及不同的价格出售证券。有关出售证券持有人可能的销售方式的更多信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。我们不会从出售本招股说明书涵盖的任何证券中获得任何收益。我们将承担与根据证券法根据本招股说明书和相关注册声明进行证券发售和出售的注册相关的所有成本、费用和费用。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 KW。我们普通股的最后一次报告售价是2022年5月16日的每股20.81美元。

投资我们的证券 涉及风险。？见第2页上的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年5月17日。

目录

关于本招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			三、
有关前瞻性陈述的注意事项			v
招股说明书摘要			1
风险因素			2
收益的使用			7
B系列优先股说明			8
普通股说明			22
美国联邦所得税的某些考虑因素			23
出售证券持有人			30
配送计划			32
法律事务			35
专家			35

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书附录不构成出售或邀请购买证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及本招股说明书随附的任何附录也不构成向或向在该司法管辖区提出要约或要约购买本招股说明书所提供证券的任何 个人出售或邀请购买该证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

本招股说明书或任何随附的招股说明书均不构成认购及购买任何证券的要约或邀请，或代表吾等或出售证券持有人或任何代理人认购或购买任何证券，且不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约有关的事宜，不得在任何未获授权要约或要约的司法管辖区内或向任何向其提出要约或要约被视为违法的人使用。

如本招股说明书中所用，除非上下文另有规定，否则我们、？公司和KW统称为肯尼迪-威尔逊控股公司及其子公司。

- i -

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的搁置注册声明的一部分。 根据此搁置注册流程，出售证券的证券持有人可以不时以一个或多个产品的形式出售证券。

每次出售证券的证券持有人发售证券时，如有需要，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题下所述的其他信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入本招股说明书的第3页。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，包含关于我们和本招股说明书下提供的证券的其他 信息。该注册声明可在美国证券交易委员会网站的标题下阅读，在该网站上可以找到更多信息；通过引用并入。

- ii -

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们已根据证券法及其授权制定的规则和条例，向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和附表中包含的所有信息。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何 文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，您都可以参考作为注册声明证物提交或合并的文件全文。关于通过引用方式存档或并入作为证据的文件的每一项陈述 应与整个文件一起阅读。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息，以电子方式向美国证券交易委员会备案。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.。

我们的公司网站是http://www.kennedywilson.com.该网站包含或可通过该网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分，不应被用作决定是否购买证券的依据。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们向美国证券交易委员会提交的 文件中的信息通过引用并入本招股说明书，这意味着重要信息可能会通过向您推荐向美国证券交易委员会备案的文件来向您披露。引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分。肯尼迪-威尔逊控股公司的以下文件被视为通过引用合并：

•

我们于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号(br}001-33824)，经其第1号修正案修订，于2022年3月31日提交美国证券交易委员会(第001-33824号文件)；

•

我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告 10-Q表(文件编号001-33824)；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年2月23日(不包括第7.01项和附件99.1)和2022年3月8日(档案编号001-33824)；

•

我们关于附表14A的委托书的部分内容于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号：(br}001-33824)，通过引用并入本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第III部分；以及

•

通过引用并入于2010年3月18日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件编号001-33824)中的对肯尼迪-威尔逊控股普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们还将根据美国证券交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后、适用的招股说明书附录和本招股说明书所述的适用发售终止之前提交给美国证券交易委员会的任何额外文件纳入作为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分或物件，无论是上面具体列出的还是将来存档的，这些文件或部分或证物被视为已提供给美国证券交易委员会，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表，包括通过引用包含或纳入到任何表格10-K年报或委托书中的 图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或相关证物，或根据表格8-K第9.01项提交的未被视为已向美国证券交易委员会存档的任何证物。

- iii -

以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交美国证券交易委员会并以引用方式并入的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述，即被视为修改或取代。如果任何陈述被如此 修改或取代，则它不构成本招股说明书的一部分，除非被修改或取代。

收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，都有权获得一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书，但并未随本招股说明书一起提供。您可以通过写信或致电肯尼迪-威尔逊控股公司索取这些文件的副本，免费 ，地址和电话号码如下：

肯尼迪-威尔逊控股公司

埃尔卡米诺大道151 S.

加利福尼亚州贝弗利山，邮编：90212

(310) 887-6400

注意：高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

- iv -

有关前瞻性陈述的警示说明

我们在本招股说明书以及我们发布的其他非历史事实的报告和声明中所作的陈述构成了符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性声明。这些前瞻性陈述必须是反映我们的高级管理层根据我们当前的估计、预期、预测和预测作出的判断的估计，并包括表达我们对可能影响未来业绩的趋势和因素的当前意见的评论。披露 使用以下词语：相信、可能、预期、估计、意向、可能、可能、计划、预期、项目或否定，以及类似的 表述，旨在识别前瞻性表述。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，依赖于对未来事件的大量假设，其中许多不在我们的控制范围之内，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图、期望、战略和前景是合理的，但我们不能保证所描述的交易和事件会如所述那样发生(或根本不会发生)。在评估这些陈述时，您应具体考虑本招股说明书第2页风险因素标题下所描述和提及的风险，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的报告中所描述和提及的风险，并通过引用将其并入本文。

除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们无意也没有义务因新信息、未来事件、假设的变化或其他原因而公开更新 任何前瞻性声明。

- v -

- 1 -

风险因素

对证券的投资涉及高度风险。在作出投资该证券的决定前，阁下应仔细考虑本招股说明书中以参考方式纳入的所有重大风险，包括我们在提交给美国美国证券交易委员会的最新10-K年度报告及后续的10-Q表格季度报告中所陈述的风险因素， 连同本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中以参考方式包含或并入的其他信息。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，证券的价值或交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含或引用了涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于特定因素，包括本招股说明书中引用的风险，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。欲了解更多信息，请参阅标题为《在哪里你可以找到更多信息；通过引用并入》的章节。

除本招股说明书中包含和引用的其他信息外，在决定购买任何证券之前，您应仔细考虑以下描述或提及的风险。

与B系列优先股相关的风险

B系列优先股低于我们现有和未来的负债，在结构上低于我们子公司的负债。

如果我们 清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，那么我们的资产将可以分配给我们的股权持有人，包括B系列优先股的持有人，前提是我们当时的所有未偿债务都首先得到了全额偿付 。剩余的资产，如果有的话，将根据我们的股权证券持有人各自的清算权分配给他们。可能没有足够的剩余资产可用于支付清算优先股和B系列优先股的未支付应计股息。截至2022年3月31日，不包括公司间债务，我们有大约55亿美元的未偿综合债务，不包括任何公允价值调整和贷款费用。

此外，我们的子公司没有义务支付B系列优先股的任何金额。如果我们的任何子公司清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，那么我们作为该子公司的直接或间接普通股所有者，将受到该子公司债权人的优先债权的约束，包括贸易债权人和优先股权持有人。我们可能永远不会从该子公司收到任何金额，因此，该子公司的资产可能永远无法支付B系列优先股的款项。

我们通过子公司开展所有业务，并将完全依赖子公司支付B系列优先股的现金股息 。

我们的所有业务都是通过子公司进行的。因此，我们是否有能力获得足够的资金来宣布和支付B系列优先股的现金股息，将完全取决于我们子公司的现金流及其向我们分配股息的能力。我们没有任何子公司有义务向我们付款，任何向我们付款将取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑因素。法律、合同或其他限制也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。我们现有债务的条款限制了我们的子公司在某些情况下向我们付款，而我们未来可能产生的债务可能包含类似或更具限制性的限制。由于这些原因，我们 可能无法获得子公司的任何资产或现金流来申报和支付B系列优先股的现金股息。

- 2 -

我们可能没有足够的资金支付或选择不支付B系列优先股的股息 。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息。

我们宣布和支付B系列优先股股息的能力将取决于许多因素，包括以下因素：

•

我们的财务状况，包括我们手头的现金数量；

•

我们的经营和融资活动产生的现金金额(如果有)；

•

我们预期的融资需求，包括偿还债务或其他债务所需的金额；

•

我们决定将运营或融资活动产生的任何现金再投资于为我们未来的运营提供资金的程度。

•

我们子公司向我们分配资金的能力；

•

对我们支付股息能力的监管限制，包括根据特拉华州公司法； 和

•

合同限制了我们支付股息的能力。

此外，我们的董事会可能会出于任何原因选择不支付B系列优先股的应计股息。因此，您收到的股息可能少于B系列优先股应计股息的全部金额。此外，如果我们未能全额申报和支付B系列优先股的应计股息，则B系列优先股的价值或交易价格(如果有)可能会下降 。

我们现有债务的条款在某些情况下限制我们的子公司向我们付款，而我们未来可能产生的债务可能包含类似或更具限制性的限制。如果我们的债务条款限制或禁止我们支付股息，那么我们可以寻求对债务进行再融资，或者寻求豁免以允许支付股息。然而，我们可能无法或可能选择不对债务进行再融资或获得豁免。

根据特拉华州公司法，我们只能从盈余(通常是指我们的总资产减去总负债，每个资产的公平市值减去法定资本)中宣布B系列优先股的股息，或者，如果没有盈余，则从本财年或上一财年的净利润中宣布股息。我们可能没有足够的盈余或净利润来宣布和支付B系列优先股的股息。

如果我们无法或决定不以现金支付B系列优先股的应计股息，则我们可以(但没有义务)选择以我们普通股的股票支付股息 。然而，支付我们普通股的股息将使您面临稀释和普通股价格波动的风险，如本风险 因素部分中进一步描述或提到的那样。

如果我们未能申报并支付B系列优先股的全部股息，则除有限的例外情况外，我们将被禁止支付我们的普通股和任何其他初级证券的股息。减少或取消我们普通股的股息可能会导致我们普通股的交易价格下降，这反过来可能会压低B系列优先股的价值或交易价格(如果有的话)。

B系列优先股将不会使其持有人有权与我们的普通股持有人就普通股股东有权投票的事项进行投票，除非B系列优先股的持有人也持有认股权证。

如果任何B系列优先股的持有人也持有认股权证，那么，在某些限制的情况下，B系列优先股持有人将有权与我们已发行普通股的持有人一起，在

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我们的普通股股东有权表决的事项，为此目的，假设该股东持有该等认股权证的股份。参见《B系列优先股说明》 普通股股东作为单一类别的投票权。如果任何B系列优先股的持有人不拥有任何认股权证，则该持有人将无权享有前一句中所述的投票权。在这种情况下，作为优先股股东，此类股东将无权在我们董事的一般选举中投票，而B系列优先股的投票条款可能无法为此类股东的投资提供有意义的保护。

我们可能会在未来发行在股息和清算权方面高于或与B系列优先股同等的优先股，这可能会对B系列优先股持有人的权利产生不利影响。

经持有至少三分之二的已发行B系列优先股(以及任何其他具有类似投票权的股票)的持有者同意，我们可以授权并发行优先于B系列优先股或与B系列优先股同等的优先股，以便在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产。如果我们未来发行任何此类优先股，您作为B系列优先股持有人的权利将被稀释，并且B系列优先股的价值或交易价格(如果有)可能会下降。

B系列优先股目前没有交易市场。如果活跃的交易市场得不到发展，那么优先股股东可能无法以所需的时间或价格出售他们的B系列优先股，或者根本不能。

B系列优先股目前不存在市场。我们目前不打算申请将B系列优先股在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统上报价。因此，活跃的B系列优先股市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法维持。如果B系列优先股的活跃交易市场没有发展或维持，则B系列优先股的市场价格和流动性将受到不利影响，B系列优先股的持有者可能无法在所需的时间或价格出售他们的B系列优先股 ，或者根本无法出售。

交易市场的流动性(如果有的话)和B系列优先股的未来价值或交易价格(如果有的话)将取决于许多因素，其中包括我们普通股的交易价格和波动性、当时的利率、我们的股息收益率、财务状况、相对于我们竞争对手的经营结果、业务、前景和信用质量 类似证券的市场和整体证券市场。其中许多因素都不是我们所能控制的。从历史上看，优先股市场一直不稳定。无论我们的财务状况、运营结果、业务、前景或信用质量如何，市场波动都可能对B系列优先股市场造成重大损害。

我们普通股的交易价格、金融市场状况、现行利率和其他因素可能会显著影响B系列优先股的价值或交易价格(如果有的话)。

我们预计我们普通股的交易价格可能会显著影响B系列优先股的价值或交易价格(如果有的话)。这可能导致B系列优先股的价值或交易价格(如果有的话)出现显著波动。我们普通股的交易价格可能会 继续波动，以回应本风险因素一节中其他地方描述或提到的因素，以及关于前瞻性陈述的告诫说明，其中许多是我们无法控制的 。

此外，金融市场状况和现行利率的变化可能对B系列优先股的价值或交易价格(如果有的话)产生不利影响。例如，当前利率在过去一直波动，未来也可能波动，我们预计当前利率的上升将压低B系列优先股的 价值或交易价格(如果有的话)。

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发行或出售我们普通股的股份，或收购我们普通股股份的权利， 可能会压低我们普通股和B系列优先股的交易价格。

我们可能会在未来发行我们的普通股、 优先股或其他可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券，为我们的运营或收购提供资金，或用于其他目的。此外，根据我们的第二次修订及重订的2009年股权参与计划，我们已预留一定数量的普通股供 发行。B系列优先股的条款不会限制我们未来发行额外普通股或其他初级证券的能力。如果我们额外发行普通股或收购我们普通股的权利，如果我们的任何现有股东出售了大量我们的普通股，或者如果市场认为可能发生这种发行或出售，那么我们普通股的交易价格 ，以及相应的B系列优先股的价值或交易价格(如果有)可能会大幅下降。

B系列优先股的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

B系列优先股 中的某些条款可能会使第三方尝试收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果我们达成一项协议，将导致某些控制权变更 根据管理A系列优先股的指定证书，发生构成根本性变化的事件时，我们可能被要求赎回B系列优先股，其金额等于B系列优先股的清算金额 加上应计和未支付的股息。有关根本变化，请参阅B系列优先股和赎回权的说明。这些条款可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现任管理层，包括优先股东或我们普通股持有人可能认为有利的交易。

如果我们赎回B系列优先股，您在B系列优先股的投资可能会受到损害。

在某些情况下，我们将有权赎回B系列优先股。？请参阅B系列优先股赎回说明 权利。如果我们赎回您的B系列优先股，则您可能无法以优惠的利息或股息率将赎回所得资金再投资于可比投资。此外，B系列优先股在某些情况下是部分可赎回的 ，赎回少于全部未赎回的B系列优先股可能会损害赎回后未赎回的B系列优先股的市场流动性。因此，如果您的B系列优先股未在部分赎回中赎回，则您可能无法在您希望的时间或以优惠的价格出售您的B系列优先股，并且您的B系列优先股的交易价格可能会下跌 。

由于B系列优先股最初将以簿记形式持有，优先股股东必须依靠DTC的程序 来行使他们的权利和补救措施。

B系列优先股目前以全球证书的形式代表，注册名称为CEDE&Co.，作为存托信托公司(DTC？)的被提名人。全局证书中的受益权益显示在DTC维护的记录 上，并且全局证书的转让仅通过这些记录生效。除非在有限的情况下，我们不会发行代表B系列优先股的实物证书。因此，如果您在全球证书中拥有实益权益，则您不会被视为B系列优先股的所有者或 持有人。相反，DTC或其被提名人将是B系列优先股的唯一持有人。现金股息和全球证书上的其他现金金额将支付给支付代理，后者将 将付款汇入DTC。我们希望DTC随后将这些付款贷记到持有全球证书入账权益的DTC参与者帐户中，这些参与者将贷记付款给间接DTC参与者。 与在其名下注册了实物证书的人不同，全球证书中受益权益的所有者将没有直接权利按照我们的请求采取行动，以征求优先股东的同意或请求豁免或采取其他行动。相反，那些受益的所有者

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只有在他们从DTC或DTC参与者(如果适用)收到适当的委托书后，才允许他们这样做。授予这些 代理的适用程序可能不足以使全球证书的实益权益所有人能够及时就任何请求的行动进行表决。

持有B系列优先股本身不会赋予我们普通股的任何权利。

B系列优先股的持有者通常无权享有与我们的普通股相关的任何权利(包括接受普通股的任何股息或其他分配的权利)，但B系列优先股的描述和投票权与普通股股东作为单一类别的普通股的投票权除外。然而，B系列优先股的持有者将受到影响我们普通股的所有变化的影响，前提是B系列优先股的价值或交易价格(如果有)取决于我们普通股的市场价格。

与B系列优先股和我们普通股相关的风险

如果我们被视为美国房地产控股公司，非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为美国不动产控股公司(USRPHC)，则B系列优先股或普通股的非美国持有者(定义见下文)可能需要缴纳美国联邦所得税和/或预扣税。在这种情况下，我们B系列优先股或普通股的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，或两者兼而有之，涉及出售、交换、赎回、回购或其他处置此类股票的某些分配和付款。如果我们的普通股在适用的财政部法规定义的成熟证券市场上定期交易， 我们普通股的非美国持有者通常不需要缴纳此类美国联邦预扣税，而持有我们普通股5%或更少的非美国持有者一般不会缴纳此类美国联邦所得税。敦促非美国持有者就收购、拥有和处置我们的B系列优先股或普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。见？某些美国联邦所得税考虑因素？适用于非美国持有者的税收后果。

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收益的使用

我们将不会从出售本招股说明书所提供的证券中获得任何收益。

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B系列优先股说明

2022年3月7日，肯尼迪-威尔逊控股公司(The Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)公司？)向特拉华州州务卿提交指定证书(B组指定证书？)创建4.75%B系列累积永久优先股，每股票面价值0.0001美元(B系列优先股并确定B系列优先股的优先股、权利和限制。2022年3月8日，该公司发行了30万股B系列优先股。本摘要中使用的某些大写术语定义如下 标题下的定义。本摘要中使用的某些其他术语在B系列指定证书中定义。

以下是B系列指定证书中包含的B系列优先股的主要条款摘要。以下摘要不完整，受B系列指定证书全文的限制，该证书通过引用并入注册说明书的附件3.4，本招股说明书是该注册说明书的一部分，并通过引用并入本文。

排名

B系列优先股的排名是指在清算、解散或清盘时支付股息和分派，(A)与(X)公司A系列累积永久可转换优先股，每股面值0.0001美元，以及(Y)公司未来可能发行的其他类别或系列股本，其条款明确规定，在股息和分配权以及公司清算、清盘或解散时的权利方面，此类或系列股票将与B系列优先股平价。平价证券，该术语不包括B系列优先股)和(B)优先于普通股和公司未来可能发行的每一其他类别或系列股本，其条款没有明确规定其在股息和分派方面与B系列优先股同等或优先于B系列优先股 公司清算、清盘或解散的权利和权利(普通股和本条(B)款所指的每一其他类别或系列股本，统称为初级证券”).

分红

一般

自发行日期起及之后，持股人有权在董事会授权和宣布时，从合法可用资金中累计获得现金股息，金额如本股息部分所述。

股息支付日期和记录日期

根据上述章节的规定，股息应在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每一年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日)支付股息支付日期？)。每笔股息将支付给当月第一天营业结束时出现在公司股票登记册上的记录持有人 无论是否为营业日，相关股息支付日期(每个这样的第一天，一个记录日期？)。从股利支付日期(或，对于第一个股利期间，为发行日期)至 (但不包括以下股利支付日期)的每个期间在本文中被称为股息期.”

股息率和应计股息率

如果在董事会授权和宣布的情况下，B系列优先股的每股流通股将按年率支付股息，股息率等于每股1,000美元的清算优先股的股息率。股息期间应支付的股息将以

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十二个30天月的360天一年。如果预定股息支付日期不是营业日 ，股息将在下一个营业日支付，其效果与预定股息支付日期相同，从该股息支付日期起至该股息支付日期为止的一段时间内，该股息将不会产生利息或其他金额。于预定股息支付日期后支付B系列优先股股份的任何股息，将不会支付利息或代息款项。

股息的累计

B系列优先股的股息 为累计股息。B系列优先股的每股股息应按照上文《股息率和股利应计部分》第二句中规定的方式，自发行之日起及之后，无论是否宣布，也不论公司是否有合法可用于支付股息的收益或利润、盈余或其他资金或资产。

股息封锁器

在符合下一句话的前提下，只要B系列优先股的任何股份仍未发行：(I)不得宣布和支付股息，不得为支付任何次级证券而宣布和作出任何分配，或为支付任何次级证券而留作支付；及(Ii)本公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购初级证券股份，以供本公司考虑，除非在每种情况下，B系列优先股及平价证券所有已发行股份的全部股息已支付(或已宣布并已预留足够支付该等股息的款项)。即使有任何相反的情况，这一股息阻止条款在任何情况下都不会禁止或以其他方式限制以下任何内容：(1)仅以初级证券支付的任何股息或分派，连同代替任何零碎证券的现金；(2)在正常业务过程中与管理任何福利或其他激励计划(包括任何雇佣合同)相关的购买、赎回或其他收购，并符合公司在发行日之前的惯例，包括但不限于：(X)根据公开宣布的回购计划购买以抵消股份稀释金额，但仅限于此类购买不超过股份稀释金额；(Y)没收限制性股票的未归属股份或扣留股份(包括通过回购或类似交易进行的扣留)，或以其他方式交出持有人在行使、交付或归属股权奖励时可能有权获得的股份(无论是在支付适用的税款时, (Z)支付现金以代替零碎股份；(3)购买、行使或交换任何初级证券的零碎权益，或购买可转换为初级证券或可行使或可交换为初级证券的任何证券；(4)与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或权利分派； (5)根据具有合同约束力的要求购买在前一个股息支付日(或如果没有先前股息支付日，则为发行日)之前存在的初级证券； 提供(X)该要求是根据与一家国家认可的独立投资银行公司签订的一份合同提出的，该合同规定根据一种算法或此类合同惯用的其他形式的股权回购指令购买该初级证券；及(Y)在订立该具有合同约束力的要求时，满足了本《股息封闭器》第一句中关于B系列优先股和平价证券流通股股息的条件；(6)将初级证券交换、重新分类或转换为其他初级证券(连同以现金代替零碎证券)；及(7)按惯例采用和实施员工购股计划；提供公司依据本条第(Br)(7)款支付的总款额，在任何五年期间内不得超过$20,000,000或在任何一年期间内不得超过$5,000,000。

除下一句话另有规定外，只要B系列优先股的任何股票仍未发行：(I)在任何期间(除其他外)，不得宣布或支付任何平价证券的股息或将其留作支付

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(br}不应仅以初级证券股份支付股息)；及(Ii)不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何平价证券股份以供考虑(但将平价证券重新分类或转换为初级证券或将平价证券交换或转换为初级证券的结果除外)，除非在每种情况下，B系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已为支付B系列优先股的所有已发行股份预留足够的款项以供支付B系列优先股的所有已发行股份。如果公司宣布对B系列优先股和任何平价证券派发股息，但没有全数支付已宣布的股息，则公司应按比例将股息分配给B系列优先股的持有者和当时已发行的任何平价证券的持有者。为计算部分股息支付的比例分配，本公司应将该等付款分配至与B系列优先股的每股应计及未支付股息及所有相互抵销的所有平价证券(如属任何此类平价证券，则不包括过去股息期间未付股息的任何累积，则不包括过去股息期间的任何未付股息，则不包括任何累积股息)之间的比率。

B系列指定证书不禁止或以其他方式限制在初级证券或平价证券上宣布或支付任何股息或分派，除非在本章节的前述段落中另有规定。

没有获得参与性红利的权利

在不限制上述股息阻止部分的一般性的情况下，B系列优先股无权参与公司任何其他类别股本的股息或其他分配。

现金股利的支付方式

B系列优先股任何股份的已宣布股息的现金支付，将不迟于相关记录日期通过电汇至该持有人的账户 ，并以书面形式提供给公司(如果B系列优先股通过托管机构以簿记形式持有，则通过托管机构进行簿记转移)。

当赎回日期或终止日期在记录日期之后且在相关股息支付日期或之前发生时，如何处理股息

即使B系列指定证书有任何相反的规定，如果任何B系列优先股的赎回日期或终止日期 在任何已宣布股息的记录日期之后且在相关股息支付日期或之前，则：(I)在该记录日期营业结束时该股份的记录持有人应在该股息支付日期当日或之前收到该股息，即使该等赎回或终止(视何者适用而定)；以及(Ii)赎回价格(如果是赎回)或抵销价格(如果是清偿)将不包括与本报告所指的已宣派股息相对应的股息期的任何应计股息，以及当 赎回日期或清偿日期发生在记录日期之后相关股息支付日期或之前时，应如何处理股息。

清算

如果公司自愿或非自愿地清算、解散或清盘，在该时间持有B系列优先股每股的持有人有权获得清算分配，其金额相当于该股的清算优先权，外加相当于该股截至(包括清算日期)的所有应计和未支付股息的金额。 从合法可分配给

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在向普通股或任何其他初级证券的持有者分配任何资产之前，公司的股东。在全额支付此类清算分配后，持有人将无权进一步参与公司的任何资产分配，也无权对公司的任何剩余资产提出任何权利或要求。

如果公司在任何清算、解散或公司事务清盘时可供分配给股东的资产，无论是自愿或非自愿的，将不足以全额支付关于B系列优先股的所有流通股的应付金额 和任何平价证券的应付金额，该等平价证券的持有人和持有人应按各自各自有权获得的全部清算分配(如适用，包括应计和未支付股息)的比例按比例分享公司资产的任何分配。

本公司与任何其他实体的合并或合并，或任何其他实体与本公司的合并或合并，或出售本公司的全部或几乎所有财产或业务，均不构成其清算、解散或清盘 。

成熟性

B系列优先股应为永久优先股，除非根据B系列指定证书赎回、终止或以其他方式注销。

赎回权

公司有权选择赎回

公司有权根据其选择权，在根据下文第#节赎回通知确定的赎回日期 随时全部或部分赎回B系列优先股。

与根本性变化相关的赎回

如果公司签署并交付了一份协议，而该协议的履行将构成重大变化，则公司应在该基本变化生效日期或之前的赎回日期(根据下文中的赎回通知确定)，按赎回价格，在公司合法可用资金范围内，赎回全部B系列优先股。根据本条款进行的赎回与基本变更部分相关，将被视为在此类基本变更完成之前立即发生。即使与基本变更条款有关的赎回条款有任何相反规定，如果在根据本条款发出赎回通知以赎回与基本变更条款相关的赎回通知后，公司公开宣布不会发生相关的基本变更，则该赎回通知将被视为自动撤销，而不需要公司或任何其他人士采取任何进一步的 行动。在任何此类撤销的情况下，公司将在合理可行的情况下尽快将有关撤销的通知发送给每一持有人。

赎回通知

为了根据上文期权部分赎回B系列优先股的权利，或根据与上述重大变更相关的赎回B系列优先股的要求，行使其赎回B系列优先股的权利，公司应(按照下文第3部分的通知)发出赎回通知(A)赎回通知？)在指定的赎回日期(？)前不少于30天(如果根据赎回条款赎回，则不超过60天)(如果是根据赎回条款赎回，则不超过60天)。赎回日期 ？)致持票人，声明：

(i)

赎回日期；

(Ii)

赎回价格；以及

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(Iii)

为支付赎回价格而交出B系列优先股股票的一个或多个地点。

公司提供的任何此类赎回通知均不可撤销，但与上述基本变更部分相关的赎回规定除外。

赎回价格

如果赎回日期或赎回日期发生在记录日期之后且在上述相关股息支付日期之前或之前，则在赎回日期赎回B系列优先股的任何股份的赎回价格将是相当于该股份的清算优先权的现金金额加上该股份到(但不包括)该赎回日期的应计及未付股息。

赎回通知的效力

如果B系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果赎回所需的资金已由公司为所谓要赎回的B系列优先股的持有者的利益而单独且不包括其其他资金，以不可撤销的方式拨备 ，则在符合以下条件的情况下，当 赎回日期或相关股息支付日期发生在以上记录日期或之前时，从赎回日期起及之后(除非公司在规定支付赎回价格时违约)，B系列优先股的该等股份将停止派发股息，该等B系列优先股的股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止， 收取赎回价格的权利除外。如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格不需要在该赎回日期支付，但可在下一个营业日 支付，其效力和效力与在该赎回日期相同，并且从该赎回日期起至下一个营业日期间应支付的款项不应累算利息或其他款项。

当按照该通知交出相当于将被赎回的B系列优先股的股票时(或如果是通过托管机构以簿记形式持有的B系列优先股股票，则在满足托管机构关于赎回的适用程序后)，该B系列优先股应由 公司按赎回价格赎回。

没有其他赎回权

在符合下面的认股权证行使条款的前提下，B系列优先股不得由公司赎回或由 持有人交换，但不符合本条款的条款。

无偿债基金债务

在以下认股权证的行使下，B系列优先股不受任何偿债基金或 其他赎回、回购或注销B系列优先股的义务的约束，但不在此？赎回权部分规定的范围内。

认股权证的行使

B系列优先股在关联权证演练中的熄灭

如果持有人行使其拥有的任何或所有认股权证，则该持有人将有权(该持有人终止权？)，根据其选择权， 要求公司取消若干B系列优先股的股份

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由其持有，但不高于抵销价格等于该等已行使认股权证的总执行价格所需的金额。根据认股权证协议第5(C)(I)节，将根据前一句话终止的B系列优先股的 抵销价格将用于减少(全部或部分)就该等已行使认股权证的总执行价格而应付的金额。当 持有人对B系列优先股的任何股份行使清除权时，公司应根据本条款第 节的规定，终止并注销该等B系列优先股。为免生疑问，如B系列优先股任何已终止股份的抵销价格低于因行使任何认股权证而到期的执行价格总和，则差额必须以现金支付 或由持有人以B系列优先股的额外股份终止的方式支付。

灭火需求

根据《认股权证协议》第5(C)节，为行使对任何将行使的认股权证行使认股权证的权利，持有人应在行使该等认股权证的行使通知时附上：(1)根据《认股权证协议》第5(C)节的规定，将被消灭的B系列优先股的股份(如果B系列优先股的股份为凭证形式，则必须以适当的形式批注并以适当形式转让)；和(2)向公司发出这种通知(根据下文第#节)(A)持有者灭火需求？)，声明：

(i)

该持有人正在行使其灭绝权；

(Ii)

可行使的认股权证数目；及

(Iii)

B系列优先股将被扑灭的股份数量。

由持有人提供的任何此类持有人清偿要求均不可撤销。

抵销价格

如果赎回日期或赎回日期发生在记录日期之后但在上述相关股息支付日期之前或之前，则在清偿日期终止的B系列 优先股的任何股份的抵销价格将等于该等股份的总清算优先权加上该等股份的应计及未支付股息至但不包括该清偿日期(但不包括该清偿日期)的金额，但不包括该清偿日期，当赎回日期或扑灭日期发生于记录日期之后但在上文相关股息支付日期之前或该日期当日或之前时，股息处理。

灭火日期

日期( n)灭火日期如果B系列优先股的任何股份根据本条款被终止，则认股权证的行使日期应为相关认股权证的行使日期。

投票权

B系列优先股的持有者应享有本《B系列优先股说明》中规定的投票权和投票权，以及作为单一类别与普通股股东一起投票的权利，以及适用法律可能不时要求的任何其他投票权。

普通股股东作为单一股东的投票权

根据纽约证券交易所的继续上市标准：(I)B系列优先股的持有者有权与普通股流通股持有者一起作为一个整体有投票权。

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关于根据适用法律需要普通股股东表决的任何和所有事项，以及提交普通股持有人表决的所有其他事项；以及(Ii)就上述 目的而言，就该项表决而言，每名持有人将被视为在该项表决的适用记录日期，持有相当于该持有人(或其关联公司)在行使截至该记录日期的所有该等持有人(或其关联公司)的未清偿认股权证时有权获得的普通股股份总数的普通股的记录持有人； 提供, 然而，(X)根据本条例，持有人将拥有投票权，作为单一类别股东与普通股持有人一起投票的权利(如有)，惟该持有人或其联属公司须为任何认股权证的持有人(定义见认股权证协议)；(Y)股份数目将于假设实际结算(定义见认股权证协议)适用于该等行使时厘定；及(Z)仅就此等目的而言，若认股权证违反认股权证协议第3(G)(I)(1)条转让，则认股权证将被视为未清偿。如无明显错误，任何持有人根据本条款赋予B系列优先股的投票数将由本公司根据B系列优先股的注册处及认股权证的登记处厘定，并由本公司向本公司提供本公司为作出或确认该决定而合理要求的所有文件或其他证据。

就不付款事件选举两名董事的权利

当B系列优先股或任何其他有投票权优先股的任何股份的股息不应按累计基础申报和支付相当于四个或更多股息期时，无论是否连续(a？拒付事件)，当时组成董事会的董事人数(符合公司注册证书的条款)应自动增加两人，B系列优先股的持有人，连同任何有投票权的优先股的任何流通股持有人，作为一个类别一起投票，有权投票选举额外的两名董事(每人，a)。优先股董事”); 提供, 对于任何此类优先股董事，当选董事应为一项资格，即该董事的当选不应导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司的证券随后可在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，即 要求上市或上市公司拥有多数独立董事；并进一步提供, 董事会成员在任何时候不得超过两名优先股董事。

如果B系列优先股的持有人和其他有投票权的优先股持有人有权在拒付事件后投票选举 优先股董事，则该等董事最初只能在B系列优先股或当时已发行的任何其他此类有投票权优先股的至少20%的记录持有人的要求下召开的特别会议上选出。提供在确定的下一次股东年会或特别大会日期之前至少90个历日收到该请求，否则将在该公司下一次年度股东大会或特别股东大会上进行选举)，并在该不付款事件持续期间的每一次股东年会上进行选举。在未付款事件发生后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由B系列优先股或当时已发行的有投票权优先股的必要持有人签署，并以下述通知部分规定的方式或法律规定的其他方式提交给公司秘书。

如果 以及之前所有已完成股息期的所有应计和未支付股息已全额支付或已宣布，并已拨出足够支付该等股息的款项，则在发生不支付事件后，B系列优先股和任何其他系列的优先股至少连续两个股息期(a？不付款补救办法B系列优先股的持有者应立即、且无需本公司采取任何进一步行动， 被剥夺上述投票权，但须在随后每次不支付股息的情况下重新行使该等投票权(未宣布和支付股息的股息期应重置为零)。如果 B系列的此类投票权

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优先股和所有其他有表决权优先股的持有人终止，由此选出的每一股优先股董事的任期将立即终止，董事会的董事人数将自动相应减少。在确定未支付事件发生后的两个股息期是否已支付股息时，公司可考虑其选择在该股息期的常规股息支付日期过后为该股息期支付的任何股息。

根据特拉华州公司法，任何优先股董事都可以因此被除名 。任何优先股董事也可以由B系列优先股和有投票权优先股的多数流通股的记录持有人在拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)的情况下，在任何时间被取消。如果发生拒付事件，并且没有拒付补救措施，则优先股董事的任何空缺(在拒付事件后首次选举优先股董事之前除外)，可以由仍在任职的优先股董事的书面同意来填补，如果没有继续任职的优先股董事，则可以由B系列优先股和有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的多数流通股的登记持有人 投票来填补；提供, 确保填补每个空缺不会导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司必须有多数独立董事。股东为罢免或填补优先股董事职位空缺而进行的任何此类投票，只能在该 股东的特别会议上进行，如上所述，该特别会议是为了在拒付事件(提供在确定的下一次股东年会或特别会议的日期前至少90个历日收到该请求，否则应在该下一次股东年会或特别会议上举行选举)。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。在任何股东特别会议上选出的每股优先股董事或经其他优先股董事书面同意选出的每股优先股董事应任职至下一次股东周年大会，如果该职位 此前未按上述规定终止。

尽管本条款有任何相反规定，但如果B系列优先股持有人和任何有表决权的优先股持有人有权投票选举任何优先股董事，并且将此类优先股董事 加入董事会将导致董事会规模超过公司注册证书中规定的限制，则该优先股董事将不会就职，直到且除非该优先股董事加入董事会不会导致董事会规模超过公司注册证书中规定的限制。

如果任何优先股董事因前款原因而无法就职，则股息率将在自相关未付款事件首次发生之日起至结束但不包括以下较早日期(但不包括较早日期)期间提高至每年6.75% ：(X)该优先股董事根据本章节规定有权在未付款事件发生时选举两名董事；或(Y)有关所有过往已完成股息期的所有应计及未付股息已于该等未支付事件发生后至少两个连续股息期内就B系列优先股及任何系列有投票权优先股悉数支付或已宣派，并已预留一笔足以支付该等股息的款项 ，而于该较早日期及之后，股息率将为年利率4.75%(受本段适用于任何其后未支付事件的规限)。

其他 投票权

只要B系列优先股的任何股份是流通股，除了法律或公司注册证书要求的任何其他股东投票或同意外，至少三分之二的B系列优先股和当时已发行的任何有表决权优先股的持有人的投票或同意

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(符合本章节最后一段的规定)在尚未完成并有权就此进行表决的时间，亲自或由代表以书面形式或在为此目的召开的任何会议上投票的方式，作为一个单一类别共同进行投票，以实现或确认：

(i)

高级股票或平价股票的授权。任何对公司注册证书或B系列指定证书的修订或更改，以授权或设立或增加公司任何特定类别或系列股本的任何股份的授权金额，在公司任何清算、解散或清盘时支付股息或资产分配方面，优先于或等于B系列优先股 ；

(Ii)

B系列优先股的修订。对公司注册证书或B系列指定证书的任何条款的任何修订、更改或废除，从而对B系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响；或

(Iii)

股票交换、重新分类、合并和合并。任何涉及B系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，或公司与另一公司或其他实体的合并或合并，除非在每种情况下：(A)(X)B系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体，转换或交换存活或产生的实体或其母公司的优先证券，在每种情况下，该实体是根据美利坚合众国法律组织和存在的实体，其任何州或哥伦比亚特区及(Y)仍未发行的B系列优先股股份或该等优先证券(视属何情况而定)所拥有的权利、优先权、特权及投票权及其限制和限制，对持有人的利益并不比紧接上述事项完成前的B系列优先股的权利、优先权、特权及投票权及其限制和限制为低；或(B)这种交换、重新分类、合并或合并构成或将构成根本性变化，即公司必须根据上文关于根本性变化部分的赎回权利赎回所有未偿还的B系列优先股；

然而，前提是就本节的所有目的而言，其他投票权部分：(X)以下任何事项均不会被视为对B系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响：(1)公司授权但未发行的优先股的任何金额的增加；及(2)在本公司清盘、解散或清盘时，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及资产分配方面，设立及 发行或增加B系列优先股以外的本公司其他系列优先股；及(Y)任何符合上文第(Iii)条(A)或(B)项规定的有约束力的股份交换、重新分类、合并或合并，将无须根据上文第(I)或(Ii)条获得任何持有人的同意。

如本节指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但非全部系列的有投票权优先股(包括本段所指的B系列优先股)造成重大不利影响，则只有受重大影响及有权投票的该系列有投票权优先股应作为一个类别投票，以取代所有其他系列有投票权优先股。

更改为 澄清

未经B系列优先股持有人同意，公司可修改、更改、补充或废除B系列优先股的任何条款 ：

(i)

消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充B系列认证证书中包含的任何可能含糊、有缺陷或不一致的条款；或

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(Ii)

就与B系列优先股有关的事项或问题作出与B系列指定证书的规定不相抵触的任何规定，只要不对B系列优先股的权利、优先、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响；

提供, 然而，如根据第(I)条作出任何该等修订、更改、补充或废除。如果上述 对B系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响，则在实施上述规定之前或同时，公司将向转让代理(应 要求向每位持有人提供一份副本)提供一份由其一名高级管理人员签署的证书，以及一份致持有人的法律意见(可由公司员工发布)，每项修改、更改、补充或废除均须经B系列指定证书允许 。

表决和赞成的程序

召开和举行B系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或正式授权的董事会委员会酌情酌情通过的任何规则管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律以及当时在B系列优先股或普通股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构(如果有)。B系列优先股及任何有投票权优先股的多数、多数或其他部分的持有人是否已就B系列优先股持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考B系列优先股及该等其他有表决权优先股投票或同意所表决或涵盖的指定清算优先股金额而厘定。

合法可用资金的充足性

如果在本协议项下B系列优先股所需付款的任何到期日，公司没有合法可用于分配给B系列优先股持有人的资金，不足以全额履行该付款义务，则公司不应解除有关付款的义务，并应在合法可用资金到位后立即支付此类款项。在悬而未决期间，本公司未按照上述规定支付与B系列优先股有关的任何所需金额(未支付其补救措施如上文红利部分所述的股息除外)，公司将被视为未就上文第#节所述的所有 个已完成的股息期间支付B系列优先股的股息，并应受到其中所载限制的约束。

本公司不得签署和交付任何履行将构成根本性变化的协议，除非在签署和交付时，本公司真诚地相信本公司或其继任者(视情况而定)有或将有足够的合法可用资金，可根据本条款赎回B系列优先股。

转让代理、注册人和支付代理

B系列优先股的正式指定转让代理人、注册人和支付代理人最初为大陆股份转让信托公司。公司可自行决定撤换转让代理人；提供，公司须委任一名继任转让代理人，该代理人须在该项撤职生效前接受该项委任。

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通告

B系列指定证书中提及的所有通知均应以书面形式发出，除非本协议另有规定，否则本协议下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或以挂号信或挂号信邮寄后的三个工作日内发出(除非根据B系列指定证书的条款，此类通知应特别允许使用第一类邮件)，并预付邮资，地址为：(I)如果发送给公司，则寄往公司在美国的主要办事处；或向B系列指定证书所允许的书面指定的公司代理人；或(Ii)B系列优先股股份的任何持有人，寄往本公司股票记录簿所载该持有人的地址(可包括转让代理的记录)；或(Iii)本公司或任何该等持有人(视属何情况而定)以类似方式发出的书面通知所指定的其他地址。在不限制前述规定的一般性的情况下，向公司或任何持有人发出的通知可通过电子邮件发送到收件人向另一方指定的地址，以这种方式提供的任何此类通知在发送时将被视为已以书面形式正式发送给另一方，但前提是该通知也必须在不迟于下一个工作日通过次日邮件或类似服务发送到前述句子中指定的地址。

根据此节向持有人提供的任何赎回通知将被最终推定为已正式发出，而无论持有人是否收到该通知，但未能按照此节向B系列优先股任何股份的任何持有人发出该等通知或该等通知中的任何缺陷不会影响赎回B系列优先股任何其他股份的程序的有效性。

定义

与B系列优先股相关的B系列优先股部分的描述中所使用的：

“附属公司？具有第144条中规定的含义。

“执行总价？具有《认股权证协议》中规定的含义。

“董事会？指公司董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会 。

“工作日？指周六或周日以外的任何一天，而且在纽约市，法律或行政命令一般不授权或有义务关闭银行机构。

“附例？指修订和重新修订的公司章程，自本章程生效之日起生效，此后可能会不时修订。

“ 公司注册证书？指修订和重新发布的公司注册证书，该证书在本协议生效之日起生效，此后可能会不时修改，并应包括B系列指定证书。

术语？营业时间结束？意味着纽约时间下午5：00。

“普通股？指该公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司乔伊斯指的是特拉华州的肯尼迪-威尔逊控股公司。

“托管人？指DTC或其代名人或本公司正式委任的任何继任托管机构。

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“股息率？意指年利率等于4.75%，取决于B系列优先股/投票权/在不付款事件时选举两名董事的说明？部分。

“直接转矩？指 托管信托公司及其继承人或受让人。

“生效日期？是指相关基本变更生效的日期 。

“例外的人？指费尔法克斯金融控股有限公司及其各附属公司。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》以及据此颁布的《证券交易委员会规则和条例》。

“演练日期？具有《认股权证协议》中规定的含义。

“行使通知？具有《认股权证协议》中规定的含义。

“根本性变化？指发生以下任一情况：

(i)

？《交易法》第13(D)节所指的个人或集团？(除：(X)任何例外人士或包括例外人士的任何？个人或集团？)；(Y)公司及其全资子公司；和(Z)公司或其全资子公司的任何员工福利计划)根据《交易法》提交一份附表或任何其他附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为《交易法》第13d-3条所界定的公司股本的直接或间接实益拥有人，占有权在公司董事选举中普遍投票的公司所有股本股份的总投票权的50%以上；或

(Ii)

完成涉及公司的任何合并或合并或类似交易，或在一次交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除公司子公司以外的任何人； 提供, 然而，，任何涉及公司的合并、合并或类似交易，而根据该交易，直接或间接拥有公司所有类别普通股权益的人(如交易法第13d-3条所界定)在紧接交易后直接或间接拥有公司所有类别普通股权益，按基本相同的比例拥有尚存的、持续的或收购的公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股权益的50%(50%)以上。相对于根据第(Ii)款，双方在紧接该交易之前的情况将被视为不是根本的变化。

就前述定义而言，上文第(I)款和第(Ii)款所述的任何交易或事件(不考虑第(Ii)款的但书)将被视为仅根据上文第(Ii)款(受该但书的约束)发生。

“保持者？指以其名义登记B系列优先股股票的 人，公司、转让代理、登记处和支付代理可将其视为B系列优先股股票的绝对拥有者，用于付款和所有其他目的。

“初始持有人？是指《采购协议》附表一所列的买方。

“发行日期？意味着2022年3月8日。

“清算优先权？意味着B系列优先股每股1,000美元。

术语？营业时间开始？意味着纽约市时间上午9：00。

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“人？是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司或信托。

“采购协议？指截至2022年2月23日，公司和其中指定的购买者之间签订的某些4.75%的B系列累积永久优先股和认股权证购买协议。

“赎回价格？是指B系列优先股的任何股份被赎回时的现金价格，根据赎回权利和赎回价格一节计算。

“注册员？指以B系列优先股登记员的身份行事的转让代理及其继承人和受让人或公司正式任命的任何其他登记员。

“B系列 指定证书？指与B系列优先股有关的指定证书，此后可能会不时修改。

“抵销价格？是指B系列优先股的任何股份被消灭时的估值，根据权证的行使和抵销价格一节计算。

“股份摊薄金额？是指由于授予、归属或行使基于股权的薪酬给董事、员工和代理人而导致的稀释后流通股数量的增加(根据美国普遍接受的会计原则确定，并从发行之日起计算)，并根据任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、重新分类或类似交易进行公平调整。

“子公司就任何人而言，是指：(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%(50%)以上的任何公司、协会或其他商业实体有权(不考虑发生任何意外情况，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)直接或间接拥有或控制这种公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举，该人或该人的一家或多家其他子公司；及(B)任何合伙或有限责任公司，而：(I)该合伙或有限责任公司的资本账目、分配权、股权及投票权权益，或一般及有限合伙权益(视何者适用而定)的50%(50%)以上，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

“传输代理？是指大陆股份转让信托公司作为B系列优先股及其继承人和受让人的转让代理、登记处和支付代理，包括公司正式任命的任何后续转让代理。

“有投票权的优先股B系列优先股是指截至任何时候，在公司清算、解散或清盘时在支付股息和/或资产分配方面与B系列优先股具有同等地位的任何和所有系列优先股(B系列优先股除外)，其投票权类似于B系列优先股说明中规定的投票权和投票权，在未支付款项事件时有权选出两名董事，B系列优先股说明和B系列优先股投票权和其他投票权 权利部分已被授予并可在当时行使。

“全资子公司？指该人士的任何 附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(合资格股份的董事除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

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“认股权证协议？指发行日期为 公司与初始持有人之间与认股权证有关的某些认股权证协议。

“认股权证？指公司根据认股权证协议于发行日期向初始 持有人发行的认股权证。

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普通股说明

我们修订和重述的公司注册证书授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年5月3日，已发行和已发行普通股137,790,768股。普通股持有人对我们董事的选举和需要股东采取行动的所有其他事项拥有独家投票权，但对我们修订和重述的公司注册证书的 更改或更改任何已发行优先股的权力、优先股、权利或其他条款的修订除外，前提是受影响的优先股系列的持有人有权就此类修订投票 。普通股持有人有权就股东投票表决的事项享有每股一票的投票权，并有权获得本公司董事会在其 酌情决定权下不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法可供分配的资金中拨出。普通股的股息支付(如果有的话)将取决于(I)优先股的任何已发行股票的股息的优先支付，以及(Ii)遵守我们债务协议中任何适用的限制，包括根据本招股说明书和任何招股说明书附录发行的债务证券。我们的普通股没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的董事会分为三届，每一届的任期一般为 三年，每年只选举一届董事。在董事选举中，如果有法定人数，在无竞争的选举中，需要所投的多数票才能选出每一位董事，但在有竞争的选举中，所投的多数票将足以选举董事。在董事选举方面没有累积投票权。

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美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论汇总了根据本招股说明书从出售证券持有人购买的B系列优先股和普通股的所有权和处置对美国持有人和非美国持有人(各自定义如下)的重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法 。本讨论基于1986年修订的美国国税法(国税法)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及国税局(国税局)公布的裁决和行政公告，每种情况下均自本合同生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会以追溯方式适用，可能会对我们B系列优先股或普通股的持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会 不采取与下文讨论的关于B系列优先股或普通股所有权和处置的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于持有我们的B系列优先股或普通股作为资本资产的持有者，该资产符合守则第1221节的含义(通常，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴款税对净投资收入或替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的美国持有者和非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

持有我们的B系列优先股或普通股的人，作为对冲、跨境或其他风险降低战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

经纪自营商；

•

受 限制的经销商或交易员按市值计价证券持有量的核算方法；

•

受控外国公司、被动外国投资公司、公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们的B系列优先股或普通股的人员；

•

根据任何员工的股票期权或其他方式作为补偿而持有或接受我们的B系列优先股或普通股的人员。

•

除以下讨论的范围外，拥有或被视为拥有我们B系列优先股或普通股5%以上的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者；

•

符合税务条件的退休计划；以及

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体，其权益均由合格的外国养老基金持有。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体(或安排)持有我们的B系列优先股或普通股，则实体(或安排)的合伙人或实益所有人的税务待遇将取决于所有者的地位、实体(或安排)的活动 和某些

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在合作伙伴或受益所有者级别做出的决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体(或安排)持有我们的B系列优先股或普通股，此类实体(或安排)的合伙人或实益所有人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约对我们B系列优先股或普通股的所有权和处置产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

美国持有者和非美国持有者的定义

以下标题下适用于美国持有者的税收后果的讨论针对的是我们B系列优先股或普通股的持有者，该普通股是美国联邦所得税的持有者。美国持有者指的是我们B系列优先股或普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，这些股票或普通股是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或任何其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，有效的选择被视为美国人。

为了在下文标题下讨论适用于非美国持有人的税收后果，非美国持有人是我们B系列优先股或普通股的任何实益拥有人，而该股票既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体(或安排)，用于美国联邦所得税目的 。

适用于美国持有者的税收后果

分配

以现金支付的B系列优先股或普通股的分配将作为股息在美国联邦所得税的范围内纳税，但以我们的当期和累计收益和利润为美国联邦所得税的范围计算。在符合惯例条件和限制的情况下，如果美国持股人是公司，股息将有资格获得股息扣除。支付给非公司美国持有人的股息通常 如果这些持有人满足特定的持有期和其他适用要求，将有资格按特殊税率纳税。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下如何应用降低的税率和收到的股息扣除。为了确定对我们B系列优先股或普通股持有人的分配是否超出我们当前或累计的收益和利润，我们的收益和利润将 首先分配给我们的已发行优先股，然后分配到我们的已发行普通股。

如果与我们B系列优先股或普通股有关的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，超出部分将首先被视为免税资本回报，范围为(并减少)该B系列优先股或普通股的美国持有者的调整税基，然后被视为出售该B系列优先股或普通股的资本收益。

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首选OID

由于B系列优先股是与认股权证一起发行给初始持有人的，因此根据守则第305节的规定，出于美国联邦 所得税的目的，B系列优先股可能被视为以折扣(即，优先OID)发行。根据这些规则，如果满足某些条件，B系列优先股的持有者可能被要求包括B系列优先股被视为在一段时间内以收益形式发行的折扣(如果有的话)作为推定分配(优先OID规则)。对于美国持有人，任何此类推定分配的征税方式通常与上述分配项下的实际分配相同。此外，对于被视为已收到的任何推定分配，美国持有人将在B系列优先股中增加其纳税基础。

如果我们确定优先OID规则适用于B系列优先股，我们将通知B系列优先股的持有人关于推定分配的金额和时间。本公司的决定将对B系列优先股的所有持有人具有约束力，但明确披露其对及时提交的纳税申报单(其中包括该持有人收购B系列优先股)的纳税申报单的相反决定的持有人除外。我们的决定将不会对美国国税局具有约束力。

B系列优先股持有者应咨询他们的税务顾问，了解优先OID规则的可能适用情况以及由此产生的任何税收后果。

非常股息

如果股息超过与我们B系列优先股或普通股中的美国持有者的纳税基础相关的某些门槛，则可以 根据《准则》将其定性为非常股息。在股息宣布日期前持有我们的B系列优先股或普通股不超过两年并获得特别股息的美国公司持有者，通常将被要求通过此类股息的非纳税部分(即相当于收到的股息扣除的金额)来降低其在股票中的纳税基础。如果减税金额超过该股票的美国持有者的税基，则超出的部分应作为出售该股票或其他应税处置所实现的资本利得征税，并将按照下文《适用于美国 持有者的税收后果》一节中的描述处理。获得非常股息的非法人美国持有人通常被要求将出售B系列优先股或普通股的任何损失或其他 应税处置(视情况而定)视为长期资本损失，范围是美国持有人收到的有资格按上文第8条分配项下讨论的特殊 税率征税的股票的非常股息。

出售、赎回或其他应税处置

美国持有者一般会确认B系列优先股或普通股的出售或其他应税处置的资本收益或损失，等同于出售或其他应税处置时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的 差额，以及持有者在出售或处置的适用股份中的调整后纳税基础。如果美国持有者出售或交换的股票的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将 为长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。

B系列优先股的赎回将被视为上一段所述的出售或交换，如果根据事实和情况，赎回被视为(I)美国持有人在我们的股票权益完全终止，(Ii)相对于美国持有人的股票赎回大幅不成比例的赎回，或(Iii)基本上不等同于对美国持有人的股息，每一项都符合守则第302节的含义。在确定是否符合上述任何一项测试时，美国持有人 不仅必须考虑美国持有人实际拥有的B系列优先股和在我们的其他股权，还必须考虑该美国持有人在我们的其他股权。

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根据美国联邦所得税规则建设性地拥有。仅拥有(实际或建设性地)我们总股本权益的非实质性百分比且不对我们的公司事务行使控制权的美国持有人可能有权在赎回B系列优先股时获得出售或交换待遇，前提是该美国持有人的股权因赎回而减少(计入任何建设性拥有的股权 权益)。

如果美国持有者不符合上述任何替代测试，则赎回将被视为 分配，遵守适用于美国持有者的税收后果中描述的规则。如果B系列优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，则敦促美国持有者 咨询其税务顾问，以确定其在该股票赎回和剩余股份中的纳税依据。

由于对B系列优先股的任何特定持有人是否满足上述任何替代测试的确定将取决于作出决定时的事实和情况，因此敦促美国 持有人就赎回的税务处理咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告将适用于支付我们B系列优先股或普通股的股息，以及支付我们B系列优先股或普通股的出售或其他应税处置的收益，除非美国持有者是豁免接受者，如公司。备用预扣可适用于此类付款，除非美国持有者提供适用免税或正确的纳税人识别码的证明，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向美国持有人支付的款项中扣留的任何金额都可以作为抵扣美国持有人的美国联邦所得税的信用，这可能会使美国持有人有权获得退款。

适用于非美国持有者的税收后果

分配

我们 在B系列优先股或普通股上进行的任何现金或财产分配(包括根据优先OID规则对B系列优先股进行的任何建设性分配，如上文优先OID规则适用于美国 持有人的税收后果所述)将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们的当前和累计收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将首先构成资本回报，并适用于B系列优先股或普通股中的非美国持有者调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分都将被视为资本收益，并将按照下文销售、赎回或其他应税处置项下的描述进行处理。由于我们可能不知道在进行分配时，对于美国联邦所得税而言，分配在多大程度上是股息，出于扣缴目的，我们可能会将整个分配视为股息。但是，如果后来确定分配实际上不是用于美国联邦所得税目的的股息，只要满足某些条件，预扣的金额通常可以退还，取决于下文关于出售、赎回或其他应税处置的讨论 。

除了以下关于有效关联股息的描述，以及以下关于备用预扣的讨论和守则第1471至1474条 (此类章节和相关的财政部法规通常称为《外国账户税务合规法》(FATCA))，支付给B系列优先股或普通股的非美国持有人的股息通常将缴纳美国联邦预扣税

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股息总额的30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)。通常，非美国持有者必须在正确填写的美国国税局表格W-8BEN或 上证明其根据适用的所得税条约有资格获得扣缴减免。W-8BEN-E，或其他适用的文档。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介机构持有我们的B系列优先股或普通股，非美国持有人将被要求向中介机构提供适当的文件，然后中介机构将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴代理人提供适当的文件。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以 通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

除某些例外情况外，如果我们被视为USRPHC，并且我们B系列优先股或普通股上的分配可能超过我们当前和累计的收益和利润，我们或其他适用的扣缴义务人可以通过将整个分配视为股息来扣缴此类分配，符合前两段所述的扣缴规则(并按15%的最低税率或适用所得税条约规定的较低税率从USRPHC分配)，或仅将分派金额 视为股息，超过部分的分派可能按15%的税率或适用所得税条约规定的较低税率扣缴。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人的方式相同，并适用美国联邦所得税税率。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度的可归因于此类股息的利润 ，按某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则或税率的适用税务条约咨询他们的税务顾问。

出售、赎回或其他应税处置

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售B系列优先股或普通股的收入或收益的预扣税，但以下讨论的B系列优先股的赎回除外：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于该机构)；

•

非美国持有人是指在该课税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的B系列优先股或普通股(视情况而定)构成美国不动产权益，原因是我们是美国联邦所得税方面的USRPHC。

上述第一个要点中描述的收益通常将缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人的方式相同，并按常规的美国联邦所得税征税

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价格。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用的 所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类收益的利润，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按已实现收益缴纳美国联邦所得税，税率为 30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上述第三个要点，一般而言，如果一家公司在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们相信我们目前是USRPHC。如果我们是USRPHC，非美国持有者出售我们的B系列优先股或普通股所产生的收益或其他应纳税处置所产生的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，如果我们的任何类别的股票定期在适用的财政部法规定义的成熟证券市场进行交易，以及非美国持有者的B系列优先股或普通股的公平市场价值(如果适用)，在截至该权益处置日期或其他适用确定日期的五年期间内的任何时间(如果该类别被视为在既定证券市场上的定期交易)或(Ii)在非美国持有人收购该股票时以及在适用的财政部条例所述的某些其他时间(如果该类别的股票被视为在该证券市场上正常交易)的最低公平市值，不超过(I)该类别股票的5%的公允市值。非美国持有者的股票不被视为在成熟的证券市场上定期交易)；在每种情况下，如适用的《财政条例》所述。如果上一句中描述的豁免不可用，并且适用USRPHC规则，则非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并且 通常将被缴纳美国联邦所得税，如上所述，其出售B系列优先股或普通股所获得的收益, 视乎情况而定。此外，如果我们的B系列优先股、普通股或任何其他类别的流通股不被视为在既定证券市场上定期交易，则B系列优先股或普通股的受让人可能被要求扣留支付给非美国持有者的此类股票收益的15%，并将该金额汇给美国国税局。截至本招股说明书之日，我们相信，但不能保证，我们普通股的股票将继续在成熟的证券市场上定期交易，但预计我们的B系列优先股不会被视为在成熟的证券市场上定期交易。非美国持有者应咨询他们的顾问 有关我们的USRPHC身份可能导致的美国联邦所得税后果。

在上述适用于美国持有人适用于出售、赎回或其他应税处置的情况下，为赎回我们的B系列优先股而向非美国持有人支付的款项可被视为股息，而不是作为股票的交换，在这种情况下，付款将按上文第2款适用于非美国持有人的税收后果/分派中讨论的方式纳税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

向非美国持有人支付我们B系列优先股或普通股的股息将不受 备用扣缴的限制，前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且 非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，W-8ECI或W-8EXP，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的B系列优先股或普通股的任何股息，都需要向美国国税局提交信息 报税表，无论是否实际扣缴了任何税款。

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此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的B系列优先股或普通股的销售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人收到了上述证明，并且 没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免。通过在美国境内没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们的B系列优先股或普通股的收益 通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以 提供给非美国持有人居住或设立或组织所在国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对支付给外国账户的款项的额外预扣

根据FATCA，可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣。具体地说，对于支付给外国金融机构的B系列优先股或普通股(根据本准则的定义，除银行和传统金融机构外，还包括投资基金和某些控股公司等实体)或非金融外国实体(根据本准则的定义)的股息或出售或以其他方式处置的毛收入，可征收30%的预扣，除非(1)该外国金融机构承担一定的勤勉、报告和扣缴义务， (2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如《守则》所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的勤奋、报告和扣缴要求，则收款人必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别由某些特定的美国人或美国拥有的外国实体持有的 帐户(每个帐户都在守则中定义)，每年报告有关此类帐户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他帐户持有人的某些付款扣留30%。相应地，, 持有我们的B系列优先股或普通股的实体将影响是否需要此类扣缴的决定。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据美国国税局发布的适用的财政部法规和相关指导，FATCA下的扣缴目前一般适用于我们B系列优先股或普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部 法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在B系列优先股或普通股的投资可能适用的预扣。

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出售证券持有人

我们正在登记转售，由出售股东或他们的受让人、受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，最多：(I)300,000股我们的B系列优先股；(3)13,500,000股我们的普通股，可根据13,043,478股认股权证的行使而发行。根据吾等与B系列优先股及认股权证买家之间的购买协议，我们于2022年3月8日以私募方式发行了300,000股B系列优先股 及13,043,478股认股权证。我们正在登记转售B系列优先股和普通股股份，在本招股说明书涵盖的认股权证转换后可发行，以履行我们根据我们与B系列优先股和认股权证的购买者签订的注册权协议(B系列注册权协议)所承担的义务。

截至本 招股说明书发布之日，通过非现金方式行使每份认股权证(称为认股权证权利)可发行的普通股数量为1股，认股权证的执行价格为每股普通股23.00美元。然而，每项认股权证权利和执行价格都可能根据惯例的反稀释条款进行调整。在某些情况下，认股权证可在无现金的基础上行使 ，在这种情况下，认股权证的行使持有人无需支付已行使认股权证的总执行价格，而为结算该等行使而发行的普通股数量通常将减去价值等于总执行价格的数量的 股。

我们与Fairfax的联属公司(定义见下文)已在日常业务过程中进行各种公平交易，包括但不限于收购及/或开发房地产及房地产相关债务投资的合资安排。此外，我们的某些子公司是抵押抵押贷款的借款人，而Fairfax的附属公司充当贷款人。在正常的业务过程中，我们可以作为股权合伙人或以其他身份与费尔法克斯的关联公司进行未来的交易。

下表根据出售证券持有人提供给我们的信息，列出了截至2022年5月3日出售证券持有人对B系列优先股和我们的普通股的实益所有权的某些信息。在向我们提供该等信息之日起，出售证券持有人可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售或转让其部分或全部证券。表中我们普通股的受益所有权百分比是根据截至2022年5月3日已发行普通股的137,790,768股计算得出的。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括有权在60天内投票或指示对证券进行表决，或处置或指示处置证券，或获得此类权力。

由于出售证券持有人可转售其全部或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在完成任何发行后将持有的证券数量。然而，就下表而言，我们假设出售证券持有人处置了本招股说明书涵盖的所有证券，并不获得任何额外证券或我们普通股的其他股份的实益所有权。登记转售这些证券并不一定意味着出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的全部或部分证券。

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除 分配计划标题下所述的某些受让人、质押人、受让人或受让人外，证券持有人不得提出本招股说明书项下的要约或出售，除非该证券持有人列于下表、本招股说明书的附录或已生效的相关登记声明的修正案中。在向吾等提供所有所需资料后，吾等可根据B系列注册权协议的条款，补充或修订本招股说明书，以包括额外的出售证券持有人。

		B系列 择优 库存				认股权证				普通股
名字(1)		股票 有益的 拥有 在此之前 供奉 那年五月 被卖到 这 供奉				认股权证 有益的 以前拥有的此产品				股票 有益的 以前拥有的 此产品				股票 有益的 以前拥有的 此产品 那可能是 用这个卖的 供奉(2)(3)				实益拥有的股份 在这次献祭之后
																		数量 股票				百分比 的 杰出的 股票
加拿大联邦保险公司			5,000				217,391				217,391				217,391				0				*
哈德逊超额保险公司			25,000				1,086,957				1,086,957				1,086,957				0				*
哈德逊保险公司			50,000				2,173,913				2,173,913				2,173,913				0				*
新连保险有限公司			3,000				130,435				130,435				130,435				0				*
北桥保险总公司			70,000				3,043,478				3,043,478				3,043,478				0				*
奥德赛再保险公司			82,000				3,565,216				3,845,216				3,565,216				280,000				*
北河保险公司			25,000				1,086,957				1,086,957				1,086,957				0				*
Newline辛迪加1218的受托人			10,000				434,783				434,783				434,783				0				*
美国火灾保险公司			25,000				1,086,957				1,086,957				1,086,957				0				*
天顶保险公司			5,000				217,391				362,370				217,391				144,979				*

(1)	上表中列出的出售证券持有人由Fairfax Financial Holdings Limited间接控制，该公司是根据加拿大法律成立的公司(Fairfax)。V.Prem Watsa是Fairfax的创始人、董事长兼首席执行官，以该身份，可被视为对由上表所列出售证券持有人实益拥有的本招股说明书涵盖的证券拥有投票权和处置权。

(2)	包括根据本招股说明书日期的认股权证权利，以非无现金方式行使适用出售证券持有人持有的认股权证而可发行的普通股股份，即每份认股权证一股普通股。根据惯常的反摊薄条款，认股权证的每一项权证权利及行使价均可作出调整。在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使，在此情况下，认股权证的行使持有人无需支付已行使认股权证的总执行价格，而为结算该等行使而可发行的普通股股份数目通常会减去若干价值等于总执行价格的股份。

(3)	除了本栏中列出的普通股，本招股说明书还登记了在认股权证转换时可发行的总计456,522股普通股(或每份认股权证约0.0350股)的转售，这是认股权证权利可能在本招股说明书日期后进行调整的结果。

*

代表不到1%。

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配送计划

我们正在注册本招股说明书涵盖的证券，以允许出售证券持有人在本招股说明书日期后 不时进行此类证券的公开二级交易。本行将不会从出售在此登记的证券中获得任何收益。出售证券持有人将获得出售该等证券的全部净收益。除承销商、经纪商、交易商或代理人的佣金和折扣外，我们将支付证券持有人向公众出售证券所产生的几乎所有费用。

出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人，以销售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格或协商价格，将其实益拥有并在此提供的证券的全部或部分出售给买方 ，包括以下方式：

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在任何国家证券交易所或 非处方药证券在出售时可以上市或报价的市场；

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普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

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大宗交易，经纪交易商可以作为代理出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

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由经纪自营商作为本金买入，然后由经纪自营商代为转售；

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通过撰写期权或发行其他衍生品，这些期权可能在期权交易所上市或以其他方式上市；

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根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

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公开或私下协商的交易；

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在该等交易所以外的交易中或在非处方药市场；

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通过任何该等方法的组合；或

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通过适用法律允许的任何其他方法。

卖出证券持有人委托的经纪自营商进行买卖时，可以安排其他经纪自营商参与。如果销售证券持有人将证券出售给或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，承销商、经纪交易商或代理人可以从销售证券持有人中以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金，或者从证券购买者那里收取佣金，证券购买者可以作为代理人或委托人向其出售证券。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。

如果在销售中使用承销商，承销转售的唯一承销商或主承销商可能会要求我们在达成销售协议时与承销商或承销商和销售证券持有人签订承销协议。适用的招股说明书副刊将就特定的承销证券发行列出主承销商或承销商，以及任何其他承销商，并将列出交易条款，包括承销商和交易商的薪酬和公开发行价格(如果适用)。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书附录转售证券。

如果使用交易商出售证券，出售证券的证券持有人或承销商可以将证券作为本金出售给交易商。交易商 然后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

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销售证券持有人和参与此类分销的任何承销商、经纪商、交易商或代理人可被视为证券法所指的承销商，任何承销商、经纪商、交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或优惠均可被视为证券法规定的承销折扣和佣金。作为《证券法》所指的承销商的任何出售证券持有人，均须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，以及《交易法》及其相关规则中有关股票操纵的规定。

不能保证出售证券持有人将出售根据注册说明书登记的证券的任何或全部，招股说明书是其中的一部分。此外，出售证券的持有人可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送证券。此外，根据证券法第144条或(就B系列优先股而言)第144A条有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何证券，均可根据第144条或第144A条而不是根据本招股说明书出售。本招股说明书涵盖的证券 也可以根据证券法下的S规则而不是根据本招股说明书向美国以外的非美国人士出售。为了遵守某些州的证券法，在这些司法管辖区销售的证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非证券已在该州注册或获得销售资格，或获得注册或资格豁免并得到遵守。

出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果出售证券持有人未能履行其担保债务，质权人或有担保的人可根据本招股说明书或根据证券法第424(B)条或证券法其他适用条款提交的任何补充条款不时发售和出售证券，如有必要，修订或补充出售证券持有人名单，以包括质权人、受让人或其他权益继承人，作为本招股说明书下的出售证券持有人。

出售证券持有人亦可不时将其证券转让、质押、捐赠或转让给贷款人或其他人，就本招股说明书而言，此等人士 将被视为出售证券持有人。当出售证券持有人采取此类行动时，他们实益拥有的证券数量将会减少。除受让人、质押人、受让人和其他继承人将根据本招股说明书出售证券持有人外，出售根据本招股说明书出售的证券持有人的分配计划将保持不变。在接到出售证券持有人通知受赠人或质权人拟出售500股以上股票后，我们将提交本招股说明书的补充文件。

根据可能与吾等订立的协议，参与分销证券及其控制人的承销商、交易商及代理人可能有权获得吾等及出售证券持有人就某些责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就承销商、交易商或代理人及其控制人可能被要求就该等负债支付的款项作出赔偿。

任何承销商均可根据《交易法》规定的规则M第104条，从事稳定和辛迪加承保交易。规则104 允许稳定出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。承销商可以超额配售已发行证券，从而在承销商账户中建立空头头寸。 辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买已发行证券，以回补辛迪加空头头寸。稳定和银团覆盖交易可能会导致所发行证券的价格高于在没有此类交易的情况下的价格。这些交易一旦开始，可随时终止。

每一出售证券持有人和参与此类分销的任何其他人将受制于《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括但不限于

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在适用范围内，《交易法》下的规则M，可限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何证券的时间。在适用的范围内，规例M亦可限制任何从事证券分销的人士从事有关证券的市场庄家活动的能力。所有上述规定都可能影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售证券，证券将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

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法律事务

某些事项将由加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP转交给公司。

专家

肯尼迪-威尔逊控股公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所的报告为基础，通过引用并入本文，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威。

KW-G MultiFamily Venture 1，LLC及其子公司截至2021年12月31日以及2021年6月25日(初始)至2021年12月31日期间的综合财务报表已通过引用并入本文 以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家授权。

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