COSM_10q.htm

 

      

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末March 31, 2022

 

或

 

☐

根据交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：000-54436

 

Cosmos Holdings Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州

27-0611758

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

 

西杰克逊大道141号, 套房4236

芝加哥, 伊利诺伊州

60604

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

 

注册人的电话号码：(312) 536-3102

 

不适用

(前姓名、前地址和前三个月，如自上次报告以来有所更改)

 

每个班级的标题

 

交易符号

 

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，面值为.001美元

 

COSM

 

这个纳斯达克资本市场

 

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的报告公司

☒

(不要检查是否有规模较小的报告公司)

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

仅适用于公司发行人：

 

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

 

截至2022年5月17日，共有19,106,625股已发行和18,719,201注册人普通股的流通股。

 

 

 

 

Cosmos Holdings Inc.

 

目录

 

第一部分-财务信息

 

第1项。

财务报表(未经审计)。

3

第二项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

35

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露。

43

第四项。

控制和程序。

43

第二部分--其他资料

第1项。

法律诉讼。

45

 

 

 

 

 

第1A项

风险因素

 

45

 

第二项。

未登记的股权证券的销售和收益的使用。

45

第三项。

高级证券违约。

45

第四项。

煤矿安全信息披露。

45

第五项。

其他信息。

45

第六项。

展品。

46

 

签名

47

 

 
2

目录表

    

宇宙控股公司

简明合并资产负债表

 

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$1,010,427

 

 

$286,487

 

应收账款净额

 

 

26,094,450

 

 

 

26,858,114

 

应收账款关联方

 

 

2,844,572

 

 

 

2,901,300

 

有价证券

 

 

12,551

 

 

 

11,468

 

库存

 

 

4,007,977

 

 

 

3,147,276

 

应收贷款

 

 

375,195

 

 

 

377,590

 

预付费用和其他流动资产

 

 

1,944,720

 

 

 

2,987,687

 

预付费用和其他流动资产关联方

 

 

4,368,794

 

 

 

3,263,241

 

经营性租赁使用权资产

 

 

775,545

 

 

 

834,468

 

融资租赁使用权资产

 

 

192,822

 

 

 

211,099

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产总额

 

 

41,627,053

 

 

 

40,878,730

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

 

1,777,889

 

 

 

1,888,052

 

商誉和无形资产净额

 

 

464,630

 

 

 

485,767

 

应收贷款--长期部分

 

 

4,227,268

 

 

 

4,410,689

 

其他资产

 

 

909,581

 

 

 

915,250

 

递延税项资产

 

 

767,267

 

 

 

850,774

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$49,773,688

 

 

$49,429,262

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债、夹层权益和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计费用

 

$11,781,189

 

 

$12,126,626

 

应付账款和应计费用关联方

 

 

220,887

 

 

 

599,125

 

应计利息

 

 

1,033,866

 

 

 

1,019,889

 

信用额度

 

 

4,362,327

 

 

 

4,743,557

 

应付可转换票据，扣除未摊销折价$191,085及$258,938，分别

 

 

448,915

 

 

 

381,062

 

衍生负债--可转换票据

 

 

30,664

 

 

 

45,665

 

应付票据

 

 

6,143,075

 

 

 

5,462,504

 

应付票据-关联方

 

 

455,035

 

 

 

464,264

 

应付贷款

 

 

1,000,000

 

 

 

1,000,000

 

应付贷款-关联方

 

 

1,703,881

 

 

 

1,293,472

 

应缴税金

 

 

1,192,178

 

 

 

1,324,722

 

经营租赁负债，本期部分

 

 

158,359

 

 

 

138,450

 

融资租赁负债，本期部分

 

 

71,861

 

 

 

73,078

 

其他流动负债

 

 

1,193,683

 

 

 

1,255,824

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债总额

 

 

29,795,920

 

 

 

29,928,238

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份清偿债务

 

 

1,554,590

 

 

 

1,554,590

 

信贷额度--长期部分

 

 

185,872

 

 

 

366,171

 

应付票据--长期部分

 

 

6,885,806

 

 

 

12,356,384

 

经营租赁负债，扣除当期部分

 

 

617,183

 

 

 

696,015

 

融资租赁负债，扣除当期部分

 

 

131,016

 

 

 

148,401

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

39,170,387

 

 

 

45,049,799

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项(见附注14)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

夹层股权

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.001票面价值；100,000,000授权股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列优先股，声明价值每股1,000美元，6,000,000授权股份；6,000和0截至2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的股票；清算优先权为$6,000,000及$0，分别

 

 

5,452,300

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001票面价值；300,000,000授权股份；18,611,980和17,544,509已发行及已发行股份18,224,556和17,157,085截至2022年3月31日和2021年12月31日的未偿还债务

 

 

18,611

 

 

 

17,544

 

额外实收资本

 

 

40,648,106

 

 

 

39,675,753

 

国库股，387,424和387,424截至2022年3月31日和2021年12月31日的股票

 

 

(816,707)

 

 

(816,707)

累计赤字

 

 

(34,142,159)

 

 

(34,345,506)

累计其他综合损失

 

 

(556,850)

 

 

(151,621)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益总额

 

 

5,151,001

 

 

 

4,379,463

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债、夹层权益和股东权益

 

$49,773,688

 

 

$49,429,262

 

     

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
3

目录表

 

宇宙控股公司

简明综合业务报表和全面收益(亏损)

(未经审计)

     

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$13,071,800

 

 

$11,619,076

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销货成本

 

 

11,179,868

 

 

 

10,617,741

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

1,891,932

 

 

 

1,001,335

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政费用

 

 

868,639

 

 

 

1,688,712

 

薪金和工资

 

 

521,471

 

 

 

531,556

 

销售和市场营销费用

 

 

146,949

 

 

 

405,092

 

折旧及摊销费用

 

 

112,622

 

 

 

107,073

 

总运营费用

 

 

1,649,681

 

 

 

2,732,433

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入(亏损)

 

 

242,251

 

 

 

(1,731,098)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

 

 

 

 

其他费用，净额

 

 

(54,812)

 

 

(178,211)

利息支出

 

 

(584,176)

 

 

(731,826)

利息收入

 

 

64,827

 

 

 

-

 

非现金利息支出

 

 

(260,527)

 

 

(50,109)

股权投资收益，净额

 

 

1,678

 

 

 

440

 

债务清偿收益

 

 

1,004,124

 

 

 

445,636

 

衍生负债的公允价值变动

 

 

15,001

 

 

 

61,373

 

外币交易，净额

 

 

(159,352)

 

 

(306,020)

其他收入(费用)合计，净额

 

 

26,763

 

 

 

(758,717)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)

 

 

269,014

 

 

 

(2,489,815)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税受益(拨备)

 

 

(65,667)

 

 

315,912

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

 

203,347

 

 

 

(2,173,903)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证的当作股息

 

 

(5,788,493)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东应占净亏损

 

 

(5,585,146)

 

 

(2,173,903)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合损失

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整，净额

 

 

(405,229)

 

 

(473,578)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全面损失总额

 

$(5,990,375)

 

$(2,647,481)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本净亏损

 

$(0.31)

 

$(0.14)

稀释后每股净亏损

 

$(0.31)

 

$(0.14)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

17,755,516

 

 

 

15,034,219

 

稀释

 

 

17,755,516

 

 

 

15,034,219

 

  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
4

目录表

 

宇宙控股公司

合并股东权益(亏损)和夹层权益变动表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

其他内容

 

 

库存股

 

 

 

 

 

其他

 

 

总计

 

 

 

不是的。的股份

 

 

价值

 

 

不是的。的股份

 

 

价值

 

 

实收资本

 

 

不是的。的股份

 

 

价值

 

 

累计
赤字

 

 

综合收益(亏损)

 

 

股东亏损额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年1月1日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

13,485,128

 

 

$13,484

 

 

$14,333,285

 

 

 

(415,328)

 

$(611,854)

 

$(18,750,824)

 

$854,896

 

 

$(4,161,013)
外币折算调整，净额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(473,578)

 

 

(473,578)
向第三方出售库存股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

249,350

 

 

 

65,000

 

 

 

650

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

250,000

 

向顾问发行的限制性股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,800,000

 

 

 

1,800

 

 

 

1,187,650

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,189,450

 

将应付票据转换为普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

781,819

 

 

 

782

 

 

 

2,563,582

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,564,364

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,173,903)

 

 

-

 

 

 

(2,173,903)
2021年3月31日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

16,066,947

 

 

$16,066

 

 

$18,333,867

 

 

 

(350,328)

 

$(611,204)

 

$(20,924,727)

 

$381,318

 

 

$(2,804,680)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

其他内容

 

 

库存股

 

 

 

 

 

其他

 

 

总计

 

 

 

不是的。的股份

 

 

价值

 

 

不是的。的股份

 

 

价值

 

 

实收资本

 

 

不是的。的股份

 

 

价值

 

 

累计
赤字

 

 

综合损失

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年1月1日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

17,544,509

 

 

$17,544

 

 

$39,675,753

 

 

 

(387,424)

 

$(816,707)

 

$(34,345,506)

 

$(151,621)

 

$4,379,463

 

外币折算调整，净额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(405,229)

 

 

(405,229)

发行A系列优先股，扣除发行成本547,700美元

 

 

6,000

 

 

 

5,452,300

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

将应付票据转换为普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

238,000

 

 

 

238

 

 

 

973,182

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

973,420

 

认股权证的无现金行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

829,471

 

 

 

829

 

 

 

(829)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

203,347

 

 

 

-

 

 

 

203,347

 

2022年3月31日的余额

 

 

6,000

 

 

$5,452,300

 

 

 

18,611,980

 

 

$18,611

 

 

$40,648,106

 

 

$(387,424)

 

$(816,707)

 

$(34,142,159)

 

$(556,850)

 

$5,151,001

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
5

目录表

 

宇宙控股公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$203,347

 

 

$(2,173,903)

对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销费用

 

 

93,042

 

 

 

80,318

 

使用权资产摊销

 

 

19,580

 

 

 

26,755

 

债务折价摊销和债务增加

 

 

260,527

 

 

 

50,109

 

租赁费

 

 

54,124

 

 

 

64,543

 

融资租赁利息

 

 

3,507

 

 

 

4,453

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

1,189,450

 

递延所得税

 

 

62,594

 

 

 

(329,586)

债务清偿收益

 

 

(1,004,124)

 

 

(445,636)

衍生负债的公允价值变动

 

 

(15,001)

 

 

(61,373)

权益投资公允价值变动损失(收益)

 

 

(1,678)

 

 

440

 

资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

226,934

 

 

 

729,802

 

应收账款关联方

 

 

(10,967)

 

 

197,334

 

库存

 

 

(934,400)

 

 

(246,664)

预付费用和其他资产

 

 

141,119

 

 

 

(1,088,881)

预付费用和其他流动资产关联方

 

 

(1,183,403)

 

 

(196,436)

其他资产

 

 

-

 

 

 

157,915

 

应付账款和应计费用

 

 

300,913

 

 

 

847,525

 

应付账款和应计费用关联方

 

 

(370,694)

 

 

25,996

 

应计利息

 

 

20,356

 

 

 

438,149

 

租赁负债

 

 

(54,241)

 

 

(36,772)

应缴税金

 

 

(107,462)

 

 

-

 

其他流动负债

 

 

(23,438)

 

 

122,081

 

其他负债

 

 

(17,911)

 

 

(20,958)

用于经营活动的现金净额

 

 

(2,337,276)

 

 

(665,339)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收贷款收益

 

 

91,661

 

 

 

-

 

购置财产和设备

 

 

(4,438)

 

 

(2,310)

投资活动提供(用于)的现金净额

 

 

87,223

 

 

 

(2,310)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付应付可转换票据

 

 

-

 

 

 

(180,000)

可转换应付票据的收益

 

 

-

 

 

 

100,000

 

应付票据的付款

 

 

(2,263,471)

 

 

-

 

支付关联方贷款

 

 

(22,432)

 

 

(65,761)

关联方贷款收益

 

 

460,034

 

 

 

398,457

 

信贷额度的支付

 

 

(6,244,162)

 

 

(6,219,899)

来自信贷额度的收益

 

 

5,779,114

 

 

 

6,123,067

 

发行A系列优先股所得款项

 

 

5,452,300

 

 

 

-

 

支付融资租赁债务

 

 

(22,622)

 

 

(25,746)

融资费

 

 

(224,320)

 

 

-

 

出售库存股所得款项

 

 

-

 

 

 

250,000

 

融资活动提供的现金净额

 

 

2,914,441

 

 

 

380,118

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

汇率变动对现金的影响

 

 

59,552

 

 

 

90,943

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变动额

 

 

723,940

 

 

 

(196,588)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初现金

 

 

286,487

 

 

 

628,395

 

期末现金

 

$1,010,427

 

 

$431,807

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流量信息的补充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期内支付的现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$281,889

 

 

$208,565

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露非现金投融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

将应付票据转换为普通股

 

$973,420

 

 

$2,564,364

 

发行A系列优先股时认股权证的当作股息

 

$

5,788,493

 

 

$

-

 

                                                                                                                                                                                                                                                                                                            

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

                                                                                        

 
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March 31, 2022

  

注1--陈述依据

 

本报告所使用的“COSM”、“我们”、“本公司”及“本公司”是指Cosmos Holdings，Inc.。所附截至2022年3月31日的未经审计简明综合资产负债表以及截至2022年3月31日的三个月的未经审计简明综合资产负债表及综合收益表乃根据中期财务信息公认会计原则及表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。COSM管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已列入。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他时期的预期结果。这些未经审计的综合财务报表和附注应与公司截至2021年12月31日的年度10-K报表(“10-K报表”)中包含的截至2021年12月31日的年度财务报表一并阅读。随附的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从我们提交的10-K表格中经审计的财务报表中衍生出来的，并包括在随附的资产负债表中以供比较。

 

注2--组织、业务性质和持续经营

 

该公司是一家上市的国际制药公司，通过其子公司Decahedron(英国)、SkyPharm(希腊)和Cosmofield(希腊)在欧盟拥有广泛和成熟的分销网络。我们是一家多元化和垂直整合的宽线制药公司，拥有自己的品牌保健品专有系列。

  

本公司于2009年7月21日在内华达州成立，名称为Prime EStates and Developments，Inc.，并于2013年11月14日更名为Cosmos Holdings，Inc.。2013年9月27日，通过收购Amplerissimo Ltd.，本公司将其主要业务改为产品交易、代理和为不同行业提供咨询服务。2014年8月1日，该公司成立了一家希腊公司SkyPharm S.A.(“SkyPharm”)，这是一家专注于保健品贸易、采购和出口的子公司。2017年2月，该公司收购了英国公司Decahedron Ltd.，该公司是一家获得完全许可的药品批发商，其主要活动是药品的分销、进出口。

 

2017年11月21日，本公司实施了十分之一(1：10)的反向股票拆分，即本公司以十分之一(1：10)的比例减少了普通股的已发行和流通股数量。反向股票拆分的比例调整对公司的已发行股票期权和认股权证进行了调整，包括综合财务报表中列报的所有金额和期间的所有股票和每股数据。

 

2018年12月19日，公司完成了对总部位于希腊雅典的药品批发商Cosmofield Ltd.的全部股本的收购。

 

持续经营的企业

 

该公司的简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则将公司作为持续经营企业继续经营。截至2022年3月31日的三个月，该公司的收入为13,071,800，净收益为$203,347和业务使用的现金净额为#美元2,337,276。此外，截至2022年3月31日，公司的营运资金为$11,831,133，累计赤字为$34,142,159，股东权益为#美元。5,151,001。管理层认为，这些条件使人对该公司是否有能力在本文件提交之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。

 

公司已经进行了战略审查程序，以帮助找到解决公司累积赤字限制的最终解决方案。战略审查过程中考虑的备选方案包括但不限于确保新债务、将债务转换为股权、将现有债务安排从短期调整为长期以及采取适当行动筹集新资金。

 

 
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March 31, 2022

  

简明综合财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。

 

本公司能否继续经营取决于本公司能否获得足够的资本为其运营提供资金。如果该公司无法获得足够的资本，它可能会被迫削减业务的发展。

 

为了继续经营下去，开发可靠的收入来源，并实现盈利水平，公司将需要额外的资本资源。管理层继续经营的计划包括通过增加产品销售以及通过股权和/或债务融资筹集额外资本。然而，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。该公司能否继续经营下去，取决于它能否成功完成本文所述的计划，并最终获得其他融资来源并实现盈利运营。

 

重要会计政策摘要

 

财务报表列报基础

 

所附简明综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

 

合并原则

 

我们的简明合并账户包括我们的账户和我们全资子公司SkyPharm S.A.、Decahedron Ltd.和Cosmofield Ltd.的账户。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。

 

预算的使用

 

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

新冠肺炎的效应

 

由于新冠肺炎疫情，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。截至本季度报告10-Q表格发布之日，本公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或判断，或修订其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

 

现金和现金等价物

 

就现金流量表而言，本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有现金等价物。

 

 
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目录表

 

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March 31, 2022

  

该公司在美国、希腊和保加利亚设有以美元计价的银行账户，所有这些账户都以欧元计价。该公司还在英国设有以欧元和英国英镑(英镑)计价的银行账户。

 

对上期财务报表和调整的重新分类

 

为符合本年度的列报，本公司上一期间的财务报表已作出若干重新分类。截至2021年12月31日，美元7,393在累计折旧中，已从财产和设备重新分类为商誉和无形资产的累计摊销和#美元。4,772已从预付费用和其他流动资产重新分类为未经审计的简明综合资产负债表上的有价证券。截至2021年3月31日的三个月，美元531,556在未经审计的简明综合业务报表和全面收益中，从一般和行政费用改划为薪金和工资。此外，截至2021年3月31日的三个月，1,333在未经审核的简明综合现金流量表上由客户存款重新分类为其他流动负债。这些重新定级对以前报告的净收入没有影响。

  

应收账款净额

 

应收账款按其可变现净值列报。针对应收账款毛额计提的坏账准备反映了根据历史经验、已知问题账款的具体拨备和其他现有信息确定的对应收账款组合中固有的可能损失的最佳估计。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司坏账准备为#美元1,668,893及$1,702,743，分别为。

 

应收税金

 

该公司在其业务所在的大多数国家的正常业务过程中支付增值税(“增值税”)或类似税(“进项增值税”)、所得税和其他与采购其收购的商品和/或服务和/或销售和应纳税收入有关的税款。该公司还代表政府对其销售的商品和/或服务征收增值税或类似税(“销项增值税”)。如果产出型增值税超过进项型增值税，就会产生应向政府缴纳的增值税。如果进项增值税超过销项增值税，这就产生了从政府应收的增值税。增值税纳税申报单按月报税，以抵销应收账款。为了遵守欧盟关于欧盟内部跨境销售的规定，我们在希腊的子公司SkyPharm和Cosmofield对在其他欧盟成员国注册的药品批发分销商的销售不收取增值税。应收增值税净额在简明合并资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的增值税应缴净余额为$376,656及$400,616在简明综合资产负债表中分别作为应付帐款和应计费用入账。

 

库存

 

存货采用加权平均法，以成本或可变现净值中的较低者列报。库存主要包括成品和包装材料，即包装的药品以及销售这些产品的包装物和容器。定期盘点制度按100%盘点进行维护。定期更换库存，以保持手头可供立即发货的最佳库存。

 

该公司根据实际情况、到期日、当前市场状况以及预测的需求，将库存减记为可变现净值。该公司的库存不太容易过时。当不满足预先商定的产品要求，包括但不限于实物条件和有效期时，公司的许多库存项目有资格退还给我们的供应商。

 

 
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财产和设备，净额

 

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧在资产的使用年限内按直线计算(租赁改进除外，在租赁期或使用年限中较短的时间内折旧)如下：

 

 

 

 

预计使用寿命

租赁权的改进和技术工作

 

租期较短或40年

车辆

6年份

机械设备

20年份

家具、固定装置和设备

 

5–10年份

 

计算机和软件

 

3-5年份

 

折旧费用为$84,884及$71,471分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。

 

长期资产减值准备

 

根据美国会计准则第360-10条，只要发生事件或情况变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产、财产和设备以及无形资产进行减值审查。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现的未来现金流量，则按该资产的账面金额超过该资产公允价值的金额确认减值费用。公允价值通常使用资产的预期未来贴现现金流量或市场价值(如果可以随时确定)来确定。

 

商誉和无形资产，净额

 

本公司定期审核不受摊销影响的无形资产(包括商誉)的账面价值，以确定是否存在减值。商誉及若干无形资产按年度或当某些触发事件发生时使用公允价值计量技术评估减值。这些事件可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩下降、竞争、很大一部分业务的出售或处置，或其他因素。具体地说，商誉减值是通过两步法确定的。商誉减值测试的第一步是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额(包括商誉)来识别潜在的减值。该公司使用第三级投入和贴现现金流量法来估计报告单位的公允价值。贴现现金流分析要求人们做出各种判断假设，包括对未来现金流、增长率和贴现率的假设。对未来现金流和增长率的假设是基于公司的预算和长期计划。贴现率假设是基于对各报告单位固有风险的评估。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减值，不需要进行第二步减值测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则进行第二步商誉减值测试，以计量减值损失金额, 如果有的话。商誉减值测试的第二步将报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。如果报告单位商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。商誉的隐含公允价值以与企业合并中确认的商誉金额相同的方式确定。也就是说，报告单位的公允价值被分配给该单位的所有资产和负债(包括任何未确认的无形资产)，如同报告单位是在企业合并中收购的，而报告单位的公允价值是收购报告单位所支付的购买价。

 

2018年12月19日，由于收购Cosmofield，公司记录了$49,697是善意的。

 

 
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具有确定使用年限的无形资产按成本入账，并在其预计使用年限内按直线摊销。本公司的药品和保健食品许可证有效期为5年。本公司每年评估无形资产的剩余使用年限，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限。如果对无形资产剩余使用年限的估计发生变化，无形资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限内预期摊销。截至2022年3月31日，没有对无形资产的剩余摊销期限进行修订。

 

摊销费用为$8,158及$8,158分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。

 

权益法投资

 

对于本公司有能力对被投资方的经营和财务政策产生重大影响的普通股或实质普通股投资，该投资按权益法入账。本公司将在被投资方的收益中记录其份额，并将其计入精简的综合经营报表。当事件或环境变化显示投资之账面值可能无法收回时，本公司会就非暂时性减值评估其投资，并确认减值亏损以将投资调整至其当时之公平价值。

 

股票证券投资

 

股权证券投资按公允价值计入，公允价值变动计入净收益(亏损)。股权证券根据证券的性质及其可获得性被分类为短期证券或长期证券，以满足当前的运营要求。可随时在当前业务中使用的权益证券在随附的综合资产负债表中作为流动资产的组成部分列报。不能在当前业务中使用的股本证券将作为长期资产的组成部分在所附的综合资产负债表中报告。对于无法轻易确定公允价值的股权证券，本公司选择公允价值以外的计量选择。根据这一替代方案，本公司按成本减去任何减值计量投资，并根据被投资方相同或类似投资的交易中可见的价格变化进行调整。选择使用计量替代方案是为每一项符合条件的投资做出的。

 

截至2022年3月31日，投资包括3,000,000股票，收盘价为1美元。0每股或价值$0国际商会国际大麻公司和16,666收盘价为1美元的股票0.41每股或价值$6,822希腊国家银行的。此外，该公司有$5,729在Pancreta银行的股权证券中，这些证券每年都会重新估值。关于股权证券的额外投资，见附注3。

 

公允价值计量

 

公司对按公允价值经常性计量的资产和负债适用ASC 820公允价值计量和披露(“ASC 820”)。ASC820为公允价值建立了一个通用定义，适用于要求使用公允价值计量的现有公认会计原则，建立了计量公允价值的框架，并扩大了对此类公允价值计量的披露。

 

ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的价格。此外，ASC 820要求使用估值技术，以最大限度地利用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。这些输入的优先顺序如下：

 

第1级：可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。

 

第2级：直接或间接可观察到的报价以外的投入。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。

 

第三级：不可观察的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此使用我们开发的估计和假设进行开发，这些估计和假设反映了市场参与者将使用的估计和假设。

 

 
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下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量和确认的资产：

 

 

 

March 31, 2022

 

 

总计

携带

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

价值

 

有价证券-国际商会国际大麻公司

 

$-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

有价证券--希腊国家银行

 

 

6,822

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,822

 

股权证券--Pancreta银行

 

 

-

 

 

 

5,729

 

 

 

-

 

 

 

5,729

 

 

 

$6,822

 

 

$5,729

 

 

 

 

 

 

$12,551

 

 

 

 

2021年12月31日

 

 

总计

携带

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

价值

 

有价证券-国际商会国际大麻公司

 

$-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

有价证券--希腊国家银行

 

 

6,696

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,696

 

股权证券--Pancreta银行

 

 

-

 

 

 

4,772

 

 

 

-

 

 

 

4,772

 

 

 

$6,696

 

 

$4,772

 

 

 

 

 

 

$11,468

 

 

此外，FASB ASC 825-10-25，公允价值选项(“ASC 825-10-25”)扩大了在财务报告中使用公允价值计量的机会，并允许实体选择按公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。该公司没有为其任何符合条件的金融工具选择公允价值选项。

 

衍生工具

 

衍生金融工具根据ASC 815按公允价值计入随附的简明综合资产负债表。当本公司订立债务或股权协议(“主合同”)等金融工具时，本公司评估任何嵌入特征的经济特征是否与主合同其余部分的主要经济特征明确而密切相关。当确定(I)嵌入特征具有与宿主合同的主要经济特征不明显和密切相关的经济特征，以及(Ii)具有相同条款的独立、独立工具符合金融衍生工具的定义时，嵌入特征从宿主合同中分离出来，并作为衍生工具入账。衍生功能的估计公允价值在随附的综合资产负债表中与主合同的账面价值分开记录。衍生工具估计公允价值的后续变动在本公司的综合经营报表中计入损益。

 

客户预付款

 

在某些客户购买本公司的产品之前，公司会收到这些客户对药品的预付款。公司将这些收据记录为客户预付款，直到它满足确认收入的所有标准，包括将产品控制权移交给客户，此时，公司将减少客户预付款余额，并贷记公司收入。

 

 
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收入确认

 

根据ASC 606《与客户签订合同的收入》，公司采用五步模式确认收入，包括以下步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在通过向客户转让承诺的货物履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。一旦达到这些步骤，收入就会在产品转让给客户时确认。

 

基于股票的薪酬

 

本公司根据ASC 718、股票补偿(“ASC 718”)和关于其对ASC 718的解释的第107号员工会计公告(“SAB 107”)记录基于股票的薪酬。ASC 718要求授予员工的所有基于股票的员工补偿的公允价值应记录为相关必要服务期的费用。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，以公允价值对任何员工或非员工的股票薪酬进行估值。

 

本公司根据ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬-非员工股票薪酬会计的改进》的计量和确认标准对非员工股票薪酬进行会计处理。

 

外币折算和交易

 

所有海外业务的资产和负债均按年终汇率换算，所附简明经营报表和全面收益(亏损)中的金额按当年平均汇率换算。折算外币财务报表产生的收益或损失在股东亏损的单独组成部分中累积，直到该实体被出售或大量清算为止。

 

外币交易(以实体当地货币以外的货币计价的交易)的收益或损失计入全面收益(亏损)。

 

所得税

 

公司按照《所得税会计准则ASC 740》的要求，按照资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差异以及结转的净营业亏损所产生的未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

 

本公司在希腊和英国缴纳所得税。希腊和英国的企业所得税税率为22%。19%在英国。根据有关所有权变更的某些规则，损失也可能受到限制。

 

吾等定期检视递延税项资产以评估其潜在变现，并就部分递延税项资产设立估值拨备，以降低账面价值(如吾等认为递延税项资产不太可能变现)。我们的审查包括评估可能影响我们递延税项资产变现的积极证据(如应税收入来源)和负面证据(如近期历史损失)。于2022年3月31日，本公司已就其须缴纳所得税的每个司法管辖区的所有递延税项净资产维持估值拨备。

 

 
13

目录表

 

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

  

该公司采用“更有可能”的标准来确认不确定税种的所得税优惠，并建立所得税优惠的衡量标准。本公司已对这些仓位的影响进行了评估，由于本公司每年都要接受经认证的年度审计，而不是由希腊税务机关进行审计，因此本公司没有采取任何根据ASC-740-10应计的税务仓位。

 

退休和离职福利

 

根据希腊劳动法，员工在被解雇或退休时有权获得一次性补偿。这一数额取决于员工在离职或退休当天的工作经验和薪酬。如果雇员留在公司直到全额福利退休，该雇员有权获得相当于该雇员在同一天被解雇的补偿的40%的一次过付款。该公司定期审查与应用相关劳动法法规以确定其希腊子公司的退休和解雇福利义务有关的不确定性和判断。本公司已评估这些规定的影响，并已确定潜在的退休和解雇福利负债。

 

普通股基本净亏损和摊薄净亏损

 

每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的收益除以该期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益的计算方法为：普通股股东可获得的收益除以当期已发行普通股的加权平均数，以及当摊薄时，用库存股方法从股票期权和认股权证中获得的用于购买普通股的潜在股份。根据ASC 260，每股收益，下表将基本流通股与完全稀释后的流通股进行了核对。

 

 

 

截至三个月

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

已发行普通股加权平均数-基本

 

 

17,755,516

 

 

 

15,034,219

 

潜在稀释普通股等价物

 

 

-

 

 

 

-

 

已发行普通股和等值股票的加权平均数-稀释

 

 

17,755,516

 

 

 

15,034,219

 

 

普通股等价物仅在期权行使价格低于所述期间普通股的平均市场价格时才计入每股摊薄收益。

 

近期会计公告

 

2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则(ASU)2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理，这要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债(即递延收入)在收购日由收购方根据ASC 606，与客户的合同收入确认和计量，就像它发起了合同一样。新指南为ASC 805企业合并的一般确认和计量原则创造了例外。新的指导方针应前瞻性地适用，并在2022年12月15日之后的财政年度内对所有公共企业实体有效，并包括过渡期。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的所有其他实体的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。该公司目前正在评估采用ASU编号2021-08对其合并财务报表的影响。

 

 
14

目录表

 

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

  

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04-每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交易的会计处理，以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如，认股权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍属于股权类别。本ASU中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的公共和非公共实体，以及2021年12月15日之后开始的财政年度的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。该公司目前正在评估采用ASU编号2021-04对其合并财务报表的影响。

 

管理层不认为任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

 

附注3-有价证券

 

分配和股权协议

 

于2018年3月19日，本公司与于加拿大安大略省注册成立的马拉松环球公司(“马拉松”)订立分销及股权收购协议(“分销及股权收购协议”)。马拉松成立的目的是成为大麻、大麻二酚和/或任何大麻提取物产品、提取物、辅助物和衍生品(统称为“产品”)的全球供应商。该公司最初被指定为产品在整个欧洲的独家经销商，并在其他合法允许的地方以非独家的基础上被指定为独家经销商。该公司目前无意在美国分销本协议项下的任何产品，或以其他方式参与美国的大麻业务。在决定是否进入国内市场之前，该公司打算等待美国政府对大麻监管的进一步澄清。

 

分销和股权收购协议将无限期保持有效，除非马拉松未能提供具有市场竞争力(定义)的产品定价，并且马拉松在协议生效后五(5)年内未实现盈利。在尽职调查期结束后，交易于2018年5月22日完成，之后本公司收到：(A)收购马拉松公司33.5%的股权或500万股，作为对公司分销服务的部分对价；及(B)收取现金2,000,000加元，如未能达到若干业绩里程碑，则须以本公司普通股偿还。该公司有权获得额外的加元2,750,000本公司收到的销售总额为加元6,500,000以及在收到销售总额为$2,750,000加元时额外支付2,750,000加元13,000,000。该公司还被授予提名一名董事进入马拉松董事会的权利。

 

由于马拉松是一家新成立的实体，没有资产和活动，该公司将作为分销服务对价收到的500万股马拉松股票没有任何价值。如下所述，公司于2018年5月和7月交换了马拉松股票。

 

换股协议

 

于2018年5月17日，本公司与马拉松、国际商会国际大麻公司(“ICC”)(前身为Kaneh Bosm Biotech Inc.(“KBB”))及若干其他马拉松股本卖方订立换股协议(“SEA”)。在海底，公司转移了2.5将马拉松100万股出售给ICC，ICC是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，也是加拿大证券交易所的公开报告发行人，以换取5100万股国际刑事法院的股份。该公司按公允价值计入交换，并确认其在马拉松的投资的交换收益为#美元。1,953,000在截至2018年12月31日的年度内。

 

于2018年7月16日，本公司与马拉松、ICC及若干其他马拉松股本卖方完成换股协议(“新海”)，据此，本公司转让其余下的一半权益(2.5百万股)向KBB出售额外的5100万股国际刑事法院的股份。该公司按公允价值计入交换，并确认其在马拉松的投资的交换收益为#美元。2,092,200在截至2018年12月31日的年度内。本公司持有的1,000万股ICC股份约占KBB当时已发行及已发行股本141,219,108股的7%。本公司没有能力对国际商会施加重大影响。

 

 
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目录表

 

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

  

该公司根据在交换马拉松股票时收到的国际商会的积极报价来确定两家交易所的公允价值。本公司继续对其在ICC的投资进行公允价值评估，并在每个期间确认收益变化，并在截至2022年3月31日的六个月内记录为投资交换未实现收益$0。截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些投资的价值为0及$0，分别为。

 

由于作为分销服务代价而收取的马拉松33.5%股权权益并无价值，因此根据分销及股权收购协议，本公司未来将就其服务收取可变代价，如果实现了某些里程碑。有关预收现金2,000,000加元的会计处理，请参阅附注12。由于本公司估计收入可能出现重大逆转，因此未来在实现上述销售总额里程碑时将收到的可变对价受到限制。在评估限制时，公司考虑到其在产品、新的地理市场和类似交易方面的有限经验，这些因素影响了公司估计可能的收入逆转的可能性。因此，截至2022年3月31日的期间没有确认任何收入。本公司将继续在每个报告期重新评估可变对价，并在很可能不会发生重大收入逆转时更新交易价格。

 

截至2022年3月31日，除了3,000,000国际商会的股票价值为$0如上所述，有价证券还包括以下内容：16,666收盘价为1美元的股票0.41每股或价值$6,822希腊国家银行的。此外，该公司有$5,729在Pancreta银行的股权证券中，这些证券每年都会重新估值。该公司在这些投资的公允价值上记录了净未实现收益#美元。1,678在截至2022年3月31日的三个月内。

 

宇宙农庄LP

 

于2019年9月，本公司与一名非关联第三方订立协议，将CosmoFarmacy L.P.注册成立，以提供战略管理咨询服务及医药产品零售，并向药房提供非处方药。CosmoFarmacy成立，期限为30年，至2049年5月31日。非关联第三方是有限合伙的普通合伙人(“GP”)，负责与CosmoFarmacy相关的管理和决策。初始股本设定为欧元150,000后来增加到欧元500,000。全科医生提供了价值为欧元的药房许可证(“许可证”)350,000 (30)经营CosmoFarmacy的业务，以换取70%的股权。该公司是一家有限合伙人，出资现金为欧元150,000对于剩余的30%的股权。CosmoFarmacy不公开交易，公司的投资已使用权益会计方法入账。截至2022年3月31日和2021年12月31日的投资价值为$166,395及$169,770分别计入简明综合资产负债表中的“其他资产”。

 

附注4--财产和设备

 

财产和设备包括以下内容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

租赁权改进

 

$508,920

 

 

$519,278

 

车辆

 

 

94,735

 

 

 

96,657

 

家具、固定装置和设备

 

 

2,027,470

 

 

 

2,065,100

 

计算机和软件

 

 

140,452

 

 

 

141,490

 

 

 

 

2,771,577

 

 

 

2,822,525

 

减去：累计折旧和摊销

 

 

(993,688)

 

 

(934,473)

总计

 

$1,777,889

 

 

$1,888,052

 

 

 
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目录表

 

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

 

附注5--商誉和无形资产

 

无形资产包括以下内容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

许可证

 

$339,860

 

 

$345,739

 

商号/商标

 

 

36,997

 

 

 

36,997

 

客户群

 

 

176,793

 

 

 

176,793

 

 

 

 

553,650

 

 

 

559,529

 

减去：累计摊销

 

 

(138,717)

 

 

(123,459)

小计

 

 

414,933

 

 

 

436,070

 

商誉

 

 

49,697

 

 

 

49,697

 

总计

 

$464,630

 

 

$485,767

 

 

附注6--应收贷款

 

2021年10月30日，该公司与第三方签订了一项为期10年的贷款协议，以纪念欧元4,284,521欧元(美元4,849,221)在公司已支付的预付款中。利息的计算利率为5.5以360天为基准，年利率为%。根据协议条款，该公司将在贷款期限内获得120笔等额付款。截至2021年12月31日，公司的短期应收账款余额为#美元377,590和长期应收账款余额#美元4,410,689在这笔贷款下。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司收到了81,696欧元(美元90,626)本金付款，截至2022年3月31日，公司的短期应收账款余额为#美元375,195和长期应收账款余额#美元4,227,268在这笔贷款下。

 

附注7--所得税

 

本公司在美国注册成立，须缴纳美国联邦税项。由于该公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月没有美国应纳税所得额，因此没有为所得税拨备。

 

公司在希腊的子公司受希腊所得税法管辖。希腊的企业税率是22在适当的税项调整后，法定财务报表中报告的收入的百分比。

 

该公司在英国的子公司受英国所得税法管辖。英国的公司税率为法定财务报表中报告的收入在适当的税收调整后的19%。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于在美国的递延税项净资产计入了估值津贴。

 

吾等定期检视递延税项资产以评估其潜在变现，并就部分递延税项资产设立估值拨备，以降低账面价值(如吾等认为递延税项资产不太可能变现)。我们的审查包括评估可能影响我们递延税项资产变现的积极证据(如应税收入来源)和负面证据(如近期历史损失)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司仅针对美国的所有递延税项净资产保留了估值准备金。2020年12月31日，外国估值免税额被倒置。

 

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司已在其须缴纳所得税的任何司法管辖区录得税项优惠(开支)，金额为($65,667)及$315,912分别列于简明综合经营报表及全面收益(亏损)表内。

  

 
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目录表

 

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

  

附注8--资本结构

 

优先股

 

本公司获授权发行1亿股优先股，其中6,000,000被指定为A系列可转换优先股。优先股比普通股有清算优先权，没有投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，6,000和0分别发行了优先股。

 

自2021年10月4日起，本公司修订和重述其公司章程细则(经修订和重新修订的章程细则)，并向内华达州提交其A系列优先股(“A系列优先股”)的指定证书(“指定证书”)。

 

经修订及重新修订的细则授权本公司董事会以决议方式不时授权发行一个或多个类别或系列的优先股。

 

A系列优先股可转换为公司普通股，其方法是将A系列优先股的股数除以(I)4.00美元或(Ii)公司普通股在上市日期前五(5)天的平均成交量加权平均价格的80%的较低者，下限为3.00美元(“转换价格”)。

 

A系列优先股的持有者无权在公司清算、解散或清盘时获得股息或分派，无论是自愿的还是非自愿的。

 

于2022年2月28日，本公司与若干投资者及一名内部人士订立证券购买协议，以私募方式配售本公司证券(“私募”)。

 

私募包括出售6,000公司A系列可转换优先股，或A系列股票，每股价格为1.000美元，以及2,000,000购买普通股或认股权证的认股权证，总收益约为$6百万美元。认股权证可按每股3.30美元或A系列股票初始转换价格的110%购买普通股，并将在认股权证初始行使日期后五年半到期。该公司决定，2,000,000认股权证是分配给优先股东的额外价值，并提供认股权证的公允价值为#美元。5,788,493作为未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的视为股息。认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，条款如下：a)行使价为3.30美元，b)普通股公允价值为3.42美元，c)波动率为118%，d)贴现率为1.71%，e)股息率为0%。

 

私募于2022年2月28日结束。作为完成出售的条件，该公司的普通股获得了在纳斯达克资本市场上市和交易的有条件批准，并于2022年2月28日开始交易，交易代码为COSM。在发行A股的同时，本公司签署了一份登记权协议(“登记权协议”)，登记A股转换后可发行的普通股股份的转售以及行使与A股相关的认股权证时可发行的普通股股份的转售。该公司被要求在2022年2月28日之后的45天内提交初步注册声明。生效日期要求为2022年2月28日后60天或美国证券交易委员会全面审查后75天，如有可能需要追加的登记声明，应在美国证券交易委员会要求之日起20天内提交。如果公司未能及时提交其初始注册声明或任何额外的注册声明，或以其他方式遵守注册权协议的要求，公司应向每位持有人支付2%的现金认购金额，直至治愈，如果现金支付没有在现金支付日期起七天内支付，则额外支付18%的罚款。

 

A系列股票优先于公司所有普通股和公司未来可能发行的任何其他股本证券，涉及清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配。在A股发行期间，本公司不得以不利方式修订、更改或更改赋予A股的权力、优惠或权利，不得设立或授权设立本公司任何额外类别或系列股本(或可转换为本公司任何类别或系列股本或可就本公司任何类别或系列股本行使的任何证券)，包括排名高于或与A股平价的本公司任何类别或系列股本，亦不得以任何对A股持有人的任何权利造成不利影响的方式更改、修订、修改或废除其公司章程细则或其他章程文件，增加或减少A系列股份的授权股份数目，任何会导致控制权变更的协议、承诺或交易，任何出售或处置本公司正常业务过程以外的任何重大资产，本公司主要业务的任何重大变化，包括进入任何新的业务线或退出任何现有业务线，以及规避A系列股份的权利或优先权。A系列股份的任何持有人均有权以书面选择方式向本公司转换全部或任何部分已发行的A系列优先股。在登记所有可登记证券(定义见登记权协议)的登记声明生效后，所有已发行的A系列优先股将立即自动转换为普通股，但须受某些实益所有权限制。

 

 
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目录表

 

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

 

夹层股权

 

根据美国会计准则第480条，A系列股票按其初始账面净值$入账。5,452,300。A系列股票根据ASC 480记录为夹层股权，因为本公司可能有义务以成立时已知的固定价格发行数量可变的股票，并且在转换时可能发行的股票数量没有上限。在这种情况下，现金结算将被推定，根据ASC 480-10-S99，A系列股票被归类为夹层股权。自登记A股系列可发行的所有普通股转售的登记书生效后，所有已发行的A股将自动转换为普通股。

 

普通股

 

该公司被授权发行3亿股普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有18,611,980和17,544,509分别发行我们普通股的股份和18,224,556和17,157,085分别发行流通股。

 

咨询协议

 

本公司与一名非关联顾问(“顾问”)订立了自2021年2月5日起生效的咨询协议(“协议”)。本公司聘请该顾问就涉及本公司及任何新成立或现有实体的任何资本化交易提供与公司管理、债务结构、业务计划及业务发展有关的咨询服务。协议的期限为九(9)个月，初始期限为九十(90)天(“初始期限”)。本协议可在初始期限后的任何时间由本公司以任何理由书面通知终止。

 

公司同意向顾问及其受让人支付总计1,800,000普通股限制性股票，按以下比率赚取200,000考虑到顾问的大量专业知识和经验及其为公司工作的承诺，应发行并全额支付每月的股份。然而，如果协议在初始期限后因任何原因终止，则在终止日期后的任何剩余月内，股份将被追回。这些股票在协议达成之日的估值为每股3.28美元或5,904,000美元，在协议期限内摊销。截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司已支出$0及$1,189,451根据协议。

 

债务交换协议

 

于2021年2月5日，本公司与贷款人订立经修订及重订的债务交换协议(“协议”)，规定本公司发行781,819普通股股份(“交易所股份”)，按$计算3.85每股，以换取总计$3,010,000贷款人借给本公司的现有贷款本金(见附注11)。谈判本协议时的市场价格为1美元。3.28每股收益，公司录得债务清偿收益#美元445,636在截至2021年3月31日的三个月内。截至2021年3月31日，公司录得美元2,564,363作为与债务清偿有关的股本增加。

 

债务转换

 

截至2022年3月31日止三个月内，本公司发出238,0001,190,000美元应付票据转换后的普通股。该公司记录了$973,420作为一项出资和与转换#美元有关的股本增加1,190,000减少了$216,580经修改后作为债务清偿时的收益入账。这一美元216,580清偿收益按公司公允价值#美元计算。4.09于终止承诺日每股。

 

 
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目录表

 

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

  

认股权证的行使

 

截至2022年3月31日止三个月内，本公司发出829,471普通股在无现金行使时的股份2,748,797认股权证股份。

 

潜在的稀释证券

 

截至2022年3月31日，除上述披露的期权权证或其他潜在稀释证券外，尚未发行任何其他期权权证或其他潜在稀释证券。

 

附注9--关联方交易

 

Doc Pharma S.A.

 

截至2022年3月31日，公司的预付余额为$4,368,794和应付帐款余额#美元。220,518，导致净预付余额为#美元。4,148,276与库存采购相关的Doc Pharma S.A.此外，该公司还有#美元的应收余额。2,844,572。截至2021年12月31日，公司的预付余额为$3,263,241与库存采购相关的Doc Pharma S.A.此外，该公司的应收余额为#美元。2,901,300和应付帐款余额#美元。565,756

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司共购买了687,382及$589,261分别来自Doc Pharma S.A.的产品。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司拥有383,688及$290,598，分别来自Doc Pharma S.A.的收入。

 

2020年10月10日，公司与DocPharma签订了一份制造商外包“CMO”合同。根据该协议，Doc Pharma将按照国家药品组织的要求，根据公司严格的药品标准和良好生产规范(“GMP”)协议，负责药品和营养补充剂的开发和制造。本公司拥有自有品牌营养补充剂“Sky Premium Life”的独家经营权及经销权®“。”协议的期限为5然而，任何一方均可在提前六个月通知的情况下随时终止协议。Doc Pharma专门负责提供制造最终产品所需的原材料和包装。然而，他们对可能出现的与进口有关的延误不负责任。Doc Pharma有义务储存原材料和包装材料。原材料和包装材料的交付应分别在最终产品交付日期前至少30天和25天购买。制造商只将成品交付给公司。最低订货量“MOQ”为1,000每个产品代码的件数。双方约定，公司在约定和转让时支付总成本的60%，在交货日支付总成本的40%(含增值税费用)。这些价格是指示性的，如果原材料成本或生产成本发生变化，可能会进行修改。截至2022年3月31日，该公司已购买461,453欧元(美元517,566)在与本协议相关的库存中。

 

2021年5月17日，Doc Pharma与该公司签订了一项研发“研发”协议，根据该协议，Doc Pharma将负责250种营养补充剂的研究、开发、设计、注册、复制权和许可证，用于名为Sky Premium Life的最终产品®。这些产品将在希腊和国外销售。该项目的总成本为1,425,000欧元，外加增值税，分三个阶段完成，具体如下：设计和开发(725,000欧元)；控制和产品制造(250,000欧元)和临床研究(450,000欧元)。在截至2021年12月31日的一年中，天药从Doc Pharma购买了67个许可证，价值261,300欧元(289,860美元)，占总成本的18.33%。该协议将于2025年12月31日终止。

 

 
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目录表

 

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

 

Doc Pharma S.A被认为是公司的关联方，因为Doc Pharma的首席执行官是公司首席执行官兼主要股东格里戈里奥斯·西奥卡斯的妻子，后者过去也曾担任Doc Pharma S.A.的负责人。

 

应付票据-关联方

 

本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的应付关联方票据摘要如下：

 

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

期初余额

 

$464,264

 

 

$501,675

 

外币折算

 

 

(9,229)

 

 

(37,411)

期末余额

 

$455,035

 

 

$464,264

 

 

格里戈里奥斯·西奥卡斯

 

On December 20, 2018, the €1,500,000 ($1,718,400)应付票据最初是根据2018年3月16日与第三方贷款人签订的贷款协议借入的，后来转给了Grigorios Siokas。这张钞票的利率是4.7年息%，于March 18, 2019根据最初的协议，并被延长至2021年12月31日。票据没有违约，到期日再次延长至2023年12月31日。截至2021年12月31日，该公司的未偿还余额为40万欧元(美元452,720)和应计利息177,313欧元(#美元200,683)。截至2022年3月31日，该公司的未偿还余额为40万欧元(美元443,720)和应计利息181,948欧元(#美元201,835).

 

格里戈里奥斯·西奥卡斯是该公司的首席执行官和主要股东。

 

迪米特里奥斯·古列尔莫斯

 

2014年11月21日，本公司与Dimitrios Goulielmos签订协议，并于2016年11月4日修订。根据修正案，这笔贷款没有到期日，不计息。截至2021年12月31日，该公司的本金余额为10,200欧元(美元11,544)。本金余额10,200欧元(美元11,315)截至2022年3月31日仍然有效。

 

迪米特里奥斯·古列尔莫斯是董事的现任董事和前任首席执行官。

 

上述余额是根据资产负债表日的外币汇率进行调整的。截至2022年3月31日止三个月，本公司录得收益$9,229.

 

应付贷款-关联方

 

本公司截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度应付关联方贷款摘要如下：

 

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

期初余额

 

$1,293,472

 

 

$1,629,246

 

收益

 

 

456,085

 

 

 

6,377,156

 

付款

 

 

(22,186)

 

 

(133,552)

债项的转换

 

 

-

 

 

 

(6,000,000)

诉讼和解

 

 

-

 

 

 

(600,000)

外币折算

 

 

(23,490)

 

 

20,623

 

期末余额

 

$1,703,881

 

 

$1,293,472

 

 

 
21

目录表

 

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

 

格里戈里奥斯·西奥卡斯

 

Grigorios Siokas不时以无息、无定期贷款的形式向公司资金提供贷款。截至2021年12月31日，公司在这些贷款项下的未偿还本金余额为#美元1,293,472在应付给Grigorios Siokas的贷款中。

 

在截至2022年3月31日的三个月中，该公司额外借款321,000欧元(美元356,085), and $100,000 and repaid €20,000 ($22,186)这些贷款中。

 

上述余额是根据资产负债表日的外币汇率进行调整的。截至2022年3月31日止三个月，本公司录得收益$23,490.

 

除上文所述外，吾等并未与任何董事、主管及发起人、持有百分之五或以上普通股之实益拥有者或此等人士之家庭成员订立任何重大交易。

 

附注10--信贷额度

 

本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的信贷额度摘要如下：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

全国

 

$2,887,143

 

 

$3,265,236

 

Alpha

 

 

927,008

 

 

 

947,333

 

胰岛

 

 

417,671

 

 

 

489,985

 

国家-COVID

 

 

316,377

 

 

 

407,174

 

小计

 

 

4,548,199

 

 

 

5,109,728

 

国家冠状病毒病的重新分类-长期

 

 

(185,872)

 

 

(366,171)

期末余额

 

$4,362,327

 

 

$4,743,557

 

 

希腊国家银行的信贷额度每年续签一次，目前的利率为6.00%, 4.35%(“COSME 2”贷款)和4.35%(加上6个月Euribor加上法律规定在某些信贷额度上有效的任何供款)，(“COSME 1”贷款)。

 

允许的最大借用6%的信贷额度为$3,300,168及$2,489,960分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。贷款的未清余额为#美元。1,833,394及$2,185,413，分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。

 

允许的最大借用4.35%的信贷额度，为$1,109,300及$1,131,800分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。这些设施的未清余额为#美元。1,053,749及$1,079,823分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。

 

希腊阿尔法银行的信贷额度每年续签一次，当前利率为6.00%。允许的最大借款金额为$1,109,300及$1,131,800分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。贷款的未清余额为#美元。927,008及$947,333，分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。

 

 
22

目录表

 

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

 

该公司于2021年2月23日与Pancreta银行签订了信贷额度。信贷额度每年续订一次，目前的利率为6.10%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，允许的最大借款金额为$554,650及$565,900，分别为。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该贷款的未偿还余额为#美元。417,671及$489,985，分别为。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的利息支出为$17,175及$16,501，分别为。

 

根据协议，该公司须维持若干财务比率及契约。这些信贷额度是在公司收购Cosmofield时承担的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司遵守了这些比率和公约。

 

上述信贷额度由客户应收支票担保和支持，并不被视为公司的直接债务。它们是一种保理业务，公司将延期的客户支票转让给银行，以便以预先商定的利率获得融资。

 

新冠肺炎政府性资金

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的利息支出为$413及$0，分别为。

 

附注11--可转换债务

 

公司在2022年3月31日和2021年12月31日的可转换债券摘要如下：

 

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

期初余额可转换票据

 

$640,000

 

 

$1,447,000

 

新纸币

 

 

-

 

 

 

625,000

 

付款

 

 

-

 

 

 

(907,000)

转换为普通股

 

 

-

 

 

 

(525,000)

小计附注

 

 

640,000

 

 

 

640,000

 

年终债务贴现

 

 

(191,085)

 

 

(258,938)

应付可转换票据，扣除折扣后的净额

 

$448,915

 

 

$381,062

 

 

所有可转换债务在综合资产负债表中都被归类为短期债务，因为它们都到期了，将在2022财年内偿还。

 

2020年12月21日证券购买协议

 

于二零二零年十二月二十一日(“发行日期”)，Cosmos Holdings，Inc.(“Cosmos”、“借款人”或“本公司”)根据证券购买协议(“SPA”)与白金点资本有限公司(“持有人”、“贷款人”或“白金”)订立可转换本票。

 

 
23

目录表

 

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

 

该公司发行了美元540,000用钞票换取$500,000现金，并包括一美元40,000原发行折扣(“OID”)并支付$3,000在融资成本方面。本金连同利息，利率为8%(8年息，按年复利(“利率”)，将于到期日(2021年12月31日或以下定义)或之前支付予贷款人。应计利息应按实际经过的天数按一年360天计算。如果在到期日或之前，票据(I)尚未转换或未以其他方式全额偿付，或(Ii)发生违约事件(定义见SPA)，则票据自开始以来未偿还金额的适用利率应为利率加18%(18.0%)，即违约利息。除非先前已兑换，否则票据的本金及应计利息将于(I)2021年12月31日、(Ii)控制权变更(见SPA)或(Iii)违约事件(统称为“到期日”)以现金(美元)到期及应付。

 

在截至2021年12月31日的年度内，本公司总共兑换了525,000本金及$25,144在应计利息和费用中转入213,382公司普通股，每股平均价格为$2.58。在转换时，213,382股票以公允价值#美元发行。959,024这笔钱被记录为权益。因此，转换后，该公司的未偿债务减少了#美元。550,144，将其衍生品负债减少了$284,169，并记录了灭火损失#美元。124,711。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司本金余额为$15,000每期并累计约$7,000每期的利息支出。

 

本公司确定，可转换本票的嵌入转换特征符合单独核算的有益转换特征和衍生负债的定义。由于本公司于2020年12月16日计量受益转换特征的内在价值，并确定嵌入的衍生工具的价值为$，因此本公司确定存在受益转换特征和衍生负债456,570计入债务贴现，连同原来的发行贴现及交易费用$43,000，合共$499,570，将在贷款的有效期内摊销。截至2022年3月31日和2021年12月31日，以及美元568,826及$494,973分别对债务贴现进行了摊销。截至2022年3月31日及2021年12月31日，衍生负债的公允价值为$3,949及$5,822，分别为。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司就衍生工具的公允价值变动录得收益$1,873及$44,215，分别为。

 

2021年1月7日订阅协议

 

于2021年1月7日(“发行日期”)，本公司与一名非关联第三方订立认购协议，据此本公司以收购价$100,000本金是指可转换的本票。票据的年利率为8%，于(I)本公司完成其普通股于新世界证券交易所上市或(Ii)于2021年10月31日到期，两者以较早者为准。

 

于完成新业务上市后，票据上已发行的本金及应计利息总额将转换为本公司普通股，价格较与新业务上市同时进行的融资中出售的普通股价格折让25%。如果NEO上市没有在2021年10月31日或之前完成，票据持有人将有权选择部分或全部连同利息偿还票据，或将票据转换为公司普通股，价格比普通股在转换前交易的北美最高级证券交易所的30天成交量加权平均价有25%的折扣。

 

本公司确定，可转换本票的嵌入转换特征符合单独核算的有益转换特征和衍生负债的定义。该公司于2021年1月7日计量受益转换功能的内在价值，并确定嵌入的衍生品价值为$62,619它被记录为债务贴现和额外的实收资本，并在贷款期限内摊销。截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元62,619债务贴现的部分已经摊销。截至2022年3月31日及2021年12月31日，衍生负债的公允价值为$26,716及$39,843，分别为。截至2022年3月31日止三个月，本公司录得收益$13,127衍生负债的公允价值变动作为综合经营报表中的其他收入和全面收益(亏损)。

 

可转换本票和证券购买协议

 

于2021年9月17日(“发行日”)，本公司与独立第三方订立可转换本票及证券购买协议。

 

可转换本票

 

公司发行了可转换本票，收购价为#美元。525,000现金收益本金为$500,000。这张钞票的原始发行折扣为#美元。25,000，利率为10本公司普通股于(I)本公司普通股于纳斯达克证券市场上市完成或(Ii)2022年9月17日，以较早者为准。

 

纳斯达克完成上市后，票据上已发行的本金和应计利息总额将按年率转换为公司普通股30在纳斯达克上市的同时进行的融资中出售的普通股价格有%的折扣，转换下限为3.00美元。本公司确定，可转换本票的嵌入转换特征符合单独核算的有益转换特征的定义。该公司于2021年9月17日将受益转换功能的内在价值计量为美元294,000与$的旧ID一起25,000被记录为债务贴现，并在贷款期限内摊销。截至2021年12月31日的年度，$60,063债务贴现的部分已经摊销。截至2021年12月31日，公司应计本金余额为#美元。525,000，已累计$15,166利息支出，并有剩余债务贴现#美元258,937由此产生的可转换票据净额为#美元。266,063.

 

截至2022年3月31日的三个月，美元127,916债务贴现的部分已经摊销。截至2022年3月31日，公司应计本金余额为#美元。525,000，已累计$28,291利息支出，并有剩余债务贴现#美元191,084由此产生的可转换票据净额为#美元。333,916.

 

 
24

目录表

 

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

 

 衍生负债

 

下表汇总了公允价值的变化，包括在截至2022年3月31日的三个月中使用重大不可观察投入(第三级)按公允价值经常性计量的所有金融负债的净转入和(或)转出：

 

 

 

金额

 

2022年1月1日的余额

 

$45,665

 

发行债务贴现

 

 

-

 

与转换有关的导数的约化

 

 

-

 

衍生负债的公允价值变动

 

 

(15,001)

2022年3月31日的余额

 

$30,664

 

 

2022年3月31日和2021年12月31日的衍生转换特征和认股权证负债的公允价值是使用蒙特卡洛期权模型计算的，估值如下：

 

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

股息率

 

 

0%

 

 

0%

预期波动率

 

 

87.9%

 

106.8%-107.3

%

无风险利率

 

 

1.40%

 

0.41%-0.44

%

合同条款(年)

 

 

.50

 

 

.50 – .52

 

 

附注12--债务

 

本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的第三方债务摘要如下：

 

March 31, 2022

 

贷款

设施

 

 

贸易

设施

 

 

第三

聚会

 

 

COVID

贷款

 

 

总计

 

期初余额

 

$1,299,784

 

 

$6,207,010

 

 

$10,077,977

 

 

$234,117

 

 

$17,818,888

 

收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

付款

 

 

(124,242)

 

 

(107,894)

 

 

(2,030,814)

 

 

 

 

 

 

(2,262,950)

债项的转换

 

 

(1,190,000)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(1,190,000)

在债务修改后进行资本重组

 

 

-

 

 

 

(198,040)

 

 

(1,204,356)

 

 

-

 

 

 

(1,402,396)

债务的增加

 

 

78,445

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

78,445

 

外币折算

 

 

54,861

 

 

 

(41,505)

 

 

(21,433)

 

 

(5,029)

 

 

(13,106)

小计

 

 

118,848

 

 

 

5,859,571

 

 

 

6,821,374

 

 

 

229,088

 

 

 

13,028,881

 

应付票据--长期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,664,025)

 

 

(221,781)

 

 

(6,885,806)

应付票据--短期

 

$118,848

 

 

$5,859,571

 

 

$157,349

 

 

$7,307

 

 

$6,143,075

 

 

 
25

目录表

   

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

  

2021年12月31日

 

贷款

设施

 

 

贸易

设施

 

 

第三

聚会

 

 

COVID

贷款

 

 

总计

 

期初余额

 

$3,302,100

 

 

$6,446,000

 

 

$12,631,284

 

 

$435,210

 

 

$22,814,594

 

收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

565,900

 

 

 

-

 

 

 

565,900

 

付款

 

 

(141,475)

 

 

(57,835)

 

 

(62,878)

 

 

(3,233)

 

 

(265,421)

债项的转换

 

 

(1,606,500)

 

 

-

 

 

 

(3,010,000)

 

 

-

 

 

 

(4,616,500)

在债务修改后进行资本重组

 

 

(86,670)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(86,670)

债务减免

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(169,770)

 

 

(169,770)

外币折算

 

 

(167,671)

 

 

(181,155)

 

 

(46,329)

 

 

(28,090)

 

 

(423,245)

小计

 

 

1,299,784

 

 

 

6,207,010

 

 

 

10,077,977

 

 

 

234,117

 

 

 

17,818,888

 

应付票据--长期

 

 

-

 

 

 

(2,450,000)

 

 

(9,854,906)

 

 

(51,478)

 

 

(12,356,384)

应付票据--短期

 

$1,299,784

 

 

$3,757,010

 

 

$223,071

 

 

$182,639

 

 

$5,462,504

 

 

截至2022年3月31日，我们的未偿债务应偿还如下：

 

 

March 31, 2022

 

2022

 

$4,116,483

 

2023

 

 

9,699,419

 

2024

 

 

253,694

 

2025

 

 

227,261

 

2026年及其后

 

 

140,923

 

债务总额

 

 

14,437,780

 

减去：对承担的债务进行公允价值调整

 

 

(1,408,899)

减去：应付票据--当期部分

 

 

(6,143,075)

应付票据--长期部分

 

$6,885,806

 

 

贷款安排协议

 

2021年8月4日，本公司与综合对等收益基金签订了现有贷款安排协议的交换协议，据此，本公司同意：

 

 

·

2021年8月4日发布，321,300普通股股份结算价$1,606,500(1,350,000欧元)债务。公司在和解时录得收益#美元。292,383在发行321,300股时

 

 

 

 

·

同意发放不超过238,000普通股公司普通股获批上市后赴纳斯达克挂牌结算1,190,000(100万欧元)的债务。该公司于2022年2月28日发行了这些股票。在发出238,000除普通股外，公司因清偿债务而录得收益#美元。216,580以公司普通股在承诺日的公允价值每股4.09美元确定。

 

本公司根据ASC 470-50对2021年8月4日的债务修改交换协议进行了评估，并得出结论，由于债务条款中增加了实质性的转换特征，因此该债务有资格清偿债务。在灭火时，公司在灭火时记录了损失#美元。6,642并以未来现金流量现值为基础，按公允价值计入新债务，折现率为11.66%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司累计利息支出为$16,849及$4,414，债务本金余额为#美元。118,848和1,299,784美元，在未经审核的简明综合资产负债表上列为应付票据。

 

 
26

目录表

 

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

  

债务在发生违约时会加速(如附注所界定)。本协议由Grigorios Siokas的个人担保担保，担保担保为1,000,000西奥卡斯先生拥有的公司普通股。

 

《贸易安排协定》

 

于2017年5月12日，天药与综合结构性商品贸易融资有限公司(“贷款人”)订立贸易融资协议(下称“天药融资”)，并于2017年11月16日及2018年5月16日修订。

 

2018年10月17日，公司与综合公司达成了一项进一步修订的协议，根据该协议，截至2018年10月1日，TFF的当前余额为4,866,910欧元(美元5,629,555)和相关应计利息453,094欧元(#美元524,094)将被分成两个本金余额：欧元2,000,000欧元和美元#4,000,000。新余额的利息自2018年10月1日起生效，利率为年息6%，另加1个月欧元银行同业拆息(如为正数)。6美元余额的年利率加一个月伦敦银行同业拆借利率。

 

这笔400万美元的贷款于2021年8月31日到期。3月3日研发2022年，本公司签订了设施协议的延期协议。根据更新的还款条款，该贷款的最终还款日期被延长至2023年1月。

 

2020年12月30日，该公司将欧元2,000,000贷款给新的第三方贷款人。条款保持不变，只是利息现在将按5.5年利率加Euribor。本金将从2021年10月31日开始分五次按季度偿还，每期50,000欧元，最后一次偿还1,800,000欧元在2020年12月30日或2022年10月31日之后的24个月中较早的时候支付。

 

于截至2021年12月31日止年度内，本公司偿还$56,508欧元的价值2,000,000截至2021年12月31日，该公司的本金余额为1,950,000欧元(2,207,010美元)和4,000,000根据协议，其中#美元2,450,000被归类为综合资产负债表上的长期应付票据，本公司已应计#美元10,466与这些协议相关的利息支出。

 

于2022年3月3日，本公司订立修订协议，将到期日延长至2023年1月10日以及400万美元贷款项下的付款。这笔贷款被认为是根据ASC 470-50进行的修改，因为现金流现值的变化不到10%。该公司将修改后支付的费用资本化为$200,000这些债务将在贷款期限内摊销。在截至2022年3月31日的三个月内，公司偿还了$55,4651,950,000欧元余额和1欧元50,059在美元中4,000,000截至2022年3月31日，该公司的本金余额为1,900,000欧元(2,107,670美元)和3,751,901根据记录为短期的协议。截至2022年3月31日，公司已累计应计美元81,813与这些协议相关的利息支出。

 

第三方债务

 

2015年11月16日，公司与前董事和前首席执行官Panagiotis Drakopoulos签订了一项贷款协议，根据协议，公司借入40,000欧元(1欧元42,832)作为德拉科普洛斯先生的应付票据。该票据的年利率为6%，已于2016年11月15日到期并全额支付。截至2021年12月31日，该公司的未偿还本金余额为8,000欧元(美元9,054)和应计利息6,318欧元(#美元7,151)。截至2022年3月31日，该公司的未偿还本金余额为8,000欧元(美元8,874)和应计利息6439欧元(#美元7,143).

 

2020年5月18日、2020年7月3日和2020年8月4日高级本票

 

2020年5月18日高级本票

 

2020年5月18日，本公司签署了一张本金为2,000,000美元的高级本票，应付给一家非关联第三方贷款人。五月十八日发行的债券，息率为年息十八厘，每季度派息一次。5月18日的票据于2020年12月31日到期。

 

 
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未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

  

5月18日发行的票据在发生违约时可能会加速发行。该公司首席执行官格里戈里奥斯·西奥卡斯亲自担保偿还5月18日的票据。该担保是无条件的、不可撤销的，并构成履行担保和到期付款的担保，而不仅仅是托收的担保。截至2021年12月31日，该公司的本金余额为2,000,000美元，在综合资产负债表上被归类为应付票据-长期部分。

 

2020年7月3日高级本票

 

2020年7月3日，公司签署了本金为#美元的高级期票(“7月3日票据”)。5,000,000向无关联的第三方贷款人付款。七月三日发行的债券，利率为年息18%，按季派息。除非违约，否则7月3日的票据将于2022年6月30日到期。

 

7月3日的票据在发生违约(如定义)时可能会加速发行。该公司首席执行官格里戈里奥斯·西奥卡斯亲自担保偿还7月3日的票据。该担保是无条件的、不可撤销的，并构成履行担保和到期付款的担保，而不仅仅是托收的担保。

 

该公司用从7月3日发行的票据所得款项偿还5月5日票据(2,000,000美元)、5月8日票据(2,000,000美元)和2月票据(1,000,000美元)的未偿还本金。截至2021年12月31日，公司本金余额为$5,000,000本票据在综合资产负债表中被分类为应付票据-长期部分。

 

截至2021年12月31日，本公司累计应计总额为$210,574在与这些贷款相关的利息支出中。

 

2020年8月4日高级本票

 

于2020年8月4日，本公司签署了本金为#美元的高级期票(“8月4日票据”)3,000,000向无关联的第三方贷款人付款。八月四日发行的债券，息率为年息十八厘，每季度派息一次。8月4日的票据于2020年12月31日到期。

 

8月4日的票据在发生违约(如定义)时会加速发行。该公司首席执行官格里戈里奥斯·西奥卡斯亲自担保偿还8月4日的票据。该担保是无条件的、不可撤销的，并构成履行担保和到期付款的担保，而不仅仅是托收的担保。

 

于2020年10月29日，本公司与贷款人订立债务交换协议，据此本公司发行259,741普通股，按$计算。3.85每股，以换取总计$1,000,000现有贷款的本金金额。该公司普通股在交易当日的公平市值为#美元。3.11每股收益，因此，公司录得收益$192,205。截至2020年12月31日，剩余债务和转换后的金额继续计息。截至2020年12月31日，公司本金余额为$2,000,000在本票上加上预付利息$8,514。截至2021年12月31日，本公司本金余额为2,000,000美元，在综合资产负债表上被归类为应付票据-长期部分，以及2,000,000美元。60,166在应计利息支出中。

 

修改日期：2020年5月18日、2020年7月3日和2020年8月4日高级本票

 

于2022年2月23日，本公司订立修订协议，将5月18日票据、7月3日票据及8月4日票据的到期日延长至2023年6月30日，即$9,000,000，总而言之。该公司支付的重组费用总额为$506,087在修改后。由于新债务工具条款下剩余现金流量的现值与原始债务工具条款下剩余现金流量的现值相差至少10%，因此本公司决定根据美国会计准则第470条将修订计入债务清偿。公司按公允价值计入新债务，金额为#美元。7,706,369以及在灭火时的收益，数额为$787,544。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司支付了本金$2,000,000并记录了非现金利息支出#美元89,275因为债务的增加。截至2022年3月31日，公司本金余额为$5,795,644关于5月18日债券、7月3日债券和8月4日债券的合计。截至2022年3月31日，公司累计应计金额为443,341这些票据的应计利息总额。

 

 
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March 31, 2022

 

2020年11月19日债务协议

 

2020年11月19日，该公司与第三方贷款人签订了本金为50万欧元(#美元)的协议611,500)。票据于2025年11月18日到期，年利率为3.3%加0.6%，当Euribor为正时，年利率为3.3%加0.6%，外加6个月Euribor。根据协议条款，从第一个存款日起，即2020年11月19日，有六个月的申诉用于本金偿还。本金将分18个季度偿还，金额为2.7万欧元，第一笔付款应在第一笔存款后9个月到期。在截至2021年12月31日的年度内，公司偿还了55,556欧元(美元62,878)本金，截至2021年12月31日，公司已累计利息$5,642与本票和本金余额444,444欧元(#美元)有关503,022)，其中$377,270在综合资产负债表中分类为应付票据-长期部分。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司偿还了27,778欧元(美元30,814)本金，截至2022年3月31日，公司已累计利息$4,815与本票和本金余额416 667欧元(#美元)有关462,208)，其中$429,582在综合资产负债表中归类为应付票据-长期部分

 

2021年7月30日债务协议

 

2021年7月30日，该公司与第三方贷款人签订了一项本金为50万欧元(#美元)的协议578,850)。该票据将于2026年8月5日到期，年利率为该票据本金的60%，期限为365天，利率为5.84%，当Euribor为正时，外加3个月Euribor。根据协议的条款，本金偿还有六个月的宽限期，在宽限期内应计利息。本金将从宽限期结束后三个月开始，分18个季度偿还，金额为2.7万欧元。截至2021年12月31日，公司已累计利息$3,100本金余额50万欧元(美元565,900)，其中$477,637在综合资产负债表中分类为应付票据-长期部分。截至2022年3月31日，公司已累计利息$3,042本金余额50万欧元(美元554,650)，其中$438,799在随附的简明综合资产负债表中归类为应付票据-长期部分。

 

新冠肺炎政府性贷款

 

2020年5月12日，该公司的子公司天药公司获批，并于2020年5月22日获得30万欧元(美元)366,900)希腊政府的贷款。贷款自2022年1月1日起分40期按月等额偿还，年利率为0.94%。作为贷款的一项条件，该公司被要求在2020年10月31日之前保留相同数量的员工。于截至2021年12月31日止年度内，本公司获豁免50贷款宽免率%，并记录为$177,450作为其他收入。截至2021年12月31日，本金余额为$169,770。截至2022年3月31日，本金余额为$166,395.

 

2020年6月24日，该公司从英国政府获得了50,000 GB(68,310美元)的贷款。这笔贷款期限为6年，利息为2.5%，从最初付款后12个月开始计息。公司可以在任何时候提前偿还这笔贷款而不收取违约金。该公司偿还了2335 GB($3,233)，截至2021年12月31日的余额为47,665 GB(美元64,347)。截至2022年3月31日，本金余额为47,665 GB(#美元62,693).

 

分配和股权协议

 

如上文附注3所述，本公司与马拉松订立分销及股权收购协议。该公司最初被指定为产品的独家经销商(根据定义)，最初在欧洲和任何其他合法允许的非独家基础上。作为其服务的对价，公司收到了：(A)收购马拉松公司33.5%的股权或500万股，作为对公司分销服务的部分对价；及(B)收取现金2,000,000加元，如未能达到若干业绩里程碑，则须以本公司普通股偿还。该公司有权获得额外的加元2,750,000在公司收到6,500,000加元的销售总额和额外的加元2,750,000在收到销售总额加元时13,000,000.

 

 
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March 31, 2022

 

如附注3所述，根据上文(A)项，本公司于Marathon收到的股份并无价值。关于上文(B)项所述收到的2,000,000加元现金，本公司根据ASC 480按公允价值或结算金额1,554,590加元(2,000,000加元)计入其发行数目可变的本公司普通股作为股份结算债务的责任。如果和解发生在2019年12月31日，公司将被要求发行635,829股普通股来清偿其债务。该公司可能有义务发行无限数量的普通股，以清偿其以股份结算的债务。如果发生此类事件，公司将被要求增加其法定股本，由于增加法定股本在公司的控制范围内，由于我们的首席执行官控制着公司50%以上的已发行普通股，因此最初的股权分类财务

 

上述贷款均非由任何关联方发放。

 

附注13-租契

 

该公司有各种租赁协议，期限长达10年，包括办公空间租赁一些租赁包括购买、终止或延长一年或多年的选择权。当合理地确定期权将被行使时，这些期权被包括在租赁期内。

 

营运及融资租赁的资产及负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值按本公司的有担保递增借款利率或隐含利率(如可随时厘定)确认。初始期限为12个月或更短的短期租赁不会记录在资产负债表上。

 

该公司的经营租约并未提供可轻易厘定的隐含比率。因此，我们使用基于增量借款利率的贴现率，增量借款利率是根据我们长期债务的利率在成立之日确定的。

 

经营租约

 

该公司与其经营租赁有关的加权平均剩余租赁期为6.47年，加权平均贴现率为6.74%.

 

该公司的经营租赁产生了租赁费用#美元。54,124及$65,577在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，这笔费用分别包括在“一般和行政费用”中。

 

下表提供了截至2022年3月31日公司经营租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的信息。

 

租赁债务的到期

 

 

 

2022年剩余时间

 

$154,095

 

2023

 

 

177,914

 

2024

 

 

108,485

 

2025

 

 

108,485

 

此后

 

 

408,810

 

未贴现的经营租赁付款总额

 

$957,789

 

减去：推定利息

 

 

(182,247)

经营租赁负债现值

 

 

775,542

 

 

 
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March 31, 2022

 

融资租赁

 

本公司与其融资租赁相关的加权平均剩余租期为2.93年，加权平均贴现率为6.74%.

 

下表提供了截至2022年3月31日公司融资租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的信息。

 

租赁债务的到期

 

 

 

2022年剩余时间

 

$62,941

 

2023

 

 

73,387

 

2024

 

 

56,654

 

2025

 

 

26,870

 

此后

 

 

3,694

 

未贴现融资租赁付款总额

 

$223,546

 

减去：推定利息

 

 

(20,669)

融资租赁负债现值

 

$202,877

 

 

该公司的融资租赁产生利息支出#美元。3,507这笔钱包括在截至2022年3月31日的三个月的“利息支出”中。该公司的融资租赁发生了摊销费用#美元。19,580这笔费用包括在截至2022年3月31日的三个月的“折旧和摊销费用”中。截至2022年3月31日止三个月，本公司融资租赁所用现金总额为$22,358.

 

附注14--承付款和或有事项

 

法律事务

 

本公司可能不时涉及与本公司在正常业务过程中的经营所引起的索赔有关的诉讼。截至2022年3月31日，以下诉讼正在审理中。预计以下各项都不会对财务或运营产生实质性影响。

 

索尔加公司正在起诉天威制药公司，称其产品同质化涉及“天空保费人寿”这一营养产品系列。因此，索尔加要求禁止SkyPharm制造、进口和销售、营销或以任何方式拥有和分销，包括互联网销售，并因与索尔加的产品同质化而在希腊市场以任何方式宣传“Sky Premium Life”。诉讼与数据编号4545/2021的公司“Solgar Inc.”根据塞萨洛尼基一审法院对天药公司的指控，索尔加公司要求禁止天药公司使用营养保健产品线“天空保费人寿”套餐，因为其特点与索尔加公司类似，并正在寻求将现有产品从市场上撤出。Solgar Inc.还要求赔偿20 000欧元的非金钱损失(财政债务)。此案已于2022年1月28日开庭审理，公司正在等待裁决。这位律师评估说，审判的结果将对天合制药公司有利。

 

编写并提交一份针对国家药品管理局的备忘录，编号为127351/16.12.2021号文件。2015年7月22日，国家药品监督管理局批准了该制药公司以天合药业SA为名的药品批发销售许可证，有效期为5年，到期日为2022年7月22日。随后，天药集团于2020年6月15日，合法、及时地向国家药品监督管理局提交了药品批发许可证续展申请，尽管审查期内正值新冠肺炎疫情，国家药品监督管理局没有做出回应，因此本公司要求律师立即请求其做出续展决定。在提交第3459/15.01.2021号律师函两个月后，以及在第627615.06.2020号公司申请续签近9个月后，美国国家药品监督管理局于2021年3月9日拒绝了续签请求。62769/20-25.02.2021)。此外，EOF给SkyPharm的127351-16.12.2021号文件指出，在对EOF在“Doc Pharma”公司的办公场所进行检查后，SkyPharm没有违反第106条标准的有效批发许可证。1B和标准杆。部长决定D.YG3a/GP.32221/29-4-2019的1C，并于2021年2月26日和2021年3月8日开具发票)。美国国家药品监督管理局尚未回复续签请求。

  

 
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March 31, 2022

  

法院发出的付款令，源于与2014财政年度税务审计有关的罚款。编号为483/16.12.2020的裁决对Cosmoarm SA不利。被告以11541/09.03.2021号裁定对裁决提出上诉，由于120天未生效，上诉被驳回。由于这一不活跃的通过，宇宙农场对希腊税务当局提出上诉，编号6704/29.11.2021。有义务征收91652.27欧元的附加税和罚款，Cosmarm已经支付并通过上诉(财务索赔)要求退还。审判仍在进行中。律师估计，他们不能假定此案的最终结果。

   

咨询协议

 

2021年7月1日，本公司与第三方(“顾问”)签订了一份为期两年的咨询协议，为本公司拟在纳斯达克上市提供咨询和咨询服务。彼特·戈尔茨坦，时任董事(Sequoia Capital)的合伙人，是该咨询公司的负责人。作为所提供服务的代价，公司将向顾问支付#美元。4,000距离公司在纳斯达克开始交易还有一个月的时间。纳斯达克上市后，公司应每月支付10,000美元，每月支付4,000美元，每月累加6,000美元，直至公司筹集总计10,000,000美元。此外，当纳斯达克上市时，顾问将获得100,000美元的奖金，当公司已筹集总计10,000,000美元时。最后，公司同意，顾问将获得总计250,000股公司普通股，50,000股以前根据之前的协议发行的普通股，以及将于公司在纳斯达克开始交易时发行的200,000股普通股。 

 

2021年7月7日，本公司与非独家财务顾问及配售代理订立协议。协议的期限至少为45天，并将持续到一方当事人收到另一方书面终止通知之日起5个工作日。作为所提供服务的代价，本公司应支付：a)相当于发售中出售的任何证券的总收益的10%的现金费用，从发售结束时应从发售的总收益中支付；b)发售中出售的任何证券的总收入的1%，从发售结束时应支付的不可解释的费用；c)购买相当于发售中已发行的股份数量的10%的公司普通股股份的认股权证，或在发售中发行的任何可转换证券转换后发行的认股权证。这些认股权证的期限为5年，行使价格等于发售时出售的普通股的每股价格，或出售的任何可转换证券的转换或行使价格，并将拥有与发售中出售的证券相同的条款、条款、条件、权利和优先权；d)现金费用相当于构成发售中出售的证券的认股权证、期权或其他权利的行使价格的10%，仅在行使时支付。 

 

2021年7月7日，本公司与本公司任何证券发行的非独家代理、顾问或承销商签订了为期6个月的协议。在任何招股结束时，本公司将赔偿代理人：A)现金费用或作为包销发行，承销商给予相当于每次发行所得总收益的7%的折扣。对于由代理人直接推荐给公司的所有投资者，现金费用或作为承销要约的承销商折扣相当于该等投资者投资的总收益的5%。B)公司应在每次交易结束时向代理人或其指定人发行认股权证，以购买相当于每次发售的普通股总数的5%的公司普通股。C)从每次交易的收益中，公司还同意向代理人支付最高35,000美元的非实报实销费用(公开募股最高50,000美元)，以及最高50,000美元的法律顾问费用和其他自付费用(公开募股最高为100,000美元)以及额外的杂项成本。该代理人还将有权从协议之日起至任何发行完成后12个月的周年纪念日之前优先拒绝任何由该代理人介绍的投资者筹集的至少300万美元的总收益。

 

 
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March 31, 2022

  

附注15-股票期权及认股权证

 

截至2022年3月31日，有0未偿还和可行使的期权。

 

在截至2022年3月31日的三个月内，公司的期权活动摘要如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

剩余

 

 

集料

 

 

 

数量

 

 

锻炼

 

 

合同

 

 

固有的

 

选项

 

股票

 

 

价格

 

 

术语

 

 

价值

 

未偿还余额，2022年1月1日

 

 

37,000

 

 

$1.32

 

 

 

0.01

 

 

$75,850

 

授与

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被没收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期

 

 

(37,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未偿还余额，2022年3月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可行使，2022年3月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

截至2022年3月31日，有2,949,411未偿还的认股权证和2,949,411可行使认股权证有效期从2023年5月到2027年8月。

 

本公司在截至2022年3月31日的三个月内的认股权证活动摘要如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

剩余

 

 

集料

 

 

 

数量

 

 

锻炼

 

 

合同

 

 

固有的

 

认股权证

 

股票

 

 

价格

 

 

术语

 

 

价值

 

未偿还余额，2022年1月1日

 

 

3,698,238

 

 

$2.02

 

 

 

2.03

 

 

$4,992,621

 

授与

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被没收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已锻炼

 

 

(2,748,797)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未偿还余额，2022年3月31日

 

 

2,949,441

 

 

$2.89

 

 

 

4.24

 

 

$113,933

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可行使，2022年3月31日

 

 

2,949,411

 

 

$2.89

 

 

 

4.24

 

 

$113,933

 

 

附注16--收入分类

 

ASC 606-10-50-5要求各实体披露按类别分列的收入信息(如商品或服务类型、地理位置、市场、合同类型等)。ASC 606-10-55-89解释说，一个实体的收入的分类程度取决于与该实体与客户的合同有关的事实和情况，一些实体可能需要使用一种以上的类别来实现分类收入的目标。

 

该公司按国家/地区对收入进行分类，以描述影响收入的性质和经济特征。

 

 
33

目录表

 

宇宙控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

March 31, 2022

  

下表列出了截至三个月按国家/地区分列的我们的收入：

 

 

 

3月31日，

 

 

3月31日，

 

国家

 

2022

 

 

2021

 

德国

 

 

-

 

 

 

13,613

 

希腊

 

 

13,009,038

 

 

 

11,453,496

 

意大利

 

 

-

 

 

 

15,727

 

丹麦

 

 

-

 

 

 

54,686

 

塞浦路斯

 

 

-

 

 

 

14,723

 

英国

 

 

51,426

 

 

 

66,831

 

克罗地亚

 

 

11,336

 

 

 

-

 

总计

 

$13,071,800

 

 

$11,619,076

 

 

附注17--后续活动

 

本金和应计利息的折算

 

2022年5月1日，公司发布39,339普通股股份须转换为$26,515本金和应计利息，根据发行给白金点资本有限责任公司的可转换本票。兑换后，上述票据的未偿还余额为$0.

 

董事会成员的离任和委任

 

自2022年4月28日起，Peter Goldstein辞去公司董事会(“董事会”)和董事会审计委员会的职务。戈尔茨坦先生的辞职并不是因为在与公司运营、政策或实践有关的任何问题上存在任何分歧。

  

2022年4月28日，董事会任命阿纳斯塔西奥斯·阿利迪斯博士为董事会成员和董事会审计委员会成员。

 

认股权证的行使

 

2022年4月27日，本公司发布455,316普通股在无现金行使时的股份739,374认股权证股份。

 

 
34

目录表

         

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

可用信息

 

以下讨论应与我们的中期简明综合财务报表和本报告其他部分的相关附注和其他财务信息以及管理层对截至2021年12月31日的10-K表格(“10-K表格”)以及截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中所包含的财务状况和经营结果的讨论和分析结合起来阅读。

 

前瞻性陈述

 

某些陈述，而不是纯粹的历史信息，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所基于的假设，都是符合1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“将会”、“将会”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。

 

我们打算将这类前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。

 

可能在综合基础上对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、立法/法规的变化、资本的可获得性、利率、竞争和公认的会计原则。在评价前瞻性陈述时也应考虑到这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包括在本文和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

 

概述

 

摘要

 

Cosmos Holdings，Inc.成立于2009年7月7日，是内华达州的一家公司，以Prime EStates&Developments Inc.的名义成立。从2013年9月27日起，我们收购了Amplerissimo Ltd.的100%所有权，这是一家私人公司，其主要活动包括为各种行业提供咨询服务。2013年11月14日，我们更名为Cosmos Holdings，Inc.，并将重点和业务战略改为医疗保健和制药行业。该公司通过Amplerissimo有限公司于2014年8月1日成立了SkyPharm S.A.，这是一家专注于保健产品交易的希腊公司。2017年2月10日，我们收购了英国十面体有限公司100%的股权，该公司是一家获得完全许可的药品批发商，其主要活动是药品和保健品的贸易、分销和进出口。此外，于2018年12月19日，本公司收购了一家希腊公司Cosmofield Ltd的100%所有权，该公司是一家药品批发商，拥有1,500多家药店。

 

科斯莫斯控股公司是一家国际制药公司，拥有一系列专有的保健食品，并分销品牌和仿制药、保健食品、非处方药和医疗器械。该公司采用基于精简、灵活和分散结构的差异化运营模式，重点是收购老牌公司以及我们保持比其他公司更好的制药资产的能力。这种经营模式及其公司战略的执行旨在使公司实现可持续增长，并为股东创造附加值。特别是，该公司的目标是通过收购或许可更多产品的权利来增强其药品和非处方药产品线，并定期评估有选择的公司收购机会。该公司通过其子公司在制药行业内运营，为了在医疗保健行业取得成功，必须证明其产品提供医疗益处以及成本优势。目前，该公司正在交易的大多数产品与市场上已有的同一治疗类别的其他产品竞争，并受到竞争对手未来可能推出的新产品的潜在竞争。

 

 
35

目录表

   

该公司继续迅速扩大其在全球的分销网络，并通过其分销渠道和电子商务市场，为其品牌药品、营养食品和保健食品的专有系列开辟新的市场。该公司利用其广泛的网络，直接进入欧洲药品和保健食品的主要销售渠道，其中包括欧洲最大市场的160多家药品批发分销商，欧洲的40,000多家药店和希腊的1,500家药店。该公司从Doc Pharma获得了稳定的药品供应，这增强了其规模扩张的能力。它在营养食品和批量生产方面得到了充分的优先考虑。该公司在希腊的全面生产确保了决定性的生产成本优势，同时通过利用其采购规模确保了额外的折扣。

 收入来源

 

该公司经营品牌药品、非处方药(“OTC”)产品、医疗器械、维生素和各种保健食品的批发经销，包括其专有标签。

      

品牌药品进出口情况 

 

我们通过子公司在整个欧洲进行品牌药品的批发进出口。我们以较低的成本从批发商那里采购获得许可的药品，主要是在希腊和英国，然后销售给其他欧洲批发商。我们的资本效率商业模式以基础设施、效率和规模为基础。

 

全线批发

 

我们从事药品、医疗器械、品牌药品和非处方药的直接分销和销售。我们的分销网络在希腊超过1,500家药店。由于我们的机器人系统和集成自动化(“ROWA”机器人)，我们在希腊创建了一个升级的高端配送中心。

 

保健品

 

我们已经创建和开发了我们自己的自主品牌营养食品产品，名为“天空尊贵人寿®”，于2018年推出。我们拥有完整的快速和特殊配方组合，至少有75个产品代码，包括维生素、矿物质和其他草本提取物。我们预计到2022年底将达到150个产品代码。我们的保健产品是由Doc Pharma独家生产的，Doc Pharma是本公司的关联方。我们的营养产品在2021年内通过亚马逊和天猫等数字渠道渗透到几个市场。

 

我们专注于保健品，因为我们预计它是一个在整个欧洲相对渗透不足的市场，由于其巨大的市场规模和利润率贡献，随着全球对保健品的需求不断增加，它具有高增长机会的潜力。

 

 
36

目录表

 

品牌药品

 

我们在整个欧洲从事品牌医药产品的推广、分销和销售。通过一家关联公司，我们拥有70多种快速发展的医药产品的分销权。通过增加产品和扩展地理位置，商机显著增长

 

规章制度和许可证

 

根据《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)第18条的规定，我们的子公司十面体于2021年2月获得了人用药品批发许可证。它符合批发分销授权(人类)的指导方针。最后，我们的子公司Cosmoarm S.A.于2019年2月根据欧盟指令(2013/C 343/01)获得了人用药品批发许可证。它符合《人用医疗产品良好分销规范》的指导方针。所有许可证都是在检查的基础上发放的，除非进行当前的检查，否则这些许可证是有效的，这将修改它们的状态。

    

风险

 

供应链中断是欧洲制药业日益担忧的问题，因为该行业越来越多地寻求通过依赖“新兴市场”来削减成本。在“新兴市场”，合规、道德以及健康和安全方面的标准可能较低。

 

药品价格的上涨及其对医疗体系可持续性的影响正引起越来越多的关注。欧洲监管机构愿意在保障持续获得安全有效药物方面发挥自己的作用。监管机构可以加快品牌药品和生物仿制药的审批，以促进竞争并压低价格。

 

自本世纪头十年末的金融危机以来，医疗支出的削减一直在发生。欧洲缓慢的复苏一直是不均衡的，紧缩和经济不确定性，特别是在希腊等欧盟较贫穷的成员国。

 

新冠肺炎对我们2021年运营的影响

 

世界卫生组织(WHO)于2020年3月11日宣布冠状病毒爆发为大流行。自2019年12月在中国爆发疫情以来，新冠肺炎已将影响力扩大到欧洲，我们的所有业务以及我们的员工、供应商和客户都在欧洲。到目前为止，我们的运营受到了以下新冠肺炎风险的不利影响：

 

不利风险

 

 

o

出口禁令导致药品短缺

 

 

 

 

o

供应链中的问题/限制

 

 

 

 

o

物流延误o对员工工作能力的限制o流动性问题(AR/AP)-付款延误和冻结付款条件的新政府规定

 

 

 

 

o

国家或欧盟长期衰退

 

 
37

目录表

     

 

在年终之后，管理层已经确定了如下所列的机会，这至少可以部分平衡2020财年末和2021财年新冠肺炎的不利影响。然而，不能保证这会在疫苗和治疗生效之前发生。

 

 

 

机遇

      

管理层对新冠肺炎的期望

 

管理层认为，新冠肺炎可能会产生积极的长期结果，这可能会导致场外品牌产品、保健食品、抗菌产品、手套、血氧计、温度计和医用口罩的销售增加。然而，不能保证会有这样的结果。因此，我们将加强研发，因为我们的目标是创新和创造新产品，以帮助对抗新冠肺炎。我们已经调整了应对新冠肺炎的战略，并将继续这样做，因为我们预计新冠肺炎的影响将在未来12个月内持续。

 

新冠肺炎将对公司的披露控制产生什么影响

 

管理层认为新冠肺炎不会对我们的披露控制产生重大影响，因为到目前为止还没有任何变化。我们的运营继续以正常的速度进行，至少95%的员工继续在现场工作，这些远程工作的员工对我们的信息披露控制没有影响。

 

经营成果

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

 

收入

 

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，公司的收入分别为13,071,800美元和11,619,076美元(增长12.5%)。这三个月的增长主要归因于我们的子公司Cosmofield的有机增长，该公司继续在地方层面进行扩张和销售计划，以及由于对其自有品牌营养补充剂(“Sky Premium Life”)的需求增加，SkyPharm的销售量大幅增加®“)，与2021年第一季度相比，销售额增加了524,000美元(增长49.29%)。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，该公司的净收益为203,347美元，收入为13,071,800美元，而收入为11,619,076美元，净亏损为2,173,903美元。

 

销货成本

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，该公司的商品销售成本分别为11,179,868美元和10,617,741美元(增长5.29%)。这3个月的增长主要是由于收入的增加。然而，与收入增长12.5%相比，销售商品的成本仅增加5.29%，这是由于公司更依赖营养食品的收入来源，而从历史上看，保健食品的利润率高于批发收入来源。

 

 
38

目录表

   

我们未来的收入增长预计将继续受到各种因素的影响，包括行业增长趋势，包括药品使用、新的创新品牌疗法的推出、未来几年价格上涨和价格通缩可能增加的品牌药品数量、总体经济状况，包括当前乌克兰冲突的影响、欧盟成员国的冠状病毒、行业内的竞争、客户整合、制药制造商定价和分销政策和做法的变化、政府和其他第三方客户报销率的下行压力增加以及政府规章制度的变化。

   

毛利

 

截至2022年和2021年3月31日止三个月，该公司的毛利分别为1,891,932美元和1,001,335美元(增长88.94%)。这3个月毛利的增长是由于收入的增加，以及由于保健食品收入的显著增加而实现的更高的毛利率。

 

运营费用

 

截至2022年和2021年3月31日止三个月，公司的一般和行政成本分别为868,639美元和1,688,712美元，工资和工资支出分别为521,471美元和531,556美元，销售和营销费用分别为146,949美元和405,092美元，折旧和摊销费用分别为112,622美元和107,073美元，净营业收入242,251美元和亏损1,731,098美元(增长114%)。运营费用减少主要是由于与2021年2月签订的咨询协议相关的股票薪酬，并计入截至2021年3月31日期间的一般和行政费用，以及销售和营销费用大幅减少约64%。

 

其他收入(费用)

 

公司的其他收入(支出)主要包括与应付票据和应付可转换票据相关的利息支出584,176美元和731,826美元，与债务摊销有关的非现金利息支出260,527美元和50,109美元，因3月3日债务延期而获得的1,004,124美元债务清偿收益研发，2022年与收益445,636美元，衍生债务公允价值变化15,001美元与61,373美元，原因是可转换债券协议，利息收入64,827美元与0美元，外币亏损159,352美元与收益306,020美元，分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。此外，在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，公司的其他费用为54,812美元，而其他费用分别为178,211美元。

 

未实现的外币损失

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，该公司的未实现外币亏损为405,229美元，而亏损为473,578美元，综合净亏损为5,990,375美元，亏损为2,647,481美元。

 

 
39

目录表

        

流动性与资本资源

 

截至2022年3月31日，公司的营运资金为11,831,133美元，而截至2021年12月31日的营运资金为10,950,492美元。

 

截至2022年3月31日和2021年12月，该公司的现金分别为1,010,427美元和286,487美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，公司在经营活动中使用的净现金分别为2,337,276美元和665,339美元。公司投入了几乎所有的现金资源来通过有机业务增长进行扩张，并产生了大量的一般和行政费用，以支持其业务和运营的融资和增长。

 

在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司通过投资活动提供的现金净额为94,550美元，用于投资活动的现金净额为2,310美元。在截至2022年3月31日的三个月内，投资活动提供的现金净额主要归因于应收第三方贷款的收益。

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，该公司通过融资活动提供的现金净额分别为2914,441美元和380,118美元。在截至2022年3月31日的3个月期间，现金净增加主要是由于2022年2月28日发行优先股的净收益5,452,300美元减去为贷款和应付票据支付的款项。

 

在截至2022年3月31日的期间，公司还收到了5,779,114美元的信贷额度收益和6,244,162美元的信贷额度付款，信贷额度净减少465,048美元。

 

我们预计将在2022年3月31日之前使用银行账户中的现金、债务或股权融资、投资活动或管理贷款产生的现金，只要资金可用来在来年开展业务。管理层没有义务提供这些资金或任何其他资金。如果我们未能达到这些要求，我们可能会失去报价资格，我们的证券将不再在场外市场交易。此外，结果是，我们将无法履行我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告义务，投资者将持有一家没有提供提交给美国证券交易委员会的季度和年度报告中提供的信息的公司的股票，投资者出售股票的难度可能会增加，因为我们将不进行报告。

 

未来12个月的行动计划

 

具体来说，我们未来12个月的行动计划如下：

  

我们认为公司的可预见发展是积极的。从中期来看，我们预计将进一步扩大我们的市场份额。然而，在进一步优化组织的过程中，可能会产生相关的额外额外费用。

 

我们计划在2022年底之前将我们的产品组合扩大到150个SKU，包括更多的基本系列配方，以满足任何年龄段的更多客户需求，先进的配方，基于草药的配方，以及进一步的临床研究和进一步的产品研发。我们在欧洲、亚洲、美国和加拿大的分销和市场渗透的地理扩张计划是基于独家分销商、批发商、电子商务、特许经营模式的发展、营养食品公司的联盟和收购。

 

 
40

目录表

    

此外，我们的品牌药品计划是在世界各地进行地理扩张，特别是在欧盟和英国，以及在注册速度快的第三国，以及开放了在线药店和超市的OTC政策的发达市场。我们还打算通过不断扩大的合作伙伴基础来加强我们的独家经销权，同时购买仿制药、生物相似药物和非处方药许可证。我们还打算通过注册所有非处方药的版权和商标来提高我们的产品预期。此外，该公司仍致力于每个业务部门的战略研究和开发，特别关注固有风险较低的资产。我们对全线批发的计划是在希腊领土扩张，扩大我们的客户组合，并通过使用B2B和B2C电子商务平台和独家分销商整合已建立的药房销售网络。我们还致力于增加品牌药品的出口，因为我们专注于利润率更高的类别(OTC和VMS)，为制药公司提供第三方物流服务，实施忠诚度计划，为药店提供增值服务，并向VIP客户提供紧急送货。该公司将评估并在适当时抓住机会，在它认为将提供高于平均水平的增长特征和诱人的利润率的领域扩大其药店和产品网络。

    

该公司正在通过有机增长、市场渗透、地域扩张和收购来增长其业务，这将为其业务和股东增加价值。公司还致力于各种形式的业务发展;，这可以包括贸易，联盟，合资企业和处置。此外，该公司希望继续扩大其医药产品组合，并扩大其非处方药和保健产品组合。因此，该公司正在建立一个完善的销售分销网络，专门从事自有品牌的保健产品。

 

该公司的主要目标是通过集中力量成为一家国际制药公司来扩大其子公司的业务运营。该公司将其业务发展活动视为其战略的推动者，并寻求通过遵循纪律严明的战略和财务方法来评估业务发展机会，以实现收益增长和提高股东价值。根据这些原则，公司评估业务和资产，作为其定期、持续的投资组合审查过程的一部分，并继续考虑其业务的交易开发活动。公司的目标是在不影响公司服务和产品质量的情况下，优化所有实体的运营费用。

 

药品和保健产品和服务购买者的行为和支出模式的变化，包括推迟医疗程序、配给处方药、减少看医生的频率以及放弃医疗保险覆盖范围，可能会影响公司的业务。

  

如果服务、价格和质量严格针对客户的要求，制药部门在欧洲药品市场中提供了巨大的增长潜力。本公司将继续通过产品、服务、可靠性和高水平的质量在市场上进行竞争。在采购方面，该公司可以获得广泛的供应可能性。为了将业务风险降至最低，该公司将其在欧洲各地的供应来源多样化。它通过仔细的供应商资格认证和选择，以及积极的供应商系统管理，确保其高质量的需求。

  

虽然公司打算实现这些里程碑，但由于正当的业务原因或由于公司无法控制的因素(如新冠肺炎疫情)，可能有必要或建议重新分配工作。尽管本公司目前预计新冠肺炎疫情不会导致上述时间表或估计数出现重大延误，但由于新冠肺炎疫情及其影响的演变性质，这些时间表和估计数可能需要在未来进行调整。

   

该公司打算将可用资金用于营运资金、库存、无形资产、收购、研发、销售和营销费用。由于公司将经营的行业的不确定性，项目可能会经常被审查和重新评估。因此，虽然管理层目前打算如上所述使用可用资金，但实际支出可能与这些数额和拨款有所不同。

 

 
41

目录表

 

表外安排

  

截至2022年3月31日，没有表外安排。

     

关键会计政策

 

2001年12月，美国证券交易委员会要求所有注册者在管理层的讨论和分析部分下列出他们最“关键的会计政策”。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”是指既对公司财务状况和业绩的描述很重要，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

 

收入确认：本公司于2018年1月1日采用了主题606与客户签订合同的收入。因此，它改变了收入确认的会计政策，如上所述。

 

外币。所有外国业务的资产和负债均按年终汇率折算，业务报表按当年平均汇率折算。折算外币财务报表产生的收益或损失在股东权益的单独组成部分中累积，直到该实体被出售或大量清算为止。外币交易(以非实体当地货币计价的交易)的收益或损失计入净(亏损)收益。

 

所得税。根据所得税会计准则ASC 740的要求，公司按照资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额以及结转的净营业亏损所产生的未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

 

该公司有责任在希腊和英国缴纳所得税。希腊的企业所得税税率为22%(税收损失从2013年1月1日起结转五年)，英国为19%。根据有关所有权变更的某些规则，损失也可能受到限制。

     

吾等定期检视递延税项资产以评估其潜在变现，并就部分递延税项资产设立估值拨备，以降低账面价值(如吾等认为递延税项资产不太可能变现)。我们的审查包括评估可能影响我们递延税项资产变现的积极证据(如应税收入来源)和负面证据(如近期历史损失)。

 

我们在财务报表中认识到不确定的税务状况的影响，如果管理层根据该状况的技术价值进行审计后认为该状况不太可能然后不可持续。这涉及确定潜在的不确定的税收状况、评估适用的税法以及评估是否有必要对不确定的税收状况承担责任。我们在多个税务管辖区经营并接受审计。

 

我们将与所得税相关的利息和罚金分别记录为利息和其他费用的组成部分。

 

所得税损失的潜在利益不会在账目中确认，直到实现的可能性更大。公司自成立之日起就采用了ASC 740“所得税会计”。根据美国会计准则第740条，本公司须计算结转净营业亏损的税项资产利益。净营业亏损的潜在利益并未在本财务报表中确认，因为本公司不能保证其更有可能利用未来几年结转的净营业亏损。

 

公司在母公司Cosmos Holdings Inc.结转了净营业亏损，适用于未来在美国的应纳税所得额(如果有的话)。此外，该公司在英国负有所得税义务。所得税资产和负债不能进行净额结算。因此，我们保留了适用于美国的所得税资产，但确认了希腊和英国的所得税负债。根据有关所有权变更的某些规则，损失也可能受到限制。

 

 
42

目录表

 

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

 

不适用。规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。

    

项目4.控制和程序

 

披露控制和程序

 

公司拥有披露控制和程序(定义见证券交易法第13a-15(E)条)，旨在确保公司证券交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

 

信息披露控制和程序的评估

 

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的有效性。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序部分有效。管理层致力于纠正表格10K中发现的重大弱点，包括缺乏职责分工和缺乏内部控制结构审查。作为这一承诺的一部分，管理层在财务团队中雇用了更多的人员，以便分配关键流程的责任，审查和改进业务做法，执行广泛的财务控制和财务风险管理流程，以及制定和制定新的政策和控制措施，以提高披露的准确性。此外，公司的内部审计师正在制定进一步的程序，以确保内部控制的有效性以及财务报告的准确性和完整性。公司将按季度对控制和程序进行评估，并根据重要性和情况判断需要补救的弱点。

 

财务报告内部控制的变化

 

在最近完成的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能产生重大影响的变化。

。我们的审计委员会正在评估我们现有的控制和程序，同时每季度与管理层沟通。

 

审计委员会

 

我们有一个由Cosmos Holdings Inc.董事会任命的单独指定的常设审计委员会。2022年4月28日，Anastasios Aslidis博士被选举为董事会成员，并被任命为审计委员会成员，接替同一天提交辞呈的Peter Goldstein先生。我们的三名独立董事阿纳斯塔西奥斯·阿利迪斯、约翰·霍伊达斯和德米特里奥斯·德米特里亚兹在审计委员会任职。该委员会的主要职能是协助董事会监督(1)公司的财务报告和会计程序，以及(2)公司的财务报表审计。委员会亦会根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规例，编制一份书面报告，纳入本公司的年度委托书内。为促进这些目的，委员会应保持公司独立审计师和董事会之间的直接沟通。独立核数师及任何其他为本公司编制或发布审计报告或执行其他审计审查或见证服务的注册会计师事务所应直接向委员会报告，并最终向委员会和董事会负责。

 

 
43

目录表

 

在履行其监督职责时，委员会有权调查提请其注意的任何事项，并完全接触公司的所有账簿、记录、设施和人员。委员会有权保留由本公司支付费用的外部法律、会计或其他顾问向委员会提供意见，并由委员会决定从本公司获得适当资金，以支付该等顾问的薪酬及支付委员会履行其职责所需的一般行政开支。委员会可要求本公司任何高级职员或雇员或本公司外部法律顾问或独立核数师出席委员会会议，或与委员会任何成员或顾问会面。委员会还可以会见公司的投资银行家或跟踪公司的财务分析师。

 

委员会应每年举行不少于四次的会议，并视情况需要增加会议。委员会还应在单独的执行会议上定期与管理层、内部审计员(如有)和独立审计员举行会议。委员会应记录所有此类会议的记录，并将会议记录提交董事会，或与董事会讨论每次会议上审议的事项。公司首席财务官或会计官应担任委员会的管理联络官。

 

 
44

目录表

     

第二部分--其他资料

 

项目1.法律诉讼

 

自公司提交截至2021年12月31日的10-K表格以来，没有任何变化。

 

第1A项。风险因素

 

不适用。

 

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

 

没有。以前在Form 8-K中报告过。

 

第3项高级证券违约

 

没有。

 

第4项矿山安全信息披露

 

不适用。

 

第5项其他资料

 

没有。

 

 
45

目录表

     

项目6.展品。

 

(A)展品。

 

证物编号：

文档描述

 

31.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。

 

31.2*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

 

 

 

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

 

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。

 

101.INS

XBRL实例文档**

 

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档**

 

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档**

 

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档**

 

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档**

 

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档**

_____________

*

就1934年《证券交易法》第18条或以其他方式承担该条款的责任而言，本展品不应被视为“已存档”，也不应被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后进行的，也不应考虑任何文件中的任何一般合并语言。

 

**

XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年证券法(经修订)第11或12条的目的而提供且未提交的，或注册声明或招股说明书的一部分被视为未根据1934年证券交易法(经修订)第18条的目的而提交，否则不承担这些条款下的责任。

 

 
46

目录表

     

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

Cosmos Holdings Inc.

 

Date: May 17, 2022

由以下人员提供：

/s/Grigorios Siokas

格里戈里奥斯·西奥卡斯

 

首席执行官

 

(首席行政主任)

 

Date: May 17, 2022

由以下人员提供：

/s/Georgios Terzis

 

乔吉奥斯·特尔齐斯

 

 

首席财务官

 

 

(首席财务官，

和委托人会计

(海关人员)

 

 

 
47

目录表

     

展品索引

 

证物编号：

文档描述

 

 

 

31.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。

 

 

31.2*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

 

 

 

32.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

 

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。

 

101.INS

XBRL实例文档**

 

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档**

 

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档**

 

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档**

 

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档**

 

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档**

 

展品101

以XBRL(可扩展商业报告语言)格式的交互数据文件：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并现金流量表，(Iv)合并财务报表附注。**

___________

*

就1934年《证券交易法》第18条或以其他方式承担该条款的责任而言，本展品不应被视为“已存档”，也不应被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后进行的，也不应考虑任何文件中的任何一般合并语言。

 

**

XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年证券法(经修订)第11或12条的目的而提供且未提交的，或注册声明或招股说明书的一部分被视为未根据1934年证券交易法(经修订)第18条的目的而提交，否则不承担这些条款下的责任。

 

 

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