依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-236600

本初步招股说明书补充资料 内容不完整，可能会更改。

完成日期为2022年5月17日

招股章程初步说明书补编日期：2020年2月24日

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我们提供 $本金%票据到期， 20，$本金%票据到期 ，$本金%票据到期，20， $本金%票据到期， 20美元本金%票据 到期，20。我们将20张票据、20张票据、 20张票据、20张票据、20张票据以及本次发行中可能提供的任何其他系列票据统称为票据。

票据的利息将于2022年及自 起每半年支付一次，利率均为上文所述的适用利率。根据吾等的选择，吾等可在不少于10天或不超过60天的到期日前，全部或部分赎回任何系列票据，并按票据说明下所述的条款邮寄通知。如果任何系列票据发生此处所述的控制权变更触发事件，除非吾等已行使赎回该系列票据的选择权，否则吾等将被要求要约购回该系列票据，每种情况下的价格均为《票据控制权变更要约》标题下所述的价格。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列 偿还权。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或将票据纳入任何自动交易商报价系统 。

投资这些票据是有风险的。见本招股说明书补编第S-4页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行价格(1)

承保折扣

收益归我们所有 (未计费用)

每张纸条

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(1)	如果结算发生在2022年5月之后，另加2022年5月起的应计利息。

承销商预计在2022年5月左右通过存托信托公司及其参与者的设施(包括欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking)将票据以 簿记形式交付给投资者。法国兴业银行化名。

联合簿记管理经理

美国银行证券		巴克莱		德意志银行证券
摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场		美国银行

招股说明书补充说明书日期：2022年5月

我们没有，承销商也没有授权任何交易商、销售人员或其他 人员提供任何信息，或代表任何未包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的免费书面招股说明书中的任何内容，并将其作为参考纳入本说明书。我们和承销商对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书是仅出售在此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在包含该等信息的文档的日期有效。自那两个日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-1
以引用方式将某些文件成立为法团			S-1
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-2
联合健康集团			S-3
风险因素			S-4
收益的使用			S-5
《附注》说明			S-6
美国联邦所得税的重大后果			S-14
承销			S-20
法律事务			S-25
专家			S-25
招股说明书
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
联合健康集团			4
风险因素			5
收益的使用			5
债务证券说明			6
优先股说明			15
普通股说明			16
手令的说明			17
关于担保的说明			18
配送计划			19
法律事务			21
专家			21

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录与招股说明书有关，招股说明书是我们通过搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售所附招股说明书中描述的证券。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股说明书增刊包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。请仔细阅读本招股说明书 附录和随附的招股说明书，此外，还请仔细阅读下面通过参考并入某些文档一节中描述的信息，以及随附的招股说明书中的一节，您可以在其中找到更多 信息。

当您阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件时，各个文件之间的信息可能不一致。如果本招股说明书增刊与随附的招股说明书不符，以本招股说明书增刊中的陈述为准。如果出现任何其他不一致之处，您应以最新文件中的陈述为准，包括在本招股说明书附录日期之后通过引用并入本招股说明书的任何文件。本招股说明书 附录及随附的招股说明书中的所有信息均由我们通过引用并入的文件中包含的信息和财务报表(包括其附注)完整限定。

在本招股说明书补编中，除非另有说明，否则UnitedHealth Group、？The Company、？We、 ？？us或？？意指UnitedHealth Group Inc.及其合并子公司。除非另有说明，本招股说明书附录中的货币金额以美元或美元表示。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。我们将通过引用的方式将以前向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书附录。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书附录。在根据本招股说明书附录终止发售之前，我们将以下列出的文件以及我们此后根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法(在每种情况下，不包括被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件或信息)的 节提交给美国证券交易委员会的任何文件合并为参考：

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截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

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关于附表14A的最终委托书，于2022年4月22日提交(仅限于以引用方式并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的范围)；

•

截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q；以及

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2022年2月17日提交的Form 8-K当前报告 。

我们将向 收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录的任何文件的副本，不包括这些文件的任何证物，除非该证物通过书面或口头请求通过书面或口头请求免费具体并入这些 文件：

联合健康集团有限公司

UnitedHealth Group Center

布伦路东9900

明尼苏达州明尼通卡，邮编55343

收件人：法律部

(952) 936-1300

S-1

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中的陈述、估计、预测、指导或展望包括符合1995年私人证券诉讼改革法案(PSLRA)含义的前瞻性陈述。这些声明旨在利用PSLRA的安全港条款。相信、？预期、？意图、？估计、？预期、？预测、？展望、？计划、？项目、？应？及类似的表述应识别前瞻性陈述。这些声明可能包含有关财务前景、经济状况和趋势的信息，涉及风险和不确定因素。实际结果可能与管理层预期的大不相同，这取决于某些因素的结果，这些因素包括：与公共卫生危机、大规模医疗紧急情况和流行病相关的风险，例如新冠肺炎大流行；我们有效估计、定价和管理医疗成本的能力；现有医疗法律或法规的新的或变化，或者它们的执行或应用；司法部就风险调整提交事项采取的法律行动；我们维持并提高影响收入的质量分数的能力；政府计划下收到的收入减少或现金流延迟； Medicare、Medicare和Medicaid服务中心星级评级计划的变化或应用风险调整数据验证审计；未能维护有效和高效的信息系统或如果我们的技术产品未按预期运行 ；网络攻击、其他隐私/数据安全事件或我们未能遵守相关法规；未能保护我们数据库的所有权, 软件及相关产品；与我们提供药房护理服务的业务相关的风险和不确定性；竞争压力，包括我们向医疗保健支付者开发和提供创新产品以及扩大获得虚拟医疗服务的能力；我们公共部门合同授予的变化或挑战；未能与医疗保健支付者、医生、医院和其他服务提供商发展和保持令人满意的关系；未能吸引、发展、留住和管理关键员工和高管的继任；税收法律和法规潜在变化的影响(包括适用于公司的美国所得税税率的任何提高)；未能实现目标运营成本生产率提高；成本增加以及与诉讼、政府调查、审计或审查相关的其他负债；未能成功管理我们的战略联盟或完成或获得预期的战略交易收益；外汇汇率波动；我们的信用评级下调；我们的投资组合业绩；我们的商誉和无形资产减值；以及我们从受监管的子公司或外部融资获得足够资金为我们的义务提供资金的能力，将我们的债务与总资本比率维持在目标水平，维持我们的季度股息支付周期，或继续回购我们的普通股股票。

上面的清单不是详尽的。我们在提交给美国证券交易委员会的文件中更详细地讨论了这些事项以及可能影响我们业务运营、财务状况和运营结果的某些风险，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告。我们做出的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的，并可能受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响。根据其性质， 前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，可能会受到难以预测或量化的风险、不确定性和假设的影响。实际结果可能与本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们之前的任何通信中所表达或暗示的预期或通过引用并入本招股说明书或之前的任何通信中的预期大不相同。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅说明截至作出日期 。除法律要求外，我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述。

S-2

联合健康集团

UnitedHealth Group是一家医疗保健和福利公司，其使命是帮助人们过上更健康的生活，并帮助医疗系统更好地为每个人服务。

我们的两个截然不同但互为补充的业务平台？Optom和UnitedHealthcare？正在努力帮助 为我们有幸服务的个人和组织改善访问、负担能力、结果和体验，从而帮助 建立一个现代化、高性能的医疗系统。能够分析复杂的数据并应用深厚的医疗保健专业知识和洞察力，使我们能够为人们、护理提供者、企业、社区和政府提供更多创新产品和完整、端到端为当今医疗保健面临的许多最大挑战提供解决方案。

Optom将临床专业知识、技术和数据结合在一起，为人们、合作伙伴和提供者提供他们需要的指导和工具，以实现更好的健康。奥普图姆通过旗下的奥普图姆健康、奥普图姆洞察和奥普图姆处方业务，为广大的医疗保健市场提供服务，包括付款人、护理提供者、雇主、政府、生命科学公司和消费者。这些企业通过优化医疗质量和提供、降低成本并改善消费者和提供商体验，利用数据和分析、药房护理服务、医疗保健运营、人口健康和医疗保健提供方面的独特能力，提高了整体医疗系统的绩效。

UnitedHealthcare提供全方位的健康福利，实现负担得起的覆盖范围，简化医疗体验，改善消费者健康，促进医疗公平，并提供获得高质量医疗服务的机会。UnitedHealthcare Employer&Personal为从独资企业到大型、多站点和全国性雇主、公共部门雇主和个人消费者的雇主提供服务。UnitedHealthcare Medicare&Retiment为Medicare受益人和退休人员提供健康和福利福利。UnitedHealthcare Community&State代表州医疗补助和社区计划及其参与者管理医疗福利计划。UnitedHealthcare Global为南美洲的雇主团体和个人提供健康和牙科福利以及医院和临床服务，并通过其他多元化的全球健康服务。

我们的行政办公室位于明尼苏达州55343，明尼苏达州布伦东路9900号UnitedHealth Group Center。我们的电话号码是(952)936-1300，我们的网站是www.unitedHealth group.com。本公司网站上或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-3

风险因素

投资这些票据是有风险的。在决定是否投资于我们的票据之前，您应仔细考虑此处描述的风险以及我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中风险因素项下描述的风险，这些风险因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及通过引用包含或合并到本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息。有关如何获取或查看合并信息副本的信息，请参阅本招股说明书附录中的通过引用合并特定文档。

S-4

收益的使用

在扣除承销折扣和我们应支付的其他发行费用后，我们将从此次发行中获得约 美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为一般公司和营运资本用途发生的短期借款进行再融资，或赎回、回购或偿还未偿还证券。截至2022年3月31日，我们的短期借款余额约为64亿美元，加权平均年利率为1.4%。

我们将暂时将未立即使用的任何净收益投资于 短期有息债务。

S-5

备注说明

在本节中，术语我们、我们、我们和UnitedHealth Group？仅指UnitedHealth集团公司，而不是其子公司。

票据将是优先债务证券，如所附招股说明书中债务证券说明一节所述。以下有关注解的资料是对所附招股说明书该部分所载资料的补充。阅读时应与所附招股说明书中对债务证券的 描述，以及我们与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间日期为2008年2月4日的契约中票据的条款一起阅读。该契约通过引用并入包括招股说明书的注册说明书中。我们将发行20张票据， 20张票据和本次发售中可能提供的任何其他系列票据，作为此类契约下的单独系列。每一系列票据也将根据个人高级职员证书和根据契约发出的公司命令的条款发行，并受其条款的约束，该等证书和公司命令通过引用并入包括随附招股说明书的注册声明中。

如果下列任何信息与所附招股说明书中的信息不一致，则以下所列信息将替换所附招股说明书中的信息。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列 偿还权。我们的资产主要由子公司的股权组成。因此，我们支付票据的能力取决于我们从子公司获得的股息、贷款支付和其他资金。此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将有权优先要求其资产。我们的权利和我们债权人的权利，包括您作为票据所有者的权利，将受到该优先债权的约束，除非我们也是该子公司的直接债权人。母公司债权人的这种从属于其子公司债权人的优先债权，通常称为结构性从属关系。

标题、本金、到期日及利息

这20张票据被指定为我们的%票据 到期，20，这20张票据被指定为我们的%票据 到期，20，这20张票据被指定为我们的%票据 到期，这20张票据被指定为我们的%票据 到期，20，这20张票据被指定为我们到期的百分比票据 ，20。

票据的本金总额最初限制为20张票据的本金总额为$，20张票据的本金总额为$，20张票据的本金总额为$， 20张票据的本金总额为$，20张票据的本金总额为$。我们可随时及不时在未经适用票据系列的现有持有人同意的情况下，增发票据，其等级、利率、到期日、赎回条款及其他条款与本招股说明书补充文件所提供的任何系列票据相同，但如 额外票据不适用于美国联邦所得税的目的，而该系列票据根据本招股章程补充文件发售，则额外票据将以单独的CUSIP编号发行。任何此等额外附注， 连同本招股说明书附录所提供条款相同的附注，将构成该契约项下的单一证券系列。如果契约项下发生违约事件，且 涉及适用的票据系列，则不得发行其他票据。我们根据该契约可发行的其他优先债务证券的金额并无限制。

这20张票据将于20月20日到期并到期和应付，以及任何应计和未付的利息。这20张票据将于20日到期并到期和应付，以及任何应计和未付利息。这20张票据将于20日到期并支付，连同任何应计和未付利息。这20张票据将于20月20日到期并到期和应付，以及任何应计和未付利息。这20张纸币将到期并到期

S-6

应付，连同任何应计和未付利息，于 20日支付。在到期之前，我们可以选择全部或部分赎回任何一系列票据。见下文？？可选的赎回。如果发生本文所述的控制权变更触发事件，除非我们已行使我们的选择权赎回适用系列的所有票据，否则我们将被要求回购该系列票据，在每种情况下，价格均为本招股说明书附录中描述的价格。请参阅下面的？控制权变更 报价。

如果任何票据的任何利息支付日期、任何到期日或任何回购或赎回日期落在非营业日的 日，我们将推迟到下一个营业日支付本金和利息，但在该日期支付的款项将被视为在首次到期支付的日期支付， 票据持有人将无权就该延迟获得任何进一步的利息或其他付款。当我们使用术语营业日时，我们指的是周六、周日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约、纽约或明尼苏达州明尼阿波利斯的银行机构关闭的任何日子。

除某些例外情况外，本公司于任何付息日期就票据 应付的利息，将于适用的记录日期(不论是否为营业日)收市时，在紧接付息日期 之前，支付予该票据的注册人。

从2022年起，或从我们为20张票据支付或提供利息的最近一次付息日期起，20张票据将按年利率 计息，直至支付本金为止。我们将每半年支付一次20张拖欠票据的利息，分别为 和。首次付息日期为 2022年。利息支付的常规记录日期为 ，紧接在适用的利息支付日期(无论是否为营业日)之前。每笔利息支付将包括利息支付日期的应计利息和未付利息，但不包括在内。利息将以一年360天为基础计算，共12个月 30天。

20张票据的利息将从2022年起或自我们为20张票据支付或提供利息的最近一次付息日期起计，利率为 年利率 %，直至支付本金。我们将每半年支付一次20张拖欠票据的利息，分别为 和。首次付息日期为 2022年。利息支付的常规记录日期为 ，紧接在适用的利息支付日期(无论是否为营业日)之前。每笔利息支付将包括利息支付日期的应计利息和未付利息，但不包括在内。利息将以一年360天为基础计算，共12个月 30天。

20张票据的利息将从2022年起或自我们为20张票据支付或提供利息的最近一次付息日期起计，利率为 年利率 %，直至支付本金。我们将每半年支付一次20张拖欠票据的利息，分别为 和。首次付息日期为 2022年。利息支付的常规记录日期为 ，紧接在适用的利息支付日期(无论是否为营业日)之前。每笔利息支付将包括利息支付日期的应计利息和未付利息，但不包括在内。利息将以一年360天为基础计算，共12个月 30天。

20张票据的利息将从2022年起或自我们为20张票据支付或提供利息的最近一次付息日期起计，利率为 年利率 %，直至支付本金。我们将每半年支付一次20张拖欠票据的利息，分别为 和。首次付息日期为 2022年。利息支付的常规记录日期为 ，紧接在适用的利息支付日期(无论是否为营业日)之前。每笔利息支付将包括利息支付日期的应计利息和未付利息，但不包括在内。利息将以一年360天为基础计算，共12个月 30天。

20张票据的利息将从2022年起或自我们为20张票据支付或提供利息的最近一次付息日期起计，利率为 年利率 %，直至支付本金。我们

S-7

将每半年支付一次20张拖欠票据的利息，分别于 和。首次付息日期为 2022年。利息支付的常规记录日期为 ，紧接在适用的利息支付日期(无论是否为营业日)之前。每笔利息支付将包括利息支付日期的应计利息和未付利息，但不包括在内。利息将以一年360天为基础计算，共12个月 30天。

形式及面额

纸币只会以挂号式发行，不包括票息，面额为2,000元及以上1,000元的整倍面额。

记账发行

存托信托公司(DTC)将作为票据的证券托管机构。20张钞票、20张钞票和 20张钞票最初将由一张或多张全球钞票代表，这些钞票以DTC或其被指定人的名义登记。有关DTC及其程序的更多信息，请参阅所附招股说明书中标题为债务证券说明的章节-账簿分录发行、结算和结算。

当日结算

债券的结算将由承销商以立即可用的资金进行。这些票据将在DTC的系统中交易，直到 到期。因此，DTC将要求票据的二级交易活动以立即可用的资金结算。

可选赎回

在到期日之前20个月(票面赎回日期)，就20张票据而言，在到期日之前20个月(票面赎回日期之前20个月)，就20张票据而言，在20个月之前， 20(到期日前20个月)(20票面值赎回日期)，对于20票而言，在到期日之前20个月(面值催缴日期20个月)，对于20票而言，在20票之前 20个月(到期日前20个月)(票面赎回日期)，对于20张票据，20张票据、20张票据、20张票据、20张票据和20张票据将在任何时间和不时由我们选择在不少于10天也不超过60天的邮寄通知下全部或部分赎回，赎回价格相当于(1)将赎回的适用票据系列本金的100%，和(2)将赎回的票据剩余 预定支付的本金和利息的现值之和(不包括赎回日到期的任何此类利息的部分)，对于 20票面赎回日期的20张票据，如果是20票票面赎回日期的20张票据，就20票面赎回日的20张票据而言，在20票面赎回日的20张票据的情况下，以及在20票面赎回日的20张票据的情况下，按国债收益率(定义如下)每半年折现至赎回日(假设360天年度由12个30天月组成)， 加基点(20张票据)。, 20票加基点，20票加基点，20票加基点，20票加基点，20票加基点，每种情况下，加赎回日的应计利息和未付利息。

在20票面值赎回日或之后的任何时间，根据吾等的选择，在不少于10天但不超过60天的邮寄通知下，20张票据将可在任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于20张票据本金的100%加应计利息和赎回日(但不包括)的未付利息。在20票面值赎回日或之后的任何时间，20张票据将根据我们的选择，在不少于10天也不超过60天的邮寄通知下，以相当于本金100%的赎回价格赎回全部或部分债券。

S-8

要赎回的20张纸币加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。在赎回日期20票面或之后的任何时间，20张票据将可在不少于10天但不超过60天的邮寄通知下随时全部或部分赎回，赎回价格相当于20张票据本金的100%加上赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。在20票面值赎回日或之后的任何时间，根据我们的选择，在不少于10天也不超过60天的邮寄通知下，我们可以随时全部或部分赎回20张票据，赎回价格相当于赎回20张票据本金的100%，外加赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。在20票面值赎回日或之后的任何时间，20张票据将可在任何时间和不时由吾等选择在不少于10天但不超过60天的邮寄通知下全部或部分赎回，赎回价格相当于赎回20张票据本金的100%， 将于赎回日赎回该20张票据的本金加其应计和未付利息，但不包括赎回日。

为此，下列术语 具有以下含义：

•

？国债收益率就任何赎回日期而言，是指相当于适用的可比国债的半年等值到期收益率或内插(按日计算)收益率的年利率，假设此类可比国债的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用可比国债价格。

•

？可比国库券发行是指由受托人在与我们协商后根据契约任命的独立投资银行家选择的美国国库券，其实际或内插到期日与正在赎回的票据的剩余期限相当(假设该系列票据在20票面值赎回日到期，如果是20票系列票据在20票面值赎回日到期， 如果20票系列票据在20票面值赎回日到期，在20张票据的情况下，该系列票据于20票面赎回日期到期，而就20张票据而言，该系列票据于20票面赎回日期到期)。如果独立投资银行家在与我们协商后， 无法选择此类证券，则将根据惯例使用另一种证券来为与正在赎回的票据的剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

•

？对于任何赎回日期，可比国库券价格是指(1)剔除该赎回日最高和最低的参考国库券交易商报价后，(1)该赎回日的参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如果契约受托人获得的参考国库券交易商报价少于四个，则为所有此类参考国库券交易商报价的平均值。

•

独立投资银行家是指美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、美国班科普投资公司或其各自的继任者，或者，如果这些公司不愿意或无法选择类似的国债发行，则是受托人在与我们协商后根据契约任命的剩余参考国债交易商之一。

•

？参考国库交易商是指(1)美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、由U.S.Bancorp Investments，Inc.或其附属公司选择的一家一级国库交易商；(2)由美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司或U.S.Bancorp投资有限责任公司指定但与其无关联的在美国的任何其他美国政府证券一级交易商(一级财政部交易商)；但在第(1)和(2)项的情况下，如果上述任何一项终止为一级财政部交易商，我们将任命另一家一级财政部交易商作为该实体的替代品；(3)受托人根据该契约选择的其他任何一级金库交易商。

S-9

•

？参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何 赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5：00以书面形式向该契约下的受托人报价的适用的可比国库债券的投标和要价的平均值(在每种情况下，以其本金的百分比表示)。在赎回日期前的第三个营业日。

任何系列纸币的赎回通知可规定，该通知须受将在通知中规定的某些条件的约束。如果不符合这些条件，赎回通知将无效，我们将没有义务赎回该系列票据。

如果我们在任何时间赎回少于任何系列的票据，受托人将根据 契约选择赎回票据，具体日期为：

•

按比例(并以符合适用的法律和证券交易所要求(如果有)的方式)； 或

•

以该契据下的受托人认为公平和适当的任何其他方法。

偿债基金

这些票据没有任何偿债基金的 好处。

控制权变更要约

如果发生了20张票据、20张票据、20张票据、20张票据或20张票据的控制权变更触发事件，除非我们如上所述行使了赎回适用票据系列中所有此类票据的选择权，否则我们将被要求 向该系列票据以及发生该控制权变更触发事件的其他适用票据系列的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，以回购全部或任何部分(相当于$2)。000美元或超过1,000美元的整数倍)为持票人按该等票据所载条款开出的票据的一部分。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101%，加上回购票据的应计和未付利息(如果有)，回购日期为(但不包括)回购日期(控制权变更付款)。在任何控制权变更触发事件后30天内，或在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告之后，将向20票据、 20票据、20票据、20票据或20票据的持有人发送一份通知，描述构成或可能构成控制权变更的交易 触发事件并提出在适用通知中指定的日期回购此类票据。该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得迟于该通知发出之日起60天(控制变更付款日期)。如果该通知在完成控制变更之日之前发送，则, 声明控制权变更要约以控制权变更触发事件为条件，该事件在适用的控制权付款日期变更 当日或之前发生。

在每次控制变更付款日期，我们将在合法范围内：

•

接受根据适用的控制权变更要约适当投标的所有票据或票据的部分付款 要约；

•

向付款代理人存入一笔相等于就所有已正式投标的票据或票据的 部分支付的控制权变更付款的款额；及

•

交付或安排根据该契据将妥为接受的票据连同一份述明回购票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

S-10

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方购买了在其 要约下正确投标且未撤回的所有票据，则我们将不需要在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。此外，本公司将不会回购任何票据，除非在控制权变更触发事件时发生并继续发生违约事件，但在发生控制权变更触发事件时违约支付控制权变更付款除外。

我们将遵守《交易法》下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。若任何该等证券法律或法规的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。

就《备注》中的控制权变更要约条款而言，以下术语具有以下含义：

•

？控制权变更是指发生以下任何情况：(1)在一系列或多项相关交易中，直接或间接向任何人出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，将我们的全部或几乎所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售给任何 个人，而不是我们的公司或我们的一个子公司；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为我们已发行的有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，我们的有表决权股票 被重新分类、合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；(3)我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并，根据交易将我们的任何已发行的有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前已发行的有表决权股票构成、或被转换或交换的任何此类交易除外，在该交易生效后，立即持有该尚存人或该尚存人的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份 ；(4)大多数董事会成员不是留任董事的第一天；或(5)通过与我们的清算或解散有关的计划。尽管如此， , 如(I)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(Ii)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的吾等有表决权股份持有人实质上相同，或(B)紧接该项交易后，并无任何人士 (符合本句规定的控股公司除外)直接或间接拥有该控股公司超过50%的有表决权股份的实益拥有人，则该交易将不会被视为涉及控制权的变更。此定义中使用的术语人具有《交易法》第13(D)(3)节所赋予的含义。

•

？控制变更触发事件是指同时发生控制变更和评级事件 。

•

*留任董事指于任何决定日期，(1)于票据发行当日为该董事会成员的任何董事，或(2)经多数于提名、选举或委任时为该董事会成员的留任董事(以特定投票方式或经我们的委托书批准，该成员被提名为董事的被提名人)获提名、当选或委任进入该董事会的任何成员。

•

·惠誉？是指惠誉评级公司及其继任者。

S-11

•

？投资级评级是指惠誉的BBB-(或同等评级)、穆迪的Baa3(或同等评级)和标普的BBB-(或同等评级)的评级等于或高于 ，以及我们选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级 。

•

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

•

？评级机构是指(1)惠誉、穆迪和标普中的每一家，以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则是由我们选择(由我们的董事会决议认证)作为惠誉、穆迪或标普或所有机构(视情况而定)的替代机构的交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织。

•

？评级事件是指(A)对于20张纸币，三家评级机构分别下调对20张纸币的评级，而三家评级机构分别将20张纸币的评级下调至投资级以下；(B)对于20张纸币，三家评级机构分别下调20张纸币的评级，将20张纸币的评级下调至投资级以下。三家评级机构分别下调20张纸币的评级，三家评级机构分别将20张纸币的评级降至投资级以下；(D)对于20张纸币，三家评级机构分别下调20张纸币的评级，三家评级机构分别将20张纸币的评级降至投资级以下；(E)20票据的评级由三家评级机构分别下调，而 20票据的评级被三家评级机构分别下调至投资级评级以下，在任何情况下，自控制权变更发生或我们打算实施控制权变更的第一次公开通知之日起至控制权变更完成后60天止的期间内的任何一天(只要适用票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调的考虑范围内，该期限将被延长)。

•

？标普？是指标普全球评级公司的子公司标普全球评级及其继任者。

•

？投票权股票，就任何特定人士(如交易法第13(D)(3)节中所使用的)而言，是指在任何日期有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

某些契诺

合并、合并或出售 资产

契约规定，我们不得与另一家公司合并或合并，也不得将我们的全部或几乎所有财产或资产出售或租赁给另一家公司，除非：

•

我们是持续法团，或继承法团是本地法团，并明确承担支付票据的本金和利息，以及履行和遵守对我们有约束力的所有契诺和条件；及

•

在此类交易完成后，我们或后续公司不会在履行契约中的约定或条件时立即违约。

报告

契约规定，只要有任何票据未偿还，吾等将在吾等向美国证券交易委员会提交文件后15天内，向契约项下的受托人提交年度报告以及根据交易所法案第13节或第15(D)节我们可能需要向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本。向美国证券交易委员会提交此类报告、信息和文件将构成向受托人提交此类报告、信息和文件；但是，如果受托人提出要求，我们将立即向受托人提供其纸质或电子副本。

S-12

没有某些契诺

除其他事项外，我们不受契约的限制，不得招致、承担或承担任何类型的债务或其他 义务、订立售后回租交易、就我们的股本支付股息或作出分派或购买或赎回我们的股本、进行投资、出售或租赁少于我们所有 资产或授予对我们资产的留置权。该契约不需要维持任何财务比率或规定的净值或流动资金水平。

受托人、司法常务官及付款代理人

美国银行信托公司，全国协会，利文斯顿大道60号，EP-MN-WS3C，明尼苏达州圣保罗，55107-2292，作为该契约的受托人，并已被任命为票据的登记员和支付代理。

失败

这些票据受到法律上的失效和契约失效的影响，如所附招股说明书中名为债务描述 证券失效条款的部分所述。

治国理政法

契约和票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

S-13

美国联邦所得税的重大后果

下面的讨论总结了美国联邦所得税在购买、拥有和处置票据方面的重要考虑因素。下面的讨论并不是对所有潜在税收影响的完整分析。讨论基于修订后的1986年《国税法》或法典、美国财政部法规、美国国税局(IRS)的裁决和公告，以及截至本招股说明书附录日期生效的司法裁决，其中任何一项随后都可能被国税局更改，可能具有追溯力，或由国税局以不同的方式解释，从而导致美国联邦所得税后果与以下讨论的不同。

以下讨论不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与持有者的特定情况或受特殊规则约束的持有者有关，如金融机构、保险公司、证券或货币交易商、合伙企业或其他直通实体、外籍人士、免税组织、作为跨境、对冲、转换或建设性销售一部分持有票据的人、或出于税收目的的其他综合交易、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券交易商。按市值计价对其证券进行会计处理的方法 ，美国前公民或居民，权责发生制纳税人必须在适用的财务报表中将收入计入 时确认美国联邦所得税的收入，以及美国持有者(定义见下文)使用美元以外的功能货币。此外，本摘要仅涉及受益人在原始发行时以第一价格购买票据的票据，该票据以债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的类似个人或组织以外的其他人作为现金出售给债券公司、经纪人或批发商以外的人，本摘要仅涉及按守则第1221条的含义持有的票据。此外，任何替代最低税、对投资收入征收的联邦医疗保险税、 适用州、除所得税外，不讨论当地或外国税法或美国联邦税法。

如本文所用，美国持票人指的是票据的实益所有人，即：

(1)

是美国公民或居民的个人，包括合法的美国永久居民或符合《法典》第7701(B)节规定的实质存在标准的外国居民；

(2)

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

(3)

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

(4)

如果(I)(A)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且(B)一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人 。

如本文所用，非美国持票人是指非美国持票人的票据受益所有人，但合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体)除外。

如果合伙企业(为此目的包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体)是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。建议合伙企业的票据持有人和这种 合伙企业的合伙人就购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

S-14

我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决 。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置票据的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续下去。

建议考虑购买纸币的人咨询他们的独立税务顾问，了解以下讨论的税收后果是否适用于其特定情况，以及适用任何州、地方、外国或其他税法，包括赠与法和遗产税法。

或有付款

在某些 情况下(参见票据说明和控制权变更要约)，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的票据金额。我们打算采取的立场是，自票据发行之日起，我们被要求支付此类款项的可能性微乎其微，因此，这些规定不会导致票据被视为适用财政部条例意义上的或有付款债务工具。然而，如果支付了任何此类额外的付款，票据持有人将确认额外的收入。我们的立场是，上述意外情况是遥远的，这对持有人具有约束力，除非持有人 以适当的方式向美国国税局披露它正在采取不同的立场。如果美国国税局成功挑战我们的立场，那么票据可以被视为或有付款债务工具，在这种情况下，持有人可以被要求以高于票据声明利率的利率应计利息收入，并将在出售、交换、报废或赎回票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

美国持有者

利息

根据美国持有人关于美国联邦所得税的会计方法，票据利息 一般将在支付或应计时作为普通收入向美国持有人纳税。

本讨论假定票据的发行量将少于极小的原始发行贴现的金额。然而，如果任何系列债券的本金金额超过其发行价至少一个De 极小根据适用的财政部条例确定的金额，美国持有者将被要求在收到可归因于这项收入的现金付款之前，按照基于利息复利的不变收益率法，将本金金额超过发行价的部分计入收入中，作为原始发行折扣。

票据的出售、报废、赎回或其他应税处置

票据的美国持有者将在出售、报废、赎回或以其他应税方式处置该票据时，在 中确认收益或损失，金额等于下列各项之间的差额：

(1)

现金的数额和作为交换而获得的其他财产的公平市场价值(可归因于应计但未支付的规定利息的金额，将作为普通收入缴纳税款，但以前不包括在收入中的部分)；以及

(2)

美国持票人在该票据中的调整计税基础，通常为美国持票人为该票据支付的价格。

在这种票据的应税处置中确认的任何收益或损失通常将 为资本收益或损失。如果票据由美国持有，这种资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失

S-15

持有一年以上。否则，这种资本收益或损失将是短期资本收益或损失。在某些非公司的联合王国持有人(包括个人)的情况下，长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

非美国持有者

利息

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论 ，支付给票据的非美国持有者的利息将不需要根据投资组合利息例外情况缴纳美国联邦预扣税， 前提是：

(1)

非美国持有者实际或建设性地不拥有我们所有类别股票总投票权的10%或更多；

(2)

非美国持有人不是：

(A)

通过股权与我们有关联的受控外国公司，或

(B)

收到根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期通知的银行；以及

(3)

票据的实益所有人提供在伪证处罚下签署的证明，证明其不是美国人，该证明通常是在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，或使用合适的 替代表格。

向非美国持有者支付的利息，如果不符合投资组合利息例外，并且与美国贸易或企业没有有效联系(或者，如果适用的所得税条约要求，不能归因于美国常设机构)，将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非美国所得税条约适用于减少或取消预扣。

非美国持有者通常将按与美国持有者相同的方式缴纳利息税，按定期累进的美国联邦所得税税率计算，且该非美国持有者一般将免除30%的预扣税，前提是满足下面讨论的证明要求，如果此类金额与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，并且如果适用的税收条约要求，此类利息可归因于由非美国持有者设立的美国常设机构。作为公司的非美国持有者收到的这种有效关联的收入在某些情况下可能需要按30%的税率征收额外的分支机构利得税，或者在适用的情况下，缴纳较低的条约税率。

非美国持有者如要申索较低的协议率或因收入与美国贸易或业务有关而申请豁免扣缴，必须提供签署妥当的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用的，或根据适用的所得税条约的利益申请豁免或减少预扣的适当替代表格，或美国国税局表格W-8ECI或适当的替代表格，说明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用)。除其他信息外，这种证书必须包含非美国持有者的姓名和地址。这些 表格可能需要定期更新。在某些情况下，代替提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下，非美国持有者可以提供外国政府当局出具的某些证明在外国居住的书面证据，以要求获得条约利益。

对于在正常交易或业务过程中持有客户证券的合格中介机构或某些金融机构的付款，适用的财政部法规规定了与美国预扣税相关的特别程序。

S-16

敦促非美国持有者就适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

售卖债券

根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售或交换票据时实现的收益的预扣税，除非：

(1)

非美国持有人是指在销售或交换的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

(2)

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，如果适用的税收条约要求，这种收益可归因于该持有者在美国设立的常设机构。

上文第(2)款所述的非美国持有者一般将按与美国持有者相同的方式对此类收益征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者将按30%的税率或(如果适用)较低的条约税率对此类收入征收额外的分行利得税。如果非美国持有者是上文第(1)款所述的个人，则该持有者将对从出售或交换中获得的收益 征收30%的统一税，这可能会被美国来源的资本损失抵消，即使该持有者不被视为美国居民。可归因于出售或交换票据实现的应计但未支付的已述利息的金额将适用适用的利息规则，如上文所述非美国持有者的利息。

信息报告和备份扣缴

某些美国持票人可能需要遵守有关支付票据本金和利息以及支付票据销售收益的信息报告要求，并且适用税率的备用预扣税可能适用于此类付款，条件是：

(1)

未按规定方式向缴费人提供准确的纳税人识别码、TIN或免税身份证明的；

(2)

被美国国税局通知未能正确报告利息或股息支付；或

(3)

在某些情况下，根据伪证的处罚，它未能证明它提供了正确的锡 ，而且它没有收到美国国税局的通知，它需要备用扣留。

如果非美国持有人按照上文所述的伪证惩罚 证明其非美国持有人的身份，则非美国持有人一般不受利息支付的备用扣缴，只要适用的扣缴义务人不 实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，或事实上不满足任何其他豁免的条件。但是，信息报告 要求将适用于向非美国持有人支付利息。根据具体条约或协定的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供这些信息申报表的副本。

将票据出售给或通过任何经纪人(美国或外国)的美国办事处支付的 收益将受到信息报告和可能的后备扣留的约束，除非所有者以上文所述的伪证惩罚方式证明其非美国身份，或以其他方式确立 豁免，并且经纪人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。

S-17

将票据出售给或通过非美国经纪人的非美国办事处支付的收益，如果该经纪人不是与美国有关的人，一般不会受到信息报告或后备扣留的约束。为此，与美国有关的人是：

(1)

为美国联邦所得税目的受控的外国公司；

(2)

在截至纳税前应纳税年度结束的三年期间内，或在经纪人存在的期间内，从所有来源获得的总收入的50%或以上来自与美国贸易或企业的经营有效相关的活动的外国人；或

(3)

在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，或其收入或资本权益的50%以上由美国人持有的外国合伙企业。

如果将票据处置给或通过经纪人的非美国办事处向美国人或与美国有关联的人支付，则付款可能受到信息 报告的制约，除非经纪人的档案中有书面证据表明所有者是非美国持有人，并且经纪人不知道或没有理由知道相反情况。备用预扣不适用于通过经纪人的外国办事处支付的付款，该经纪人是美国人或与美国有关的人(在实际不知道收款人是美国人的情况下)。

只要遵循必要的程序，根据备用预扣规则从向持有人的付款中扣留的任何金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

请持有票据的人咨询其税务顾问，了解其获得备用预扣的资格以及获得这种豁免的程序(如果适用)。

外国账户税务遵从法

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，可对向外国金融机构或非金融外国实体(在每种情况下，均根据守则定义)出售或以其他方式处置票据所产生的毛收入的利息支付以及在符合下文讨论的拟议财政部条例的情况下，征收30%的预扣税，无论该外国机构或实体是受益所有者还是中间人，除非：

(1)

对于外国金融机构，该外国金融机构承担一定的勤勉和报告义务；

(2)

就非金融外国实体而言，非金融外国实体要么证明其没有任何实质性的美国所有者(如《守则》所定义)，要么提供有关每个美国实体所有者的识别信息，并满足某些其他要求；或

(3)

外国金融机构或非金融外国实体 在其他方面有资格豁免本规则。

如果收款人是外国金融机构，并且遵守上文第(1)款所述的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户(在每种情况下，根据《准则》的定义)，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

S-18

虽然根据FATCA的预扣一般适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的付款 ，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例 ，直到最终的财政部条例发布。如果利息支付既要缴纳FATCA规定的预扣税，又要缴纳上述非美国持有者利息项下讨论的预扣税，则FATCA规定的预扣税可贷记此类其他预扣税，从而减少此类预扣税。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的后果和适用情况。

S-19

承销

根据承销协议中包含的条款和条件，美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和美国Bancorp投资公司作为以下承销商的代表，分别同意购买，而不是联合同意购买，我们同意将以下票据的本金出售给下面提到的每一家承销商：

承销商

20条笔记

20条笔记

20条笔记

20条笔记

20条笔记

美国银行证券公司

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巴克莱资本公司。

德意志银行证券公司。

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

美国Bancorp投资公司

总计

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承销协议规定，如果购买了任何票据，承销商有义务购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据发行。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充资料封面所载的公开发售价格发售。承销商出售给证券交易商的债券，可以低于公开发行价的折扣价出售，折价幅度最高为每20票本金的%，最高为每20票本金的%，最高为每20票本金的%，最高为每20票本金的%。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格为每股20票据本金的最高折让，最高为每20票据本金的%，最高为每20票据本金的 ，最高为每20票据本金的%。票据首次发行后，承销商可以变更发行价。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，须事先售出票据，并由承销商发出和接受票据，但须经承销商的律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议所载的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计约为$，由我们支付。

新发行的钞票

这些票据是新发行的证券 ，没有建立起票据的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或将票据纳入任何交易商自动报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并可以停止任何

S-20

在没有任何通知的情况下随时进行做市活动。我们不能确保票据交易市场的流动性，也不能确保票据的活跃公开市场会发展起来。如果票据不发展活跃的公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和 空头头寸

与此次发行相关的是，承销商被允许从事稳定债券市场价格的交易。此类交易包括为盯住、固定或维持票据价格而进行的出价或购买。如果承销商在与发行相关的票据中建立空头头寸，即如果其售出的票据多于本招股说明书附录封面上提到的 ，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于没有购买此类证券时的价格。

对于上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度，吾等和承销商均不作任何陈述或 预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将参与这些 交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

承销商还可以施加 惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定 或空头回补交易时回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。

承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，已经并可能在未来从事财务咨询、商业和投资银行服务、套期保值服务和其他商业交易，包括我们商业票据计划的交易商、我们股票回购计划的经纪人、我们循环信贷安排下的贷款人和与战略交易相关的顾问。它们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是该契约受托人的附属公司。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，包括担任某些衍生产品和对冲安排的交易对手，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)、货币、大宗商品、信用违约互换和其他金融 工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些承销商或其 关联公司可能与我们有借贷关系，并可能对冲对我们的此类信用风险，包括进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸的交易 (包括在此提供的票据)。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。

S-21

提供限制

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或 第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户注册 要求、豁免和持续的注册人义务。任何票据的转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(经修订，招股说明书条例)定义的 合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求 发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券所需的关键信息文件尚未准备好，因此根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书补编的编制依据是，欧洲经济区任何成员国对票据的任何要约均将根据招股章程规例下的豁免而作出，而无须就票据要约刊登招股章程 。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)根据2018年《欧盟(退出)法》(EUWA)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，没有准备好第1286/2014号(EU)法规所要求的关键信息 ，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售纸币或以其他方式向英国散户投资者提供纸币，从而提供或出售纸币或以其他方式向任何散户提供纸币

S-22

根据英国PRIIP法规，在英国的投资者可能是非法的。本招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股章程规例的豁免，在英国发出的任何票据要约均不受刊登票据要约招股说明书的要求。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

11.瑞士

本招股说明书 不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法 (Finsa)所指的瑞士公开发售，且尚未或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他要约或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

本招股章程副刊未获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或登记。除《证券及期货条例》(第。章)所界定的向专业投资者提供或出售证券外，根据本招股说明书补编拟出售的证券不得以任何文件方式发售或出售。香港法律)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下；或32香港法律)；或(C)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32香港法律)，且任何人士不得为发行(不论在香港或其他地方)而发出或管有与该等票据有关的广告、邀请或文件，而该等票据是以香港公众人士为对像 或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但如该等票据只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者，则属例外。香港法律)及根据该条例订立的任何规则。

日本

这些票据尚未、也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或为了转售或转售而直接或间接向日本境内或日本居民出售或出售任何票据。除非免除《金融票据和交易法》以及日本其他适用法律、法规和部级指导方针的登记要求，或在其他方面遵守《金融票据和交易法》。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据《新加坡证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向相关人士；或(Iii)根据本条例任何其他适用条款，或根据本条例任何其他适用条款。

S-23

根据第275条认购或购买票据的有关人士 是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(非认可投资者)；或(B)一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，且每个受益人都是经认可的投资者，则该公司或受益人在该信托中的股份、债权证及股份和债权证单位的权利和利益在该公司或该信托根据第275条获得票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券交易条例》第274条向机构投资者或向有关人士，或根据《证券交易条例》第275条规定的条件向任何人转让；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

《新加坡证券和期货法》产品分类

仅为履行其根据外汇管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的义务，吾等决定并特此通知所有相关人士(定义见外汇管理局第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

台湾

根据适用的证券法和/或台湾其他监管机构的规定，票据尚未、也不会向台湾、中华民国(台湾)金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规意义上的要约的情况下出售、发行或发行，该等要约须经台湾金融监督委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准。任何在台湾的个人或实体均未获授权提供、出售或分发或以其他方式居间提供 票据发售或提供与本招股章程增刊及随附招股章程有关的资料。该票据可供境外台湾居民投资者购买，供居住在台湾的投资者在境外购买，但不得在台湾境内发行、发售、出售或转售，但台湾法律法规另有许可的除外。认购或购买票据的其他要约在本公司或台湾以外任何承销商(承兑地)收到并接受 之前对本公司没有约束力，由此产生的买卖合同应被视为在承兑地订立的合同。

安置点

我们预计将在本招股说明书附录封面上指定的预期结算日期(即本招股说明书附录的 日期和票据定价的下一个工作日)当日或前后交付 票据付款。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+结算，希望在票据交付前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止失败的结算。

S-24

法律事务

票据的有效性将由Hogan Lovells US LLP和我们的副总法律顾问Kuai H.Leong传递。与票据相关的某些法律问题 将由Simpson Thacher&Bartlett LLP转给承销商。梁女士是我们的全职员工，拥有我们普通股的股份，并参与了各种基于员工股票的福利计划。

专家

从公司截至2021年12月31日的10-K年度报告中参考纳入本招股说明书补编的财务报表及相关财务报表附表，以及公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计，并在此并入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表已如此纳入 依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

S-25

招股说明书

UnitedHealth集团成立

UnitedHealth Group Center

布伦东路9900号

明尼苏达州明尼通卡，邮编55343

(952) 936-1300

债务 证券

优先股

普通股

购买证券的权证

担保

UnitedHealth 不时成立的集团可能会提供：

•

债务证券；

•

优先股，每股面值0.001美元；

•

普通股，每股面值0.01美元；

•

购买根据本招股说明书可能出售的债务证券、优先股或普通股的权证；以及

•

保证。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供 招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款和所发售证券的具体条款的信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读 本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是？UNH。

我们可以通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者、或通过代理商连续或延迟销售证券，或通过这些方法的组合来销售证券。招股说明书附录将包括我们保留的承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名。我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理商一起，保留拒绝全部或部分证券购买建议的权利。招股说明书附录还将列出任何证券的购买价格、我们从出售中获得的净收益，以及如果任何承销商、交易商或 代理人被用于出售任何证券，任何适用的佣金或折扣。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年2月24日

目录

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
联合健康集团			4
风险因素			5
收益的使用			5
债务证券说明			6
优先股说明			15
普通股说明			16
手令的说明			17
关于担保的说明			18
配送计划			19
法律事务			21
专家			21

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或表示任何未包含或通过引用并入本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的免费书面招股说明书中的内容。对于其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任或提供任何保证。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录构成仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和在 司法管辖区内。我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在包含该等信息的文档的日期有效。自任何这样的日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。

i

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此 搁置流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供 招股说明书附录，其中包含有关此次发行的信息和所提供证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题？下所述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则术语UnitedHealth Group、？The Company、 ？We、？us？或？？意指UnitedHealth Group Inc.及其合并子公司。除非另有说明，本招股说明书和任何招股说明书附录中的货币金额均以美元或 $表示。

包含本招股说明书的注册说明书(包括向注册说明书提交并通过引用并入注册说明书的证物)包含有关UnitedHealth Group和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可以在美国证券交易委员会网站的标题下阅读，在那里可以 找到更多信息。

1

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，该网站 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站网址为www.sec.gov。

我们的网站地址是www.unitedHealth group.com。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中并不包含本招股说明书上的信息或通过本网站获取的信息， 或其部分内容。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用将以前向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书。通过引用并入的 信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书。在本招股说明书下的发售终止之前，我们将以下列出的文件以及我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法(在每个情况下不包括任何被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息)提交给美国证券交易委员会的任何文件以及我们此后根据美国证券交易委员会规则提交的任何文件纳入其中：

•

截至2019年12月31日的年度报表 10-K或2019年10-K；

•

于2019年4月19日提交的2019年股东周年大会附表14A的最终委托书部分，以引用方式并入截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中；以及

•

我们于2015年7月1日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A/A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们将向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书和通过引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，不包括这些文件的任何证物，除非该证物是通过书面或口头请求通过书面或口头请求免费具体并入这些文件的：

联合健康集团有限公司

UnitedHealth Group Center

布伦路东9900

明尼苏达州明尼通卡，邮编55343

收件人：法律部

(952) 936-1300

2

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的陈述、估计、预测或展望包括符合《1995年私人证券诉讼改革法》(PSLRA)定义的前瞻性陈述。这些陈述旨在利用PSLRA的安全港条款。 一般而言，相信、期望、意图、估计、预见、预测、展望、计划、项目、应该和类似的表达是为了识别前瞻性陈述，这些陈述通常不是历史性的。这些声明可能包含有关财务前景、经济状况和趋势的信息，涉及风险和不确定因素。我们 提醒，实际结果可能与管理层预期的结果大相径庭，具体取决于某些因素的结果。

我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息中包含的风险因素，包括我们提交的2019年10-K报表和我们随后提交的每个年度报告 10-K表格中包含的某些关于我们业务的警示声明，潜在投资者和其他人应该考虑。这些陈述讨论的事项可能部分包含在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中，或通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中，或可能已包含在我们准备的其他文件中。我们做出的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的，并可能受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响。就其性质而言，前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设很难预测或量化。未来的实际结果可能与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们之前的任何通信中明示或暗示的预期存在实质性差异，或通过引用纳入本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们之前的任何通信中。您 不应过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了它们作出之日的情况。我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。

3

联合健康集团

UnitedHealth Group是一家多元化的医疗保健公司，致力于帮助人们过上更健康的生活，并帮助医疗系统更好地为每个人服务。

通过我们多元化的业务系列，我们利用数据和健康信息方面的核心能力、先进技术和临床专业知识，专注于改善健康结果、降低医疗成本并为患者及其护理人员和医生创造更好的体验。这些核心能力部署在我们两个截然不同但战略一致的业务平台中：在UnitedHealthcare下运营的医疗福利和在Optom下运营的医疗服务。

UnitedHealthcare为一系列客户和市场提供医疗保健福利。UnitedHealthcare Employer&Personal为从独资企业到大型、多站点和全国性雇主、公共部门雇主和个人消费者的雇主提供服务。UnitedHealthcare Medicare&Retiment为Medicare受益人和退休人员提供健康和福利福利。UnitedHealthcare Community&State代表州医疗补助和社区计划及其参与者管理医疗福利计划。UnitedHealthcare Global为南美洲的雇主团体和个人以及其他多元化的全球健康企业提供健康和牙科福利以及医院和临床服务。

Optom 是一家医疗服务企业，通过其OpumHealth、OpumInsight和OpumRx业务为广泛的医疗保健市场提供服务，包括付款人、护理提供者、雇主、政府、生命科学公司和消费者。这些企业 拥有专门的部门，通过优化医疗质量、降低成本并改善消费者体验和医疗服务提供者的绩效，利用数据和分析、药房医疗服务、人口健康、医疗服务交付和医疗运营方面的独特能力，帮助提高整体医疗系统绩效。

企业信息

联合健康集团有限公司于1977年1月在明尼苏达州成立。2015年7月1日，UnitedHealth Group Inc.根据一项转换计划将其注册状态从明尼苏达州更改为特拉华州。我们的行政办公室位于明尼苏达州55343，明尼苏达州布伦东路9900号UnitedHealth Group Center；我们的电话号码是(952)936-1300。

4

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑2019年10-K年报第1A项、我们提交的每一份随后的10-K年报以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的风险因素项下所描述的风险(这些风险因素在此以引用方式并入)，以及通过引用包含或并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的其他信息。有关如何查看这些文档的信息，请参见您 可以在哪里找到更多信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大不利影响。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则出售本招股说明书所述证券所得的净收益将计入我们的普通基金，并可用于：

•

满足我们的营运资金要求；

•

赎回或回购已发行证券；

•

对债务进行再融资；

•

为收购提供资金；或

•

用于其他一般公司用途。

如果我们不立即使用净收益，我们可能会暂时将它们投资于短期投资。

5

债务证券说明

在本节中，术语我们、我们、我们和UnitedHealth Group？仅指UnitedHealth集团公司，而不是其子公司。

我们将根据我们和作为受托人的美国银行全国协会之间的日期为2008年2月4日的契约发行债务证券。我们将经补充和修订的该契约称为契约，并将契约下的受托人称为受托人。该契约已根据1939年《信托契约法》获得资格。该契约已作为登记声明的证物提交。凡提及债务证券，即指根据该契约可发行的债务证券。

本节介绍本招股说明书可能提供的契约和债务证券的一般条款和规定。招股说明书补编将描述该招股说明书补编下提供的一系列债务证券的具体条款，以及本节概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。由于这只是一个摘要，因此不包含契约和债务证券全文中的所有细节。如果你想要更多的信息，你应该阅读契约。以下摘要的全部内容受契约条款的限制。

一般信息

债务证券可以不时地以一个或多个系列发行。根据该契约发行的债务证券将作为我们将根据该契约建立的系列的一部分进行发行。任何债务证券系列都可能有不同于其他系列的条款。该契约不限制我们根据该契约可发行的债务证券的本金总额。

我们没有义务同时发行一个或多个系列的所有债务证券，除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以不经该系列债务证券的持有人同意而额外发行该系列的债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，但原始发行日期、发行价以及在某些情况下的首次付息日期除外，并将与此类 未偿还债务证券合并并形成一个单一系列。该债券允许在未经该系列债务证券持有人同意的情况下，以原始发行折扣发行该系列的额外债务证券。在任何系列债务证券的条款允许此类发行的范围内，适用于该发行的任何条件和重大美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将仅以登记形式发行，不含 息票，面额为1,000美元或1,000美元的倍数。

债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，如下文账簿分录发行、结算和结算标题下所述。

登记转让或交换债务证券不收取任何服务费，但我们可能要求您支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本行将于适用付息日期的正常记录日期交易结束时，向证券登记册上列为债务证券拥有人的人士支付债务证券的利息。然而，违约利息可以按照契约中规定的方式，在特殊记录日期之前支付给持有人。

所有存放于受托人或付款代理人，或随后由吾等以信托形式持有的款项，用于支付本金、溢价或利息到期后两年仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将应吾等的要求支付给吾等，此后，作为无担保的一般债权人，阁下可只向吾等寻求付款。

6

排名

本招股说明书提供的优先债务证券将是符合以下条件的一般义务：

•

与UnitedHealth Group的所有其他非从属债务享有同等的偿债权利(除非该等其他债务以抵押品作担保，而该抵押品并不同时担保本招股说明书所提供的优先债务证券)；以及

•

关于我们子公司的资产和收益，实际上低于我们 子公司的所有负债。

本招股说明书提供的次级债务证券将是符合以下条件的一般义务：

•

在补充契据或公司授权书中规定的范围内，对于根据设立或证明此类债务的文书，并不规定此类债务在偿付权上从属于或从属于或平价通行证有权用我们的次级债务证券支付；以及

•

关于我们子公司的资产和收益，实际上低于我们 子公司的所有负债。

我们的大部分资产是通过我们的子公司拥有的，其中许多子公司拥有自己的重大负债，这些负债在结构上将优先于债务证券。因此，我们的权利和我们的债权人，包括债务证券持有人，在任何此类子公司清算时参与任何子公司资产的权利将以子公司债权人的优先债权为准。

条款

与发行的一系列债务证券有关的招股说明书补充资料将描述与该系列相关的具体条款。这些术语 将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称和种类；

•

债务证券的法律排名，以及该证券在偿付权上的从属程度(如果有的话)；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券的任何利息将向其支付的人，如果债务证券在利息的正常记录日期登记的人除外。

•

支付债务证券本金和溢价(如有)的一个或多个日期；

•

债务证券的利率；产生利息的日期；债务证券的记录和利息支付日期；我们可以推迟支付利息的任何情况；如果不是12个30天的360天一年，则计算利息的基础；

•

债务证券的本金和溢价(如有)和利息将以何种货币支付 ；

•

债务证券的本金、溢价和利息(如有)应支付的一个或多个地点，以及债务证券可以交出登记转让或交换的地点；

•

任何适用的赎回条款，允许我们选择在债务证券最终到期日之前赎回；

•

是否会设立偿债基金，这意味着资金将定期存入一个单独的托管账户，我们将使用该账户在债务证券最终到期之前赎回；

7

•

债务证券是否可转换为普通股或可交换为普通股，如果是，债务证券可转换或可交换的条款和条件；

•

每个证券登记员和付款代理人的身份，如果不是受托人或除受托人之外；

•

如债务证券的本金数额或任何溢价或利息可参照指数或根据公式厘定，则厘定该等数额的方式；

•

发行债务证券的面额；

•

契约或契诺下的任何变更或其他违约事件，以及受托人或持有人宣布到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的权利的任何变更；

•

如果低于本金，则指债务证券在发生违约事件后加速发行时应支付的本金部分。

•

债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行；

•

标题下所述的规定是否适用于债务证券；

•

债务证券的受托人的姓名或名称及地址；及

•

债务证券的任何其他条款。

救赎

招股说明书副刊 将说明根据我们的选择赎回债务证券的拨备(如果有)。

除非在招股说明书 附录中另有说明，否则我们不需要支付强制性赎回或偿债基金款项。招股说明书副刊将描述有关偿债基金拨备的条款(如果有的话)。

契约规定，就偿债基金付款而言，我们可：

•

以类似条款交付一系列未偿还债务证券(以前要求赎回的债务证券除外)，以及

•

以类似条款申请作为一系列信用债务证券，这些债务证券已(I)根据该等债务证券的条款在我们的选择时赎回，或(Ii)通过根据该等债务证券的条款应用允许的可选偿债基金付款，

在每一种情况下，以满足就具有类似条款的相同 系列的债务证券的任何所需偿债基金的全部或部分付款。

该契约规定，如果在任何时间赎回的债务证券少于任何系列条款相似的所有债务证券，受托人将在以下时间选择赎回债务证券：

•

按比例(并以符合适用的法律和证券交易所要求(如果有)的方式)； 或

•

以受托人认为公平和适当的任何其他方法。

选择赎回的部分债务证券的金额应为1,000美元或1,000美元的倍数，但如果要赎回持有人的所有债务证券，则应赎回全部未偿还金额。

8

赎回通知应在赎回日期前至少30天但不超过60天以第一类邮件邮寄给每一位债务证券持有人，并按其注册地址赎回。如果只赎回部分债务证券，则与债务证券有关的赎回通知应载明应赎回债务证券本金的部分。在取消原债务担保时，将以原债务担保的持有人的名义发行本金相当于原始债务担保未赎回部分的相同条款和相同系列的新债务担保。

于赎回日期及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则该等债务证券或任何部分须赎回的债务证券将不再计息。

换算和交换

除非招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不得转换或交换为UnitedHealth Group的普通股。

某些契诺

合并、合并或出售资产。该契约规定，我们不得与另一家公司合并或合并，也不得将我们的全部或基本上所有财产或资产出售或出租给另一家公司，除非：

•

我们是持续公司，或继承公司是国内公司，并明确承担债务证券本金和利息的支付，以及对我们具有约束力的所有契诺和条件的履行和遵守；以及

•

在此类交易完成后，我们或后续公司不会在履行契约中的约定或条件时立即违约。

报告。契约规定，只要有任何未偿还的债务证券，吾等将在吾等向美国证券交易委员会备案后15天内向受托人提交年度报告的副本，以及根据交易法第13节或第15(D)节我们可能需要向美国证券交易委员会备案的信息、文件和其他报告的副本 。向美国证券交易委员会提交此类报告、信息和文件将构成向受托人提交此类报告、信息和文件；但是，如果受托人提出要求，我们 将立即向受托人提供此类报告、信息和文件的纸质或电子副本。

缺少 某些公约。招股说明书补编将具体说明适用于债务证券的任何额外限制性契诺。除适用的招股说明书附录所述外，吾等不受以下各项的契约限制：招致、承担或承担任何类型的债务或其他义务、订立售后回租交易、支付股息或分派股本或购买或赎回股本、进行投资、出售或租赁少于我们所有资产或授予资产留置权等。该契约不需要维持任何财务比率或规定的净值或流动资金水平。

违约事件；补救措施

契约规定，对于任何系列的债务证券，下列任何一项均构成违约事件：

•

在付款到期后30天内不支付该系列债务证券的利息；

•

到期未支付该系列任何债务担保的本金或溢价(如有)；

•

未在该系列债务证券到期时缴存任何强制性偿债基金付款；

9

•

未能遵守上述标题下的规定：某些契约、资产的合并、合并或出售；

•

在受托人或该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人发出通知后，吾等在60天内未能遵守我们在该契约或债务证券中的任何其他协议 ；

•

与UnitedHealth Group有关的某些破产或无力偿债事件；以及

•

创建该系列时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。

如果特定系列的未偿还债务证券发生债券违约事件，且该系列债务证券本金至少25%的受托人或持有人可宣布该系列债务证券的本金已到期并立即支付。在某些情况下，持有一系列债务证券本金过半数的持有人可以撤销声明。

尽管有上述规定，如果UnitedHealth Group的某些破产或资不抵债事件导致违约事件，则所有本金、溢价(如果有)和未偿还债务证券的利息将到期并支付，无需采取进一步行动或 通知。

除非出现拖欠付款的情况，否则如果受托人确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则可以扣留通知。

对于构成违约事件或将构成违约事件的情况，任何 系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以放弃所有持有人的权利，并可在通知和时间推移的情况下放弃所有持有人的权利。持有人必须向我们和受托人发出书面通知，放弃权利。然而，债务证券本金的大多数持有人不得放弃与这些事件有关的所有持有人的权利，如果这些事件涉及偿付义务的违约或契约条款的违约，而未经受影响系列债务证券的每个持有人同意，该条款不能 被修改或修改。给予的任何豁免将不适用于任何后续违约，并且如果发生此类违约，也不会损害任何未来的权利。

任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人就该系列可获得的任何补救措施，或行使受托人对该系列的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示。受托人可采取其认为适当且与所发出的任何指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务担保的持有人只有在下列情况下才有权就该契约提起任何诉讼或寻求任何补救措施：

•

持有人向受托人发出书面通知，说明根据该契约就该系列发生的持续违约事件；

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件提起诉讼；

•

一名或多名持有人就任何费用、费用和债务向受托人提出并在被请求时提供合理的赔偿；

•

受托人在收到持有人的通知后60天内未提起任何此类诉讼；

10

•

受托人没有收到与该系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人在60天期间提出的要求不一致的指示。

契约还规定，持有人不得使用契约损害另一持有人的权利，或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

我们必须向受托人交付一份由高级人员签署的年度证书，说明据该高级人员所知，我们在履行或遵守契约方面并无失责，或如发生失责或失责事件，则须载有任何失责或失责事件的描述。

适用于受托人的若干条文

契约规定，在契约发生违约事件之前，受托人只需履行契约中规定的特定职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的个人在处理自己的事务时所采取的谨慎程度一样谨慎。受托人可以真诚地对提交给受托人的任何符合契约要求的证书或意见中陈述的真实性和所表达的意见的正确性，依赖证书和意见。但是，受托人需要对证书和意见进行审查，以确定是否符合契约的要求。

契约规定，受托人可随时辞职，或可由持有该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人辞职，或在某些情况下由吾等向受托人和吾等发出通知而将其免职。契约还规定，如果受托人不再符合契约中规定的某些资格，受托人必须辞职。如果受托人辞职或被免职，我们或(如果我们不采取行动)适用系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以任命一名继任受托人。

失效条款

契约 包括允许债务证券失效的条款。失败意味着，如果履行了特定的行为，我们可以根据一项协议，在这种情况下是契约，清偿我们的全部债务。具体地说，契约规定：

•

我们将被视为已偿付并清偿了一系列未偿债务所代表的全部债务，并已履行了我们在该系列债务证券和与该系列有关的契约项下的所有其他义务，也称为法律上的无效，以及

•

我们可以不遵守该契约下的某些限制性契约，并且对任何此类限制性契约中规定的任何条款、条件或限制不承担任何责任，并且该不遵守不应构成该契约下一系列债务证券的违约或违约事件，该违约或违约事件也称为契约失效，

但须已符合下列条件：

•

我们以信托形式向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付一系列债务证券的本金、利息、任何溢价和根据该系列债务证券的条款到期支付的任何其他款项；

•

契约项下不会发生违约或违约事件，并且在交存之日仍在继续；

•

我们将向受托人提交一份律师意见，声明：(I)债务 证券持有人将不会确认由于此类失败而产生的联邦所得税收入、收益或损失，以及(Ii)在存款后第91天后，存款资金将不受任何适用的 破产法的影响；

11

•

失效不应导致违反或违反契约或我们作为当事一方或对我们有约束力的任何其他重要协议或文书；

•

我们将提交一份高级人员证书，说明存款并非出于 希望该系列债务证券的持有者在我们的其他债权人中处于劣势的意图；以及

•

我们将提交一份高级船员证书和一份律师意见，声明已满足适用于法律上的失败或契约失败的所有条件。

义齿的修改和 修改

根据契约，我们的权利和义务以及债务证券持有人的权利可能会发生变化。某些变更需要持有受修改或修订影响的每一系列债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意。但是，未经未偿还债务证券的每个持有人同意，不得进行以下更改：

•

变更本金或任何利息分期付款的到期日；

•

减少本金或应付利息；

•

变更支付本金的支付地点或者货币形式；

•

损害对支付强制执行提起诉讼的权利；

•

降低修改契约所需的未偿债务证券的规定百分比；或

•

修改任何这些要求，或修改以降低未偿债务的百分比 放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约所需的证券。

治理法律

该契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

记账发行、结算和结算

除非相关招股说明书附录中另有规定，否则通过本招股说明书提供的每个系列的证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，不含息票，我们将每种全球证券称为全球证券。每种此类全球证券将以CEDE&Co.的名义注册，作为 存托信托公司的代名人，或DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。只要作为DTC被提名人的CEDE&Co.是任何全球证券的唯一注册所有人，就所有目的而言，CEDE&Co.将被视为该全球证券的唯一持有人。除非在本招股说明书或相关招股说明书附录所述的有限情况下，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权在其名下登记证书，不会收到实物证书的交付，也不会被视为证书持有人。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的清算公司以及根据交易所法案第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并促进参与者之间的证券交易的清算和结算，例如转让和质押。 通过向参与者的账户收取电子记账费用，交存证券的参与者之间可以进行证券交易的清算和结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

12

作为DTC参与者的受益所有人可以通过DTC直接持有其在全球证券中的权益 。非DTC参与者的实益所有人可通过DTC的直接参与者或通过某些清算系统、银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的当事人间接持有其在全球证券中的权益，并可间接访问DTC(每个此类实体都是间接参与者)，包括EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.。除非发行最终证券，否则所有提及以全球形式发行的证券持有人的行动均指DTC根据参与者的指示采取的行动。本文中提及的付款和向持有人发出的通知均指向作为发售证券登记持有人的DTC或其代名人支付和发出的通知。

全球安全中的利益将显示在DTC及其参与者保存的直接和间接记录中，并且全球安全中的利益利益的转移将仅通过 进行。当您通过DTC系统购买证券时，必须由直接DTC参与者或通过直接DTC参与者进行购买，该参与者将在DTC的记录中获得其账户中的证券的信用。当你实际购买这些证券时，你将成为这些证券的受益者。您的所有权权益将仅记录在直接或间接DTC参与者的记录中。DTC不会 知道您个人对证券的所有权。DTC的记录将只显示直接DTC参与者的身份以及他们持有或通过他们持有的证券的金额。

您不会直接从DTC收到关于您的购买或销售的书面确认或任何定期帐户对帐单。相反，您应该从购买证券的直接或间接DTC参与者那里收到这些确认书和账户对帐单。直接或间接直接或间接DTC参与者负责准确记录其 客户的持有量。受托人将把证券的付款电汇给作为证券登记持有人的DTC代名人。我们和受托人将在所有情况下将DTC或其被指定人视为每一种全球证券的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理均无任何直接责任或义务向您或该全球证券的任何其他实益所有人支付应付的全球证券金额。任何赎回通知将由我们直接发送给DTC 或其代名人，后者将通知直接DTC参与者，后者随后将通过他们联系持有证券权益的实益拥有人。

根据创建和影响DTC及其运作的规则、法规和程序，DTC必须在其代表其就证券行事的直接DTC参与者之间进行记账转移，并需要接收和传输证券本金和利息的分配。投资者拥有证券账户的直接和间接DTC参与者同样被要求代表各自的投资者进行账面转账和收款和转账。

由于DTC只能代表直接DTC参与者行事，而后者又代表间接DTC参与者和某些银行行事，因此DTC持有的证券权益的实益拥有人将该权益转让或质押给不参与DTC系统的个人或实体的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到影响。美国一些州的法律要求某些人以最终形式进行证券的实物交割，以转让或完善这些证券的担保权益。因此，将DTC持有的担保的实益权益转让给这些人的能力可能受到限制。

DTC已告知吾等，根据证券的条款及条件，证券持有人可采取的任何行动(包括但不限于提交证券以供交换)，只会在一名或多名直接DTC参与者的指示下采取，且仅就该直接DTC参与者或该等直接DTC参与者已经或已经作出指示的证券本金总额的部分采取。然而，在下文所述的某些情况下，DTC将把其持有的全球证券交换为经认证的证券，并将这些证券分发给直接DTC参与者。

13

DTC目前的做法是，在收到任何分派或清算金额后，根据DTC参与者所持相关证券的持有量，在付款日按比例贷记DTC参与者的账户。此外，DTC目前的做法是使用综合代理将任何同意或投票权 传递给此类直接DTC参与者。因此，直接DTC参与者应根据惯例，向直接与其有账户的有价证券受益者付款并向其征集投票权。就您在任何证券中的实益权益向您支付的款项将由您拥有账户的直接和间接DTC参与者负责，而不是DTC、受托人或UnitedHealth Group的责任。

DTC可随时向我们发出合理的 通知，终止其作为证券托管人的服务。

只有在以下情况下，由一个或多个全球证券代表的证券才可交换为具有相同条款的最终证券，即经认证的 证券：

•

DTC不愿或无法继续作为托管机构或不再是根据适用法律登记的结算机构，并且我们没有指定继任者；

•

我们决定停止记账系统；或

•

此类证券的持有人有权加速其到期日的违约事件已经发生，并且仍在继续。

如果全球证券被交换为最终证券，受托人将在其公司办公室保存证券的注册簿，并遵循有关经认证的证券的惯例和程序。

14

优先股的说明

我们的公司注册证书或章程授权我们的董事会在未经我们股东批准的情况下创建和规定发行每股面值0.001美元的优先股，但受任何已发行优先股持有人的任何适用权利的限制。本公司董事会获授权不时就一个或多个系列优先股的发行作出规定，并厘定每个该等系列的相对权利及优惠，包括但不限于股息权、赎回权、转换权、清算权及为赎回或购买该系列股份而提供的任何偿债基金的条款。

根据我们的章程，我们目前被授权发行最多 000,000,000股优先股。截至本招股说明书的日期，我们没有任何已发行的优先股。

特定系列优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中列出。

上述描述优先股的陈述在各方面均受本公司章程和细则的适用条款以及特拉华州法律的相关条款的约束和限制。您可以查看我们章程和章程的副本，如标题中所述，在那里您可以找到更多信息。

15

普通股说明

根据我们的章程，我们目前被授权发行最多3,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年1月31日，我们的普通股已发行948,573,372股。我们普通股的每一股都有相同的相对权利，并且在各方面都与我们普通股的每一股相同。

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。除 董事选举外，提交我们股东表决的每一事项将由出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权持有人投赞成票决定。每一董事由就该董事所作表决的多数票选出，除非董事被提名人的人数超过拟选举的董事人数，在这种情况下，董事由出席并有权就董事选举投票的多数票选出。我们的股东无权累积他们在董事选举中的选票。

我们的普通股不可赎回，没有认购权或转换权，也不赋予其持有人任何优先认购权 ，以认购任何类别或系列的我们的股本股份(不论现在或以后获授权)，或可转换为任何类别或系列股本的任何义务(不论现在或以后获授权)。本公司普通股的持有者有权从本公司董事会酌情宣布的股息(如果有的话)中从合法的可用资金中获得股息。在任何已发行优先股权利的规限下，在UnitedHealth Group清算或解散时，我们普通股的持有人有权按比例获得所有剩余资产，以供分配给股东。

我们的章程和章程包含可能会延迟或推迟公司控制权变更的条款，包括 条款：

•

赋予我们的董事会广泛的自由裁量权来授权未指定的优先股，这允许董事会 发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何主动改变我们公司控制权的尝试的成功；

•

规定董事会的任何空缺只能由当时在任的其余董事的多数票赞成才能填补，而不能由股东投票；以及

•

为股东在任何股东大会上提名董事候选人或在任何股东大会上提出任何其他业务以供审议的提前通知要求。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为UNH。EQ ShareOwner Services是我们普通股的转让代理和注册商。

以上对本公司普通股的描述仅为摘要，在各方面均受本公司章程和章程的适用条款以及特拉华州法律的相关条款的约束和限制。您可以查看我们章程和章程的副本，如标题中所述，在那里您可以找到更多信息。

16

手令的说明

我们可以发行一个或多个系列的认股权证，用于购买债务证券、我们的优先股或我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，并可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证 协议发行。除本摘要外，有关认股权证及认股权证协议的完整条款，请参阅相关招股说明书补充文件及相关认股权证协议的详细条款。除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则每份认股权证协议将由我们与根据美国法律或作为认股权证代理人的州法律组织的银行机构达成。对于我们的 认股权证的发行，我们将向美国证券交易委员会提交一份认股权证协议表格，作为登记声明的证物，并在生效后对表格8-K的当前报告进行修订。

授权证将由授权证证明。除适用的招股说明书附录另有规定外，认股权证可与发行认股权证的债务证券、优先股或普通股(如有)分开买卖。委托书可以在我们指定的代理人办公室换成不同面值的新委托书。在认股权证行使之前，认股权证持有人将不会拥有我们的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利，也无权获得在行使认股权证时可发行的任何债务证券、优先股或普通股的任何付款。

与发行债务证券、优先股或普通股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述这些认股权证的条款，包括以下条款(如适用)：

•

权证的名称和总数；

•

权证的发行价(如有)；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称和条款；

•

行使该等认股权证的权利开始及终止的日期；

•

可行使该等权证的一个或多个价格；

•

认股权证的发行价(如果有)和行使价是以何种货币支付的；

•

可行使该等认股权证的期间及地点；

•

该等认股权证及行使该等认股权证而可购买的证券可分别转让的日期(如有) ；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

委托书代理人的身份；

•

该等认股权证可在其上市的交易所(如有)；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

有关该等认股权证的任何其他条款或重要资料，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制 。

17

关于担保的说明

我们不时为特定标的证券持有人的利益而出具的任何担保，将包括以下条款和条件，以及随附的招股说明书附录中指定的任何附加条款。

本公司将根据适用标的证券的条款，在本金、利息(如有)、保费(如有)及所有其他到期应付款项到期时，根据适用标的证券的条款，在任何适用的宽限期或通知要求之后，以加速或其他方式，无条件地担保本金、利息(如有)、溢价(如有)及所有其他款项在到期日到期及应付。任何担保都将是无条件的，无论适用的标的担保的有效性或可执行性、对担保的任何变更或修订或可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。除非随附的招股说明书附录另有规定，否则吾等不会就适用的标的证券放弃提示或要求付款或通知。

除招股说明书附录另有规定外，吾等将被代位于适用标的证券持有人就吾等根据担保条款支付的任何款项方面的所有权利。如果在适用标的证券的发行人UnitedHealth Group破产、破产或重组或其他情况下，适用标的证券的发行人所支付的任何款项在任何时候被撤销或必须以其他方式退还，担保将继续有效或恢复(视情况而定)。

18

配送计划

我们可能会出售这些证券：

•

通过承销商、经销商或代理商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中说明证券发行的特定条款，包括以下内容：

•

承销商的姓名或名称；

•

购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

•

任何首次公开募股价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠；

•

证券可上市的任何证券交易所；及

•

任何其他我们认为重要的信息。

如果我们在出售中使用承销商，这些承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。

证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商 向公众发行。承销商购买证券的义务将受到特定条件的约束。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

本公司可能会透过本公司不时指定的代理商出售已发售证券。参与提供或出售本招股说明书所针对的证券的任何代理人的姓名将在适用的招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金也将在适用的招股说明书附录中列出。除非在招股说明书附录中注明，否则代理商将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们也可以将发售的证券直接出售给一个或多个购买者。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《1933年证券法》(经修订)或《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为根据《证券法》 的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担的某些民事责任，包括修订后的1933年证券法下的责任，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的与这些责任相关的付款进行赔偿。

除非在适用的招股说明书附录中注明，否则我们预计证券不会在证券交易所上市。

19

为促进有价证券的发行，参与发行此类有价证券的任何承销商、交易商或代理人(视具体情况而定)可从事稳定、维持或以其他方式影响此类有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，这些有价证券的价格可用于确定此类有价证券的支付情况。这些交易可能包括超额配售、稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价。

超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值，就可以进行。银团回补交易涉及代表承销团进行任何买入或进行任何买入，以减少与发行有关的空头头寸。承销商或代理人还可以实施惩罚性出价，允许他们收回允许辛迪加成员或某些交易商在稳定或覆盖交易时回购证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。这些活动如果开始，可以随时停止。这些交易可在证券交易所在的任何交易所进行，在非处方药不管是不是市场。

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法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，有关所提供证券的有效性的意见将由Hogan Lovells US LLP(华盛顿特区)和我们的副总法律顾问Kuai H.Leong为我们提供。梁女士是我们的全职员工，拥有我们普通股的股份，并参与了各种基于股票的员工福利计划。 除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则某些法律事务将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP传递给承销商。

专家

在本招股说明书中引用本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报的财务报表及相关财务报表附表，以及UnitedHealth Group Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 审计，并以参考方式并入本文。此类财务报表和财务报表明细表已如此纳入 依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

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招股说明书副刊

May , 2022

联合账簿管理经理

美国银行证券		巴克莱		德意志银行证券
摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场		美国银行