根据 F-10 表格第 II.L 号一般指示

文件编号 333-264982

经修订和重述的招股说明书补充文件，
修改并重申 2022 年 1 月 13 日的招股说明书补充文件
至2020年11月26日的简短基础架招股说明书，该招股说明书根据2021年11月30日短表基础架招股说明书第1号修正案进行了修订

新一期2022年5月17日

伊莱克特拉电池材料公司

不超过 20,000,000 加元的普通股

本文件修订并重申了伊莱克特拉电池材料公司（“公司” 或 “Electra”）（前身为First Cobalt Corp.）于2022年1月13日发布的招股说明书补充文件，因此，本经修订和重述的招股说明书补充文件（本 “招股说明书补充文件”）中的信息取代了2022年1月13日公司招股说明书补充文件中包含的信息。

公司特此有资格分配公司资本中的普通股（“普通股”），其总销售价格不超过20,000,000加元（或使用加拿大银行在普通股出售之日公布的每日汇率确定的等值美元）（“发行”）。公司已于2022年5月17日与加拿大帝国商业银行世界市场公司（“加拿大代理商”）和加拿大帝国商业银行世界市场公司（“美国代理人”，以及加拿大代理人 “代理人”）签订了经修订并重述的 “市面上” 股权分配协议（“分销协议”），该协议涉及根据2020年11月26日根据修正案修订的简短基础架招股说明书发行的普通股 2021 年 11 月 30 日的简短基础架招股说明书（“货架招股说明书”）第 1 号，并以此为补充招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”，连同上架招股说明书，“招股说明书”）。分销协议取代并取代了公司与加拿大代理商之间于2022年1月13日签订的 “市场上” 分销协议（“原始协议”）。

根据分销协议的条款，除非下文另有说明，否则公司可以不时通过代理人分配不超过2000万加元的普通股，作为根据本次发行分配普通股的代理人。请参阅 “分配计划”。

公司已发行和流通的普通股在多伦多证券交易所风险投资交易所（“多伦多证券交易所”）和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市和上市交易。2022年5月16日，即本招股说明书补充文件发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所每股普通股的收盘价为4.89加元，纳斯达克的收盘价为3.79美元。公司已申请在多伦多证券交易所上市本次发行之普通股。上市前提是公司必须满足多伦多证券交易所的所有上市要求。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”），允许公司根据加拿大的披露要求编写本招股说明书补充文件和随附的货架招股说明书。普通股的购买者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》编制的，此类财务报表受加拿大审计和审计师独立准则的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

投资公司的证券是投机性的，涉及很高的风险，只能由有能力承担全部投资损失的人进行。因此，潜在买方在投资此处发行的任何普通股之前，应全面审查本招股说明书补充文件和随附的货架招股说明书，以及此处和其中经修订或补充的以引用方式纳入的文件，并仔细考虑此处 “风险因素” 和随附的上架招股说明书中描述或提及的风险因素。

潜在投资者应意识到，收购本文所述的证券可能会对加拿大和美国产生税收影响。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的投资者的此类后果，本文可能无法全面描述。普通股的购买者应阅读本招股说明书补充文件中包含的税收讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。请参阅 “加拿大联邦所得税的某些注意事项”、“美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项” 和 “风险因素”。

根据本招股说明书补充文件和上架招股说明书出售普通股（如果有），预计将在国家仪器44-102——货架分配（“NI 44-102”）中定义的 “市场分配” 的交易中进行，涉及直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或加拿大或美国普通股的任何其他交易市场上进行的销售。普通股将按出售此类普通股时的市场价格分配。因此，不同购买者之间和分销期间的价格可能会有所不同。本次发行不设最低筹集资金额。这意味着，在仅筹集上述发行金额的一小部分或根本不筹集资金后，本次发行可能会终止。如果实际上只筹集了上述已披露的最高发行金额的一部分，则投资者将无权获得投资回报。加拿大代理只能在加拿大的市场上出售普通股，而美国代理只能在美国的市场上出售普通股。请参阅 “分配计划”。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册的，大多数高级管理人员和董事不是美国居民，本招股说明书补充文件和随附的 Shelf 招股说明书中提到的部分或全部代理人或专家不是美国居民，而且公司和这些人的很大一部分资产位于境外美国。见 “某些民事责任的可执行性”。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准普通股，也没有透露现架招股说明书和本招股说明书补充材料的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

根据分销协议的条款，公司将补偿代理人作为代理人根据本次发行出售普通股所提供的服务，金额不超过根据本次发行出售普通股所得总收益的3.0％（“配售费”）。该公司估计，本次发行产生的总费用（不包括根据分销协议条款应付给代理商的补偿）将约为45万加元。请参阅 “分配计划”。

在代表公司出售普通股时，代理人可能被视为经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）第2（a）（11）条所指的 “承销商”，代理人的薪酬可能被视为承销佣金或折扣。公司已同意就某些负债（包括《美国证券法》规定的债务）向代理人提供赔偿和摊款。

作为销售代理，代理商不会进行任何交易来稳定或维持普通股的价格。任何市场分销的承销商，以及任何与承销商共同或协调行事的个人或公司，均不得就分配进行任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书补充文件和相关上架招股说明书分配的证券同类证券的市场价格的交易，包括出售总数量或本金的证券，从而导致承销商在分销中建立超额配置头寸证券。请参阅 “分配计划”。

公司董事 C.L. “Butch” Otter 先生和 C.P.G.、P.G. Steven J. Ristorcelli 和 MMSA QP 的 Joseph Schlitt 均为合格人员，居住在加拿大境外。奥特先生已任命Cassels brock & Blackwell LLP，位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号2200套房，V6C 3E8，为加拿大的程序服务代理人。投资者请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使该方已指定代理人提供法律服务。

该公司的注册办事处位于安大略省多伦多海湾街 333 号 M5H 2T6 阿德莱德湾中心 2400 套房。该公司的公司总部位于安大略省多伦多市里士满街西133号602套房，M5H 2L3。

 

目录

招股说明书补充文件

s-i

 

目录

简短的 BASE SHELF 招股说明书第 1 号修正案，日期为
2020 年 11 月 26 日

简短的 BASE SHELF 招股说明书

s-ii

 

关于本招股说明书补充文件和随附的书架招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的Shelf招股说明书中包含的某些信息以及以引用方式纳入Shelf招股说明书的文件。第二部分是货架招股说明书，其中提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件和上架招股说明书之间的信息有所不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代上架招股说明书中的信息。Shelf 招股说明书和本招股说明书补充文件共同构成招股说明书，目的是对根据本次发行发行的证券进行资格审查。

投资者应仅依赖本招股说明书补充文件和上架招股说明书中包含的信息（包括此处和其中以引用方式纳入的文件），无权依赖本招股说明书补充文件或上架招股说明书（包括此处或其中以引用方式纳入的文件）中包含的部分信息，将其他信息排除在外。公司和代理商未授权任何人向投资者提供额外或不同的信息。公司和代理人对其他人可能向本招股说明书补充文件读者提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。公司网站上包含或以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，此类信息未以引用方式纳入此处，公司不以引用方式纳入任何此类内容。

公司和代理人不主动提出在任何不允许要约或出售普通股的司法管辖区出售普通股。本招股说明书补充文件（包括此处以引用方式纳入的文件）中包含的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日或截至本招股说明书补充文件另有规定的日期（或截至此处以引用方式纳入的文件之日或此处以引用方式纳入的文件中另有规定的日期，如适用）是准确的，无论本招股说明书补充文件交付时间或出售普通股的时间如何。自那时以来，公司的业务、资本、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非适用的加拿大证券法要求，否则公司不承诺更新此处包含或以引用方式纳入的信息。

本招股说明书补充文件除与发行有关外，任何人不得将本招股说明书补充文件用于任何目的。

此处或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件包含与公司有关的有意义的重要信息，本招股说明书补充文件的读者应查看本招股说明书补充文件、Shelf 招股说明书以及经修订或补充的本招股说明书中包含的所有信息。

除了在2022年4月13日之前提交的本招股说明书中以提及方式纳入的文件中规定的披露外，本招股说明书中的披露是在股票合并后（定义见下文）的基础上进行的。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及 “公司” 和 “Electra” 的内容均指伊莱克特拉电池材料公司（前身为First Cobalt Corp.）及其子公司。

财务信息和货币

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有货币金额均以加元表示。除非另有说明，否则对美元或 “C$” 的提法均指加拿大货币。凡提及 “美元” 之处，均指美元。

2022年5月13日，加拿大银行报价，以加元表示的美元每日汇率为1.00美元=1.2953加元。

S-1

 

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的市场和行业数据基于独立行业出版物、市场研究、分析师报告和调查以及其他公开来源的信息。尽管公司认为这些来源总体上是可靠的，但由于原始数据的可用性和可靠性有限、数据收集过程的自愿性质以及任何调查固有的其他限制和不确定性，市场和行业数据有待解释，无法完全确定地进行验证。公司尚未独立验证此处提及或以引用方式纳入的来自第三方来源的任何数据，因此，不保证此类数据的准确性和完整性。

非国际财务报告准则衡量标准

公司的财务业绩按照《国际财务报告准则》编制。此外，公司还使用某些非国际财务报告准则衡量标准，例如营运资金。公司认为，这些衡量标准，加上根据国际财务报告准则确定的衡量标准，可以提高投资者评估公司基本业绩的能力。非国际财务报告准则衡量标准不具有《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义，因此它们可能无法与其他公司采用的类似衡量标准相提并论。这些数据旨在提供额外信息，不应单独考虑，也不应作为根据《国际财务报告准则》编制的绩效衡量标准的替代品。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件和随附的 Shelf 招股说明书包含适用证券立法所指的 “前瞻性陈述” 或 “前瞻性信息”（此处统称为 “前瞻性信息” 或 “前瞻性陈述”）。包括前瞻性陈述是为了提供有关管理层当前预期和计划的信息，使投资者和其他人能够更好地了解公司的运营环境、业务运营以及财务业绩和状况。

前瞻性陈述包括但不限于在本招股说明书补充文件或上架招股说明书发布之日之后与公司的业务和未来活动以及与之相关的发展的陈述；关于预期销毁率和运营的陈述；对公司使用本次发行筹集的净收益（包括实现本文所述相关业务目标）的预期；对发行时间、规模和完成的预期以及的清单多伦多证券交易所和纳斯达克的普通股；计划中的勘探和开发计划和支出；与嘉能可（定义见AIF）和其他各方的原料供应商业协议；斯特拉顿承购协议（定义见AIF）；炼油厂的时间表和里程碑（定义见此处）；炼油厂、铁溪项目（定义见此处）和钴营地（定义见AIF）的预期支出和计划 IF）；COVID-19 对公司的影响；矿产资源的估计；规模或矿床的质量；矿产财产和计划的预期进展；未来的勘探前景；拟议的勘探计划和预期的勘探结果；公司获得实施未来预期勘探计划所需的许可证、许可证和监管部门批准的能力；大宗商品价格和汇率的变化；公司未来的增长潜力；未来的开发计划；以及货币和利率波动。任何表达或涉及与预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效有关的讨论的陈述（通常，但并非总是用诸如 “期望”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“预期”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜力” 等词语或短语来识别”、“可能” 或其变体，或声明某些行动、事件、条件或结果 “可能”、“会”、“应该”、“可能” 或 “将” 采取、发生或发生已实现，或任何这些术语和类似表达方式的否定词）都不是事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述必须基于许多因素和假设，如果这些因素和假设不真实，可能会导致实际业绩、业绩或成就与此类陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述基于许多估计和假设，尽管公司目前认为这些估计和假设是合理的，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响

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这可能会导致公司的实际财务业绩、业绩或成就与本文所明示或暗示的业绩存在重大差异。用于制定前瞻性陈述的一些重要因素或假设包括但不限于对炼油厂发展的一般预期（定义见此处）；电动汽车（“EV”）市场的状况；钴的未来价格；预期成本和公司为其计划提供资金的能力；公司开展勘探和开发活动的能力；钻探计划的时机和结果；公司发现更多矿产资源矿物特性；及时收到所需的批准和许可证，包括成功获得项目许可、项目建设和运营所需的批准和许可证；运营和勘探支出成本；公司以安全、高效和有效的方式运营的能力；自然灾害的潜在影响、COVID-19 的影响；以及公司在需要时以合理条件获得融资的能力。

前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与明示或暗示的不同。无法保证此类陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中存在重大差异的某些重要因素包括：炼油厂和对炼油厂发展的总体预期；加拿大、美国和全球的总体经济状况；行业状况，包括电动汽车市场的状况；政府对采矿业的监管，包括环境监管；地质、技术和钻探问题；意想不到的运营事件；竞争和/或无法保留钻机和其他服务；以可接受的条件获得资金；需要获得监管机构的必要批准；股市波动；大宗商品市场价格的波动；采矿业固有的负债；与采矿业相关的税法和激励计划的变化；COVID-19 全球疫情（包括 Omicron 和 Delta 变体）的发展，以及此处 “风险因素” 下描述的其他因素公司的公开申报可在 www.sedar.com 和 www.sec.gov 上获得。

这份清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。尽管公司认为其预期基于合理的假设，并试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。有关可能导致业绩与前瞻性陈述存在重大差异的其他风险因素，请参阅下文标题为 “风险因素” 的部分、Shelf 招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及公司截至2022年12月31日止年度的年度信息表（“AIF”）中标题为 “风险因素” 的部分，并以引用方式纳入此处。

除非此类文件中另有说明，否则本招股说明书补充文件和上架招股说明书中包含的前瞻性信息和陈述分别代表公司截至本招股说明书补充文件和上架招股说明书发布之日的观点和期望，除非此类文件中另有说明，否则此处及其中的文件中包含的前瞻性信息和陈述代表公司截至此类文件发布之日的观点和期望。除非根据适用的证券法，否则公司不打算或有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或上述假设或因素清单，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们敦促投资者阅读公司向加拿大证券监管机构提交的文件，这些文件可以在公司在加拿大电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）上的个人资料下在线查看，网址为www.sedar.com，美国证券交易委员会电子文件收集和检索系统（“EDGAR”），网址为www.sec.gov。

致美国投资者的警示说明

公司受适用的加拿大证券法的报告要求的约束，因此，根据加拿大报告要求报告有关矿产特性、矿化以及矿产储量和矿产资源估算的信息，这些要求受National 管辖

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仪器 43-101 — 矿产项目披露标准（“NI 43-101”）。因此，此处包含或纳入的有关矿产特性、矿化以及矿产储量和矿产资源估算的信息无法与受美国证券交易委员会报告和披露要求约束的美国公司公布的类似信息相提并论。

S-4

 

以引用方式合并的文档

向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的文件中以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和上架招股说明书中的信息。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于安大略省多伦多里士满街西133号602室的Electra Battery Materials Corporation首席财务官索取，电话 (416) 900-3891，也可以通过电子方式在www.sedar.com和www.sec.gov上获得。除非此处特别规定，否则公司通过SEDAR提交的文件未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

截至本文发布之日，本招股说明书补充文件以引用方式并入上架招股说明书，仅用于分配特此发行的普通股。其他文件也被纳入或被视为以引用方式纳入Shelf招股说明书，有关全部细节，应参考Shelf招股说明书。

截至本文发布之日，公司向加拿大某些省份和地区的证券委员会或类似机构提交的以下文件以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件所补充的货架招股说明书，并构成其不可分割的一部分，前提是此类文件的内容被本招股说明书补充文件《书架招股说明书》中包含的声明修改或取代或随后提交的任何其他文件该文件也以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，如下所述：

1.

the AIF;

​

2.

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注，以及独立审计师的相关报告（“年度财务报表”）；

​

3.

管理层对截至2021年12月31日的年度的讨论和分析（“年度MD&A”）；

​

4.

公司于 2021 年 10 月 22 日发布的与公司于 2021 年 12 月 2 日举行的年度股东大会和特别股东大会有关的管理信息通告；以及

​

5.

公司于 2022 年 4 月 14 日发布的重大变更报告。

​

在本招股说明书补充文件发布之日之后和发行完成或撤回之前，公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的《国家仪器 44-101》（简短招股说明书分配）44-101F1 第 11.1 节所述类型的文件（机密材料变更报告除外，如果有）均应被视为以引用方式纳入本招股说明书的上架招股说明书本次发行的目的。以引用方式纳入或视为纳入此处的文件包含与公司有关的有意义的重要信息，读者应查看本招股说明书补充文件、Shelf 招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入或被认为以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。

如果公司就先前未披露的信息发布新闻稿，公司认为这些信息构成 “重大事实”（该术语由适用的加拿大证券法定义），则公司将在公司向SEDAR提交的此类新闻稿版本的正面页上以书面形式将此类新闻稿标识为 “指定新闻稿”（每份新闻稿的正面页此类新闻稿、“指定新闻稿”），以及每个就发行而言，此类指定新闻稿应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书。

此外，只要在本招股说明书补充文件发布之日之后和终止之前，根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交或提供给本招股说明书补充文件的任何文件或信息，或

S-5

 

本次发行完成后，此类文件或信息将被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明的附录（如果是指定新闻稿以外的表格6-K报告，前提是其中明确规定）。

就本招股说明书补充文件和上架招股说明书而言，本招股说明书补充文件、上架招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书或上架招股说明书中的任何陈述均应被视为被修改或取代，前提是此处或被视为以引用方式纳入此处的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为构成本招股说明书补充文件或上架招股说明书的一部分。修改或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也不必包括文档中列出的任何其他由其修改或取代的信息。出于任何目的，作出修改性或取代陈述均不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或者是陈述需要陈述的重大事实的遗漏，或根据作出陈述时的情况而言是必要的。此后，经如此修改或取代的任何声明均不得构成或被视为构成本招股说明书补充文件或上架招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。

当公司提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表以及相关管理层的讨论和分析时，如果需要，在本招股说明书补充文件有效期间，适用的证券监管机构接受这些表、之前的年度信息表、之前经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，以及所有未经审计的中期简明合并财务报表和相关管理层的讨论和分析这些时期、所有重大变更报告和在公司提交新年度信息表的财政年度开始之前提交的任何业务收购报告将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以供将来根据本招股说明书补充文件发行的普通股进行报价和出售。在本招股说明书补充文件有效期内，公司向适用的证券监管机构提交了新的未经审计的中期简明合并财务报表以及相关管理层的讨论和分析后，所有未经审计的中期简明合并财务报表以及相关管理层在本招股说明书补充文件提交之前提交的所有未经审计的中期简明合并财务报表的讨论和分析，均应视为不再以引用方式纳入本招股说明书补充文件根据本协议提供的未来证券要约和出售。

产品摘要

以下是本次发行主要特征的摘要，应与本招股说明书补充文件其他地方包含的更详细的信息、财务数据和报表一起阅读。

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公司

Electra的业务是开发电池材料精炼综合体，收购和勘探钴矿物特性。该公司的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，股票代码为 “ELBM”。该公司专注于建立多元化的资产组合，这些资产对电池材料市场具有很高的杠杆作用，资产主要位于北美。伊莱克特拉在北美拥有两项重要资产：

(i)

位于加拿大安大略省的一家初级钴炼油厂（“炼油厂”）；以及

​

(ii)

位于爱达荷州的铁溪项目，该公司的旗舰矿产项目（“Iron Creek Project”）。

​

2020年5月4日，公司公布了对炼油厂的独立工程研究的结果。这项名为 “第一个钴炼油厂项目——AACE 3级可行性研究”（“炼油厂研究”）的研究由加拿大Ausenco Engineering Inc. 根据成本工程促进协会（AACE）第三类可行性研究的定义编写，日期为2020年7月9日，并根据公司简介提交给SEDAR，网址为www.sedar.com，在EDGAR上提交，网址为www.sec.gov。炼油厂研究计划扩建现有设施，使其成为北美第一家硫酸钴生产商，硫酸钴是制造电动汽车电池的重要组成部分。正如该公司在2021年11月10日发布的新闻稿中所述，由于该公司计划将年钴产量提高到6,500吨，并可能将黑色大量饲料纳入炼油厂运营，因此不应再依赖炼油厂研究的原始经济产出。

有关伊莱克特拉、炼油厂和铁溪项目的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的AIF和其他文件，可在www.sedar.com和www.sec.gov的公司简介下查阅。

最近的事态发展

纳斯达克上市

2022年4月27日，该公司的普通股开始在纳斯达克交易，代码为 “ELBM”，并停止在OTCQX的交易。

S-7

 

人事更新

2022年4月21日，该公司宣布其首席财务官瑞安·斯奈德离职。在公司进行高管搜寻时，迈克尔·因苏兰被任命为临时首席财务官。

股票合并

2022年4月11日，公司宣布对其普通股进行股份合并，合并后每持有18股合并前股份（“股份合并”）。2022年4月13日开市时，股票合并生效，合并后的普通股开始在新的CUSIP：28474P201 下交易。

正在分配的证券的描述

本次发行包括高达2000万加元的普通股。

普通股

公司有权发行无限数量的普通股。截至2022年5月16日，已发行和流通的普通股为32,334,222股。

普通股拥有公司其他普通股的所有权利、特权、限制和条件。普通股持有人有权收到公司任何股东大会的通知，有权出席此类会议并在此类会议上每股投一票。普通股持有人还有权按比例获得公司董事会（“董事会”）酌情从合法可用的资金中宣布的股息（如果有），在公司清算、解散或清盘后，公司在偿还债务和其他负债后有权按比例获得公司的净资产，在每种情况下都受权利、特权、任何其他排名靠前的系列或类别股票所附的限制和条件优先。普通股不具有任何抢占权、认购权、赎回权或转换权。

公司已申请在多伦多证券交易所上市根据本次发行可发行的普通股。上市前提是公司必须满足多伦多证券交易所的所有上市要求。

合并资本额

自2021年12月31日以来，除了2022年4月13日的股份合并以及公司在2022年1月1日至2022年5月13日期间到期的6.95％优先担保可转换票据（“票据”）中的350万美元转换以换取约789,100股普通股外，自2021年12月31日以来，公司的股份和贷款资本没有发生任何重大变化。由于本次发行，公司的股东权益将增加本次发行的净收益减去支出，发行和流通的普通股数量将增加本次发行下分配的普通股数量。

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所得款项的使用

公司打算将本次发行的净收益（如果有）用于炼油厂增长计划、Iron Creek勘探和一般公司用途。除根据本招股说明书补充文件外，公司可能会不时发行证券（包括股权和债务证券）。

根据分配的性质，本次发行的净收益（如果有）无法确定。普通股的销售（如果有）将通过被视为NI 44-102所定义的 “市场分配” 的交易进行，涉及直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或加拿大或美国普通股的任何其他交易市场上出售。公司获得的任何收益将取决于实际出售的普通股数量和此类普通股的发行价格。根据分销协议，通过代理人分配给公司的任何普通股的净收益将代表本次发行的总收益，扣除适用的配售费、任何政府、监管或自我监管组织因任何此类普通股销售而收取的任何交易或申请费以及本次发行的费用。本次发行的总收益将高达20,000,000加元。代理人将获得高达普通股出售总收益的3.0％的配售费。支付给代理人的任何配售费将从出售普通股的收益中支付。本次发行不设最低筹集资金额。这意味着，在仅筹集上述发行金额的一部分或根本不筹集资金后，本次发行可能会终止。请参阅 “分配计划”。

公司不从其财产权益的勘探活动中获得任何营业收入，经营活动产生的现金流为负。如果公司未来时期的负现金流超过本次发行的净收益，则可能需要将本次发行的部分净收益用于为此类负现金流提供资金。

虽然公司目前预计将使用上述发行的净收益，但公司可能会不时重新分配本次发行的净收益，同时考虑其与市场、行业和监管格局的发展和变化相关的战略，以及适用的时间相关的其他条件。总体而言，公司管理层将对发行净收益的使用及其支出时间拥有广泛的自由裁量权，在使用之前，公司可以以不产生收入或价值损失的方式投资本次发行的净收益。请参阅 “风险因素”。

分配计划

根据分销协议的条款，除非此处另有说明，否则公司可以不时通过代理人分配不超过2000万加元的普通股，作为根据本次发行分配普通股的代理人。

根据本招股说明书补充文件和招股说明书出售普通股（如果有），预计将在被视为NI 44-102定义的 “市场分配” 的交易中进行，涉及直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或加拿大或美国普通股的任何其他交易市场上进行的销售。根据分销协议的条款和条件，在收到公司提供的指示后，代理人或其销售代理将根据其正常交易和销售惯例、适用法律以及多伦多证券交易所、纳斯达克或加拿大或美国普通股的任何其他适用交易市场的适用规则，做出商业上合理的努力，直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他普通股交易市场出售普通股加拿大或美国按照公司规定的参数。普通股将按出售此类普通股时的市场价格分配。因此，不同购买者之间和分销期间的价格可能会有所不同。

公司将通过向代理人发送通知（“配售通知”）来指示代理人不时出售多少普通股，要求代理人出售不超过规定的美元金额或指定数量的普通股，并具体说明公司要求出售普通股所依据的任何参数。配售通知中规定的参数不得与分销协议的规定相冲突。该公司

S-9

 

如果无法以公司在特定配售通知中指定的价格进行出售， 可以指示代理人不要出售普通股。公司或代理商可以在发出适当通知后暂停发行，但须遵守分销协议中规定的其他条件。

出售普通股的结算将在任何出售之日之后的第二个工作日进行，或者在当时的常规交易行业惯例更早的日期进行，以换取向公司支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。加拿大普通股的销售将通过CDS清算和存托服务公司（“CDS”）的设施或分销协议允许的其他方式进行结算。美国普通股的销售将通过存托信托公司（“DTC”）的融资或分销协议允许的其他方式进行结算。

加拿大代理只能在加拿大的市场上出售普通股，而美国代理只能在美国的市场上出售普通股。

根据分销协议的条款，公司将补偿代理人根据本次发行代理出售普通股所提供的服务，金额不超过在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他加拿大或美国普通股交易市场出售普通股所得总收益的3.0％。公司估计，本次发行将产生的总费用（包括应付给证券交易所、证券监管机构、其法律顾问、审计师和代理人法律顾问的费用，但不包括根据分销协议条款应付给代理人的补偿）约为45万加元。

在代表公司出售普通股时，每位代理人可能被视为《美国证券法》所指的 “承销商”，向代理人支付的补偿可能被视为承保佣金或折扣。公司已在《分销协议》中同意向代理商提供赔偿和摊款，以应对某些负债，包括《美国证券法》和加拿大证券法规定的责任。此外，根据分销协议的条款，公司已同意向代理支付与本次发行相关的合理费用。

作为销售代理，代理商不会进行任何交易来稳定或维持普通股的价格。任何市场分销的承销商，以及任何与承销商共同或协调行事的个人或公司，均不得就分配进行任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书补充文件和相关上架招股说明书分配的证券同类证券的市场价格的交易，包括出售总数量或本金的证券，从而导致承销商在分销中建立超额配置头寸证券。请参阅 “分配计划”。

公司还将在其年度和中期财务报表或关联管理层向SEDAR和EDGAR提交的讨论和分析中披露普通股的出售数量和平均价格，以及本协议下出售的总收益、佣金和净收益。

本次发行不设最低筹集资金额。这意味着，在仅筹集本文规定的发行金额的一小部分或根本不筹集资金后，本次发行可能会终止。如果实际上只筹集了本文规定的已披露的最高发行金额的一部分，则投资者将无权获得投资回报。

本次发行将在以下两者中较早者终止：(i) 代理人出售受分销协议约束的所有普通股；(ii) 根据适用的证券法，为招股说明书发出的收据停止生效；以及 (iii) 根据其条款终止分销协议。公司和代理人可以随时自行决定终止分销协议，方法是提前 10 天向另一方发出书面通知，或者在分销协议规定的情况下终止分销协议。

代理商及其关联公司将来可能会为公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此提供服务

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按惯例收取费用。在《交易法》M条所要求的范围内，在本招股说明书补充文件规定的发行期间，代理人不得参与任何涉及普通股的做市活动。

如果公司或任何代理人有理由相信普通股不再是《交易法》M条例第101 (c) (l) 条所定义的 “活跃交易证券”，则该方将立即通知对方，根据分销协议或任何条款协议暂停普通股的销售，直到公司和代理人的集体判决第101 (c) (1) 条或其他豁免条款生效很满意。

公司已申请在多伦多证券交易所上市根据本次发行可发行的普通股。上市前提是公司必须满足多伦多证券交易所的所有上市要求。

加拿大联邦所得税的某些注意事项

截至本文发布之日，以下是《所得税法》（加拿大）（“税法”）及其相关法规（“条例”）规定的加拿大联邦所得税主要考虑因素的摘要，这些注意事项通常适用于根据本次发行以受益所有人的身份收购普通股的人，以及就税法而言，在所有相关时间：(i) 与公司保持一定距离的交易以及代理人；(ii) 不隶属于公司或代理人；以及 (iii) 收购并持有普通股作为资本财产（“持有人”）。

普通股通常被视为持有人的资本财产，除非持有人持有或使用普通股，或者在开展证券交易或交易业务的过程中被视为持有或使用普通股，或者已经收购普通股或被视为在交易性质上属于冒险或企业的交易中收购了普通股。

本摘要不适用于持有人：（i）就 “按市值计价的财产” 规则而言，是 “金融机构”；（ii）是 “特定金融机构”；（iii）已选择 “功能货币” 申报选择；（iv）属于 “避税投资” 的权益；（v）已签订或将签订 “衍生品远期协议” 或 “普通股的综合处置安排”；或 (vi) 根据 “股息租赁安排” 或作为 “股息租赁安排” 的一部分获得普通股股息，全部为在《税法》中定义。此类持有人应就普通股的投资咨询自己的税务顾问。

此处未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大的公司的持有人，就税法而言，现在或成为或不与居住在加拿大的公司进行独立交易，该公司是或现在是或现在是包括收购普通股在内的一系列交易或事件的一部分，由非居民或一群不互相交易的非居民控制就第 212.3 条中的外国子公司倾销规则而言，保持一定距离《税法》。此类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于：(i) 截至本文发布之日生效的《税法》和《条例》的现行条款；(ii) 财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）在发布之日之前公开宣布的修改《税法》或《条例》的所有具体提案（“拟议修正案”）；以及（iii）律师对当前公布的行政政策和评估做法的理解加拿大税务局（“CRA”）。如果有的话，也无法保证拟议修正案将以目前的形式颁布或以其他方式实施。如果拟议修正案未按目前的提议颁布或以其他方式实施，则税收后果可能并非在所有情况下都如下所述。除拟议修正案外，本摘要没有考虑或预期法律、CRA的行政政策或评估做法的任何变化，无论是立法、监管、行政、政府还是司法决定或行动，也没有考虑任何省、地区或外国所得税立法或注意事项，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税注意事项有很大不同。

本摘要仅具有一般性质，并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，也不应将其解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。因此，持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

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货币兑换

除本文未讨论的某些例外情况外，就《税法》而言，与收购、持有或处置普通股（包括股息、调整后的成本基础和处置收益）有关的所有金额都必须以加元表示。以美元计价的金额通常必须根据加拿大银行在金额产生之日公布的单一每日汇率或CRA可接受的其他汇率转换为加元。

居住在加拿大的持有人

就税法而言，本部分摘要通常适用于在所有相关时间都居住在加拿大或被视为加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。普通股本来可能不符合资本财产资格的居民持有人可能有权根据《税法》第39（4）分节做出不可撤销的选择，将该居民持有人在选举的纳税年度和随后所有纳税年度持有的普通股和所有其他 “加拿大证券”（定义见税法）视为资本财产。居民持有人应就此次选举咨询自己的税务顾问。

股息

居民持有人必须在计算其纳税年度的收入时包括普通股已收到或视为收到的任何应纳税股息。

如果居民持有人是个人（包括某些信托），普通股获得的此类股息（包括视同分红）将受《税法》中总计和股息税收抵免规则的约束，这些规则通常适用于从 “加拿大应纳税公司”（每种股息的定义见税法）获得的 “应纳税股息”。对于公司根据《税法》的规定指定的 “合格股息”，个人将获得增强的总收入和股息税收抵免。公司将股息指定为符合条件的股息的能力可能有限制。

如果居民持有人是一家公司，则在计算该纳税年度的应纳税所得额时，其收入中包含的任何此类应纳税股息（包括视同股息）的金额通常可以扣除。在某些情况下，《税法》第55（2）分节将把作为公司的居民持有人收到（或视为收到）的应纳税股息视为处置收益或资本收益。作为公司的居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。

作为 “私营公司”（定义见税法）或 “标的公司”（定义见税法第186（3）分节）的居民持有人可能有责任根据《税法》第四部分为普通股收到（或视为已收到）的股息缴纳可退还的税款，前提是此类股息在计算居民持有人当年的应纳税所得额时可以扣除。“标的公司” 通常是指居住在加拿大的公司（私营公司除外），由个人（信托除外）或关联个人群体（信托除外）直接或间接控制或为其利益而控制。

普通股的处置

处置或被视为已处置普通股的居民持有人（对公司的处置除外，该处置不是像任何公众通常在公开市场上购买股票那样在公开市场上出售股票），通常将在处置的纳税年度实现资本收益（或资本损失）等于处置普通股的收益扣除任何合理成本后的金额处置的，大于（或小于）居民持有人的调整后成本基数在处置或视同处置之前的普通股。居民普通股持有人的调整后成本基础将通过将该普通股的成本与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股的调整后成本基础（在收购普通股之前确定）求平均来确定。此类资本收益（或资本损失）将受下文 “居住在加拿大的持有人——资本收益和资本损失” 下所述的税收待遇的约束。

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资本收益和资本损失

居民持有人在计算处置纳税年度的收入时通常需要包括该年度实现的任何资本收益（“应纳税资本收益”）金额的一半。根据税法的规定，居民持有人通常需要从处置纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除任何资本损失（“允许的资本损失”）金额的一半。在《税法》规定的范围和情况下，超过处置纳税年度应纳税资本收益的允许资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度中结转和扣除，也可以在随后的任何纳税年度从该年度实现的应纳税资本收益净额中结转和扣除。

在《税法》规定的范围和情况下，作为公司的居民持有人在处置或视同处置普通股时实现的任何资本损失金额可以减去其收到或视为已收到的此类普通股的股息金额。如果作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有普通股的信托的受益人，则可能适用类似的规则。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

其他所得税

居民持有人，即在整个相关纳税年度内，“加拿大控制的私营公司”（定义见税法）可能有责任为其当年的 “总投资收入”（定义见税法）缴纳额外的可退还税款，包括在计算居民持有人的应纳税所得额和应纳税资本收益时不可扣除的任何股息或视同股息。财政部长（加拿大）于2022年4月7日宣布的2022年加拿大联邦预算中包含的拟议修正案旨在将有关 “总投资收入” 的额外税收和退款机制扩大到此类拟议修正案中定义的 “实质性CCPC”。此类拟议修正案的完整立法尚未公布。建议居民持有人咨询自己的税务顾问。

通常，根据《税法》，居民持有人是获得或被认为已获得普通股应纳税股息或通过处置或视同处置普通股实现资本收益的个人（某些信托除外），可能需要缴纳最低税。个人居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。

非加拿大居民的持有人

摘要的这一部分通常适用于在《税法》的所有相关时间内：(i) 不是也不被视为加拿大居民；以及 (ii) 不使用或持有，现在和将来都不会被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的普通股的持有人（“非居民持有人”）。本摘要不适用于在加拿大和其他地方经营或被视为经营保险业务的非居民持有人，或 “授权外国银行”（定义见税法）。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

股息

根据《税法》支付或记入或视为由公司支付或记入普通股非居民持有人的股息通常需要缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25％，除非适用的所得税协定或公约的条款降低了该税率。根据经修订的《加拿大-美国税务公约》（1980年）（“美国条约”），支付或贷记给居住在美国的非居民持有人的股息的预扣税税率通常限制为股息总额的15％，该持有人是股息的受益所有人，根据美国条约（“美国持有人”）完全有权获得福利。如果此类股息的受益所有人是直接或间接拥有公司至少 10% 有表决权的股票的美国持有人，则预扣税税率将进一步降至5％。

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普通股的处置

根据《税法》，非居民持有人在处置或视同处置普通股时实现的任何资本收益无需纳税，也不会根据税法确认由此产生的资本损失，除非就税法而言，普通股是或被视为非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”，而且非居民持有人无权根据适用的所得税协定获得减免或加拿大与非居民持有人居住的国家之间的协议。

如果普通股在《税法》（目前包括多伦多证券交易所）所指的 “指定证券交易所” 上市，则在处置时，普通股通常不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，除非在处置前60个月内的任何时候，(i) 公司任何类别或系列股本的已发行股份的25％或以上由 (a) 非居民持有人、(b) 个人的任意组合拥有或属于非居民持有人未与之进行公平交易的合伙企业，以及 (c) 非居民持有人或 (b) 中描述的个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；(ii) 当时，此类股份的公允市场价值的50％以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的任何组合，“加拿大资源财产”（定义见税法）、“木材资源财产”（定义见《税法》）或与权益有关的期权在这些财产中，或者就民法权利而言，无论这些财产是否存在。尽管有上述规定，但就税法而言，在某些其他情况下，普通股也可能被视为非居民持有人的应纳税加拿大财产。非居民持有人应咨询自己的税务顾问，了解其普通股在自己的特定情况下是否构成 “加拿大应纳税财产”。

非居民持有人对构成或被视为构成加拿大应纳税财产（不是《税法》定义的 “受条约保护的财产”）的普通股的资本收益（或资本损失）通常将按上述 “居住在加拿大的持有人——普通股处置” 和 “加拿大居民——资本收益和资本损失” 标题下所述的方式计算。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了通常适用于普通股所有权和处置的美国持有人（定义见下文）的预期美国联邦所得税注意事项。本讨论仅针对根据本次发行进行收购并作为 “资本资产”（通常为投资目的持有的资产）持有普通股的持有人。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、美国财政部法规、美国国税局（“国税局”）的行政声明和裁决以及《公约》，所有这些都可能被废除、撤销或修改（可能具有追溯效力），从而导致美国联邦所得税后果不同于这些问题将在下文讨论。本摘要没有描述任何州、地方或外国税法注意事项，也没有描述所得税以外的美国联邦税法的任何方面（例如，替代性最低税、对某些净投资收入征收的3.8％的医疗保险税，或者遗产税或赠与税）。除下文具体说明外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。美国持有人应就此类事宜咨询自己的税务顾问。

美国国税局没有要求或将获得任何关于普通股所有权或处置的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对美国国税局不具有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要中提出的讨论不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的权威机构有不同的解释，因此美国国税局和美国法院可能会不同意本摘要中采取的一种或多种立场。

本摘要并不旨在解决由于普通股的所有权和处置而可能对美国持有人产生的所有美国联邦所得税后果，也没有考虑到任何特定持有人的具体情况，其中一些持有人可能受特殊税收规则的约束，

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包括但不限于免税组织、合伙企业和其他直通实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户、作为跨界、套期保值交易、转换交易、建设性出售或其他类似安排的一部分持有普通股的人、与行使有关的普通股的人的雇员股票期权或其他作为服务补偿的人、在美国以外的司法管辖区居住或常住居民或拥有常设机构的人、证券或外币交易商、选择按市值计价的证券交易者、功能货币（定义见守则）不是美元的美国人、美国外籍人士，或者直接、间接或通过适用《守则》推定所有权规则拥有公司 10% 或以上股份的人按投票权或价值划分的股份。

本文所用，“美国持有人” 是普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他是：(1) 美国公民或居民的个人；(2) 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体），(3)) 无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (4) 信托 (A)（如果美国法院能够行使初选权）监督信托的管理，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (B) 出于美国联邦所得税的目的，有效选择被视为美国人的决定。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有普通股，则合伙企业或其他实体或安排的合伙人或所有者的税收待遇通常取决于合伙人或所有者的身份以及该实体的活动。我们敦促作为普通股受益所有人的合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）合伙人的潜在投资者就普通股所有权和处置的税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要仅具有一般性质，不打算向任何潜在投资者提供税务建议，也未就对任何特定投资者的税收后果作出任何陈述。我们敦促潜在投资者就联邦所得税法适用于其特殊情况，以及投资普通股和收购、持有或处置普通股所产生的任何州、省、地方、非美国和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

被动外国投资公司规则

外国公司在任何应纳税年度通常被视为被动外国投资公司（“PFIC”），根据PFIC规则，其总收入的75％或更多是 “被动收入”，或（2）其资产平均季度价值的50％或以上产生（或用于产生）“被动收入”。一般而言，“被动收入” 包括股息、利息、某些租金和特许权使用费以及某些收益，包括某些商品交易的收益超过亏损的部分。大宗商品交易的净收益通常被视为被动收入，除非此类收益是出售大宗商品所得的主动业务收益，而且 “几乎所有” 公司的大宗商品都是贸易库存或库存、贸易或业务中使用的折旧财产，或者贸易或业务中经常使用或消费的供应品。此外，为了确定外国公司是否为私人投资公司，如果外国公司直接或间接拥有另一家公司按价值计算的至少25％的股份，则将其视为直接持有其在资产中的相应份额，并直接获得该其他公司收入中的相应份额。如果公司在任何应纳税年度被视为相对于美国持有人的PFIC，则除非做出某些选择，否则在接下来的所有应纳税年度中，无论公司是否继续符合PFIC的要求，该公司都将继续被视为该美国持有人的PFIC。

外国公司是否为PFIC的确定是基于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释，决定将取决于外国公司不时收入、支出和资产的构成以及其高管和雇员所从事活动的性质。该公司认为，它可能在之前的应纳税年度被归类为PFIC，并且可能在当前 继续被归类为PFIC

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应纳税年度，但该公司预计，一旦开始从运营中产生现金流，它可能会停止被归类为PFIC。但是，公司在任何应纳税年度作为PFIC的地位需要进行事实决定，该决定只能在每个应纳税年度结束后每年作出。因此，无法保证公司在当前应纳税年度还是任何未来应纳税年度被归类为PFIC。

如果公司被归类为PFIC，则没有做出下述任何选择的美国持有人将被要求将处置普通股的任何收益报告为普通收入，而不是资本收益，并计算普通股收益和任何 “超额分配”（定义见下文）的纳税义务，就好像这些项目在美国持有人每天按比例赚取一样普通股的持有期（或其中的一部分）。分配给实现收益或分配收益的应纳税年度的金额，以及该美国持有人持有期内在公司被视为美国持有人PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额，将作为收益或分配应纳税年度的普通收入计入美国持有人的总收入。分配给另一个应纳税年度的金额将在实现收益的应纳税年度作为普通收入征税，或者按另一个应纳税年度对美国持有人有效的最高税率进行分配，并且需要缴纳利息，就好像上一年度的所得税负债已到期一样。就这些规则而言，礼物、根据公司重组进行的交易以及使用普通股作为贷款抵押可被视为普通股的应纳税处置。“超额分配” 是指在应纳税年度内，普通股的分配超过前三个应纳税年度（或者，如果更短，则为美国持有人普通股持有期）平均分配额的125％。

在任何应纳税年度中，某些额外的不利税收规则将适用于美国持有人，而公司的任何子公司也被视为PFIC（“子公司PFIC”）。在这种情况下，美国持有人通常被视为拥有其在任何子公司PFIC中的相应权益（按价值计算），并且受上述有关子公司PFIC的PFIC规则的约束，无论该美国持有人对我们的所有权百分比如何。

如果美国持有人就其在PFIC中的权益及时进行 “合格选举基金” 选举（“QEF选举”），则上述不利的税收后果可能会得到缓解。因此，如果公司被归类为PFIC，则美国持有人在持有普通股的第一年选择将我们视为 “合格选举基金” 可能对美国持有人有利。如果美国持有人及时就公司做出QEF选择，前提是公司提供了必要的信息，则当选的美国持有人需要在公司被视为PFIC的每个应纳税年度中计入总收入 (i) 作为普通收入、美国持有人在公司普通收益中的按比例份额以及 (ii) 将美国持有人按比例分配的股份计入资本收益公司的净资本收益（如果有），无论普通收益或净资本收益是否分配。当选的美国持有人在普通股中的基准将增加，以反映任何已纳税但未分配的收入金额。以前征税的收入分配将导致普通股的基准相应降低，并且不会作为对美国持有人的分配再次征税。

就公司作出的QEF选择不适用于任何子公司PFIC；必须为每个子公司PFIC单独进行QEF选择（在这种情况下，上述待遇将适用于该子公司PFIC）。如果美国持有人及时就子公司PFIC做出QEF选择，则必须在每个应纳税年度将该子公司PFIC的普通收益和净资本收益按比例分配的份额计入总收入，但不得获得此类收入的分配。在某些限制的前提下，此类美国持有人可以选择推迟缴纳此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用（如果美国持有人是个人，则无法为美国联邦所得税目的扣除利息）。

如果及时选择QEF，则处置普通股或收到超额分配所得的任何收益的美国联邦所得税可能高于税收。对于公司确定其可能是 PFIC 的任何应纳税年度，公司打算根据要求并根据适用的程序，向美国持有人提供该应纳税年度的 “PFIC 年度信息报表”，说明公司及其拥有的任何子公司 PFIC

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该子公司总投票权的 50% 以上。美国持有人可以使用 “PFIC年度信息声明”，以遵守适用于公司以及任何子公司PFIC（如果适用）的QEF选举的报告要求。

或者，如果公司被归类为PFIC，美国持有人也可以通过按市值计价的选择（“按市值计价的选择”）而不是QEF选择来规避上述某些规则，前提是普通股被视为在适用的美国财政法规所指的合格交易所或其他市场上定期交易。但是，不允许美国持有人就子公司PFIC进行按市值计价的选择。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解按市值计价选举的潜在可用性和后果，以及如果公司在任何应纳税年度被归类为PFIC，则进行保护性QEF选举的可取性。

在公司或任何子公司 PFIC 被视为美国持有人的 PFIC 的任何应纳税年度内，该美国持有人通常必须提交美国国税局8621表格。美国持有人应就年度申报要求咨询自己的税务顾问。

普通股分配

一般而言，根据上文讨论的PFIC规则，美国持有人获得的普通股分配总额（包括为缴纳加拿大预扣税而预扣的金额）将作为股息计入美国持有人的总收入，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的公司当前和累计收益和利润。由于公司预计不会根据美国联邦所得税原则维持对公司收益和利润的计算，因此美国持有人应预计，出于美国联邦所得税的目的，分配通常会被视为股息。

以加元支付的任何分配金额将等于此类分配的美元价值，该分配的美元价值参照美国持有人收到分配当天的汇率确定（此类分配的价值是在扣除任何加拿大预扣税之前计算的），无论当时的付款是否实际上转换为美元。美国持有人的加元纳税基将等于其在收据之日的美元价值。如果收到的加元在收到之日兑换成美元，则美国持有人通常无需确认与分配有关的外币收益或损失。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元，则美国持有人可以在随后兑换或以其他方式处置加元时确认外币收益或损失。此类收益或亏损通常将被视为美国来源的普通收入或亏损。

须遵守适用的限制，前提是公司有资格享受加拿大-美国的福利税收惯例或普通股很容易在美国证券市场上交易，公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息通常有资格获得适用于长期资本收益的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度未被归类为PFIC。任何被视为股息的分配金额通常都没有资格获得某些美国公司持有人因从美国公司获得的股息而获得的股息扣除额。

向美国持有人分配的普通股可能需要缴纳加拿大非居民预扣税。参见上面的 “加拿大联邦所得税的某些注意事项”。缴纳的任何加拿大预扣税都不会减少美国持有人因美国联邦所得税而被视为收到的金额。但是，受美国法律规定的限制约束，美国持有人可能有资格获得加拿大预扣税的外国税收抵免。为了计算美国持有人的外国税收抵免，该美国持有人获得的外国公司股份（包括普通股）的股息通常构成国外来源的收入。但是，除某些例外情况外，如果美国人集体直接或间接拥有外国公司股份50％或以上的投票权或价值，则外国公司支付的部分股息将被视为美国外国税收抵免目的的美国来源收入，与其美国来源的收入和利润成正比。如果根据普通股支付的任何股息的一部分被视为美国来源收入

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这些规则，它可能会限制美国持有人为加拿大对此类股息征收的任何预扣税申请外国税收抵免的能力，尽管该守则和公约下的某些选择可能可以减轻这些影响。就外国税收抵免而言，美国持有人获得的普通股股息通常构成 “被动类别收入”。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促美国持有人就其特殊情况下外国税收抵免的可用性，包括本段所述特殊收入来源规则的影响和任何例外情况，咨询自己的税务顾问。不选择申请外国税收抵免的美国持有人可以申请预扣的加拿大所得税的普通所得税减免，但只能在美国持有人选择就该应纳税年度缴纳或应计的所有非美国所得税申请普通所得税减免。

普通股的出售、交换或其他应纳税处置

根据上面讨论的PFIC规则，在普通股出售、交换或其他应纳税处置时，美国持有人通常会确认资本收益或亏损，其资本收益或损失等于此类出售、交换或其他应纳税处置所实现的金额与此类普通股调整后的税基之间的差额。如果对普通股的出售、交换或其他处置征收任何外国税，则美国持有人的已实现金额将包括扣除税款前的处置收益总额。美国持有人在普通股中的初始纳税基础通常等于此类普通股的成本。如果普通股持有超过一年，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损，如果持有期等于或少于一年，则为短期收益或亏损。出于美国国外税收抵免的目的，此类收益或损失通常被视为美国来源收益或亏损。某些非公司美国持有人的长期资本收益有资格享受较低的税率。对于美国公司和非公司持有人，限制适用于资本损失的可扣除性。

关于外国金融资产的必要披露

某些美国持有人必须报告与普通股权益有关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况），方法是附上填写完毕的美国国税局8938表格《特定外国金融资产报表》，以及他们持有普通股权益的每年的纳税申报表。我们敦促美国持有人就与其普通股所有权有关的信息报告要求咨询自己的税务顾问。

之前的销售额

下表详细列出了截至2022年5月13日本招股说明书补充文件发布之日之前的12个月内，公司发行普通股和发行可转换成普通股或可兑换、可赎回或可行使的普通股的证券。

公司证券发行

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注意：

(1)

根据本次发行在加拿大发行。

​

(2)

根据票据的转换发行。

​

(3)

根据限制性股票单位的行使而发行。

​

(4)

根据行使期权而发行。

​

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(5)

作为年度补助金发放给董事、高级职员、员工和顾问。

​

(6)

根据2021年5月25日的收益协议向菲尼克斯铜业有限公司发行。

​

(7)

根据票据的转换发行。

​

(8)

根据经纪人隔夜上市的普通股公开发行发行，总额约为950万美元。

​

(9)

根据公司与加拿大坎托·菲茨杰拉德公司于2021年2月26日签订的股权分配协议根据市场股票计划发行。

​

(10)

根据行使认股权证发行。

​

(11)

根据爱达荷州的房产收购向DG Resource Management发行。

​

交易价格和交易量

普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市并上市交易，代码为 “ELBM”。下表列出了截至本招股说明书补充文件发布之日之前的12个月内，多伦多证券交易所普通股的盘中最高价和低价以及交易量（资料来源：多伦多证券交易所）。普通股于2022年4月27日在纳斯达克开始交易，因此截至本招股说明书补充文件发布之日，尚无月度交易信息。

2022年5月16日，也就是本招股说明书补充文件发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所每股普通股的收盘价为4.89加元。

风险因素

对公司证券（包括特此发行的普通股）的投资存在某些风险，潜在购买者在购买此类证券之前应仔细考虑这些风险。除了目前和不时在本招股说明书补充文件和上架招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息外，投资者还应仔细考虑以下风险因素。任何此类风险因素都可能对公司的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和/或普通股投资产生重大不利影响，并可能导致实际事件与本招股说明书补充文件和上架招股说明书中以提及方式纳入或纳入的与公司有关的前瞻性信息和陈述中描述的事件存在重大差异。公司目前不知道或未知或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对公司的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和/或普通股投资产生重大不利影响。公司无法提供任何保证，证明它将成功应对任何或所有这些风险。买方应仔细考虑上架招股说明书和AIF中 “风险因素” 标题下描述的风险。请参阅 “以引用方式纳入的文档”。

S-21

 

炼油厂开发融资风险

公司将需要一笔营运资金，以涵盖原料购买周期直至最终硫酸钴的出售，并满足票据发行下的最低流动性要求。未能在需要时获得足够的资金可能导致公司无法在规定的时间表内完成炼油厂的发展，并可能导致炼油厂的发展无限期推迟。这种融资的成本和条件也可能大大减少炼油厂的预期收益，或者使炼油厂变得不经济。

宏观经济风险

政治和经济不稳定（包括俄罗斯最近入侵乌克兰）、全球或地区不利条件，例如疫情或其他疾病疫情（包括 COVID-19 全球疫情）或自然灾害、货币汇率、贸易关税发展、运输可用性和成本，包括与进口相关的税收、运输安全、通货膨胀和其他因素，都是公司无法控制的。宏观经济环境仍然充满挑战，公司的经营业绩可能会受到这种宏观经济条件的重大影响。举个例子，COVID-19 全球疫情及其遏制疫情的努力可能会对公司的业务产生影响。公司已在现场实施了各种安全措施，以确保其员工和承包商的安全。该公司继续监测情况以及病毒可能对其项目产生的影响。如果病毒传播，旅行禁令仍然有效，或者如果公司的团队成员或顾问被感染，公司推进其项目的能力可能会受到影响。同样，由于COVID-19 和遏制病毒的努力，公司获得融资的能力以及公司的供应商、供应商、顾问和合作伙伴履行义务的能力可能会受到影响。与 COVID-19 相关的全球总体不确定性可能会带来其他目前尚不为人知的挑战，例如供应链中断或公司战略合作伙伴更改业务计划（具体而言，鉴于围绕 Omicron 变体的发展不断变化）。

负运营现金流

就其矿产特性而言，该公司是一家处于勘探阶段的公司，也是炼油厂的运营前阶段公司，因此没有从运营中产生现金流。该公司正在投入大量资源来开发其资产，但无法保证其未来运营会产生正现金流。该公司预计，在特定项目实现商业化生产之前，合并运营现金流和亏损将继续为负。

资本资源

从历史上看，资本需求主要通过出售普通股提供资金。可能影响融资供应的因素包括炼油厂翻新的进展和结果、公司矿产的持续勘探、国际债务和股票市场的状况以及投资者对全球钴市场的看法和预期。无法保证此类融资在任何时候或任何时期内都能以所需的金额提供，也无法保证能够以公司满意的条件获得。根据筹集的资金金额，公司计划的勘探或其他工作计划可能会被推迟，或在必要时进行其他修改。

履行还本付息义务的能力

公司现在有票据产生的还本付息义务，其中包括持续的息票支付和到期时本金的支付。如果炼油厂的建设没有按计划完工，或者炼油厂的运营没有产生足够的现金流，公司就有可能没有足够的可用资本来履行其债务。在这种情况下，质押的资产可以转移给贷款人。

无法确定公司的总收益

无法确定本次发行是否会筹集到最高总收益为20,000,000加元或任何金额。代理商已同意尽其商业上合理的努力在 上进行销售

S-22

 

公司代表公司指定的普通股，但公司无需要求出售最高金额或任何金额，如果公司要求出售，代理人没有义务购买任何未出售的普通股。由于本次发行是在商业上合理的努力基础上进行的，没有最低限额，并且只有应公司的要求，公司的筹集资金才能大大低于最高发行总额或根本不筹集任何资金。

使用所得款项的自由裁量权

管理层将对本次发行净收益的使用及其支出时间拥有广泛的自由裁量权。根据各种因素，本次发行所得净收益的预期用途可能会发生变化。因此，投资者将依靠管理层的判断来应用本次发行的净收益。如果管理层认为这样做符合公司的最大利益，并且可能以无法改善公司经营业绩或提高普通股价值的方式使用本次发行的净收益，则他们可能会以投资者认为不合时宜的方式使用本次发行的净收益。本次发行收益的使用结果和有效性尚不确定。如果收益得不到有效利用，公司的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到影响。在使用之前，公司可能会以不产生收入或贬值的方式投资本次发行的净收益。

在市场上发售

在不同时间购买本次发行普通股的购买者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会遇到不同的结果。根据市场需求，公司将有权自行决定出售普通股的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于普通股的销售价格低于他们支付的价格，购买者的普通股价值可能会下降。

股价波动

资本和证券市场的价格和交易量波动很大，许多公司的证券市场价格经历了巨大的价格波动，这不一定与这些公司的经营业绩、标的资产价值或前景有关。与公司财务业绩或前景无关的因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业或资产类别吸引力的看法。无法保证矿产或商品价格不会持续波动。由于这些因素中的任何一个，公司普通股在任何给定时间的市场价格都可能无法准确反映公司的长期价值。

过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，股东们曾对他们提起集体证券诉讼。此类诉讼如果提起，可能会造成巨额费用并转移管理层的注意力和资源，从而严重损害公司的盈利能力和声誉。

市场价格萧条

公司或其主要股东在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券可能会压低普通股的市场价格，削弱公司通过出售额外股权证券筹集资金的能力。公司无法预测未来出售普通股或其他股票相关证券将对普通股的市场价格产生什么影响。普通股的价格可能会受到套期保值或套利交易活动可能出售普通股的影响。如果公司通过发行额外的股权证券筹集额外资金，则此类融资可能会大大稀释公司股东的利益并降低其投资价值。

稀释风险

公司将来可能会发行更多证券，这可能会稀释股东在公司的持股。公司的章程通知允许发行无限数量的

S-23

 

普通股，股东将没有与此类进一步发行相关的优先购买权。公司董事有权自行决定进一步发行的价格和条款。此外，公司可以在转换可转换证券（包括票据转换）、行使公司股票期权计划下的期权以及行使未偿还的认股权证时发行额外的普通股。

全部投资损失

对普通股的投资是投机性的，可能导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面有经验且能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑对公司进行投资。

普通股的活跃流动性市场

普通股可能没有活跃、流动性强的市场。无法保证多伦多证券交易所或纳斯达克的普通股交易市场将保持活跃。如果普通股交易不活跃，投资者可能无法快速或以最新的市场价格出售其普通股。

承购风险

依赖第三方获得定期和不频繁的承购收入以及提供基本的支持服务，增加了这样的风险，即这些合同或安排的交易对手未能或严重拖延履行合同或安排规定的义务，或者这些交易对手违反这些合同或安排，或者公司未能签订此类合同或安排，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，以及它的能力成功过渡到炼油厂的全面运营并实现其效益。

供应链合规性

炼油厂开始运营后，该公司预计将从嘉能可、IXM S.A. 和洛阳钼业采购炼油厂原料的重要部分。该公司有理由预计，嘉能可、IXM S.A. 和洛阳钼业将从其位于刚果民主共和国（“刚果民主共和国”）的矿产项目中采购大部分（如果不是全部）作为此类原料的钴。在透明国际腐败感知指数中，刚果民主共和国被列为世界上腐败程度最高的国家之一。与刚果民主共和国有业务或有联系的公司过去和将来都会因供应链中可能存在强迫劳动而受到加拿大监管机构的严格审查。尽管该公司目前没有，也预计不会在刚果民主共和国开展直接业务，但加拿大法律对进口商规定了尽职调查义务，这些义务包括但不限于确保进口商品不是全部或部分通过使用强迫劳动生产的。进口由强迫劳动生产或含有强迫劳动生产的任何投入的商品的后果包括扣押、扣押、强制销毁或再出口和/或没收货物、行政处罚、对进口商或其官员、董事或代理人的罚款或刑事指控。公司已采取合理措施来确定与上述尽职调查义务有关的原料来源，但是，如果公司被视为未能履行此类尽职调查义务的责任，都可能对公司及其运营产生重大不利影响。此外，加拿大立法者最近试图通过立法，要求公司承担更大义务对强迫劳动进行积极的供应链尽职调查，但未成功。尽管迄今为止的立法努力没有成功，但无法保证未来的努力会继续失败。任何此类立法的通过都可能对公司施加与其供应链相关的额外或强化尽职调查义务，并加重处罚或执法措施，这可能会增加进行此类尽职调查的时间、精力和费用，如果进行任何执法，则会对公司及其运营产生重大不利影响。

S-24

 

被动外国投资公司风险

外国公司在任何应纳税年度被归类为PFIC，前提是：（i）该年度其总收入的75％或以上是《守则》相关条款所定义的 “被动收入”，或（ii）根据季度平均值确定的资产价值的50％或更多归因于该年度生产或持有的资产被动收入的产生。该公司认为，它可能在之前的应纳税年度被归类为PFIC，并且可能在当前应纳税年度继续被归类为PFIC，但该公司预计，一旦开始从运营中产生现金流，它可能会停止被归类为PFIC。但是，公司在任何应纳税年度作为PFIC的地位都需要根据公司每年的收入、资产和活动的构成进行事实确定，并且只能在每个应纳税年度结束后每年作出。因此，无法保证公司在当前应纳税年度还是任何未来应纳税年度被归类为PFIC。如果在美国持有人持有公司普通股的任何应纳税年度将公司视为PFIC，则除非做出某些选择，否则美国持有人在出售、交换或以其他方式处置此类普通股时，或在收到此类普通股的分配后可能会受到重大的不利税收后果。强烈敦促每位潜在投资者就这些规则对此类投资者的特定情况的适用性以及任何选择的可行性和可取性征求自己的税务顾问的意见。请参阅 “美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项”。

被视为拥有公司至少 10% 普通股的美国人的美国联邦所得税风险

如果美国人被视为拥有（直接、间接或建设性）公司股份价值或投票权的10％，则该人可以被视为公司集团中每家受控外国公司（如果有）的美国股东。无论公司是否进行任何分配，受控外国公司的美国股东都可能需要每年报告其在美国应纳税所得额中按比例分配的F分节收入、全球无形低税收入和受控外国公司对美国房地产的投资。作为受控外国公司的美国股东的个人通常不允许获得作为公司的美国股东所允许的某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些申报义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能妨碍美国股东在申报开始当年的美国联邦所得税申报表的诉讼时效规定。此外，公司无法保证它将获得足够的信息，以帮助投资者确定公司或其任何子公司是否被视为受控外国公司，或者此类投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东。该公司也无法保证能够向任何美国股东提供履行上述申报和纳税义务所必需的信息。潜在的美国投资者应就这些规则可能适用于公司普通股投资的问题咨询自己的顾问。

法律事务

与本次发行有关的某些法律事务将由公司的加拿大法律顾问Cassels brock & Blackwell LLP、公司的美国法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表公司转交，代理人的加拿大法律顾问贝内特·琼斯律师事务所以及Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison代表代理人转交 LLP，代理人的美国法律顾问。截至本文发布之日，Cassels brock & Blackwell LLP及其合伙人和关联公司以及Bennett Jones LLP及其合伙人和联营人直接或间接在各自集团中实益拥有公司任何类别已发行证券的不到1％。

作为注册声明的一部分提交的文件

除了本招股说明书补充文件和随附的 Shelf 招股说明书在 “以引用方式纳入的文件” 下规定的文件外，还需要审计师、法律顾问和任何专家的同意

S-25

 

此处列出了公司董事和高级管理人员的委托书（如果适用），分销协议已经或将以6-K表的封面提供给美国证券交易委员会，特此作为F-10表格（文件编号333-264982）（“注册声明”）的附录，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

在哪里可以找到更多信息

公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了根据本招股说明书补充文件发行的普通股的F-10表格（文件编号333-264982）的注册声明。本招股说明书补充文件、随附的 Shelf 招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件构成注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息，其中某些部分包含在美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明附录中。本招股说明书补充文件或上架招股说明书中省略但包含在注册声明中的信息可在EDGAR的公司简介下查阅，网址为www.sec.gov。有关我们、本次发行和普通股的更多信息，另请参阅注册声明及其附录。本招股说明书补充文件中关于某些文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，都提到了作为注册声明附录提交的文件副本。每一项此类陈述均以此类提法为全部限定。

公司必须向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。该公司也是美国证券交易委员会的注册人，受《交易法》的信息要求约束，因此，向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供某些报告和其他信息。根据MJDS，这些报告和其他信息（包括财务信息）可以根据加拿大的披露要求编写，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。作为外国私人发行人，公司不受交易法关于委托书提供和内容的规定的约束，公司的高管、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润追回条款的约束。

民事责任的可执行性

公司根据《加拿大商业公司法》注册并受其管辖。大多数高级管理人员和董事都不是美国居民，本招股说明书补充文件和随附的 Shelf 招股说明书中提到的部分或全部代理人或专家不是美国居民，公司和此类人员的很大一部分资产位于美国境外。该公司已任命一名代理人负责在美国的诉讼送达，但居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高级职员和专家提供服务。居住在美国的普通股持有人也可能很难在美国兑现，因为美国法院根据公司的民事责任以及美国联邦证券法规定的公司董事、高级职员和专家的民事责任做出的判决。该公司从其加拿大法律顾问Cassels Brock & Blackwell LLP那里获悉，如果作出判决的美国法院对该事项的管辖权依据得到加拿大法院出于同样目的的承认，则仅以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的美国法院的判决很可能在加拿大执行。但是，Cassels Brock & Blackwell LLP也告知该公司，加拿大是否可以在一审中仅以美国联邦证券法为依据的责任提起诉讼存在很大疑问。

公司向美国证券交易委员会提交了F-10表格的注册声明（本招股说明书是其中的一部分），同时任命了F-X表送达程序的代理人。根据F-X表格，公司任命C T Corporation System为其在美国的诉讼代理人，负责美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序，以及因本次发行而引起或涉及本次发行的美国法院对公司提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼。

S-26

 

专家的兴趣

本招股说明书补充文件中的所有科学和技术信息均由采矿、冶金与勘探协会注册会员、伊莱克特拉首席地质学家丹尼尔·佩斯审查和批准，他是NI 43-101规定的合格人士。截至本文发布之日，佩斯先生对公司未偿还证券的实益所有权不到百分之一。

审计师、过户代理人和注册服务商

公司的审计师是位于安大略省多伦多的KPMG LLP，特许专业会计师。毕马威已告知公司，根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们是独立的，而且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是公司的独立会计师。

普通股的过户代理人和注册商是多伦多证券交易所信托公司，其总部位于安大略省多伦多。

S-27

简短的 BASE SHELF 招股说明书第 1 号修正案，日期为
2020 年 11 月 26 日

2021 年 11 月 30 日

第一钴业公司

$70,000,000
普通股
认股证
订阅收据
单位

本修正案特此修订First Cobalt Corp.（“First Cobalt” 或 “公司”）于2020年11月26日发布的简短基础架招股说明书（“招股说明书”），将根据招股说明书可能不时发行的上述公司证券（“证券”）的总发行价格从20,000,000美元提高到7000万美元（或等值的美元或其他金额）货币）。特别是，对招股说明书进行了修订，删除了招股说明书中所有提及 “20,000,000美元” 的内容，代之以 “70,000,000美元”。本修正案中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中赋予的含义。

此外，本修正案特此修订了招股说明书：

(i)

删除标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分第五段中 “公司截至2019年12月31日止年度的年度信息表，日期为2020年8月5日” 的提法，取而代之的是 “公司截至2020年12月31日止年度的年度信息表，日期为2021年4月15日”；以及

​

(ii)

删除标题为 “以引用方式纳入的文档” 一节下的第二段并将其替换为以下内容：

​

“公司向加拿大某些省份和地区的证券委员会或类似机构提交的以下文件以提及方式特别纳入本招股说明书并构成本招股说明书不可分割的一部分：

(a)

年度信息表；

​

(b)

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注，以及独立审计师的相关报告；

​

(c)

管理层对截至2020年12月31日止年度的讨论和分析；

​

(d)

公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明中期合并财务报表及其相关附注；

​

(e)

管理层对截至2021年9月30日的三个月和九个月的讨论和分析；

​

(f)

公司于2021年1月29日发布的重大变更报告，内容涉及以每单位0.31美元的价格完成单位的买入交易发行，总收益为9,775,230美元；

​

(g)

公司于 2021 年 4 月 5 日发布的关于嘉能可贷款协议修正案的重大变更报告；

​

(h)

公司于2021年9月2日发布的重大变更报告，内容涉及6.95％优先有担保可转换票据发行（“票据发行”）的37,500,000美元本金的结束，以及以每股普通股0.25美元的价格隔夜上市的普通股公开发行，总收益为9,537,500美元（“股票发行”）；以及

​

(i)

公司于2021年10月22日发布的管理信息通告，内容涉及将于2021年12月2日举行的公司年度股东大会和特别股东大会。”

​

(iii)

删除标题为 “审计员” 的部分下的段落，将其替换为以下内容：

​

“KPMG LLP，特许专业会计师，是公司的独立审计师，根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，独立于公司。”

First Cobalt已根据招股说明书分配了本金总额为9,775,230美元的单位。2021年2月22日，First Cobalt还根据招股说明书（“ATM计划”）制定了一项高达1,000万美元普通股的市场股票计划，根据该计划，公司共筹集了686,274.10美元的资金。自动柜员机计划在票据发行和股票发行结束后终止。在股票发行方面，First Cobalt还根据招股说明书分配了本金总额为9,537,500美元的普通股。随后，公司确信自己有足够的现金资源为未来12个月的运营和计划施工提供资金。

适用法律允许从招股说明书中省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与招股说明书一起交付给买方。自招股说明书补充文件发布之日起，出于证券立法的目的，每份招股说明书补充文件都将以引用方式纳入招股说明书，并且仅用于分配招股说明书补充文件所涉及的证券。在投资任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书（包括其任何修订）和任何适用的招股说明书补充文件。

公司董事 C.L. “Butch” Otter 先生和 C.P.G.、P.G. Steven J. Ristorcelli 和 MMSA QP 的 Joseph Schlitt 均为合格人员，居住在加拿大境外。奥特先生已任命Cassels brock & Blackwell LLP，位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号2200套房，V6C 3E8，为加拿大的程序服务代理人。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使该方已指定代理人提供法律服务。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或监管机构的批准或拒绝，美国证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

根据美国和加拿大证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，允许公司根据加拿大的披露要求编制本招股说明书，加拿大披露要求不同于美国的披露要求。

公司编制年度财务报表，其中某些报表以引用方式纳入此处，以加元编制，并根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）和以加元计算的中期财务报表，并根据适用于中期财务报告的《国际财务报告准则》，因此它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

在加拿大和美国，拥有我们的证券可能会使您承担税收后果。招股说明书中未全面描述此类税收后果，也可能无法在任何适用的招股说明书补充文件中得到充分描述。您应该阅读任何招股说明书补充文件中有关特定产品的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

有关投资这些证券时应考虑的某些风险的讨论，请参阅招股说明书第 4 页和第 11 页开头的 “关于前瞻性陈述的警示性声明” 和 “风险因素”，以及其中以引用方式纳入的文件和适用的招股说明书补充文件。

招股说明书必须与本修正案、不时纳入或视为以引用方式纳入其中的任何文件以及与根据该修正案发行证券有关的任何补充文件一起阅读。就本修正案而言，招股说明书或在2020年11月26日或之后纳入或被认为以引用方式纳入招股说明书的文件中包含的陈述将被修改或取代，前提是任何随后提交的文件中包含的声明（也被视为以提及方式纳入其中）修改或取代该声明。

简短的 BASE SHELF 招股说明书

新发行 2020 年 11 月 26 日

第一钴业公司

$20,000,000
普通股
认股证
订阅收据
单位

本简短的基础架招股说明书（“招股说明书”）涉及在本招股说明书（包括本招股说明书的任何修正案）持续生效的25个月内，不时出售上述First Cobalt Corp.（“First Cobalt” 或 “公司”）的一个或多个系列的证券（“证券”），总发行价格此类证券的总额不超过20,000,000加元（或等值的美元或其他货币）。证券可以单独发行，也可以一起发行，金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）中规定。

有关特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中列出，如果适用，可能包括：(i) 普通股发行的普通股数量；发行价格；普通股是以现金形式发行还是行使特别认股权证（定义见下文）；以及普通股的任何其他重要条款或条件；（ii）就认股权证而言，已发行认股权证的名称和总数；认股权证的发行价格；行使认股权证权利的开始日期和权利到期的日期；行使每份认股权证时可以购买的普通股数量以及行使每份认股权证时可以购买的普通股的价格和货币或货币；以及认股权证的任何其他重要条款或条件；(iii) 就认购收据而言，所发行的认购收据的名称和总数；价格将提供订阅收据；认购收据持有人在满足发行条件后将获得的普通股、认股权证、单位或其任何组合的名称、数量和条款，以及调整这些数字的程序；以及认购收据的任何其他重要条款或条件；以及 (iv) 就单位而言，发行单位的名称和总数；单位的发行价格；单位的名称和条款以及单位中包含的适用证券；描述管理单位的任何协议的条款；关于单位发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；以及单位的任何其他重要条款或条件。请参阅 “正在分配的证券的描述”。

公司已发行和流通的普通股（“普通股”）在多伦多证券交易所风险投资交易所（“多伦多证券交易所”）上市和上市交易，代码为 “FCC”，在OTCQX的代码为 “FTSSF”。2020年11月25日，即本招股说明书发布前的最后一个完整交易日，多伦多证券交易所每股普通股的收盘价为0.13美元。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则现有的交易市场无法出售认股权证（“认股权证”）、认购收据（“认购收据”）或单位（“单位”），买方可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。无法保证任何系列或发行的证券交易市场会发展，也无法保证任何此类市场的流动性，无论这些证券是否在证券交易所上市。请参阅 “风险因素”。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给买方。每个

招股说明书补充文件将以引用方式纳入本招股说明书，用于自招股说明书补充文件发布之日起的证券立法，并且仅用于分配招股说明书补充文件所涉及的证券。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。公司可能符合加拿大证券管理机构国家仪器44-102——货架分配（“NI 44-102”）中定义的 “市场分配” 的资格。公司可以通过承销商或交易商、直接或通过公司不时指定的代理人发行和出售证券，金额和价格以及公司确定的其他条款。招股说明书补充文件将列出参与本次发行的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将规定本次发行的条款、此类证券的分配方法，包括在适用范围内，包括向公司支付的收益以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他重大分销条款。对于任何发行（除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商或代理人可以在适用法律的前提下，超额分配或进行交易，以稳定或维持公开市场上可能存在的证券的市场价格以外的水平。此类交易一旦开始，可能会随时中断或终止。请参阅 “分配计划”。没有承销商参与本招股说明书的编写，也没有对本招股说明书的内容进行任何审查。

投资证券是投机性的，涉及一定的风险。潜在投资者应仔细审查和考虑本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件以及适用的招股说明书补充文件中概述的风险。请参阅 “风险因素”。

公司董事 C.L. “Butch” Otter 先生和 C.P.G.、P.G. Steven J. Ristorcelli 和 MMSA QP 的 Joseph Schlitt 均为合格人员，居住在加拿大境外。奥特先生已任命Cassels brock & Blackwell LLP，位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号2200套房，V6C 3E8，为加拿大的程序服务代理人。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使该方已指定代理人提供法律服务。

我们已向不列颠哥伦比亚省证券委员会（“BCSC”）提交了一份承诺，如果不向不列颠哥伦比亚省证券委员会预先批准招股说明书补充文件中有关此类证券分销的披露，我们不会根据本招股说明书在当地司法管辖区进行分销的特定衍生品或资产支持证券，这些衍生品或资产支持证券在发行时是新颖的。

在加拿大和美国，拥有我们的证券可能会使您承担税收后果。本招股说明书中未全面描述此类税收后果，也可能无法在任何适用的招股说明书补充文件中全面描述。您应该阅读任何招股说明书补充文件中有关特定产品的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “$”、“C$” 或 “美元” 的内容均指加元。

该公司的注册办事处位于安大略省多伦多海湾街 333 号 M5H 2T6 阿德莱德湾中心 2400 套房。该公司的公司总部位于安大略省多伦多市海湾街401号6楼，M5H 2Y4。

 

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关于本招股说明书

除非另有说明或上下文另有说明，否则 “公司” 和 “First Cobalt” 是指 First Cobalt Corp. 及其子公司。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供任何不同的、额外的、不一致的信息或其他信息，你不应依赖这些信息。公司不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售要约或寻求购买证券的要约。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书中包含的信息以及此处以引用方式纳入的文件是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。公司网站上包含的信息不应被视为本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件的一部分，也不应被视为此处或其中以引用方式纳入本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件的一部分，也不应被潜在投资者用来决定是否投资证券。

财务信息和货币

First Cobalt根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制了合并财务报表，并以引用方式纳入了此处，该准则已纳入《加拿大注册会计师手册——会计》第一部分，其合并财务报表受加拿大公认的审计准则和审计师独立性标准的约束。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有货币金额均以加元表示。“C$” 的提法指的是加元。“美元” 的提法指的是美元。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含适用证券立法所指的 “前瞻性陈述” 或 “前瞻性信息”（此处统称为 “前瞻性信息” 或 “前瞻性陈述”）。包括前瞻性陈述是为了提供有关管理层当前预期和计划的信息，使投资者和其他人能够更好地了解公司的运营环境、业务运营以及财务业绩和状况。

前瞻性陈述包括但不限于关于预期燃烧率和运营的陈述；计划中的勘探和开发计划和支出；嘉能可贷款协议（定义见下文）；与嘉能可（定义见下文）和其他各方的原料供应商业协议；炼油厂的时间表和里程碑；炼油厂、铁溪项目（定义见下文）和钴营地的预期支出和计划；COVID-19 对公司的影响; 的估计矿产资源；矿床的规模或质量；矿产属性和计划的预期进展；未来的勘探前景；拟议的勘探计划和预期的勘探结果；First Cobalt获得实施未来预期勘探计划所需的许可证、许可证和监管批准的能力；大宗商品价格和汇率的变化；First Cobalt的未来增长潜力；未来的开发计划；以及货币和利率波动。任何表达或涉及与预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效有关的讨论的陈述（通常，但并非总是用诸如 “期望”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“预期”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜力” 等词语或短语来识别”、“可能” 或其变体，或声明某些行动、事件、条件或结果 “可能”、“会”、“应该”、“可能” 或 “将” 采取、发生或发生已实现，或任何这些术语和类似表达方式的否定词）都不是事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述必须基于许多因素和假设，如果这些因素和假设不真实，可能会导致实际业绩、业绩或成就与此类陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述基于许多估计和假设，尽管公司目前认为这些估计和假设是合理的，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件可能导致公司的实际财务业绩、业绩或成就与本文所表达或暗示的业绩存在重大差异。用于开发 的一些重要因素或假设

2

 

前瞻性陈述包括但不限于对炼油厂发展（定义见下文）的总体预期；电动汽车（“EV”）市场的状况；钴的未来价格；预期成本和公司为其计划提供资金的能力；公司开展勘探和开发活动的能力；钻探计划的时间和结果；在公司矿产中发现更多矿产资源；及时收到所需的批准和许可，包括成功获得项目许可、项目建设和运营所需的批准和许可证；运营和勘探支出成本；公司以安全、高效和有效的方式运营的能力；自然灾害的潜在影响、COVID-19 的影响；以及公司在需要时以合理条件获得融资的能力。

前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与明示或暗示的不同。无法保证此类陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中存在重大差异的某些重要因素包括：炼油厂和对炼油厂发展的总体预期；加拿大、美国和全球的总体经济状况；行业状况，包括电动汽车市场的状况；政府对采矿业的监管，包括环境监管；地质、技术和钻探问题；意想不到的运营事件；竞争和/或无法保留钻机和其他服务；以可接受的条件获得资金；需要获得监管机构的必要批准；股市波动；大宗商品市场价格的波动；采矿业固有的负债；与采矿业有关的税法和激励计划的变化；COVID-19 全球疫情的发展以及此处 “风险因素” 下描述的其他因素，以及我们在www.sedar.com上提供的公开文件。

这份清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。尽管公司认为其预期基于合理的假设，并试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。有关可能导致业绩与前瞻性陈述存在重大差异的其他风险因素，请参阅下文标题为 “风险因素” 的部分，以及公司2020年8月5日截至2019年12月31日止年度的年度信息表（“年度信息表”）中标题为 “风险因素” 的部分，并以引用方式纳入此处。

提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述。此处包含的前瞻性陈述自本招股说明书发布之日起作出，因此在此日期之后可能会发生变化。除非根据适用的证券法，否则公司不打算或有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或上述假设或因素清单，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们敦促投资者阅读公司向加拿大证券监管机构提交的文件，这些文件可以在公司在电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）上的个人资料下在线查看，网址为www.sedar.com。

关于面向未来的财务信息的警示说明

本招股说明书还包含有关炼油厂和炼油厂研究结果（定义见下文）的面向未来的财务信息和展望信息（统称为 “FOFI”）。这些信息受以下段落所述的相同假设、风险因素、限制和限制条件的约束。本招股说明书中包含的FOFI自本招股说明书发布之日起编制，目的是提供有关炼油厂和炼油厂研究结果的更多信息。除非适用法律有要求，否则公司不打算或有义务更新或修改本招股说明书中包含的任何FOFI，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。提醒读者，本招股说明书中包含的FOFI不应用于本文披露的目的以外的目的。

3

 

以引用方式合并的文档

已将向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息以引用方式纳入本招股说明书。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于安大略省多伦多海湾街401号6楼的First Cobalt Corp. 首席财务官索取，电话 (416) 900-3891，也可在公司简介下以电子方式获得，网址为www.sedar.com。除非本招股说明书中特别规定，否则公司通过SEDAR提交的文件未以引用方式纳入本招股说明书。

公司向加拿大某些省份和地区的证券委员会或类似机构提交的以下文件以引用方式特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

(j)

年度信息表；

​

(k)

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度经修订和重报的经审计的合并财务报表及其相关附注，以及独立审计师的相关报告；

​

(l)

管理层对截至2019年12月31日止年度的经修订和重述的讨论和分析；

​

(m)

公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月经修订和重报的未经审计的简明中期合并财务报表及其相关附注（“中期财务报表”）；

​

(n)

管理层在截至2020年6月30日的六个月中的讨论和分析（“临时MD&A”）；以及

​

(o)

公司于2020年7月10日发布的与2020年8月25日举行的公司年度股东大会和特别股东大会有关的管理信息通告。

​

在本招股说明书发布之日之后，公司向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的 44-101F1 表格第 11.1 项 — 加拿大证券管理机构的简短招股说明书 44-101 — 简短招股说明书分配（“NI 44-101”）（机密重大变更报告，如果有）中提及的任何文件，以及根据要求提交的所有披露额外或更新信息的招股说明书补充文件加拿大适用的证券立法在本招股说明书生效期间，应视为以提及方式纳入本招股说明书。这些文件可在SEDAR上查阅，可在www.sedar.com上查阅。

以引用方式纳入或视为纳入此处的文件包含与公司有关的有意义的重要信息，读者应查看本招股说明书中包含的所有信息，以及以引用方式纳入或视为纳入此处的文件。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。修改或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也不必包括文档中列出的任何其他由其修改或取代的信息。出于任何目的，作出修改性或取代陈述均不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或者是陈述需要陈述的重大事实的遗漏，或根据作出陈述时的情况而言是必要的。此后，经如此修改或取代的任何声明均不构成或被视为本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。

当公司提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表以及相关管理层的讨论和分析时，如果需要，它们会被适用的 接受

4

 

证券监管机构在本招股说明书有效期间，之前的年度信息表、之前经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，以及所有未经审计的中期简明合并财务报表和相关管理层对这些时期的讨论和分析、在公司财政年度开始之前提交的所有重大变更报告和任何业务收购报告（提交新的年度信息表）将被视为否为了根据本招股说明书未来要约和出售证券，将以引用方式纳入本招股说明书中。在本招股说明书有效期内，公司向适用的证券监管机构提交了新的未经审计的中期简明合并财务报表以及相关管理层的讨论和分析后，在提交新的未经审计的中期简明合并财务报表之前提交的所有未经审计的中期简明合并财务报表以及相关管理层的讨论和分析，均应视为不再以引用方式纳入本招股说明书，以备将来要约之用根据以下规定出售证券。在本招股说明书生效期间，我们向相应的证券监管机构提交了与年度股东大会有关的管理信息通告，为上一次年度股东大会提交的管理信息通告（除非该管理信息通告也与股东特别大会有关）将被视为不再以提及方式纳入本招股说明书中，用于未来要约和出售本招股说明书。

包含任何证券发行的具体条款的招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给证券购买者，并被视为自招股说明书补充文件发布之日起以提及方式纳入本招股说明书，并且仅用于该招股说明书补充文件所涉及的发行。

市场营销材料

公司在招股说明书补充文件发布之日之后和根据该招股说明书补充文件（连同本招股说明书）发行的证券的分配终止之前提交的任何 “营销材料”（定义见国家仪器41-101——加拿大证券管理机构一般招股说明书要求）的任何 “模板版本” 均被视为以提及方式纳入该招股说明书补充文件中。

公司

First Cobalt从事钴精炼以及资源财产的收购和勘探业务。该公司在多伦多证券交易所和OTCQX上市，交易代码分别为 “FCC” 和 “FTSSF”。该公司专注于建立多元化的资产组合，这些资产对钴市场具有很高的杠杆作用，其资产主要位于北美，旨在提供北美的钴供应。First Cobalt 在北美拥有两项重要的资产：

(i)

北美唯一获准生产电池材料的钴精炼厂（“炼油厂”）；以及

​

(ii)

位于爱达荷州的铁溪项目，该公司的旗舰矿产项目（“Iron Creek Project”）。

​

2020年5月4日，公司宣布了对炼油厂的独立工程研究的积极结果。这项名为 “第一个钴炼油厂项目——AACE 3级可行性研究”（“炼油厂研究”）的研究由加拿大Ausenco Engineering Inc.根据成本工程促进协会（AACE）第三类可行性研究的定义编写，日期为2020年7月9日，并根据公司简介提交给SEDAR，网址为www.sedar.com。炼油厂研究计划扩建现有设施，使其成为北美第一家硫酸钴生产商，硫酸钴是电动汽车电池制造的重要组成部分。

2020年1月15日，该公司公布了美国爱达荷州铁溪项目的新矿产资源估算。新的矿产资源估算基于填充钻探和有限阶梯钻探，其中包括将49％的资源从推断的矿产资源类别转换为指定的矿产资源类别，同时还增加了总吨位。指示的矿产资源

5

 

现在为220万吨，等级为0.32％的钴当量（0.26％的钴和0.61％的铜），含有1230万磅的钴和2910万磅的铜。现在，推断出的矿产资源为270万吨，等级为0.28％的钴当量（0.22％的钴和0.68％的铜），另外还有1,27万磅的钴和3,990万磅的铜。公司随后于2019年11月27日就新的矿产资源估算提交了一份技术报告，标题为 “美国爱达荷州莱姆希县铁溪钴铜项目矿产资源最新估算的技术报告”，生效日期为2019年11月27日（“铁溪技术报告”）。Iron Creek技术报告由C.P.G.，P.G. 的Steven J. Ristorcelli和MMSA QP的Joseph Schlitt编写，他们都是合格人士，是 “独立的”，因为加拿大证券管理机构的国家仪器43-101——矿产项目披露标准（“NI 43-101”）中定义了该术语。

有关First Cobalt、炼油厂和铁溪项目的更多信息，请参阅年度信息表和本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件，可在www.sedar.com的公司简介下查阅。

最近的事态发展

任命负责项目开发的副总裁

2020年8月17日，公司宣布任命马克·特雷维西奥尔为项目开发副总裁。

融资

2020年8月28日，该公司宣布以每单位0.14美元的价格完成8,22.5万个单位的非经纪私募配售，完成8,528,643个流通单位的配售，价格为每个流通单位0.16美元，总收益为2510,010.02美元。每个单位由一股普通股和一份认股权证组成。每个流通单位包括一股符合 “流通股” 资格的普通股和一份认股权证的一半。与单位和流通单位相关的认股权证使持有人有权在自发行之日起的24个月内以每股普通股0.21美元的价格购买普通股。

炼油厂的优化结果

2020年9月24日，公司公布了炼油厂正在进行的优化计划的初步结果。

与嘉能可的商业安排和到期日的延长

2020年11月10日，该公司宣布已将与嘉能可的商业安排重新集中在长期饲料购买合同上，而不是收费安排上。该公司还宣布，已将嘉能可贷款协议的到期日延长一年，从2021年8月23日延长至2022年8月23日。

经修订和重报的财务报表

2020年11月23日，公司宣布已提交截至2019年12月31日止年度的经修订和重报的经审计的合并财务报表，修订和重报了截至2020年3月31日和2020年6月30日的中期简明合并财务报表，以及这些时期的经修订和重报的管理层讨论和分析。

有关 COVID-19 对运营影响的最新消息

迄今为止，COVID-19 尚未对公司的业务以及开发工作的预期时间和成本以及适用的里程碑产生重大影响。与工程、冶金测试和环境许可有关的工作方案继续按计划进行。

迄今为止，公司的运营、财务状况、现金流和财务业绩也没有受到 COVID-19 的重大影响。由于该公司尚未运营任何矿山或设施，因此该公司尚未有任何生产或运营现金流。

6

 

该公司尚未运营矿山或设施，因此 COVID-19 对生产率以及工作时间或成本没有影响。在 COVID-19 疫情期间，该公司继续进行商业讨论，并在遵循各种与 Covid-19 相关的协议的同时为实地考察提供了便利。

先前对所得款项用途的披露

2020年8月，该公司通过非经纪私募单位和流通单位筹集了约250万美元的总收益。截至本招股说明书发布之日，本次私募所得收益均未被使用。出售构成流通单位一部分的流通股份所筹集的收益将用于支付《所得税法》（加拿大）中与加拿大安大略省项目相关的符合条件的加拿大勘探费用。公司打算将出售这些单位所得的净收益用于一般公司用途。

2020年2月，该公司通过非经纪私募单位筹集了约210万美元的总收益。公司使用这些收益的方式与公司在宣布完成发行的新闻稿中披露的方式一致。

营运资金

截至2020年10月31日，该公司拥有约418.7万美元的现金和约450万美元的营运资金。除中期财务报表中披露的内容外，公司目前没有任何非或有资源可用于为运营提供资金。

十二个月的消耗率

该公司预计燃烧率为十二个月，具体如下：

该公司预计能够在未来十二个月内继续运营，利用其目前可用的财务资源推进其项目。

该公司预计，其未来十二个月的现金消耗率将低于之前的可比时期。该公司此前曾在炼油厂的工程、实地工作和冶金工作方面支付了大量开支。这项工作现已完成，该公司预计将在未来十二个月内集中精力开始试点工厂测试工作和环境许可。上述与炼油厂有关的估计费用很可能在试点工厂测试工作和环境许可之间平均分配。该公司预计，这项工作的成本将低于炼油厂先前在工程、野外作业和冶金工作上花费的费用。该公司还预计，在公司开始订购长铅设备并开始炼油厂的施工前活动之前，支出将低于前几个时期。此外，上述预期的十二个月燃烧率中包含的公司支出将低于之前的可比时期，因为该公司将把营销支出和其他自由裁量支出转用于炼油厂的执行。

上述燃烧率预计，该公司尚未获得炼油厂的项目融资。炼油厂的预计支出主要与工程推进许可、完成试点工厂和工程工作有关。如果公司获得适用的许可证

7

 

炼油厂将于2021年第二季度开始施工并获得项目融资，公司可能会在未来十二个月内开始承担与下一阶段详细工程工作和长期订单相关的资本成本。这将导致支出高于上文的预测。

公司目前预计，在获得适用许可证和项目融资的最快机会下，炼油厂将在2021年第三季度至2021年第四季度之间开始施工活动。该公司预计，如果炼油厂在2021年第三季度至2021年第四季度之间开始施工活动，该炼油厂将在2022年第四季度投入商业生产。该公司预计，即使施工活动开始并开始产生相关成本，它也将在2022年第四季度继续进行商业生产，超过上文在2021年第四季度提供的十二个月预测。请参阅下面的 “炼油厂时间表和里程碑”。

嘉能可贷款协议

2019年8月26日，公司与嘉能可股份公司（“嘉能可”）敲定了贷款协议，提供500万美元的贷款，以支持下一阶段的炼油厂推进工作（“嘉能可贷款协议”）。该贷款将于2021年8月23日到期。2020年11月10日，公司宣布嘉能可已同意将到期日延长一年，至2022年8月23日。该公司预计，这笔债务将转化为更大的融资，用于建造扩建后的炼油厂，并通过炼油厂运营产生的现金流来偿还和偿还债务。

炼油厂时间表和里程碑

该公司正在努力根据炼油厂研究中提出的建议推进炼油厂的发展。该炼油厂目前被允许以每天12吨（“tpd”）的标称吞吐量运营，并且在历史运营期间主要生产碳酸钴。炼油厂研究计划将现有设施从每天12吨的工厂扩大到每天55吨的工厂，并使其成为北美第一家硫酸钴生产商，硫酸钴是制造电动汽车电池的重要组成部分。

2020年9月24日，公司公布了炼油厂正在进行的优化计划的初步结果。包括工程研究在内的这些项目的结果表明，炼油厂的利润率和经济性有所提高。该公司目前对每天55吨的设施的初始资本估计为6000万美元，运营成本估计为2.36美元/磅的钴。根据炼油厂研究，该公司对每天55吨的设施的初步资本估计为5600万美元，运营成本估计为2.72美元/磅的钴。虽然优化计划导致资本成本增加400万美元，但公司预计这将使每年的税前现金流增加约400万美元。该公司还预计，在生产的第一个全年中，预计将有4100万美元的未贴现税前自由现金流。相比之下，炼油厂研究预测的第一个全年生产的未贴现税前自由现金流为3,700万美元。该公司打算就炼油厂的原料供应与嘉能可和其他各方签订商业协议。

该公司尚未获得每天55吨的设施和项目融资所需的许可证，以推动炼油厂的建设。公司继续推进这些工作，根据这些努力的结果，下文所列的预期时间表仍可能发生变化。该公司还预计将与嘉能可和其他各方就原料供应签订商业协议。炼油厂的发展也仍取决于公司签订此类协议。

如上所述，在公司获得开始炼油厂施工和项目融资的适用许可证之前，公司将无法开始与施工相关的活动。尽管公司预计按照以下时间表在2021年第三季度开始施工活动，但上文 “十二个月燃烧率” 标题下提供的消耗率不包括与之相关的支出。

公司预计，如果下文时间表中重点介绍的事件按预期发生，公司将能够在 开始在炼油厂进行商业生产

8

 

2022 年第四季度。该公司预计，即使施工活动在2021年第四季度开始并开始产生相关成本，它也将在2022年第四季度继续进行商业生产。

•

2020 年第四季度 — 提交每天 55 吨的设施和完整的炼油厂试点工厂的许可证

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•

2021 年第一季度 — 与嘉能可和其他各方敲定商业安排

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•

2021 年第二季度 — 获得开始炼油厂建设所需的最终许可证，并获得项目融资

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•

2021 年第 3 季度 — 完成详细工程设计并开始施工活动

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•

2022 年第四季度 — 开始生产

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Iron Creek 项目

如上所述 “十二个月的燃烧率”，该公司预计在Iron Creek项目上花费约26.3万美元。该公司目前正在开展一项地球物理学项目，预计在未来十二个月内将开展进一步的批量采样、分拣和水资源管理活动。预期支出包括维持矿产权利要求和构成Iron Creek项目的所有财产的专利的款项。

Cobalt Camp

如上文 “十二个月燃烧率” 下所述，该公司预计将在加拿大安大略省的 “Cobalt Camp” 业务上花费约110.3万美元。该公司预计，钻探项目和相关的分析费用以及支持地球物理学和勘探工作的支出将达到预期。但是，该公司尚未最终确定该公司在Cobalt Camp运营中的钻探和勘探计划的确切细节。

风险因素

在决定投资证券之前，投资者应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含并入或被视为以引用方式纳入的所有信息。对证券的投资存在某些风险，包括与公司业务相关的风险、与采矿业务相关的风险以及与本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入的文件中描述的与公司证券相关的风险。请参阅以下风险因素和任何适用的招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分，以及此处和其中纳入或视为以引用方式纳入的文件。这些部分和文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

投资者应仔细审查和考虑这些风险因素，以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有其他信息，包括但不限于 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中包含的信息，以及下文列出的风险因素。

此处描述的某些因素，包括本文纳入或视为以引用方式纳入的文件中，是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果发生此处描述的风险因素或本文中纳入或视为以引用方式纳入的另一份文件中规定的任何不利影响，则可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司目前不知道或未知或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司无法保证它将成功应对其中任何或全部风险。无法保证所采取的任何风险管理措施都将避免由于此处风险因素或此处纳入或视为以引用方式纳入的其他文件中规定的不利影响或其他不可预见的风险而遭受未来损失。

9

 

融资风险

公司的炼油厂发展将需要额外的外部融资。无法保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，或者如果有的话，这种融资的条件是公司可以接受的。此外，如果公司通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资金，则任何额外的融资都可能涉及对现有股东的大幅稀释。未能在需要时获得足够的资金可能导致公司无法在规定的时间表内完成炼油厂的发展，并可能导致炼油厂的发展无限期推迟。这种融资的成本和条件也可能大大减少炼油厂的预期收益，或者使炼油厂变得不经济。

原料供应协议风险

炼油厂研究独立评估了炼油厂的经济状况，根据专家对未来应付水平的预测，假设氢氧化钴原料来源的钴含量为70％的应付系数（目前的现货应付能力约为70-80％）。为了确保所需的资金和可靠的饲料来源，公司预计将利用炼油厂研究的结果，与嘉能可和其他各方就原料供应达成商业安排。当前的现货应付水平有可能发生变化。此外，公司有可能无法与嘉能可和其他各方签订关于原料供应的商业协议。如果其中任何一种风险成为现实，或者如果商业协议的条款被证明对公司不利，炼油厂的经济可能不再可行。

COVID-19 和全球健康危机

COVID-19 全球疫情及其遏制疫情的努力可能会对公司的业务产生影响。公司已在现场实施了各种安全措施，以确保其员工和承包商的安全。该公司继续监测情况以及病毒可能对其项目产生的影响。如果病毒传播，旅行禁令仍然有效，或者如果公司的团队成员或顾问被感染，公司推进其项目的能力可能会受到影响。同样，由于COVID-19 和遏制病毒的努力，公司获得融资的能力以及公司的供应商、供应商、顾问和合作伙伴履行义务的能力可能会受到影响。

勘探与开发

资源勘探和开发是一项投机性业务，涉及很高的风险。该公司的任何矿产都没有已知的商业矿石。无法确定First Cobalt在勘探其矿物特性方面花费的费用是否会导致发现商业数量的矿物。First Cobalt可能收购或发现的自然资源的适销性将受到First Cobalt无法控制的许多因素的影响，包括但不限于 COVID-19 疫情。这些因素包括市场波动、自然资源市场和加工设备的距离和容量、政府监管，包括与价格、税收、特许权使用费、土地所有权、土地使用、矿产进出口和环境保护有关的法规。这些因素的确切影响无法准确预测，但是这些因素的组合可能会导致First Cobalt无法获得足够的投资资本回报。

炼油厂的技术能力

该公司的战略优先事项是推进炼油厂的发展，计划进行大量的冶金测试工作，预计将在第三方设施进行试点工厂。无法保证这项测试工作的结果和试点工厂工作的结果会是积极的，也无法保证炼油厂将有能力生产特定的最终产品。此外，无法保证炼油厂的运营在经济上是可行的。公司将通过与冶金和工程技术专家签订合同，对炼油厂的能力及其预计经济状况进行必要的分析和研究，来管理这些风险。

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负运营现金流

该公司是一家处于勘探阶段的公司，尚未从运营中产生现金流。该公司正在投入大量资源来开发和收购其房产，但无法保证其未来运营会产生正现金流。该公司预计，在特定项目实现商业化生产之前，合并运营现金流和亏损将继续为负。公司目前经营活动产生的现金流为负。

资本资源

从历史上看，资本需求主要通过出售普通股提供资金。可能影响融资供应的因素包括公司矿产持续勘探的进展和结果、国际债务和股票市场的状况以及投资者对全球钴市场的看法和预期。无法保证此类融资在任何时候或任何时期内都能以所需的金额提供，也无法保证能够以公司满意的条件获得。根据筹集的资金金额，公司计划的勘探或其他工作计划可能会被推迟，或在必要时进行其他修改。

使用所得款项的自由裁量权

虽然有关出售证券所得收益使用的详细信息将在适用的招股说明书补充文件中描述，但公司对使用公司发行证券所得净收益拥有广泛的自由裁量权。在某些情况下，出于合理的商业原因，重新分配资金可能被视为谨慎或必要。在这种情况下，净收益将由公司自行决定重新分配。

管理层将自行决定适用的招股说明书补充文件中规定的收益的使用及其支出时间。因此，投资者将依靠管理层的判断来使用所得款项。管理层可能会以投资者可能认为不理想的方式使用招股说明书补充文件中描述的净收益。收益的使用结果和有效性尚不确定。如果所得款项得不到有效利用，公司的经营业绩可能会受到影响。

First Cobalt 的证券受价格波动的影响

资本和证券市场的价格和交易量波动很大，许多公司的证券市场价格经历了巨大的价格波动，这不一定与这些公司的经营业绩、标的资产价值或前景有关。与First Cobalt的财务业绩或前景无关的因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业或资产类别吸引力的看法。无法保证矿产或商品价格不会持续波动。由于这些因素中的任何一个，First Cobalt普通股在任何给定时间的市场价格都可能无法准确反映First Cobalt的长期价值。

过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，股东们曾对他们提起集体证券诉讼。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，从而严重损害First Cobalt的盈利能力和声誉。

在公开市场出售大量普通股，或者对此类出售的看法，可能会压低普通股的市场价格

公司或其主要股东在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。公司无法预测未来出售普通股或其他股票相关证券将对普通股的市场价格产生什么影响。普通股的价格可能会受到 可能出售的影响

11

 

通过套期保值或套利交易活动获得普通股。如果公司通过发行额外的股权证券筹集额外资金，则此类融资可能会大大稀释公司股东的利益并降低其投资价值。

普通股持有人将被稀释

公司将来可能会发行更多证券，这可能会稀释股东在公司的持股。公司的章程通知允许发行无限数量的普通股，股东将没有与此类进一步发行相关的优先购买权。公司董事有权自行决定进一步发行的价格和条款。此外，公司将通过行使公司股票期权计划下的期权和行使未偿还的认股权证发行额外的普通股。

证券市场

除普通股外，目前没有其他市场可以出售我们的证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的认股权证、认购收据或单位不得在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。因此，买方可能无法转售根据本招股说明书购买的认股权证、认购收据或单位。这可能会影响我们在二级市场的普通股以外的证券的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的范围。无法保证除普通股以外的活跃证券交易市场会发展，也无法保证任何此类市场，包括我们的普通股，如果得到发展，都将持续下去。

合并资本额

自中期财务报表发布之日起，公司的股份和贷款资本合并后没有发生重大变化。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前预计将使用出售特此提供的证券的净收益为正在进行的工作计划提供资金，以推进炼油厂和铁溪项目，寻求其他勘探和开发机会，无论是通过直接或间接收购房产、申请矿产所有权还是其他方式，以及用于营运资金和一般公司用途。将发行净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。该公司没有从其财产权益的勘探活动中获得任何营业收入，经营活动产生的现金流为负。该公司预计，在Iron Creek项目实现商业生产或炼油厂重启之前，其现金流将继续为负。如果公司未来时期的负现金流超过出售证券的净收益，则可能需要将出售证券的净收益的一部分用于为这种负现金流提供资金。

分配计划

在本招股说明书仍然有效的25个月内，公司可能会不时要约出售和发行证券。我们总共可能发行和出售不超过2000万美元的证券。

我们可以通过承销商或交易商、直接向一个或多个买方或通过代理人提供和出售证券。我们可能在同一发行中提供证券，也可能在单独发行中提供证券。在适用范围内，每份招股说明书补充文件将描述该招股说明书补充文件所涉及的证券的数量和条款、与我们就出售此类证券达成安排的任何承销商或代理人的姓名、此类证券的公开发行或收购价格以及我们的净收益。招股说明书补充文件还将包括任何承销折扣或佣金以及构成承销商薪酬的其他项目，并将确定证券可能上市的任何证券交易所。

12

 

证券可以不时以一个或多个固定价格在一次或多笔交易中出售，价格可能会发生变化，以出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或议定的价格，包括NI 44-102中定义的 “市场分配” 的交易中的销售，包括直接在多伦多证券交易所进行的销售 XV 或其他现有的证券交易市场。证券的发行价格可能因购买者而异，也可能在分配期间有所不同。如果在以固定价格或价格发行证券时，承销商真诚地努力以适用的招股说明书补充文件中确定的首次发行价格出售所有证券，则公开发行价格可能会降低，然后不时进一步更改为不超过该招股说明书补充文件中确定的首次发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的薪酬将减少买方为此支付的总价格的金额证券低于承销商向公司支付的总收益。在进行 “市场分配” 之前，如果需要，我们将获得任何必要的豁免减免。

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才被视为与该招股说明书补充文件提供的此类证券相关的承销商。

根据我们可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些负债的赔偿，包括适用的加拿大证券立法规定的责任，或者就此类承销商、交易商或代理人可能被要求为此支付的款项缴款。我们与之签订协议的承销商、交易商和代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

代理人、承销商或交易商可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方法出售证券，包括被视为 NI 44-102 所定义的 “市场分配” 的销售，并受适用的加拿大证券法规定的限制和任何监管批准条款的约束，包括直接在现有普通股交易市场上进行的销售，或者向普通股以外的做市商或通过做市商进行的销售证券交易所。对于任何证券的发行，除了 “市场分配” 外，承销商可能会超额分配或进行交易，使所发行的证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

“市场分配” 的任何承销商，以及与承销商共同或协调行事的任何个人或公司，都不得就分配进行任何旨在稳定或维持证券或与招股说明书补充文件下分配的证券同类证券的市场价格的交易，包括出售总数量或本金的证券，从而导致承销商在市场上建立超额配置头寸证券。

我们可以授权代理人或承销商向符合条件的机构征求以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的报价，该合同规定在未来的指定日期付款和交割。这些合同的条件以及招标这些合同应支付的佣金将在适用的招股说明书补充文件中规定。

除普通股外，每个类别或系列的证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。根据适用法律，任何承销商都可以在此类证券中开市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。任何此类证券的交易市场流动性可能有限。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不打算在任何证券交易所上市普通股以外的任何证券。因此，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不存在出售认股权证、认购收据和单位的交易市场，买方可能无法转售根据本招股说明书购买的任何此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。请参阅 “风险因素”。无法保证任何系列或发行的证券交易市场会发展，也无法保证任何此类市场的流动性，无论这些证券是否在证券交易所上市。

13

 

截至本文发布之日，公司已与一家经纪交易商讨论了 “市场分销”，但现阶段的讨论尚处于初步阶段，尚未执行任何分销协议。截至本文发布之日，董事会尚未批准公司的 “市场分配”。

正在分配的证券的描述

普通股

公司有权发行无限数量的普通股。截至2020年11月25日，已发行和流通的普通股为404,100,757股。公司可以在行使特别认股权证（定义见下文）时发行普通股。

普通股持有人有权收到公司任何股东大会的通知，有权出席此类会议并在此类会议上每股投一票。普通股持有人还有权按比例从董事会自行宣布的合法可用资金中获得此类股息（如果有的话），在公司清算、解散或清盘时，有权按比例获得公司在偿还债务和其他负债后的净资产，在每种情况下，都受任何其他系列所附的权利、特权、限制和条件的约束优先排在优先地位的股票类别。普通股不具有任何抢占权、认购权、赎回权或转换权。

认股证

截至2020年11月25日，已发行和未偿还的认股权证为38,054,835份。公司可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。认股权证将根据一份或多份认股权证契约发行，包括我们现有认股权证契约的补充契约，该契约将在公司与一家或多家作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，将在相关的招股说明书补充文件中提名，该补充文件将规定认股权证的条款和条件。与发行认股权证有关的任何认股权证契约或补充认股权证契约的副本将由我们向适用的加拿大发行司法管辖区的证券监管机构提交。

以下描述列出了认股权证的某些一般条款和条款，并不打算完整。您应该阅读我们提供的认股权证的特定条款，这些条款将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。本招股说明书中关于任何认股权证契约和根据该契约发行的认股权证的陈述是其中某些预期条款的摘要，受适用的认股权证契约和描述此类认股权证契约的招股说明书补充文件的所有条款的约束，并通过提及这些条款进行全面限定。招股说明书补充文件还将说明以下总结的任何一般条款是否不适用于所发行的认股权证。

与公司提供的任何认股权证有关的任何招股说明书补充文件都将描述认股权证的条款，并包括与其发行有关的具体条款。所有这些条款都将符合多伦多证券交易所关于认股权证的要求。此描述将包括（如适用）：

•

发行的认股权证的名称和总数；

​

•

认股权证的发行价格；

​

•

发行认股权证时使用的货币；

​

•

行使认股权证权利的开始日期和权利到期的日期；

​

•

行使每份认股权证时可以购买的普通股数量以及行使每份认股权证时可以购买普通股的价格和货币；

​

14

 

•

任何允许或规定调整 (i) 可以购买的股票数量和/或类别、(ii) 每股行使价或 (iii) 认股权证到期的条款的条款；

​

•

我们是否会发行部分普通股；

​

•

我们是否已申请在证券交易所上市认股权证；

​

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款（如果有），以及每种证券将发行的认股权证数量；

​

•

认股权证和相关证券可单独转让的日期（如果有）；

​

•

认股权证是否需要赎回，如果是，则包括此类赎回条款的条款；

​

•

拥有认股权证对加拿大联邦所得税的重大后果；以及

​

•

认股权证的任何其他重要条款或条件。

​

认股权证的持有人将不是公司的股东。认股权证持有人只有在满足认股权证契约或补充认股权证契约中规定的条件后，才有权获得受认股权证约束的普通股。

订阅收据

截至 2020 年 11 月 25 日，没有未偿还的订阅收据。公司可以发行认购收据，使持有人有权在满足某些发行条件后获得普通股、认股权证、单位或其任何组合，无需额外对价。订阅收据将根据一份或多份订阅收据协议（每份协议 “订阅收据协议”）发放，每份协议均由公司与托管代理人（“托管代理人”）签订，将在相关的招股说明书补充文件中提名，该补充文件将规定订阅收据的条款和条件。每个托管代理人将是根据加拿大或其省份的法律组建的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果使用承销商或代理人出售任何订阅收据，则其中一个或多个承销商或代理人也可能是订阅收据协议的当事方，该协议管理向该承销商或代理人出售或通过该承销商或代理人出售的订阅收据。在我们签订任何认购收据协议后，我们将向适用的加拿大发行司法管辖区和美国的证券监管机构提交该协议的副本。

以下描述列出了订阅收据的某些一般条款和规定，并不完整。您应该阅读我们提供的订阅收据的特定条款，这些条款将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。本招股说明书中关于任何认购收据协议和根据该协议发行的认购收据的陈述是其中某些预期条款的摘要，受适用的认购收据协议和招股说明书补充文件中描述此类认购收据协议的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行全面限定。招股说明书补充文件还将说明以下总结的任何一般条款是否不适用于所提供的订阅收据。

与公司提供的任何订阅收据有关的任何招股说明书补充文件都将描述订阅收据的条款，并包括与其发行相关的具体条款。所有这些条款都将符合多伦多证券交易所关于订阅收据的要求。此描述将包括（如适用）：

•

提供的订阅收据的名称和总数；

​

•

提供订阅收据的价格；

​

•

提供订阅收据时使用的货币；

​

•

认购收据持有人在满足发行条件后将收到的普通股、认股权证、单位或其任何组合的名称、数量和条款，以及调整这些数字的程序；

​

15

 

•

认购收据持有人无需额外对价即可获得普通股、认股权证、单位或其任何组合必须满足的条件（“发行条件”）；

​

•

在满足发行条件后向认购收据持有人发行和交付普通股、认股权证、单位或其任何组合的程序；

​

•

在满足发行条件后，普通股、认股权证、单位或其任何组合交付后，是否会向认购收据持有人支付任何款项；

​

•

托管代理人的身份；

​

•

在满足发行条件之前，托管代理人将持有出售订阅收据的全部或部分总收益，以及从中赚取的利息和收入（统称为 “托管基金”）的条款和条件；

​

•

在发行条件得到满足之前，托管代理人持有普通股、认股权证、单位或其任何组合所依据的条款和条件；

​

•

托管代理人在满足发行条件后向公司发放全部或部分托管资金的条款和条件；

​

•

如果订阅收据出售给承销商或代理人或代理人，则托管代理人将向此类承销商或代理人发放部分托管资金，以支付与出售订阅收据有关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

​

•

如果发放条件不满足，托管代理人向订阅收据持有人退还全部或部分订阅收据的订阅价格的程序，以及按比例获得该金额所赚取的利息或收入的权利；

​

•

公司通过私人协议或其他方式在公开市场上购买订阅收据的任何权利；

​

•

公司是否会将认购收据作为全球证券发行，如果是，则提供全球证券存管人的身份；

​

•

公司是否将以不记名证券、注册证券或两者兼而有之的形式发行认购收据；

​

•

关于修改、修订或变更认购收据协议或认购收据所附的任何权利或条款的规定，包括对公司普通股、认股权证或其他证券进行任何细分、合并、重新分类或其他重大变更，对公司全部或几乎全部资产进行任何其他重组、合并、合并或出售，或者向所有或几乎所有普通股持有人分配财产或权利；

​

•

我们是否已申请在证券交易所上市认购收据；

​

•

拥有订阅收据的重大美国和加拿大联邦税收后果；以及

​

•

订阅收据的任何其他重要条款或条件。

​

认购收据的持有人将不是公司的股东。认购收据的持有人只有在满足认购收据协议中规定的条件，包括满足认购收据协议中规定的任何现金支付后，才有权获得普通股、认股权证、单位或其任何组合，前提是发行条件得到满足。根据认购收据协议的规定，如果发放条件不满足，则认购收据的持有人有权获得全部或部分认购价格的退款，以及按比例分得的全部或部分利息或由此产生的收入。

Escrow

订阅收据协议将规定，托管资金将由托管代理人托管，此类托管资金将发放给公司（而且，如果订阅收据

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出售给承销商或代理人，或通过承销商或代理人出售，一部分托管资金可以发放给此类承销商或代理人，以支付其与出售订阅收据相关的全部或部分费用），并根据认购收据协议规定的条款。根据订阅收据协议的条款，如果发放条件不满足，订阅收据的持有人将获得其订阅收据的全部或部分订阅价格的退款，外加他们按比例获得的利息或该金额产生的收入的权利。普通股、认股权证、单位或其任何组合可由托管代理人以托管形式持有，并将在按照《认购收据协议》规定的条款满足发行条件后发放给认购收据的持有人。

撤销

认购收据协议还将规定，本招股说明书、发行认购收据所依据的招股说明书补充文件或其任何修正案中的任何重大虚假陈述，都将使每位认购收据的初始购买者在向该购买者发行普通股或认股权证后有权获得为认购收据支付的金额，前提是该购买者有权在交出普通股或认股权证后获得已支付的认购收据金额这种撤销的补救办法在《认购收据协议》规定的时间内行使。这种撤销权不适用于在公开市场或其他方面从初始购买者那里获得此类订阅收据的订阅收据的持有人，也不适用于在美国购买订阅收据的初始购买者。

环球证券

公司可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认购收据，这些收据将以存管人或其被提名人的名义注册并存放在存管人或其被提名人的名义中，每种证券都将在适用的招股说明书补充文件中注明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补充文件将描述任何存管安排的条款以及任何全球证券中实益权益所有者的权利和限制。适用的招股说明书补充文件还将描述与任何全球证券相关的交易所、注册和转让权。

修改

《认购收据协议》将规定修改和修改根据该协议发行的认购收据的持有人在认购收据持有人会议上通过决议或获得此类持有人的书面同意。订阅收据协议中将规定通过此类决议或执行此类书面同意所需的订阅收据持有人人数。订阅收据协议还将规定，公司可以在未经订阅收据持有人同意的情况下修改任何认购收据协议和认购收据，以纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或者以任何其他不会对未偿订阅收据持有人的利益或订阅收据协议中其他规定的方式产生重大和不利影响。

单位

截至 2020 年 11 月 25 日，没有未偿还的商品。公司可以发行由一股或多股普通股、认股权证、认购收据或此类证券的任意组合组成的单位。您应该阅读我们提供的单位的特定条款，这些条款将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

与公司提供的任何单位有关的任何招股说明书补充文件都将描述单位的条款，并包括与其发行相关的具体条款。所有这些条款都将符合多伦多证券交易所关于单位的要求。此描述将包括（如适用）：

•

所提供商品的名称和总数；

​

•

商品的出价价格；

​

•

单位的名称和条款以及单位中包含的适用证券；

​

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•

对管理单位的任何协议条款的描述；

​

•

有关单位发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；

​

•

商品可以单独转让的日期（如果有）；

​

•

我们是否已申请在证券交易所上市这些单位；

​

•

拥有这些单位对加拿大联邦税收的重大影响；

​

•

出于联邦所得税的目的，如何将为单位支付的购买价格分配给证券组成部分；以及

​

•

商品的任何其他重要条款或条件。

​

上述证券某些主要条款的摘要仅是对预期条款和条件的摘要，其全部受发行任何证券所依据的适用的招股说明书补充文件中的描述的限制。

加拿大联邦所得税的某些注意事项

适用的招股说明书补充文件将包括某些加拿大联邦所得税后果的总体摘要，这些后果可能适用于本协议规定的证券购买者。投资者应阅读任何招股说明书补充文件中有关特定发行的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

之前的销售额

有关我们在过去12个月内发行的普通股以及可转换或可兑换为普通股的证券的信息，将按招股说明书补充文件中关于根据该招股说明书补充文件发行证券的要求提供。

交易价格和交易量

普通股在多伦多证券交易所上市并挂牌交易，代码为 “FCC”。关于根据该招股说明书补充文件发行证券的招股说明书补充文件的要求，将提供有关过去12个月普通股交易价格和交易量的信息。

法律事务

与特此发行的证券有关的某些法律事务将由Cassels brock & Blackwell LLP代表公司转交，涉及加拿大法律事务。截至本文发布之日，Cassels Brock & Blackwell LLP作为一个集团的合伙人和合伙人直接或间接拥有的公司证券总额不到1％或不拥有。

专家的兴趣

本招股说明书中与Iron Creek项目有关的信息以及此处和其中以引用方式纳入的文件源自C.P.G.、P.G. Storcelli的Steven J. Ristorcelli和MMSA QP的约瑟夫·施利特编写或认证的报告、声明或意见，这些信息是根据这些人的专业知识而包含的。C.P.G.、P.G. 的 Steven J. Ristorcelli 和 MMSA QP 的 Joseph Schlitt 都是合格人员，如 NI 43-101 中定义的那样。

上述人员或其任何董事、高级职员、雇员或合伙人（如适用）均未收到或已获得公司财产或公司任何关联公司或关联公司财产的直接或间接权益。上述人员在编写 Iron Creek 技术报告时以及编写此类报告和估算后，持有公司证券或公司任何联营公司或关联公司的证券的权益不到1％或根本没有，而且他们没有获得与Iron Creek Technical 准备有关的公司任何证券或公司任何关联公司或关联公司的证券的任何直接或间接权益

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报告。目前，上述人员或上述公司或合伙企业的任何董事、高级职员、雇员或合伙人（如适用）均不得当选、任命或雇用为我们或公司任何关联公司或关联公司的董事、高级职员或雇员。

本招股说明书中的所有科学和技术信息均由First Cobalt勘探副总裁P.Geo. Frank Santaguida博士的审查和批准，他是NI 43-101的合格人士。截至本文发布之日，桑塔吉达先生持有141,760股普通股、160万股股票期权、100,000个限制性股票单位和36,000份认股权证。

审计员

MNP LLP，特许专业会计师，是公司的独立审计师，根据《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为规则》，独立于公司。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交或提供：（i）“以引用方式纳入的文件” 标题下列出的文件；（ii）我们董事和高级管理人员的授权书（如适用）；（iii）毕马威律师事务所的同意；（iv）每位专家或 “合格人员” 的同意（就NI 43-101而言））本招股说明书中在 “专家利益” 标题下提及；以及（v）Cassels brock & Blackwell LLP 的同意。

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