附件2.1

机密

合并协议和合并计划

随处可见

MICT，Inc.

作为买方，

MICT合并子公司， 为合并子公司，

和

Tingo，Inc.
作为公司，

日期为2022年5月10日{br

目录表

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(此“协议“)于2022年5月10日由(I)特拉华州MICT，Inc.(及其后继者)订立和签订。”采购商“)，(Ii)MICT合并子公司，内华达州的一家公司和买方的一家全资子公司(“合并附属公司)和(Iii)Tingo，Inc.，内华达州的一家公司(公司“)。买方、合并子公司和本公司有时在本文中单独称为“聚会总而言之，作为各方”.

独奏会：

A. 公司通过其子公司直接和间接地是一家农业金融科技公司，使用户能够通过其平台上提供的软件服务来管理金融和商业活动。

B.买方拥有合并子公司的所有已发行和已发行股本，这些股本是为合并的唯一目的而成立的(定义如下)；

C.双方拟将子公司与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为存续实体( )合并“)，其结果是(I)在生效时间之前，本公司所有已发行和已发行的股本将不再流通，并自动注销和不复存在，以换取每个公司股东(如本文定义)获得股东合并的按比例股份(如本文定义)的权利 代价(如本文定义)；(Ii)本公司认股权证(如本文所界定)在紧接生效时间前已发行及未行使的范围内，应由买方假设(并对其数目及行使价格作出公平调整)，结果是该等假设的公司认股权证将由可行使为买方普通股的认股权证(如本文件所界定)取代。和(Iii)买方应假设(在公平调整该等假设的公司期权的数量和行使价格的情况下)公司期权，其结果是该等假设的公司期权应由可行使或将结算(视情况而定)的假设的期权 替换为买方普通股股份，所有这些都符合本协议中规定的条款和条件，并符合特拉华州公司法(经修订)的适用条款。DGCL”) and 内华达州修订后的法规(经修订后，“NRS”);

D.本公司董事会、买方和合并附属公司已各自(I)确定合并是公平、可取的，并且 符合各自公司和股东的最佳利益，(Ii)批准本协议和本协议拟进行的交易， 按照本协议规定的条款并受本协议所述条件的约束， 包括合并在内，以及(Iii)决定向各自的股东建议批准和采纳本协议和本协议拟进行的交易，包括合并；

F.在本合同签署之日或约当日，买方已向本公司提供买方贷款；

G.各方意欲将合并视为《守则》第368(A)节(如本文所定义)所指的免税“重组”；以及

H.此处使用的某些大写术语在本协议第九条中定义。

因此，现 考虑到本协议中包含的上述前提以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章 我 合并

1.1合并。 在生效时，在本协议条款和条件的约束下，根据《合并规则》的适用条款，合并子公司和本公司应完成合并，合并子公司将与本公司合并并并入本公司， 之后合并子公司的独立公司将终止，本公司将继续作为尚存的公司。 本公司作为合并后的幸存公司，在下文中有时被称为幸存的公司“ (但在生效时间之后，凡提及本公司之处，应包括尚存的公司)。

1.2有效时间 。本合同各方应将合并子公司与 合并的合并章程提交至本公司(《合并章程》)，完成合并。合并章程)根据《国税法》的相关规定，向内华达州州务卿提出申请(提交申请的时间，或合并条款中规定的较晚时间，即有效时间”).

1.3合并的影响 。在生效时，合并的效果应符合本协议、合并章程和《国税法》适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间内，合并子公司和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任、责任和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括尚存公司承担本协议规定的在生效时间后履行的任何和所有协议、契诺、责任和义务。

1.4税收 待遇。就联邦所得税而言，合并意在构成法典第368条所指的“重组”。双方通过本协定，作为《美国财政部条例》第(Br)1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。

1.5《公司章程》第 条。于生效时间，本公司于生效时间前生效的公司章程细则及细则应自动修订及重述为与紧接生效时间前生效的公司章程细则及合并附属公司细则完全相同，而该等经修订及重述的公司章程细则及细则将分别成为尚存公司的公司章程及细则，惟该等公司章程细则及细则中尚存公司的名称应修订为“Tingo，Inc.”。

1.6尚存公司的董事及高级人员。在生效时，尚存公司的董事会和高管应为买方的董事会和高管，在第5.16节生效后，根据尚存公司的公司章程和章程，各自任职 ，直至其各自的继任者被正式选举 或被任命并具有资格，或他们较早去世、辞职或被免职。

1.7买方公司注册证书。

(A)生效 生效时，买方应修改并重述其公司注册证书，其格式应由买方与本公司本着合理诚信行事(“经修订的买方注册证书“)，其中包括修订买方注册证书，以(I)规定买方的名称应 更改为买方与本公司共同商定的名称，(Ii)根据第5.16节规定完成交易后买方董事会的规模和结构，及(Iii)反映尚存实体的完成交易后的资本结构。

1.8收盘前 公司优先股交易所。在截止日期或之前，公司优先股持有人(如有)应按公司章程(“公司章程”)规定的适用的转换比率(包括任何应计或已申报但未支付的股息)将其所有已发行和已发行的公司优先股转换为公司普通股。公司 优先股交易所”).

1.9合并 考虑。作为合并的对价，本公司(A)A类普通股股东将有权从买方获得总计相当于()的数目的买方普通股。A类合并考虑事项“) (X)3.44444和(Y)买方成交前证券的股份数量(合并对价的总部分 支付给所有公司股东的金额(但不包括与公司期权和公司认股权证的处理有关的B类普通股、公司期权和公司认股权证的持有人)和(B)B类普通股股东有权从买方获得总计数量的新指定买方A系列优先股的股份(权利，此类新指定的A系列优先股的条款和条款应由买方和本公司共同商定)相当于( “B类合并考虑事项连同A类合并对价，合并注意事项) 根据本协议，公司收盘前B类普通股(支付给所有 公司股东(但不包括A类普通股、公司期权和公司认股权证持有人)的合并对价金额的总和)的数量在本协议中也称为股东 合并考虑事项“)。本合同附表1.9反映了各方拟在收盘后对尚存公司的已发行普通股和购买普通股的认股权证的结构。公司期权持有人应获得第1.10(E)节所述数量的假定期权 ，以及第1.10(E)节所述的条款和条件。公司认股权证持有人应收到第1.10(D)节所述数量的认股权证，以及第1.10(D)节所述的条款和条件。

1.10合并对公司证券的影响 。在合并生效时，任何一方或任何公司证券持有人或买方或合并附属公司的任何股本持有人均未采取任何行动：

(a) 公司 股票。在下文(B)款的规限下，所有于生效日期前(在本公司优先股生效后)发行及发行的所有公司股份将自动注销及不复存在，以换取收取股东合并代价的权利，而每位公司股东有权于根据第1.11节(受下文第(Br)(B)条规限)交付文件后，按比例收取股东合并代价的按比例股份 (受下文第(Br)(B)条规限)。所有公司优先股，如果有，将按转换为公司普通股的基础处理。自 生效时间起，各公司股东将不再拥有本公司或尚存公司的任何其他权利(以下第1.14节规定的权利除外)。

(b) 库房 库存。尽管有上述(A)条或本协议任何其他相反的规定，在生效时间，如果在生效时间之前有任何公司证券作为库存股由公司拥有，或在生效时间之前由公司的任何直接或间接子公司拥有的任何公司证券，该公司证券将被注销并不复存在 ，不进行任何转换或为此支付任何费用。

(c) 持不同意见的 股票。根据第1.14节的规定，在生效时间之前发行和发行的每一股持不同意见的股份将被注销并停止存在，此后仅代表获得第1.14节规定的适用付款的权利。

(d) 公司 认股权证.

(I)任何并非指定公司认股权证的 公司认股权证(不论既得或非归属)，如未于生效时间前行使，则应 予以注销、撤销及终止，并不再代表取得、交换或转换为公司股份的权利。

(Ii)在紧接生效时间前尚未行使且未行使的每份指定公司认股权证，应由买方 承担，并自动转换为买方普通股的认股权证(每份、一份或多份)。假定的授权“)。 在下一句的规限下，每份假设认股权证将遵守与如此假设的指定公司认股权证相同的条款和条件 (除非其中提及公司或公司股票将分别指买方和买方普通股， )。每份假定认股权证应：(A)授予获得一定数量的买方普通股的权利，该数量等于(四舍五入至最接近的整数)乘积(1)指定公司认股权证在生效时间之前有权收购的公司普通股数量，乘以(2)适用的换股比率；(B)行权价格等于(四舍五入至最接近的整数分)商(1)指定公司认股权证的行权价格(以美元为单位)除以(2)适用的转换比率；以及(C)遵守与适用的指定公司认股权证相同的归属时间表 。

(e) 公司 选项。每一项已发行的公司期权(无论是否已归属)应由买方承担，并自动将 转换为买方普通股股份的期权(每股、一股、一股假定的选项“)根据本公司将于过渡期内拟备并获买方合理接纳的通知。在下一句的规限下，每一项假设购股权 将受制于公司股权计划所载的条款及条件(除提及本公司或本公司外) 普通股将分别指买方及买方普通股)。每一认购权应：(I)有权获得数量的买方普通股，其数量等于(四舍五入至最接近的整数)乘积(A)公司期权在紧接生效时间之前有权收购的公司普通股数量乘以(B)适用的换股比率；(Ii)行权价格等于(四舍五入至最接近的整数分)商 (A)本公司购股权的行权价格(以美元计)除以(B)适用的换股比率；及(Iii)须遵守与适用的本公司购股权相同的归属时间表。买方应采取一切必要的公司行动，为未来的发行预留足够数量的买方普通股 ，并应在任何假定的期权仍未行使时保留此类保留，以便在行使该假定的期权时交付。自成交后，本公司和买方不得根据公司股权计划颁发任何新的奖励 。

(f) 其他 公司可转换证券。除公司认股权证或公司期权以外的任何其他公司可转换证券，如果在生效时间前没有行使或转换，则应被注销、注销和终止，并不再代表获得、交换或转换为公司股票的权利。

1.11交出公司证券并支付合并对价。

(A)在生效时间之前，买方应指定其转让代理人Broadbridge Financial Solutions，Inc.或公司可合理接受的另一代理人(“Exchange代理)，用于交换代表 公司股票(公司证书“)。接受每一封传递信。在生效时间或之前，买方应向交易所代理交存或安排交存股东合并对价。在 生效时间或之前，买方应向每个公司股东发送或安排交易所代理向每个公司股东发送用于此类交换的传送函 。意见书“)(应明确规定，只有在将公司证书(或遗失的证书誓章)适当地交付给交易所代理(或遗失的证书誓章)后，才能就股东合并代价交付公司证书，并且损失和所有权的风险应转移。

(B)每名 公司股东有权在有效时间后，在合理可行的范围内尽快在合理可行的范围内尽快收到其股东合并代价中与公司证书所代表的公司 股票(不包括第1.10(B)或1.10(C)节所述的任何公司证券)有关的按比例份额，但须在生效时间之前 向交易所代理交付下列项目(统称为“递送文件“)：(I)公司股票的公司证书(或遗失证书宣誓书)，连同一份填妥并正式签署的传送信，以及(Ii)交易所代理或买方可能合理要求的其他文件。在交回之前，每张公司证书应仅代表 在生效时间后有权收取股东合并代价中归属于该公司股票的该部分的权利。

(C)如果 股东合并对价的任何部分将交付或发行给在紧接生效时间之前在公司簿册和记录中登记了公司股票的人以外的人，则交付的条件是：(I)该公司股票的转让应已根据公司组织文件和与公司有关的任何股东协议的条款得到允许，每个条款均在紧接生效时间之前有效，(Ii)该等公司证书须妥为背书或以其他方式适当地转让，(Iii)股东合并代价的该部分的收受人，或股东合并代价的该部分以其名义交付或发行的人，应已签立及交付，如为公司大股东，则为公司禁售协议的对应者，及 交易所代理或买方合理地认为需要的其他文件，及(Iii)要求交割的人士应向交易所代理支付因交割而需支付的任何转让或其他税款予该公司股票的注册持有人以外的人士，或确定交易所代理信纳该等税款已缴或不须 支付。

(D)尽管本协议有任何相反规定，如果任何公司证书遗失、被盗或销毁，而不是将公司证书交付给交易所代理，公司股东可以向交易所代理提交一份遗失证书的誓章，并赔偿买方合理接受的形式和实质上的损失(a“遗失证书 宣誓书“)，在买方的合理酌情权下，可包括要求该遗失、 被盗或销毁的公司股票的拥有人交付保证金，金额由买方合理地指示，作为对买方或尚存公司就公司股票所代表的公司股票提出的任何索赔的赔偿。就本协议的所有目的而言，按照第1.11(D)节规定正确交付的任何遗失证书宣誓书应被视为公司证书。

(E)在生效时间 之后，不再办理公司股票转让登记。如果在生效时间后，公司证书 被提交给尚存的公司、买方或交易所代理，则这些证书应被注销，并兑换股东合并对价中规定的适用部分。根据本第1.11节规定的程序。 在本协议日期之后宣布或作出的任何股息或其他分派，如买方普通股的记录日期在生效时间之后，将不会支付给尚未交出的任何公司股票的持有人，直到该公司股票的记录持有人通过提供适用的传输文件交出该公司股票为止。在适用法律的规限下，在通过交付适用的文件交出任何该等公司股票 后，买方应立即无息地向其记录持有人交付代表买方普通股的证书和任何该等股息或其他分派的金额 ，其记录日期应在此前就该买方普通股支付的生效时间之后。

(F)根据本协议条款在交出公司证券时发行的所有证券应被视为在与该公司证券相关的所有权利得到充分满足的情况下发行的证券。根据第1.11(A)节向交易所代理提供的股东合并对价的任何部分，如在生效时间 两(2)年后仍未被公司股东认领，应按要求退还买方，而任何该等公司股东于该时间之前并未根据本第1.11节以其公司股份交换其公司股份以换取股东合并代价的适用部分，则在此之后 只须向买方支付有关该等公司股份的股东合并代价部分 ，而不收取任何利息(但须支付任何有关股息)。尽管有上述规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、买方或本合同的任何一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

(G) 买方不得就指定公司认股权证发行认股权证，直至其每名持有人(I)已就该等指定公司认股权证正式签署 认股权证及(Ii)已正式签立认股权证协议副本 ，除其他事项外，将解除本公司对指定公司认股权证的责任 。

(H)买方不得发行公司认购权，直至其已收到各持有人(I)就该公司认购权正式签署的 函件，及(Ii)已正式签立的认购权协议副本，其中包括解除本公司对本公司认购权的责任。

(I)尽管本协议有任何相反规定，买方普通股的任何零碎股份将不会因合并或拟进行的交易而发行，而本应有权获得买方普通股零碎股份的每位人士 (在将买方普通股的所有零碎股份合计后将由该持有人收取)将拥有 向该人士发行的买方普通股股份总数，总数四舍五入至最接近的买方普通股股份总数 。

1.12交易对合并子股的影响 于生效时间，在没有任何一方或任何公司证券持有人或买方或合并附属公司的任何股本持有人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前已发行的每股合并附属普通股将转换为同等数目的尚存公司普通股 ，此后将构成尚存公司唯一的已发行股本股份。

1.13采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并授予尚存公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许的完全权利、所有权和占有权，则公司和合并子公司的高级管理人员和董事有权以各自公司的名义或以其他方式充分授权采取并将采取一切合法和必要的行动，只要该行动不与本协议相抵触。

1.14评估和持不同政见者的权利。未按照第92A.300条规定有效行使评估权的公司股东ET 序号。国税局(a“持异议的股东)就其公司股份(该等股份，持异议的股份 “)有权就该持不同意见的股东所拥有的持不同意见的股份收取股东合并代价的任何部分，除非及直至该持不同意见的股东已有效地撤回或丧失其在《国税法》下的 评估值权利。每一持不同意见的股东只有权获得根据第92A.300节规定的程序产生的付款等后关于该持不同意见的股东所拥有的持不同意见的股份的国税局。公司应立即通知买方(I)本公司收到的任何书面评估要求、试图撤回该等要求以及根据适用法律送达的与任何持异议的股东的评估权利有关的任何其他文书，以及(Ii)有机会参与 NRS项下与评估要求有关的所有谈判和诉讼。除经买方事先书面同意外，公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。尽管本协议有任何相反规定，就本协议而言，股东合并代价须按任何异议股东应占任何异议股份的比例按比例减去，且异议股东无权 获得任何异议股份的合并代价的任何部分。

文章 第二篇 闭幕

2.1成交。 在满足或放弃第六条中规定的条件的前提下，完成本协议所设想的交易(“结业“)应在买方律师事务所Ellenoff Grossman&Schole LLP的办公室举行，邮编：NY 10105，地址：1345 Avenue of the America，New York，NY 10105，日期和时间由买方和公司商定，日期不得晚于第二天(2^发送)在满足或放弃本协议的所有成交条件后的营业日，或在买方和公司可能商定的其他日期、时间或地点(包括远程)(实际进行成交的日期和时间为截止日期”).

第三条买方和兼并子公司的陈述和担保

除(I) 买方及合并附属公司于尽职调查结束日(“购买者 披露时间表“)，其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应(但前提是，在买方披露明细表的任何章节中披露的项目应被视为已就该披露的关联性表面上合理地与之相关的本条III的所有其他章节进行披露)，或(Ii)在美国证券交易委员会网站上可通过EDGAR获得的买方美国证券交易委员会报告，买方代表 并向公司保证，截至尽职调查结束日期(以及，关于买方签署代表，截止日期)和截止日期 ，如下：

3.1组织和地位。买方和合并子公司均为正式注册或组织的公司(视情况而定)，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在并具有良好的地位。各买方及合并附属公司拥有 所有必要的法人权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其业务。 各买方及合并附属公司均具备正式资格或已获许可，并具有良好的业务地位，可在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内开展业务，除非不具备上述资格或许可或信誉良好的情况可以在不需要材料成本或费用的情况下得到纠正。 迄今为止，每家买方和合并子公司都向公司提供了其组织文件的准确和完整的副本， 与当前有效的一样。买方和合并子公司在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。

3.2授权； 约束性协议。每一买方及合并附属公司均拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其所属的每份附属文件，履行买方及合并附属公司在本协议及合并附属公司项下的各自责任，并据此完成拟进行的交易，但须取得所需的买方 股东批准。本协议及其参与的每份附属文件的签署及交付，以及拟进行的交易的完成 (A)已获买方 及合并附属公司的董事会正式及有效授权，及(B)除所需的买方股东批准外，买方或合并附属公司并无必要进行任何其他公司程序以授权签署及交付本协议及作为其一方的每份附属文件，或据此完成拟进行的交易。在本协议日期或之前，买方和合并附属公司的董事会在正式称为 的会议上通过决议并举行或经一致书面同意，(I)根据DGCL和NRS(视情况而定)确定本协议和拟进行的交易，包括合并， 对买方股东是可取的、公平的，并符合买方股东的最佳利益， (Ii)批准并通过本协议，根据DGCL和NRS(视情况而定)以及买方和合并子公司的组织文件，本协议计划进行的合并和其他交易：(Iii)决定建议买方股东投票赞成批准本协议, 根据适用的DGCL和NRS以及买方和合并子公司的组织文件，合并和其他买方股东批准事宜 (“购买者推荐“)及(Iv)指示将本协议及其他买方股东批准事项提交买方股东批准及采纳。本协议一直是本协议的一方，买方和合并附属公司作为一方的每一份附属文件在交付时应由买方和合并附属公司交付、正式和有效地签署和交付，假设本协议和此类附属文件得到本协议和此类附属文件的适当授权、签署和交付，则构成买方和合并附属公司的有效和具有约束力的义务，或在交付时构成买方和合并附属公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方和合并附属公司强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、无力偿债、破产和合并附属公司的限制的范围除外影响债权人权利执行的重组和暂缓执行法和其他普遍适用的法律 通过任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平法救济或救济(包括特定履行的救济)受可向其寻求救济的法院(统称为可执行性例外”).

3.3大写。

(A)买方的授权股份包括(I)250,000,000股面值为0.001美元的普通股(“购买者 普通股“)，其中[________]已发行并已发行的股票，截至本协议日期；及(Ii)500万股优先股，面值0.001美元(“买方优先股“)没有发行和发行股票的 ；提供经修订的《买方公司注册证书》生效后，买方的法定股本应与《注册证书》中规定的一致。截至本协议 日期的已发行和未偿还的买方证券载于附表3.3(A)。所有已发行的买方普通股均为，且所有买方普通股于发行时(并受经修订的买方注册证书的效力所限)将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或根据DGCL任何条文、买方组织文件或买方为其中一方的任何 合同项下任何类似权利的约束或违反而发行。所有未偿还买方证券的授予、发售、出售和发行均遵守所有适用的证券法 。

(B)于合并生效前，Merge Sub获授权发行1,000股合并附属普通股，其中1,000股已发行及已发行，全部由买方拥有。

(C)除附表3.3(A)或附表3.3(C)所列的外，并无(I)未偿还的期权、认股权证、认沽期权、催缴股款、可转换证券、优先认购权、优先认购权、首次要约或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有该等权利的证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、合约或任何性质的承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与买方已发行或未发行的股份有关，或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或回购可转换为或可交换该等股份的任何期权或股份或证券，或(C)买方有义务就该等股本股份授予、延长或订立任何该等购股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺 。买方并无未履行义务回购、赎回或以其他方式收购买方的任何股份，或提供资金以对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。除附表3.3(C)所载的 外，并无任何股东协议、委托书、有表决权信托或其他协议或谅解 买方为其中一方(或据买方所知，其并非买方的一方)就买方的任何 股份的投票事宜订立任何协议或谅解。

(D)买方截至本协议日期的所有债务在附表3.3(D)中披露。买方不欠任何债务 对(I)提前偿还任何此类债务、(Ii)买方产生债务或 (Iii)买方对其财产或资产授予任何留置权的能力有任何限制。

(E) 自买方成立之日起，除本协议所述外，买方并无就其股份宣派或派发任何 分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且买方的 董事会并未授权任何前述事项。

3.4子公司。 附表3.4列出了买方的每一家子公司的名称，以及关于每一买方的(A)其管辖的 组织、(B)其授权股份或其他股权(如果适用)、(C)已发行和已发行股份或 其他股权的数量及其记录持有人和实益所有人，以及(D)其税务选择被视为公司或根据守则被视为被视为公司或 被忽视实体的 以及任何州或适用的非美国税法(如果有)。买方每一家子公司的所有未偿还股本证券均经正式授权和有效发行、全额支付和不可评估(如果适用)，并且是按照所有适用的证券法提供、出售和交付的，由买方或其一个或多个子公司免费拥有，且没有所有留置权(如果有，由该子公司的组织文件和适用的证券法强制执行)。 除此类子公司的组织文件外，没有买方或其任何关联公司参与投票(包括投票 信托或代理)买方任何子公司股权的合同。 没有未完成或授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、买方任何附属公司为一方或对买方任何附属公司具有约束力的可转换证券或承诺，规定发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权。买方的任何附属公司并无授予任何未偿还股本增值、影子股本、 利润分享或类似权利。买方的子公司不受任何限制， 无论是根据合同、订单还是适用法律, 关于其向其股权持有人进行任何分配或分红或偿还欠买方或买方另一子公司的任何债务的能力。除附表 3.4所列附属公司的股权外，除根据本协议外，买方并无直接或间接拥有或拥有任何权利直接或间接收购任何人士的股权或以其他方式控制任何人士。买方或其子公司均不参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。除附表3.4所述外，买方或其附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合同义务。

3.5政府 批准。除附表3.5另有说明外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成本协议所拟进行的交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意或与政府当局 进行同意， 除(A)根据反垄断法、(B)本协议所预期的备案、(C)就本协议所拟进行的交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的任何文件外，(D)证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法的适用要求(如果有的话)及其下的规则和条例，以及(E)如果未能 获得或作出该等同意或作出该等备案或通知，则合理地预期不会对买方产生重大不利影响 。

3.6不违反。 除附表3.6另有说明外，买方及合并附属公司签署和交付本协议及双方均为其中一方的每个附属文件，买方及合并附属公司完成拟进行的交易，以及买方及合并附属公司遵守本协议及其中的任何规定，将不会(A)与买方及合并附属公司的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本合同第3.5节所指的政府当局的同意，并且其中所指的等待期已经到期的情况下， 和该同意或豁免已得到满足的任何先决条件与适用于买方、合并子公司或其各自财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约)项下，(Iii)结果 终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速买方或合并子公司项下所要求的履行，(V)导致项下终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致对买方或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利，以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改任何条款下的任何权利、利益、义务或其他条款, 条件 或买方任何材料合同的条款，除非与前述(A)、(B)或(C)条款中的任何一项有任何偏离，且不合理地预期不会对买方产生重大不利影响。

3.7.美国证券交易委员会 备案和买方财务。

(A)除附表3.7所述的 外，自2020年1月1日起，买方已向美国证券交易委员会提交了根据证券法和/或交易法，买方必须提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记 声明、招股说明书和其他文件，以及任何修订、重述或补充，并将在本协议日期之后提交所有该等表格、报告、时间表、 声明和其他文件。除通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上提供的范围外，买方已通过美国证券交易委员会向公司交付了以下所有事项的副本：(I) 买方被要求提交此类表格的第一年起，买方每个会计年度以10-K表格形式提交的买方年度报告，(Ii)买方提交的每个会计季度的10-Q表格季度报告 此类报告披露上文第(I)款所述买方每个会计年度的季度财务业绩， (Iii)自第(I)款所述第一个会计年度开始以来买方向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明、招股说明书和其他文件(初步材料除外)(第(I)款所述的表格、报告、登记 报表、招股说明书和其他文件)，(Ii)和(Iii)，无论是否可通过EDGAR获得， 统称为“采购商美国证券交易委员会报道)和(Iv)《交易法》下的规则(A)13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906条)就以上第(Br)(I)款所指的任何报告(统称为购买者公共认证“)。买方美国证券交易委员会报告(X)是根据证券法和交易法(视情况而定)的要求在所有实质性方面编制的，而规则 及其下的规则和(Y)不是，自各自的生效日期起(就根据证券法的要求登记的买方美国证券交易委员会报告而言)及在提交美国证券交易委员会时(就所有其他买方美国证券交易委员会报告而言)包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实 或为了作出其中所述陈述而有必要陈述的，鉴于它们在何种情况下作出而不具误导性， 及买方公开认证在其各自的提交日期均为真实。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于买方美国证券交易委员会报告的评论信函中没有 未解决或未解决的评论。截至本协议日期 ，在本协议日期或之前提交的买方美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。如本第3.7节所用，术语“档案”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例所允许的任何向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的方式。截至本协议日期，(A)买方公共单位、买方普通股及买方公共认股权证已在纳斯达克上市，(B)买方尚未收到纳斯达克就该等买方证券继续上市规定发出的任何书面欠缺通知 , (C)金融行业监管当局并无就买方有意暂停、禁止或终止该等买方证券在纳斯达克上的报价而对买方采取任何待决或书面威胁的行动，以及(D)该等买方证券符合纳斯达克所有适用的企业管治规则。

(B)以引用方式载于或并入买方美国证券交易委员会报告(“该等报告”)的买方财务报表及附注。采购商 财务“)在财务报表所指的各个日期和期间，买方的财务状况和经营成果、股东权益的变动和现金流量在所有重要方面都公平地列报，所有这些都在 按照(I)在所涉期间一致地应用的GAAP方法；(Ii)包含和反映所有必要的调整和应计项目，以公平地反映买方截至其日期的财务状况；(Iii)就买方当时终止期间适用于所有重大税项的所有重大税项，列载并反映足够的拨备；及(Iv)条例S-X或条例S-K(视何者适用而定)(除附注所述者外，如属未经审核的季度财务报表，在条例S-X或条例 S-K(视何者适用而定)所容许的范围内，遗漏附注及审计调整，预期不会有重大金额)。

(C)买方不须承担任何须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映的负债，但下列情况除外：(I)买方财务已充分反映或预留或拨备，或(Ii)不具重大意义，且自最近一次买方财务报告以来在正常业务过程中产生的 符合过往惯例的负债(因违反任何合同或违反任何法律而产生的责任除外)。

3.8未作某些更改。除附表3.8所载外，自2022年1月1日以来，买方已(A)在正常业务过程中按照过往惯例在所有重大方面进行其业务，(B)未受重大不利 影响，及(C)并无采取第5.3(B)节所禁止的任何行动或作出或同意采取任何行动(未实施附表5.3)(如该等行动在本公司同意下于本条例日期当日或之后作出)。

3.9遵守法律。自2017年1月1日以来，买方没有也从未发生重大冲突或重大违约或违反 ，也没有收到任何书面或据买方所知的口头通知 任何重大冲突或不遵守、重大违约或违反任何适用法律，使其或其任何财产、资产、 员工、业务或运营受到约束或影响。

3.10买方 许可证。买方及其附属公司(及其雇员在法律上必须获得政府当局的许可才能履行其受雇于买方或任何附属公司的职责)持有一切必要的许可 以合法开展其目前开展的所有实质性业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产 (统称为购买者许可证“)。买方已向公司提供所有材料采购许可的真实、正确和完整的副本，所有材料采购许可均列在附表3.10中。所有买方许可证均已完全生效，任何买方许可证均未暂停或取消，也不存在任何书面威胁， 任何买方许可证均不会因拟进行的交易而终止、受损或终止。 买方及其任何附属公司均未在任何实质性方面违反任何买方许可证的条款，且买方及其附属公司均未收到任何与撤销或修改任何买方许可证有关的任何行动的书面通知。

3.11诉讼。 除附表3.11所述外，(A)目前没有任何性质的诉讼悬而未决或据买方所知受到威胁，也没有任何合理的理由采取任何行动(并且在过去五(5)年中没有提起此类诉讼或据买方所知受到威胁)；或(B)目前悬而未决或悬而未决的或由政府当局在过去五(5)年中作出的(A)或(B)由买方或其任何附属公司、其现任或前任董事、高管或股权持有人提出或针对买方的命令(但条件是，涉及买方或附属公司的董事、高级管理人员或股权持有人的任何诉讼必须与买方或其子公司的业务、股权证券或资产有关)、其业务、股权证券或资产。附表3.11所列项目如最终确定对买方或任何附属公司不利，则不会对买方或任何附属公司造成重大不利影响。在过去五(5)年中，买方或其任何子公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

3.12材料 合同。

(A)附表3.12列出了一份真实、正确和完整的清单，列明了任何目标公司为当事一方或任何目标公司或其任何财产或资产受到约束或影响的每一份合同的真实、正确和完整的副本，公司已向买方提供了该等合同的真实、正确和完整的副本(每份合同要求在附表3.12中阐明，a买方材料合同“) 该：

(I)包含限制买方或任何附属公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域的 竞争，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、雇员和客户非招揽契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买 或在任何其他人中获得权益；

(Ii)涉及 任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、设立、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排；

(Iii)涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数，不论有形或无形，包括货币、利率、外币及指数，在场外或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所。

(Iv)买方或未偿还本金超过200,000美元的任何附属公司的债务(无论是产生的、承担的、担保的或担保的)证据。

(V)涉及 直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过200,000美元的资产(按以往惯例在正常业务过程中除外)或买方或任何附属公司或其他人士的股份或其他股权；

(Vi)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售买方或其任何附属公司或其业务或重大资产；

(Vii)其条款单独或与所有相关合同一起，要求买方及其子公司根据此类合同支付或收取的总金额至少为每年200,000美元或总计500,000美元；

(Viii)有义务 买方及其附属公司在尽职调查结束日期 结束后为第三方提供超过200,000美元的持续赔偿或义务担保；

(Ix)买方或任何附属公司与买方或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员之间的关系(与以往惯例一致的在正常业务过程中与员工订立的雇佣安排除外)，包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿协议，或任何与买方有关的人；

(X)要求 买方及其附属公司作出超过200,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xi)与本协议日期前三(3)年内达成的重大和解有关，或买方或任何附属公司有未履行义务(习惯保密义务除外)；

(Xii)向 另一人(买方的子公司或买方的任何经理、董事或高级职员或任何附属公司除外)提供授权书；

(Xiii)涉及买方或除现成软件以外的任何附属公司开发、拥有、许可或使用任何重大知识产权，或从买方或任何附属公司开发、拥有、许可或使用任何重大知识产权。

(Xiv)根据适用的美国证券交易委员会要求，或根据证券 法案下S-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项，本公司将被要求将 作为S-1表格的证物提交给登记声明，就像买方是注册人一样；或

(Xv)对买方及其附属公司以及在正常业务过程之外的其他方面具有重大意义，且未在上述第(I) 至(Xv)条款中进行描述。

(B)除附表3.12(B)中披露的 外，对于每一份买方材料合同：(I)该买方材料合同在所有实质性方面对买方或其任何附属方具有约束力和可执行性，据买方所知，该合同的每一方都是完全有效和有效的(但在每种情况下，此类强制执行可能受到可执行性例外的限制)；(Ii)本协议预期的交易的完成不会影响买方任何材料合同在任何实质性方面的有效性或可执行性；(Iii)买方及其任何子公司均未在 任何实质性方面违约或违约，且未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成买方或其任何子公司的重大违约或违约，或允许买方另一方终止或加速该等买方 材料合同的事件。(Iv)据买方所知，该买方材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，且未发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成该等材料的违约或违约的事件 该另一方违反或违约，或允许买方或任何附属公司终止或加速该买方材料合同的 ；(V)买方或任何附属公司均未收到买方任何一方的意向的书面通知，该通知规定买方任何一方有终止该买方材料合同或修改其条款的持续义务。, 除在正常业务过程中不会在任何重大方面对买方或任何附属公司造成不利影响的修改外， ；及(Vi)买方或任何附属公司均未放弃任何该等买方材料合同项下的任何重大权利。

3.13知识产权 。

(A)附表3.13(A)列明：(I)所有美国和外国注册的专利、商标、版权和互联网资产及应用程序，由ab买方拥有或以其他方式由买方使用或持有以供买方使用，而买方是其中的所有人、申请人或受让人(“购买者 注册IP“)，如适用，具体说明：(A)物品的性质，包括标题；(B)物品的所有人 ；(C)物品发行或登记的司法管辖区或已提交发行或登记申请的司法管辖区；(D)发行、登记或申请的编号和日期；以及(Ii)买方拥有或声称拥有的所有重大未登记知识产权。附表3.13(A)(Ii)列出了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“购买者知识产权许可))(除“压缩包装”、“点击 包装”和“现成”软件协议外，其他软件协议和其他软件协议以合理的 条款向公众提供，许可、维护、支持和其他费用每年不到50,000美元(合计，现成软件 “)，不需要列出，尽管此类许可是”买方知识产权许可“，因为此处使用了该术语)，买方是被许可方或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权，并且 此类买方知识产权许可描述了此类买方知识产权许可项下的所有此类知识产权许可。买方拥有所有留置权(许可留置权除外)，拥有有效且可强制执行的权利，并拥有不受限制地使用、出售、许可、转让或转让买方目前使用、许可或持有的所有知识产权的权利，但买方知识产权许可证标的的知识产权除外。据买方所知，由未决专利申请 组成的买方注册知识产权没有一项不能识别所有相关发明人，对于买方注册知识产权中的每项专利和专利申请，买方已从每一位发明人那里获得有效的发明转让，并在形式或实质上没有重大缺陷 ，并正在根据所有披露义务努力进行起诉。据买方所知，买方拥有或声称拥有的所有其他买方注册知识产权和材料未注册知识产权均有效且可强制执行。除附表3.13(A)(Iii)所述外，所有买方注册知识产权均由买方独家拥有，没有义务就该等买方注册知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方交代，并且买方已记录所有买方注册知识产权的转让。

(B)买方 拥有有效且可强制执行的许可，可以使用买方知识产权许可标的的所有知识产权。据买方所知，买方知识产权许可包括所有许可、再许可和其他协议或许可，这些许可、再许可和其他协议或许可是 按照目前开展的方式经营买方业务所必需的。买方已履行买方知识产权许可证中规定的所有义务，已支付到目前为止需要支付的所有款项，买方没有，也没有任何其他一方违反或违约， 也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。买方 继续使用作为买方知识产权许可标的的知识产权，其使用方式与当前使用的方式相同，不受买方的任何适用许可的限制，但与此类许可的期限和续期有关的任何适用条款除外。 买方拥有或独家许可的版权、专利、商标和互联网资产的所有注册都是有效的、有效的和良好的，并且已经支付了所有必要的费用和维护费，没有悬而未决的诉讼，目前所有注册任何版权、专利和商标的申请都在等待中，并且状态良好并被勤勉地起诉，在寻求政府承认此类权利的正常过程中，除了办公室行为或类似的行政拒绝之外，没有任何形式的挑战 。买方不是任何合同的一方，该合同要求买方将其在买方根据该合同开发的任何知识产权中的所有权利转让给任何人。

(C)附表3.13(C)列明买方作为许可人所依据的所有许可、再许可和其他协议或许可。购买者出站IP许可证“)。买方已履行了买方在出境知识产权许可证中规定的所有义务，据买方所知，买方没有、也没有违反或违约协议项下的任何其他协议， 也没有发生在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约的任何事件。

(D)没有针对买方的任何挑战有效性、可执行性、所有权或使用权、销售、许可或再许可的有效性、可执行性、所有权或权利的诉讼悬而未决或受到书面威胁，或与买方目前拥有或许可给买方的任何知识产权有关的诉讼， 据买方所知，任何此类行动也没有任何合理依据。买方未收到任何书面通知或索赔，声称或暗示由于买方的业务活动，任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用他人知识产权的行为 正在或可能正在发生，或已经或可能已经发生，也不知道买方是否有合理的依据。买方没有任何命令或其其他 约束(I)限制买方使用、转让、许可或强制执行买方拥有的任何知识产权的权利， (Ii)限制买方的业务行为以容纳第三人的知识产权，或(Iii)除任何适用的买方出境知识产权许可证外，授予任何第三方关于买方拥有的任何知识产权的任何权利 。据买方所知，买方目前没有、也不会或过去曾因经营买方的业务而侵占、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权，或与买方拥有或声称由买方拥有的或据称由买方拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关，或与买方各自业务的经营有关。据买方所知，目前没有第三方, 或在过去五(5)年内， 侵犯、挪用或以其他方式侵犯买方拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有供买方在任何实质性方面使用的任何知识产权。

(E)除附表3.13(E)所列的 外，买方的所有高级管理人员、董事、雇员和独立承包商(以及他们各自的关联公司)有义务转让并已将该等人士为买方提供的服务所产生的所有知识产权转让给买方，买方注册知识产权的所有此类转让均已记录在案。买方的任何现任或前任高级管理人员、 雇员或独立承包商均未声称对买方拥有的任何知识产权拥有任何所有权权益。据买方所知，没有违反买方有关保护买方的政策或做法，或与买方拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。公司 已向买方提供员工和独立承包商将其知识产权转让给买方的小节中引用的所有书面合同的真实完整副本。据买方所知，买方的任何员工 均无根据任何合同或受任何订单约束的义务，该等合同或命令不会对该员工为促进买方利益所作的最大努力的使用造成重大干扰，或与买方目前正在进行或预期进行的业务发生重大冲突。买方已采取合理的安全措施，以保护材料买方知识产权的保密性、机密性和价值。

(F)据买方所知，没有任何人未经授权访问买方拥有的重要第三方信息和数据(包括个人可识别信息)，也没有对此类信息或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害，买方也没有收到任何关于不当使用或披露或违反此类信息或数据安全性的书面投诉。买方已在所有实质性方面遵守与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律和合同要求 以及其自身的隐私政策和指南。买方的业务经营没有，也没有违反任何第三方的隐私权或公开权，或构成适用法律下的不正当竞争或贸易行为。

(G)本协议预期的任何交易的完成不会因以下原因而导致重大违约、重大修改、重大取消、重大终止、重大暂停或源代码释放 ：(I)任何关于买方拥有的知识产权的许可或其他用途的合同，或(Ii)买方的任何知识产权许可。

3.14纳税 和回报。

(A)买方已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报表，且该等纳税申报表 在所有重要方面都是准确和完整的，并已支付、收取或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税项，但已根据公认会计准则在买方财务中建立充足准备金的税项除外。附表3.14(A)列出了买方提交或被要求提交纳税申报单的每个司法管辖区。本公司并无就任何税项向买方提出任何审核、审查、调查或其他待决程序，而买方亦未获书面通知任何拟向买方提出的税务申索或评估(在每种情况下，除已根据《公认会计原则》在买方财务中为其建立足够准备金的申索或评估外，其他申索或评估均属非实质性)。除允许的留置权外，买方的任何资产没有任何税收留置权。买方不具有任何适用诉讼时效的未决豁免或延期以评估任何重大税额 。买方并无要求延长提交任何报税表的时间或在 内就任何报税表上显示的应缴税款作出任何延展。

(B)自其成立之日起，买方并无(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，但根据法律的规定除外，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退税要求，或 (Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。

3.15不动产 财产。附表3.15载有一份完整而准确的清单，列明买方或其任何附属公司目前出租、转租或以其他方式使用或占用的所有物业，以及所有现行租约、租赁担保、协议及相关文件，包括所有修订、终止、修改或豁免(统称为 购房者不动产租赁“)，以及每个买方不动产租赁项下的当前年租金和租期。买方已向本公司提供每份买方不动产租约的真实和完整的副本。买方 房地产租赁根据其条款有效、具有约束力并可强制执行，并且完全有效(在每个 案例中除外，因为此类强制执行可能受到强制执行例外情况的限制)。据买方所知，未发生任何事件(无论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成买方或买方任何不动产租赁项下任何其他方的违约，买方或任何附属公司均未收到有关任何该等情况的通知。买方或任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产或不动产中的任何权益(买方不动产租赁中的租赁权益除外)。

3.16个人 财产。买方或任何子公司目前拥有、使用或租赁的账面价值或公平市场价值超过50,000美元的每一项个人财产均列于附表3.16，并在适用的范围内，连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括对其的所有修订、终止和修改或豁免(“购房者个人财产租赁“)。除附表3.16所述外， 所有此类个人财产在所有实质性方面均处于良好的运行状态和维修状态(除与该等物品的使用年限一致的合理损耗外)，并适合其在买方及其子公司的业务中的预期用途。 买方及其子公司目前或目前拟开展的业务的运营不依赖于对买方及其子公司以外的个人的个人财产的使用权，但拥有的此类个人财产除外，买方及其子公司租赁、许可或以其他方式签约给买方。买方已 向公司提供了每份买方个人财产租约的真实完整副本。买方个人财产租约 根据其条款有效、具有约束力和可强制执行(但在每种情况下，此类强制执行可能受到强制执行例外的限制)，并且在所有重要方面均完全有效。据买方所知，并无发生任何事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成买方、其任何附属公司或买方个人物业租赁项下任何其他一方的违约，而买方及任何附属公司亦未收到有关任何该等条件的通知。

3.17标题 资产的充分性。买方及其各子公司对其所有资产拥有良好的、可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)允许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、(C)截至2022年3月31日在资产负债表上明确确定的留置权和(D)附表3.17所列留置权外，买方的资产(包括知识产权和合同权)构成所有重大资产，买方目前经营业务所使用的权利和财产，或买方使用或持有以用于经营买方业务的权利和财产加在一起，足以满足买方当前经营业务的 经营。

3.18员工 重要。

(A)买方及其任何子公司均不是任何集体谈判协议或其他合同的一方，该协议或合同涵盖任何员工群体、劳工组织或买方或其任何子公司的任何员工的其他代表，买方对任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序均不知情。据买方所知，买方未发生或受到任何与此类员工有关的罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳动活动的威胁。附表3.18(A)列出了买方或任何子公司与买方或其任何子公司雇用的或作为独立承包商向买方或任何子公司提供服务的人员之间悬而未决或受到书面威胁的所有未解决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)。买方或任何附属公司的现任高级职员或主要雇员 均未向买方或任何附属公司发出书面通知，说明其终止受雇于买方或任何附属公司的计划。自2020年1月1日以来，未发生任何影响目标公司员工的重大员工裁员、设施关闭或关闭(无论是自愿的还是根据 法律或秩序)、有效人数的减少、休假、临时裁员、重大工作计划的更改或工时、工资或工资的减少，或 其他影响目标公司员工的员工变动，或目前正在考虑、计划或宣布的变动，包括由于新冠肺炎或任何新冠肺炎措施的结果。自2020年1月1日以来，买方或任何子公司 均未实施任何工厂关闭或员工裁员，这将触发《警告法案》项下的通知义务。

(B)买方及其每一附属公司(I)在所有实质性方面都遵守有关雇用和雇用惯例、雇用条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时数、支付工资和加班费、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇有关的其他法律。且未收到 书面通知，即存在针对买方或任何子公司的任何涉及不公平劳动行为的待决诉讼，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或因未能遵守上述任何规定而受到的任何重大罚款承担责任，以及(Iii)不承担向任何政府当局支付与失业补偿金、社会保障 或雇员、独立承包商或顾问的其他福利或义务有关的任何重大款项的责任(常规付款除外，在正常业务过程中支付，并与过去的做法一致)。买方 或其子公司、任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人、或任何政府当局不会就任何此类法律或法规、或指控违反任何明示或默示的 雇佣合同、非法终止雇佣或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为而对买方 或其子公司提起任何未决或书面威胁的诉讼。

(C)买方已向本公司提供了一份截至目标公司所有员工勤勉工作结束日期的完整、准确的清单 ，其中列出了截至该日期的每一份清单：(I)雇员的姓名、职务或描述、雇主、地点、工资水平(包括 任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付报酬(买方或其子公司自行决定付款的任何此类安排除外))，以及(Ii)任何工资、薪金、奖金、在截至2021年12月31日的财政年度内或在截至2021年12月31日的财政年度内应支付给每位员工的佣金或其他补偿和 欠款。除附表3.18(C)所述外，(A)没有任何雇员是与买方或任何附属公司签订书面雇佣合同的一方，且每个雇员都是“随意”受雇的， 及(B)买方及其附属公司已向所有雇员全额支付其雇员的所有工资、薪金、佣金、奖金及其他 补偿，包括加班费在内，买方或任何附属公司均无义务或责任(不论是否或有)根据任何书面协议的条款向任何该等雇员支付遣散费。 或承诺或任何适用的法律、惯例、贸易或惯例。除附表3.18(C)所述外，买方及其附属公司的每名雇员均已与买方或附属公司订立标准格式的雇员保密、发明及限制性契诺 协议(不论是根据另一份协议或纳入该雇员的整体雇佣协议的一部分)，买方已向本公司提供该协议的副本。

(D)附表 3.18(D)载有买方或其附属公司目前聘用的所有独立承包人(包括顾问)的名单，以及职位、聘用该人的实体、聘用日期和每个该等人士的酬金比率。除附表3.18(D)规定的情况外，所有该等独立承包人均为与买方或其附属公司签订书面合约的一方。 除附表3.18(D)所述外，每个该等独立承包人均已订立有关保密的惯常契约， 在该人与买方或其附属公司签订的协议中，不得就发明及版权进行招标及转让，买方已向本公司提供该协议的副本。就包括本守则在内的适用法律而言，目前或过去六(6)年内受雇于买方或附属公司的所有独立承包人 均为真正的独立承包人，而非买方或附属公司的雇员。每个独立承包人在不到三十(30)天的通知时间内即可终止合同，买方或任何子公司不承担任何支付巨额遣散费或解约费的义务。

3.19福利计划 。

(A)附表3.19(A)中列出的是买方及其子公司的每项物质福利计划的真实和完整的清单(每个， a购买者福利计划“)。就每项买方福利计划而言，并无基金福利义务 未作实质供款或未适当应计，亦无重大未基金福利债务 未按准备金入账，或根据公认会计原则于买方财务报表作适当注明。除附表3.19(A)所载的 外，买方或任何附属公司，或过去除与买方或另一附属公司合作外，并不是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“受控 集团”的成员，亦不对任何集体协商的计划负任何责任，不论是否受ERISA的 规定所规限。

(B)每个 所有实质性方面的买方福利计划在所有实质性方面都符合并一直遵守所有适用法律，包括ERISA和《准则》。本准则第 401(A)节所指的每项买方福利计划(I)已由美国国税局确定为符合本准则第(Br)401(A)节所指的合格条件(或基于已收到好评的原型计划)，且(Ii)由准则第501(A)节规定的免税信托提供资金。据买方所知，不存在可能对此类买方福利计划的合格状态或此类信托的豁免状态产生不利影响的事实。

(C)就每个买方福利计划而言，买方已向公司提供以下各项的准确而完整的副本： (I)所有买方福利计划文件和协议以及相关的信托协议或年金合同(包括任何修订、修改或补充)；(Ii)所有概要计划说明及其实质性修改；(Iii)三(3)最新表格 5500(如果适用)和年度报告，包括其所有时间表；(Iv)计划资产的最新年度和定期会计；(br}(V)最近三(3)份最新的非歧视测试报告；(Vi)从美国国税局收到的最新决定函(如果有)； (Vii)最近的精算估值；以及(Viii)买方或任何子公司或任何买方福利计划与任何政府当局之间在本协议日期 前六(6)年内与买方福利计划有关的所有重要书面通信。

(D)对于每个买方福利计划：(I)该买方福利计划已根据其条款、守则和雇员权益保护法在所有实质性方面进行管理和强制执行；(Ii)买方或其任何附属公司或其任何雇员、高级职员或董事(根据雇员权益保护法)均未违反其受信责任、义务或ERISA规定的义务；(Iii)没有任何诉讼待决或受到书面威胁(在正常管理过程中产生的常规福利索赔除外)；(Iv)未发生任何买方福利计划根据ERISA第502条或守则第4975条对买方或任何附属公司施加任何实质惩罚的情况；及(V)截至截止日期应缴的所有供款及保费均已按ERISA的规定在所有重大方面作出或已在 买方财务的所有重大方面悉数累算。

(E)买方福利计划不是，买方或其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司的任何赞助人，都不维持、 出资、被要求出资、或有或可合理地预期根据或与之有关的任何现行或或有负债 (如守则第414(J)节所界定)，“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定)或“多雇主计划”(如《守则》第413(C)节所述)，或受《ERISA》第四章或《守则》第412节约束。据买方所知，买方福利计划不会在截止日期后立即成为针对任何目标公司的多个 雇主计划。买方或目前 任何附属公司均未维持或曾经维持、目前或曾经被要求参与或以其他方式参与守则第501(C)(9)节所界定的多雇主福利安排或自愿雇员受益人协会。出于本协议的目的，“ERISA附属公司“就任何人而言，是指根据《雇员补偿和保险法》第4001(B)(1)节或《守则》第414(B)、(C)、(M)或 (O)节，处于共同控制之下或被视为一个雇主的任何个人或实体(不论是否已注册)。

(F)在任何买方福利计划下，并无就任何雇员作出任何安排，而该等安排会导致支付因实施守则第280G或162(M)条而不可由目标公司扣除的任何款项，亦不存在根据 买方或任何附属公司因向任何人士付款而征收任何消费税 而需要买方或任何附属公司“总计”或以其他方式补偿任何人士的安排。

(G)对于作为“福利计划”的每个买方福利计划(如ERISA第3(1)节所述)：(I)不会为买方或其终止雇佣后的任何附属公司的现任或前任雇员提供医疗或死亡福利 (法律规定的保险范围除外，仅由该等雇员支付)；及(Ii)任何该等计划下并无储备、资产、盈余或预付保费。买方和各子公司已遵守第601条的规定ET SEQ序列. ERISA和《守则》第4980B节。

(H)除附表3.19(H)所列的 外，本协议及附属文件所预期的交易的完成不会：(I)任何个人有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿；或(Ii)加快支付或归属的时间，或增加任何应支付或对任何个人的补偿金额。买方 或任何附属公司均不承担根据守则第43章征收的任何税款或根据ERISA第502(I) 或(L)条承担的任何民事责任。

(I)在任何部分构成“不合格递延补偿计划”(如守则第409a节 所界定)的每个买方福利计划均列于附表3.19(I)内，且在所有重要方面均符合守则第409a节及根据该条文颁布的所有适用国税局指引的文件及运作上的规定。买方或 任何子公司未签订任何合同或计划，规定买方或任何子公司必须赔偿任何员工、顾问或董事根据守则第409A节产生的惩罚性税费。

3.20环境问题 。除附表3.20所列者外：

(A)买方及其子公司的每个 在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法，包括 获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法要求的所有业务和运营许可证 (“环境许可证“)，不存在撤销、修改、 或终止任何此类环境许可证的待决或书面威胁，且据买方所知，目前不存在任何事实、情况或条件 可能在所有实质性方面对持续遵守环境法和环境许可证产生不利影响 或需要资本支出来实现或保持此类持续遵守环境法和环境许可证。

(B)买方及其任何子公司均不是与任何政府当局或其他 个人就任何(I)环境法、(Ii)补救措施或(Iii)释放或威胁释放有害物质而签订的任何悬而未决的订单或合同的标的。 买方及其任何子公司均未通过合同或法律的实施承担任何环境法下的任何责任或义务。

(C)并无针对买方或其任何附属公司或买方的任何资产或任何附属公司或 任何附属公司采取任何行动，或正待采取或发出任何书面威胁，指称买方或任何附属公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或根据任何环境法承担任何重大责任。

(D)买方或任何附属公司均未制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质，或拥有或经营任何财产或设施，其方式已导致或将合理地 产生适用环境法下的任何重大责任或重大义务。买方或任何子公司或买方目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产、目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产均不存在任何事实、情况、 或条件，该事实、情况、 或条件将合理地预期会导致买方或任何子公司承担任何重大环境责任。

(E)未对买方或其任何附属公司的业务、经营或目前拥有、经营或租赁的财产进行调查，或据买方所知，买方或任何附属公司以前拥有、经营或租赁的财产，或买方以前拥有、经营或租赁的财产，或买方尚未处理或受到书面威胁的财产。 不会导致根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权。

(F)据买方所知，在买方或任何附属公司的任何物业内，并无任何(I)地下储罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。

(G)买方已向本公司提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果，这些评估、审计、研究、报告、分析和调查结果涉及买方或任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业。

3.21. 与关联人的往来。除附表3.21所述外，买方或其附属公司，或在尊重前述规定的情况下，买方或其任何关联公司的任何高级职员、董事、经理、雇员、买方或其任何关联公司的受托人或受益人、 或前述任何人的任何直系亲属(无论是直接或间接通过该人的关联公司)(上述各项中的每一个)买方关联人“)目前或在过去三(3)年中，一直是与买方进行任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)规定由(买方的高级人员、董事或雇员以外的)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或 (C)以其他方式要求向买方支付(董事服务或费用除外)，买方在正常业务过程中的高级职员或雇员 任何买方相关人士或任何人士，而任何买方相关人士作为所有者、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人拥有 权益，或任何买方相关人士拥有任何直接或间接的 权益(证券所有权不超过上市公司尚未行使的投票权或经济 权益的2%)。除附表3.21所述外，买方或任何附属公司均未履行与买方相关人士的任何合同或其他安排或承诺，买方相关人士亦不拥有用于买方业务的任何不动产或个人财产，或权利、有形或无形(包括知识产权)。买方的资产不包括来自买方相关人士的任何应收债务或其他债务，并且买方的负债不包括对任何买方相关人士的任何应付或其他债务或承诺。

3.22买方 保险。

(A)附表3.22(A)列出买方或其任何附属公司持有的与买方或其附属公司或其各自业务有关的所有保险单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给本公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，买方及其子公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。每份此类保险单(I)均合法、有效、具有约束力、可强制执行且完全有效 和(Ii)在交易结束后将继续合法、有效、具有约束力、可强制执行，并以完全相同的条款生效。 买方或任何子公司均无任何自我保险或共同保险计划。自2020年1月1日以来，买方 或任何附属公司均未收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知，这些通知涉及保险条款中的任何不利变化或 任何非正常业务过程中的任何变化、拒绝开具保险单或 不续保。

(B)附表3.22(B)列出了自2020年1月1日以来由买方或任何子公司提出的超过50,000美元的每项个人保险索赔。买方及其附属公司均已向其保险公司报告合理地预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，除非此类未能报告此类索赔对买方及其子公司来说不太可能是重大的。据买方所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可以合理地预期 将(无论是否有通知或时间流逝)引起或作为拒绝任何此类 保险索赔的依据。买方或其任何子公司均未就保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。

3.23排名前 的采购商客户和供应商。附表3.23列出了(A)截至2020年12月31日的十二(12)个月和(B)2021年1月1日至2022年3月31日期间买方及其附属公司的十(10)个最大客户(顶级买家客户“)以及买方及其子公司的十大货物或服务供应商(”顶级采购商供应商“)以及此类美元成交量的数量。买方及其子公司与此类供应商和客户之间的关系是：(Br)良好的商业工作关系，(I)在过去十二(12)个月内，没有顶级买方供应商或顶级买方客户 取消或以其他方式终止，或据买方所知，打算取消或以其他方式终止其与买方或其子公司的任何重大关系，(Ii)在过去十二(Br)(12)个月内，没有顶级买方供应商或顶级买方客户大幅减少，或(据买方所知，威胁要停止、减少或限制)或打算 大幅修改其与买方或其子公司的实质性关系，或打算大幅停止、减少或限制其对买方或其子公司的产品或服务，或对买方或其子公司的产品或服务的使用或购买，(Iii)据买方所知，任何顶级买方供应商或顶级买方客户均不打算拒绝向买方或其子公司支付任何应支付的金额，或寻求对买方或其子公司进行任何补救，(Iv)在过去两(2)年内，买方或任何附属公司均未与任何顶级买方供应商或顶级买方客户发生任何重大纠纷，且(V)据买方所知，本协议及附属文件中预期的交易的完成不会对买方或任何附属公司与任何顶级买方供应商或顶级买方客户的关系产生不利影响。

3.24某些 商业惯例。

(A)买方及其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)自买方成立以来，直接或间接地向任何客户、 供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍买方或协助买方的人提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B)买方的业务在任何时候都严格遵守所有适用的司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，且买方就上述任何事项采取的任何行动都没有悬而未决或受到书面威胁。

(C)买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前均未被列入特别指定的国民或其他被封锁人员名单，或受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)， 并且在过去五(5)个财政年度中，买方未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，与OFAC制裁的任何其他国家/地区的销售或运营有关，或用于资助目前受OFAC制裁或违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

3.25查找人 和经纪人。除附表3.25所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，从买方、目标公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

3.26投资公司法。买方不是“投资公司”，不是由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的人，在每种情况下都符合修订后的1940年《投资公司法》的含义。

3.27独立调查。买方已自行对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方完全依赖自己的调查以及本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议交付买方的任何证书中公司的明示陈述和保证，以及公司或其代表为注册声明提供的信息；及(B)除在本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)或根据本协议交付买方的任何证书中明确规定，或就本公司或其代表为登记声明提供的资料外，本公司或其各自代表概无就买方或本协议作出任何陈述或保证。

3.28提供的信息 。买方未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入参考： (A)在任何当前的8-K表格报告、其任何证物或向任何 政府当局或证券交易所提交的与本协议或任何附属文件拟进行的交易有关的任何其他报告、表格、登记或其他文件中；(B) 在登记声明中；或(C)在向买方股东及/或潜在投资者发出的有关完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件 的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导性。买方 明确提供或将提供的任何信息均不包含在任何签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件中，以供参考或纳入，在提交或分发时(视情况而定)将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了陈述其中的陈述而必需陈述的重大事实，并根据作出陈述的情况 ，不得误导。尽管有上述规定，买方对本公司或其任何联属公司提供或代表本公司或其任何联属公司提供的任何资料不作任何陈述、担保或契约。

3.29股东所有权 合并对价。所有将作为股东发行和交付给公司股东的买方普通股 根据第一条规定的合并对价应按照所有适用的证券法发行，并且在此类买方普通股发行和交付时，除适用证券法、任何适用的公司锁定协议和任何公司股东产生的任何留置权外，应全额支付且无需评估，不受所有留置权的限制。 而根据本协议发行及出售该等买方普通股将不受或产生任何优先购买权或优先购买权或首次要约权。

3.30合并 子活动。合并附属公司自成立以来，并无从事本协议所述以外的任何业务活动， 不直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益，亦无任何资产或负债，但与本协议及其参与的附属文件及交易有关的资产或负债除外，且除 本协议及其参与的附属文件外，合并附属公司并不参与任何合约或受任何合约约束。

3.31无 其他陈述。除买方在本条款III中明确作出的陈述和担保(经买方披露明细表和买方美国证券交易委员会报告修改)或附属文件中明确规定的以外， 买方或代表其代表的任何其他人均未就买方或合并子公司或其各自的业务、运营、资产或负债、或本协议或任何其他附属文件所预期的交易作出任何明示或默示的陈述或担保，且买方和合并子公司均在此明确拒绝任何其他陈述或担保。 无论是由买方、合并子公司或其各自的任何代表默示或作出的。除买方在本条款III(经买方披露明细表修改)或附属文件中明确作出的陈述和担保外，买方特此声明不承担任何责任，不承担任何陈述、担保、预测、预测、声明或向公司或其任何代表(口头或书面)作出、传达或提供的信息(包括买方或合并子公司的任何代表可能已或可能向公司或其任何代表提供的任何意见、信息、预测或建议)。包括关于买方或合并子公司业务的可能成功或盈利的任何陈述或保证。

第四条公司的陈述和保证

除(I) 本公司于尽职调查结束日(“该日”)向买方提交的披露时间表外公司信息披露时间表“)， 其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应(但是， 在公司披露明细表的任何章节中披露的项目应被视为已就本条款IV中与该披露的关联性表面上合理地显而易见的所有其他章节进行披露)，或(Ii)公司 美国证券交易委员会网站上可通过埃德加获得的美国证券交易委员会报告，公司特此声明并向买方保证， 截至尽职调查结束日期(以及，关于公司签署代表，截至本合同日期)和截止日期，如下：

4.1组织和地位。本公司是根据《国税法》正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。本公司的每家附属公司 均为正式成立的公司或其他实体，根据其管辖范围内的法律而有效存在及信誉良好 ，并拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其业务 。每一家目标公司在其注册成立或注册的司法管辖区以及在其开展业务或经营的其他司法管辖区内均获正式资格或许可且信誉良好，但因其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质而需要该等资格或许可的情况下，则属例外，但如 未能符合资格或许可或信誉良好的情况可在不支付重大成本或开支的情况下补救。附表4.1列出了任何目标公司有资格开展业务的所有司法管辖区，以及任何目标公司开展业务的法定名称以外的所有名称。本公司已向买方提供其组织文件和其各子公司的组织文件的准确、完整的副本，每份文件均已修改至最新且现行有效。没有任何目标公司在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

4.2授权； 约束性协议。在取得所需的公司股东批准的前提下，本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议所属或须为其中一方的每份附属文件，履行本协议及本协议项下本公司的义务，并据此完成拟进行的交易。签署和交付本协议以及本公司是或需要作为当事方的每一份附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，因此，(A)已由公司董事会根据 公司的组织文件、《国税法》、任何其他适用法律或公司或其任何股东作为当事方或对公司或其证券具有约束力的任何合同，正式和有效地授权，以及(B)除要求的公司股东批准外，本公司不需要进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，也不需要完成本协议和本协议所设想的交易。本协议一直是本协议的一方，本公司作为或被要求为一方的每一份附属文件在交付、正式和有效地签署和交付时应由公司交付，并假定本协议和本协议及其其他各方 的适当授权、签署和交付构成或当交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。在本协议签订之日或之前，公司董事会, 通过正式召开和举行的会议上正式通过的决议或经一致书面同意 (I)确定本协议以及本协议拟进行的合并和其他交易根据NRS对公司及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益，(Ii)根据NRS和公司的组织文件批准本协议和合并以及本协议预期的其他交易。(Iii)指示将本协议和公司股东批准所需的其他事项提交公司股东通过和批准；及(Iv)决议建议公司股东通过和批准本协议和公司股东批准所需的其他事项(“公司推荐“)。本公司提交的表决协议 包括至少获得公司股东批准的公司股票持有人，且该等表决协议完全有效。

4.3大写。

(A)本公司获授权发行(I)2250,000,000股公司A类普通股，其中1,227,516,211股已发行及 已发行；(Ii)200,000,000股公司B类普通股，其中65,000,000股已发行及已发行；及(Iii)50,000,000股公司优先股，未发行及已发行股份。在实施本协议预期的交易 之前，本公司所有已发行及已发行的公司股份及其他股权已载于附表4.3(A)，除根据公司章程及适用证券法所施加的留置权外，所有股份及其他股权均不受任何留置权影响。公司股份的所有流通股均已获正式授权，已缴足股款及无须评估，且并无违反任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或根据《国税法》、任何其他适用法律、公司章程或本公司或其证券为当事一方或对本公司或其证券具约束力的任何合约所规定的任何类似权利。本公司在其库房内并无持有本公司股份或其他股权。 本公司发行的流通股或其他股权并无违反任何适用的证券法。公司优先股的权利、特权和优惠权载于公司章程，并由国税局规定。

(B)除附表4.3(B)所载的 外，并无本公司可换股证券、优先购买权或优先购买权或首次要约，亦无本公司或据本公司所知其任何股东与本公司的任何股本证券(不论是否未偿还)有关的任何合约、承诺、安排或限制。除附表4.3(B)所列的公司认股权证及公司购股权外，并无与本公司有关的已发行或授权购股权、限制性股票、股权增值、影子股权或类似权利或计划。除附表 4.3(B)所载外，并无投票权信托、委托书、股东协议或任何其他有关本公司股权投票的协议或谅解。除本公司章程所载者外，本公司并无未履行任何合约义务，以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权或证券，亦除附表4.3(B)所载的 外，本公司并无就本公司的股权证券向任何人士授予任何登记权。 本公司所有证券的授予、发售、出售及发行均符合所有适用的证券法。由于完成本协议拟进行的交易，本公司并无任何股权可供发行，且除有关本公司购股权及本公司认股权证外，任何与本公司任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券有关的权利均不会加速或以其他方式触发(不论是否归属、可行使、可兑换 或其他)。

(C)除本公司财务报告所披露的 外，自2020年1月1日以来，本公司并无就其股权作出任何申报或派发任何分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，本公司董事会亦未批准上述任何事项。

4.4附属公司。附表4.4列明本公司每间附属公司的名称，以及有关每间附属公司的(A)其管辖范围 组织、(B)其授权股份或其他股权(如适用)、(C)已发行及已发行股份或 其他股权的数目及其记录持有人和实益拥有人，及(D)根据守则被视为公司或 豁免实体的税务选择，以及任何州或适用的非美国税法(如有)。本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估(如适用)，并依照所有适用的证券法发售、出售及交付，并由本公司或其一间或多间附属公司拥有，且无任何留置权(如有，由该子公司的组织文件和适用的证券法强制执行)。 除任何此类子公司的组织文件外，本公司或其任何附属公司在投票(包括投票 信托或代理)本公司任何子公司的股权方面没有任何合同是当事方或受其约束的。 没有未完成或授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、本公司任何附属公司为订约方或对本公司任何附属公司有约束力的可转换证券或承诺，规定发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权 。本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股本增值、影子股本、利润分享 或类似权利。无论是通过合同、订单还是适用法律，公司的任何子公司都没有任何限制, 关于其向其股权持有人进行任何分配或分红或偿还欠另一家目标公司的任何债务的能力。除附表4.4所列附属公司的股权外，本公司并无拥有或拥有任何权利 直接或间接收购或以其他方式控制任何人士的任何股权。本公司或其附属公司均无参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。除附表4.4所载外，本公司或其附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。

4.5政府 批准。除附表4.5中另有描述外，对于本公司签署、交付或履行本协议或任何附属文件，或完成本协议拟进行的交易，除(A)本协议明确预期的备案，(B)根据反垄断法，(C)就本协议预期的交易向场外市场或美国证券交易委员会提交的任何文件， 外，目标公司无需征得或征得任何政府当局的同意。或(D)未能取得或作出该等同意，或未能作出该等 备案或通知，将不会或合理地预期对目标公司整体或其各自履行本协议或附属文件下的义务或完成预期交易的能力 构成重大影响。

4.6不违反。 除附表4.6另有描述外，公司(或任何其他目标公司，视情况而定) 签署和交付本协议以及任何目标公司参与或要求参与或以其他方式约束的每份附属文件，以及任何目标公司完成本协议及本协议中任何规定的交易，以及任何目标公司遵守本协议及其中任何条款，不会(A)与任何目标公司的组织文件的任何规定冲突或违反， (B)在获得本合同第4.5条所述政府主管部门的同意后，其中提及的等待期已满，且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于任何目标公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致 违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约)，(br}(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行 项下任何目标公司所要求的履行，(V)导致终止或加速项下的权利，(Vi)产生付款或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致对项下任何目标公司的任何财产或资产产生任何留置权， (Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利 宣布违约、行使任何补救、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表、加速到期日或履行、取消、终止或修改下列任何权利、福利、义务或其他条款, 任何公司重要合同的任何条款、条件或条款 ，但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离不会或合理地被预期对目标公司整体或其各自履行本协议或附属文件项下义务或完成预期交易的能力具有重大意义。

4.7.美国证券交易委员会的备案文件和公司财务报告。

(A)公司已提交根据证券法和/或交易法，公司必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及任何修订、重述 或其补充文件，并将提交自本协议之日起 之后需要提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件。除可通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR获得的范围外，本公司已向买方提交了以下所有内容的表格副本：(I)本公司上一财年的10-K表格年度报告，(Ii)本公司自2021年8月15日起及之后每个财政季度的10-Q表格季度报告， 本公司提交此类报告以披露上文第(Br)(I)条所述公司每个财政年度的季度财务业绩。(Iii)自上文第(I)款所述第一个会计年度开始以来，本公司向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、注册说明书、招股章程及其他文件(初步材料除外) (上文第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的表格、报告、注册说明书、招股章程及其他文件，不论是否可透过EDGAR获得， 统称为“公司美国证券交易委员会报告)，以及(Iv)(A)交易法下的规则(br}13a-14或15d-14)和(B)《美国法典》第18编第1350条(SOX第906条)就以上第(Br)(I)款所指的任何报告(统称为公司公共认证“)。公司美国证券交易委员会报告(X)是根据证券法和交易法(视情况而定)的要求在所有实质性方面编制的，而规则 及其下的规则和(Y)不是，自各自的生效日期(如果是根据证券法的要求提交的美国证券交易委员会公司报告)和在提交给美国证券交易委员会时(就美国证券交易委员会公司的所有其他报告而言)，声明包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，鉴于它们是在什么情况下做出的，而不是误导性的， 和公司公共认证在其各自的备案日期都是真实的。截至本协议日期，在从美国证券交易委员会收到的评论信函中，没有 针对美国证券交易委员会公司的任何报告的未解决或未解决的评论。截至 协议之日，公司 在本协议日期或之前提交的任何美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的约束。如本第4.7节所用，术语“档案”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例所允许的向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。截至本协议日期，(A)公司普通股在场外交易市场上市，(B)公司尚未收到场外市场关于该公司普通股继续上市要求的任何书面通知，(C)金融行业监管机构没有就该实体暂停上市的任何意图对公司采取任何悬而未决的行动或书面威胁 , 禁止或终止该公司普通股在场外交易市场的报价，以及(D)该公司普通股符合场外交易市场所有适用的公司治理规则。

(B)如本文中所用，术语“公司财务“指(I)目标公司的经审计综合财务报表(在每种情况下，包括与此相关的任何附注)，包括目标公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及相关的综合经审计损益表、股东权益变动和现金流量表，均由PCAOB的合格审计师根据GAAP和PCAOB准则审计，以及(Ii)目标公司的未经审计的财务报表。包括目标公司截至2022年3月31日的综合资产负债表(“中期资产负债表日期“)，以及截至该日止三(3)个月的相关 未经审核综合收益表、股东权益变动及现金流量表。 本公司已向买方提供真实无误的公司财务报表 ，但本公司美国证券交易委员会报告所载及美国证券交易委员会网站上所载者除外。公司财务(I)准确反映目标公司截至所述时间和期间的账簿和记录，(Ii)根据公认会计原则编制，在整个所涉期间内始终如一地适用(但未经审计的报表不包括公认会计准则所需的脚注披露和其他列报项目，也不包括预计数额不大的年终调整)，(Iii)遵守证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例下的所有适用会计要求，包括S-X条例或S-K条例。于适用情况下，及(Iv)于各重大方面公平地列载目标公司于各日期的综合财务状况及目标公司于指定期间的综合营运及现金流量的综合结果。 除本公司外，除本公司外，概无其他目标公司遵守交易所法案第13(A)及15(D)条的申报要求。

(C)目标公司的所有 财务账簿及记录在所有重要方面均完整及准确，并在正常过程中与过往惯例及适用法律所规定的所有重大方面保持一致。没有任何目标公司 受到或卷入任何涉及管理层或在任何目标公司的财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的重大欺诈行为。在过去五(5)年内，并无任何附属公司或其代表收到任何有关任何附属公司或其内部会计控制的会计或审计实务、程序、方法或方法的书面投诉、指称、主张或索赔，包括任何有关任何附属公司从事有问题的会计或审计实务的重大书面投诉、指称、主张或索赔。自2021年8月15日以来，本公司及其代表 均未收到任何关于本公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面投诉、指控、主张或索赔，包括任何有关本公司从事有问题的会计或审计做法的重大书面投诉、指控、主张或索赔 。

(D)除附表4.7(D)所列债务外，目标公司并无任何其他债务，该附表列明与该等债务有关的金额(包括本金及截至本协议日期的任何应计但未付利息或其他债务)。代表债务的所有合同的真实、完整和正确的副本已提供给买方 供买方审查。

(E)除附表4.7(E)所列的 外，目标公司不承担任何负债或义务(不论是否须在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映)，除(I)于本公司财务报表所载中期资产负债表日本公司及其附属公司的综合资产负债表内已充分反映或准备的 或(Ii)在中期资产负债表日之后在正常业务过程中发生的非重大事项外(违反任何合同或违反任何法律的责任除外)。

4.8没有 某些更改。除附表4.8所载者外，自2022年1月1日以来，各目标公司(A)于正常业务过程中按照过往惯例在所有重大方面经营其业务，(B)未受重大不利 影响，及(C)并无采取第5.2(B)节所禁止的任何行动或作出任何承诺或同意采取第5.2(B)节(未实施附表5.2)所禁止的任何行动(如该等行动是在未经买方同意的情况下于本日或之后作出的)。

4.9遵守法律 。自2017年1月1日以来，并无任何附属公司发生重大冲突或重大不遵守、重大失责或违反 ，亦无任何附属公司自2017年1月1日以来收到任何书面或据本公司所知的口头通知，涉及任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反任何适用法律，而任何适用法律约束或影响本公司或其任何财产、资产、 员工、业务或营运。自2021年8月15日以来，公司没有、也没有重大冲突或重大违规行为，也没有收到任何书面或据公司所知的关于公司或其任何财产、资产、员工、业务或运营受到约束或影响的任何重大冲突或不遵守、重大违约或违反任何适用法律的口头通知。

4.10公司 许可。每一家目标公司(及其雇员，在法律上必须获得政府当局的许可，才能履行其受雇于任何目标公司的职责)，持有一切必要的许可，以合法地开展所有 尊重其目前经营的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产(统称为公司 许可证“)。本公司已向买方提供所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有材料公司许可证均列在附表4.10中。本公司的所有许可证均已完全生效， 本公司的任何许可证均未被暂停或取消，也不存在任何书面威胁，本公司的任何许可证均不会因本协议拟进行的交易而被终止、损害或终止。没有任何目标公司在任何公司许可证条款的任何实质性方面违反了 ，也没有目标公司收到任何与撤销或修改任何公司许可证有关的任何行动的书面通知。

4.11诉讼。 除附表4.11所述外，(A)目前没有任何性质的诉讼待决或据本公司所知受到威胁，也没有任何合理依据可采取任何行动(且据本公司所知在过去五(5)年内并未提出此类行动或受到威胁)；或(B)目前悬而未决或悬而未决的命令，或政府当局在过去五(5)年内作出的(A)或(B)由任何目标公司、其现任或前任董事、高级职员或股权持有人作出或针对其作出的命令(条件是涉及目标公司董事、高级职员或股权持有人的任何诉讼必须与目标公司的业务、股权证券或资产有关)、其业务、股权证券或资产。附表 4.11中列出的项目如果最终确定对目标公司不利，则无论是单独还是总体而言，都不会对任何目标公司产生重大不利影响。在过去五(5)年中，没有任何Target Company的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事 因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、逮捕或定罪。

4.12材料 合同。

(A)附表4.12(A)列出一份真实、正确和完整的清单，列明任何目标公司为当事一方或任何目标公司或其任何财产或资产受约束或影响的每一份合同的真实、正确和完整的副本，公司已向买方提供该等合同的真实、正确和完整的副本(每份合同要求在附表4.12(A)、a公司材料合同“) 该：

(I)包含限制任何目标公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域进行竞争的能力的契诺，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户 非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获取任何其他人的权益；

(Ii)涉及 任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、设立、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排；

(Iii)涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数，不论有形或无形，包括货币、利率、外币及指数，在场外或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所。

(4)任何未偿还本金金额超过200,000美元的目标公司的债务(无论是产生的、承担的、担保的或担保的)证据。

(V)涉及 直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过200,000美元的资产(按以往惯例在正常业务过程中除外)或任何目标公司或另一人的股份或其他股权。

(Vi)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售任何目标公司、其业务或重大资产；

(Vii)根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求目标公司根据此类合同或每年至少200,000美元或总计500,000美元的合同支付或收取总额；

(Viii)与任何顶级公司客户或顶级公司供应商合作；

(Ix)有义务 目标公司在尽职调查结束日期 之后为第三方提供超过200,000美元的持续赔偿或义务担保；

(X)任何目标公司与目标公司的任何董事、高级管理人员或雇员之间的关系(与过去的惯例一致的在正常业务过程中与员工订立的随意雇用安排除外)，包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿协议，或任何与公司有关的人；

(Xi)要求目标公司作出任何超过200,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xii)涉及在本协议日期前三(3)年内达成的重大和解协议，或根据该协议，任何目标公司有 未履行的义务(习惯保密义务除外)；

(Xiii)向另一人(另一目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级职员除外)提供授权书；

(Xiv)涉及任何目标公司(现成软件除外)对任何重大知识产权的开发、所有权、许可或使用；

(Xv)根据适用的美国证券交易委员会要求，或根据证券 法案下S-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项，本公司将被要求将 作为S-1表格的证物提交给注册说明书，就像本公司是注册人一样；或

(Xvi)在其他方面对任何目标公司及在正常业务过程以外且未在上文第(I)至(Xv)条中描述的情况 具有重大意义。

(B)除附表4.12(B)中披露的 外，对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同是有效的，并且 该公司材料合同在所有实质性方面都具有约束力和可执行性，对目标公司缔约方和据公司所知的每一方都是完全有效和有效的(除非在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外的限制)； (Ii)本协议预期的交易的完成不会影响任何公司 材料合同在任何实质性方面的有效性或可执行性；(Iii)没有目标公司在任何实质性方面违约或违约，也没有发生 随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成任何目标公司在该公司材料合同下的实质性违约或违约，或允许合同另一方终止或加速的事件。(Iv)据本公司所知，该公司材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该另一方在该公司材料合同下的重大违约或违约，或允许任何目标公司终止或加速的事件；(V)除在正常业务过程中不会对任何目标公司造成任何重大不利影响的修改外，目标公司并无接获任何该等公司材料合约任何订约方的意向的书面通知 ，该意向规定任何一方终止该等材料合约或修订其条款的持续义务；及(Vi)并无任何目标公司放弃任何该等公司材料合约项下的任何重大权利。

4.13知识产权 。

(A)附表4.13(A)(I)列明：(I)由目标公司拥有或以其他方式由目标公司使用或持有以供目标公司使用或持有以供目标公司使用的所有美国和外国注册专利、商标、版权和互联网资产及应用程序 (公司注册知识产权“)，如适用，具体说明：(A)物品的性质，包括：(Br)物品的所有权；(B)物品的所有者；(C)物品在何处发行或登记，或已在何处提出发行或登记申请；(D)发行、登记或申请的编号和日期；(Ii)目标公司拥有或声称拥有的所有未登记的材料 知识产权。附表4.13(A)(Ii)列出了所有知识产权许可证、再许可和其他协议或许可(“公司知识产权许可证)(不需要列出的软件协议和其他现成的软件协议和其他现成软件协议，尽管此处所用的许可证是“公司IP许可证”)，目标公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权的 ，该公司IP许可证 描述了该公司IP许可证下的所有此类知识产权许可证。每个目标公司都拥有所有留置权，且不受任何限制 (允许的留置权除外)，对该目标公司目前使用、许可或持有的所有知识产权(作为公司知识产权许可标的的知识产权除外)拥有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制的使用、出售、许可、转让或转让的权利。据本公司所知，任何由未决专利申请组成的公司注册知识产权项目都不能确定所有相关发明人，对于公司注册知识产权中的每项专利和专利申请，目标 公司已从每一位发明人那里获得有效的发明转让，并已准备好没有形式或 实质上的重大缺陷，并正在根据所有披露义务勤勉地进行起诉。据目标公司所知， 目标公司拥有或声称拥有的所有其他公司注册的知识产权和材料未注册的知识产权是有效的和可强制执行的。除附表4.13(A)(Iii)所述外，所有公司注册的知识产权均由适用的目标公司独家拥有，没有义务就该公司注册的知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方交代, 并且这样的目标公司已经记录了所有公司注册的知识产权的转让。

(B)每个 目标公司都拥有有效且可强制执行的许可，可以使用公司知识产权许可证中适用于该目标公司的所有知识产权 。据本公司所知，公司知识产权许可包括所有许可、再许可和其他协议或许可，这些协议或许可是按照目前进行的方式经营目标公司所必需的。每个目标公司已履行了公司知识产权许可证中规定的所有义务，已支付到目前为止所需的所有款项，且该目标公司及其任何其他方均未违反或违约。也未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的任何事件。 目标公司继续以当前使用的方式使用公司知识产权许可证标的的知识产权，不受任何目标公司的任何适用许可证的限制，但受有关该等许可证的期限和续订的任何适用条款的限制。由任何目标公司拥有或独家授权给任何目标公司的版权、专利、商标和互联网资产的所有注册都是有效的、有效的和良好的，已支付所有必要的费用和维护费， 没有悬而未决的诉讼，所有当前的版权、专利和商标注册申请正在审理中，并正在努力起诉，在寻求政府承认此类权利的正常过程中，除了办公室行为或类似的行政拒绝之外，没有任何其他类型的挑战。如果任何合同要求目标公司将其在目标公司根据该合同开发的任何知识产权中的所有权利转让给任何人，则任何目标公司都不是该合同的当事方。

(C)附表4.13(C)列明目标公司作为许可人的所有许可、再许可和其他协议或许可(每个，公司出站IP许可证“)。各目标公司已履行公司在出境知识产权许可证中规定的所有义务，而据本公司所知，该目标公司并未、据本公司所知，亦无任何其他一方违反或违约 ，亦未发生任何在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。

(D)对目标公司目前拥有或许可的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、出售、许可或再许可的权利，或与目标公司目前拥有或许可给目标公司的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或权利提出质疑的 诉讼，均无悬而未决或书面威胁，且据本公司所知，任何此类行动都没有任何合理的依据。目标公司未收到任何 书面通知或索赔，声称或暗示由于任何目标公司的业务活动，任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权的行为正在或可能正在发生，或已经或可能已经发生，而本公司也不知道有合理的依据。没有任何Target 公司是当事方的命令或其以其他方式约束的命令，即(I)限制目标公司使用、转让、许可或强制执行目标公司拥有的任何知识产权的权利，(Ii)限制目标公司的业务行为以容纳第三人的 知识产权，或(Iii)除任何适用的公司出站知识产权许可证外，授予任何第三人关于目标公司拥有的任何知识产权的任何权利。据本公司所知，没有任何目标公司目前或将会侵犯任何其他人的知识产权， 或在过去因经营任何目标公司的业务而侵犯、挪用或侵犯过任何其他人的知识产权 据本公司所知，或与目标公司所拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可证有关, 否则 与目标公司各自业务的开展有关。据本公司所知，目前或过去五(5)年内，没有第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目标公司拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权(“公司IP“)在任何物质方面。

(E)除附表4.13(E)所列的 外，目标公司的所有高级管理人员、董事、雇员和独立承包商(及其各自的关联公司)有义务向目标公司转让因该等人员为目标公司提供的服务而产生的所有知识产权，并已将其转让给目标公司，并记录了公司注册知识产权的所有此类转让。没有任何目标公司的现任或前任高管、员工或独立承包商声称对目标公司拥有的任何知识产权 拥有任何所有权权益。据本公司所知，没有违反目标公司关于保护公司知识产权的政策或做法，也没有违反与目标公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。本公司已向买方提供第 款中提到的员工和独立承包商将其知识产权转让给目标公司的所有书面合同的真实、完整的副本。据本公司所知，任何目标公司的任何雇员均不会根据任何合约或受任何命令的规限而承担任何责任，而该等合约或命令会对该等雇员尽其最大努力促进目标公司的利益造成重大干扰，或会与任何目标公司目前或预期进行的业务产生重大冲突。各目标公司已采取合理的 安全措施，以保护材料公司知识产权的保密性、保密性和价值。

(F)据本公司所知，并无任何人士在未经授权下取得目标公司所拥有的重要第三方资料及数据(包括个人可识别信息)，亦未有任何其他重大损害该等资料或数据的安全性、保密性或完整性的情况，而目标公司亦未收到任何有关不当使用或披露或违反该等资料或数据的安全的书面投诉。每一家目标公司在所有实质性方面都遵守与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律和合同要求，以及自己的隐私政策和指南。根据适用的法律，目标公司的业务运营没有、也没有侵犯任何第三方的任何隐私权或公开权，或构成不正当竞争或贸易行为。

(G)本协议预期的任何交易的完成，不会因为(I)任何关于许可或以其他方式使用目标公司拥有的知识产权的合同， 或(Ii)任何公司知识产权许可，而导致与源代码有关的任何付款的重大违约、重大修改、 重大取消、重大终止、重大暂停或重大加速。交易完成后，本公司应被允许直接或间接地通过其子公司 行使目标公司在此类合同或公司知识产权许可下的所有权利，行使范围与目标公司在没有发生本协议预期的交易的情况下能够行使的权利相同，而无需支付 目标公司在没有此类交易的情况下需要支付的任何额外金额或对价(持续手续费、使用费或付款除外)。

4.14纳税 和退税。

(A)每一家 目标公司已经或将提交或促使提交其要求提交的所有重要的联邦、州、地方和外国纳税申报单(考虑所有可用的延期)，其纳税申报单在所有重要方面都真实、准确、正确和完整，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税项，但已在公司财务中建立充足准备金的税项除外。

(B)在目标公司未提交应由该司法管辖区征税的纳税申报单的司法管辖区内，政府当局目前并无对目标公司采取任何重大行动或发出书面威胁。

(C)没有 目标公司正在接受任何税务机关的审计，或已收到任何税务机关的书面通知，表示正在考虑进行或即将进行此类审计 。并无就任何税项向目标公司提出任何正式申索、评估、审计、审查、调查或其他待决行动 ，亦无向目标公司发出任何建议的税务申索或评税的书面通知(在每宗个案中，除已于本公司财务内为其设立足够准备金的申索或评税外，其他 )。

(D)除允许留置权外，对于任何目标公司资产的任何税收，均无实质性留置权。

(E)每个 目标公司已收取或预扣其目前需要征收或预扣的所有重要税款，并且已将所有此类税款 支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留，以备将来到期时支付。

(F)没有任何 目标公司有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何数额的税款。目标公司没有任何未解决的请求，要求延长提交任何报税表的时间或在任何报税表显示的应缴税款期限内缴纳任何 税。

(G)没有 目标公司对会计方法作出任何改变(法律变更要求除外)，也没有收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签订了 协议，而该等税务机关理应预期在交易结束后会对目标公司的税项产生重大影响。

(H)没有 目标公司参与、销售、分销或以其他方式推广美国财政部法规第1.6011-4节所定义的任何“可报告交易”。

(I)任何 目标公司对另一人(目标公司除外)的税项负有任何重大责任或潜在重大责任，而该等责任并未在本公司财务中充分反映(I)根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)以合约、弥偿或其他方式(不包括在正常业务过程中订立而主要目的并非分担税款的商业协议)。任何目标公司都不是任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中达成的主要目的不是分享税收或与另一目标公司分享税款的商业协议)的一方，也不受其约束。对于任何目标公司在截止日期之后的任何时间内具有约束力的税收(包括与任何政府当局的预定价协议、结算协议或其他与税收有关的协议)。

(J)没有任何 目标公司就任何税收向任何政府当局提出任何私人信函裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议，也没有任何此类请求未解决，也没有任何此类请求的主题或约束。

(K)没有 目标公司：(I)在证券分销(向非本公司为共同母公司的综合集团成员的任何个人或实体)中，(在守则第355(A)(1)(A)条所指的范围内)构成“分销公司”或“受控公司”，有资格或有意有资格，《守则》第355条规定的免税待遇：(A)在尽职调查结束之日结束的两年期间内，或(B)在本协议预期进行的交易中，可 构成《守则》第355(E)节所指的“计划”或“一系列相关交易”的一部分的分配 ；或(Ii)是或曾经是(A)守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，或(B)任何合并、合并、单一或关联的公司集团的成员 ，以任何税务目的，而不是本公司现在或曾经是其共同母公司的集团。

(L)没有任何 目标公司知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的事实或情况。

4.15实物 财产。附表4.15载有一份完整而准确的清单，列明目标公司目前为经营目标公司的业务而租用、转租或以其他方式使用或占用的所有处所，以及所有现行租约、租赁担保、协议及与此有关的文件，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(统称为公司不动产租赁“)，以及每家公司不动产租赁项下的当前年租金和租期。本公司已向买方提供本公司每份不动产租约的真实及完整副本。本公司不动产 物业租约根据其条款有效、具约束力及可强制执行，并具有十足效力及效力(但在每种情况下，执行均受强制执行例外情况的限制)。据本公司所知，并无发生任何事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成目标公司或本公司任何不动产租约项下任何其他一方的违约，亦无目标公司收到有关任何该等 情况的通知。除本公司不动产租赁中的租赁权益外，Target Company概无拥有或曾经拥有任何不动产或不动产的任何权益。

4.16个人 财产。附表4.16列出了目标公司目前拥有、使用或租赁的账面价值或公平市场价值超过50,000美元的每一项个人财产，并在适用的范围内，连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括对其的所有修订、终止和修改 或豁免(“公司个人物业租约“)。除附表4.16所述外，所有该等个人财产在所有实质方面均处于良好的运作状况及维修状况(除与该等物品的使用年限相符的合理损耗外)，并适合其在目标公司的业务中的预期用途。除由目标公司拥有、租赁或许可或以其他方式与目标公司签约的个人财产外，目标公司目前或目前拟开展的每项业务的运营不依赖于使用目标公司以外其他人员的个人财产的权利。本公司已向买方提供本公司每份个人财产租约的真实、完整副本。本公司个人财产租约根据其条款有效、具约束力及可强制执行(但在每种情况下， 该等强制执行可能受强制执行例外情况所限制)，并在所有重大方面完全有效。据本公司所知，并无任何事件(不论是否经通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成目标公司或任何其他方根据本公司任何个人财产租约违约，亦无目标公司接获有关任何该等条件的通知。

4.17标题 资产是否充足。各目标公司对其所有资产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)准许留置权、(B)租赁权益项下出租人的权利、(C)于公司财务所载中期资产负债表日明确列于资产负债表上的留置权及(D)附表4.17所载留置权 外，其所有资产均无任何留置权。目标公司的资产(包括知识产权和合同权利) 构成目前用于目标公司目前业务运营的所有重大资产、权利和财产，或目标公司使用或持有用于目标公司业务运营的所有重大资产、权利和财产，加在一起，足以满足目标公司当前业务运营的需要。

4.18员工 重要。

(A)没有任何 目标公司是任何员工群体、劳工组织或任何目标公司任何员工的其他代表的任何集体谈判协议或其他合同的一方，并且公司不知道任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序 。没有发生或据公司所知， 受到针对任何此类员工的任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳动活动的威胁。附表 4.18(A)列出了任何目标公司与作为独立承包商受雇于目标公司或作为目标公司提供服务的人员之间悬而未决或受到书面威胁的所有未解决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)。目标公司的现任高级管理人员或主要员工均未向目标公司发出终止其在任何目标公司的雇佣计划的书面通知 。自2020年1月1日以来，没有发生过影响目标公司员工的重大员工裁员、设施关闭或关闭 、有效人数减少、休假、临时裁员、重大工作计划更改或减少 工时、工资或工资，或其他影响目标公司员工的员工变动，或目前 正在考虑、计划或宣布的情况，包括由于新冠肺炎或任何新冠肺炎措施的结果。自2020年1月1日以来，没有任何目标公司 实施任何工厂关闭或员工裁员，从而触发《警告法案》规定的通知义务。

(B)每个 目标公司(I)在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣的所有适用法律 惯例、雇用条款和条件、健康和安全以及工资和工时，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、工资和加班工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇有关的其他法律，并且尚未收到针对目标公司的任何涉及不公平劳动做法的待决诉讼的书面通知。(Ii)不对任何重大的拖欠工资或因未能遵守上述任何规定而受到的任何物质处罚负责，(Iii)不对向任何政府当局支付有关失业补偿金、社会保障或其他福利的任何物质或雇员、独立承包商或顾问的 义务(在正常业务过程中支付的常规付款除外)不承担责任。任何求职申请者、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人，或任何政府当局 没有针对目标公司提起任何悬而未决或书面威胁的诉讼，涉及任何此类法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同，非法终止雇佣 ，或指控任何其他与雇佣关系相关的歧视性、不法或侵权行为。

(C)公司已向买方提供了一份截至目标公司所有年薪超过100,000美元的员工勤勉工作结束日期的完整和准确的清单 ，其中显示了截至该日期的每一项：(I)员工的姓名、职务或描述、雇主、地点、薪资水平(包括任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付薪酬(不包括任何由目标公司自行决定支付的此类安排)，以及(Ii)任何工资、薪金、奖金、佣金或在截至2021年12月31日的财政年度内应支付给每位员工的其他补偿。除附表4.18(C)所列外，(A)没有任何员工是与目标公司签订的书面雇佣合同的一方，每个人都是“随意”雇用的， 和(B)目标公司已向所有员工全额支付其员工应得的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括加班费，目标公司没有任何义务或责任(无论是否或有) 根据任何书面协议或承诺或任何适用法律的条款向任何此类员工支付遣散费。 习俗、贸易或实践。除附表4.18(C)所述外，每名目标公司员工均已与目标公司订立本公司的 标准格式的员工保密、发明及限制性契诺协议(不论是根据一份独立协议或作为该员工整体雇佣协议的一部分而纳入)，该协议的副本已由本公司提供给买方。

(D)附表 4.18(D)载有任何目标公司目前聘用的所有独立承包人(包括顾问)的年薪超过100,000美元的清单，以及聘用该人的职位、聘用该人的实体、留任日期和每个该等人的酬金水平。除附表4.18(D)所述外，所有此类独立承包商均为与目标公司签订的书面合同的一方。除附表4.18(D)所述外，每个此类独立承包人在其与目标公司的 协议中签订了关于发明和版权的保密、非征集和转让的惯例契诺，该协议的副本已由该公司提供给买方。就适用法律(包括本守则)而言，目前或过去六(6)年内受雇于目标公司的所有独立承包商 均为真正的独立承包商，而不是目标公司的雇员。每个独立承包人可以在不到三十(Br)(30)天的通知时间内终止，任何目标公司都没有义务支付一大笔遣散费或解约费。

4.19福利计划 。

(A)附表4.19(A)中所列的是目标公司的每个物质福利计划的真实和完整的清单(每个，a公司 福利计划“)。就每项公司福利计划而言，并无重大供款或适当应计供款 的基金福利义务，亦无未按准备金入账的重大无基金福利义务 ，或根据公认会计原则在公司财务上适当注明的福利义务。除附表 4.19(A)所述外，就守则第414(B)、 (C)、(M)或(O)节而言，除与另一家目标公司外，并无任何目标公司现时或过去是“受控集团”的成员，亦无任何目标公司就任何 集体协商的计划承担任何责任，不论是否受ERISA的规定所规限。

(B)每个 所有重大方面的公司福利计划在所有重大方面都遵守并一直遵守所有适用法律，包括ERISA和《守则》。每个符合守则第(Br)401(A)节含义的公司福利计划(I)在其通过至本协议日期期间已被美国国税局确定为符合此条件(或基于已收到好评的原型计划)，且(Ii)由守则第501(A)节规定的免税信托提供资金。据本公司所知，不存在可能对该等公司福利计划的合格地位或该等信托的豁免地位产生不利影响的事实。

(C)就每个公司福利计划而言，公司已向买方提供以下各项准确而完整的副本(如适用)：(I)所有公司福利计划文件和协议以及相关的信托协议或年金合同(包括任何修订、修改或补充)；(Ii)所有概要计划说明及其实质性修改；(Iii)三(3)最新表格 5500(如果适用)和年度报告，包括其所有时间表；(Iv)计划资产的最新年度和定期会计； (V)三(3)份最新的非歧视测试报告；(Vi)从美国国税局收到的最新决定函(如果有)； (Vii)最近的精算估值；以及(Viii)目标公司或任何公司福利计划与任何政府当局之间在本协议日期前六(6)年内与公司福利计划有关的所有重要书面通信。

(D)对于每一项公司福利计划：(I)该等公司福利计划已根据其条款、守则和《雇员权益法》在所有重要方面得到管理和执行；(Ii)目标公司或其任何受信人(根据《雇员权益法》) 均未违反《雇员权益法》对其施加的任何受信责任、义务或义务； (Iii)没有悬而未决或受到书面威胁的行动(对正常管理过程中产生的福利的例行索赔除外)； (Iv)任何公司福利计划并无根据《雇员补偿及补偿法案》第502节或守则第4975节对任何目标公司施加任何重大惩罚；及(V)截至截止日期应缴的所有供款及保费已按《雇员补偿及补偿法案》的规定于所有重大方面作出，或已在本公司财务的所有重大方面悉数累算。

(E)没有 公司福利计划，也没有任何目标公司或其各自的ERISA关联公司发起、维持、贡献、要求 根据或与之有关的 “确定福利计划”(定义福利计划) 有或可能有任何当前或或有任何负债，“多雇主计划”(如ERISA第(Br)3(37)节所界定)或“多雇主计划”(如《守则》第413(C)节所述)或受《ERISA》第四章或《守则》第412节约束。据本公司所知，在截止日期之后，任何公司福利计划都不会成为针对任何目标公司的多雇主计划 。本守则第501(C)(9)节所界定的多雇主福利安排或自愿雇员受益人协会 目前或曾经没有任何目标公司维持或曾经维持，或 目前或曾经被要求作出贡献或以其他方式参与。

(F)任何公司福利计划项下并无就任何雇员作出任何安排，而该等安排会导致支付根据守则第280G或162(M)条的运作而不能由目标公司扣除的任何款项，亦不存在根据该安排，目标公司将因向任何人士支付的 款项征收任何消费税而被要求“总计”或以其他方式补偿任何人士的安排。

(G)对于属于“福利计划”的每个公司福利计划(如ERISA第3(1)节所述)：(I)该计划不会为目标公司的现任或前任雇员提供 终止雇佣后的医疗或死亡福利(除法律规定的保险范围外，由该等员工单独支付)；及(Ii)任何该等计划并无储备、资产、盈余或预付保费 。每个目标公司都遵守了第601节的规定ET SEQ序列。ERISA和《守则》第4980B节。

(H)除附表4.19(H)所列的 外，本协议及附属文件所预期的交易的完成不会：(I)任何个人有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿；或(Ii)加快支付或归属的时间，或增加任何应支付或对任何个人的补偿金额。概无目标公司 就根据守则第43章征收的任何税项或根据ERISA第502(I)或(L)条所负的民事责任承担任何责任。

(I)在任何部分构成“无保留递延补偿计划”(如守则第409a节 所界定)的每个 公司福利计划均列于附表4.19(I)内，并在所有重要方面均符合守则第409a节及根据该条文颁布的所有适用的美国国税局指引的文件及运作上的规定。没有任何合同或计划要求任何目标公司 作为当事方或必须赔偿任何员工、顾问或董事根据本守则第409a条 产生的惩罚性税费。

4.20环境问题 。除附表4.20所列者外：

(A)各目标公司在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用的环境法律，包括取得、维持良好的信誉，以及在所有重要方面遵守所有环境许可证，并无采取任何行动或以书面威胁撤销、修改或终止任何该等环境许可证，而据本公司所知，目前并无任何事实、情况或条件会对该等持续遵守环境法及环境许可证的各项重大方面造成不利影响，或需要资本开支以达到或维持该等持续遵守环境法律及环境许可证的情况。

(B)没有任何 目标公司与任何政府当局或其他人员就任何(I) 环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质达成任何悬而未决的命令或合同。没有任何目标公司通过合同或法律的实施承担任何环境法下的任何责任或义务。

(C)未有 针对任何目标公司或目标公司的任何资产采取或待决或发出书面威胁，指称目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可证或根据任何环境法承担任何重大责任 。

(D)没有任何 目标公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何有害物质，或拥有或经营任何财产或设施，以致根据适用的环境法，产生或将产生任何重大责任或重大义务。对于任何目标公司，或任何目标公司目前或以前拥有、运营或租赁的任何财产，或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产，不存在任何事实、情况或条件 合理地预期会导致目标公司承担任何重大环境责任。

(E)并无 对目标公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行调查，或据本公司所知，目标公司先前拥有、营运或租赁的物业悬而未决或受到书面威胁，以致 根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权。

(F)据本公司所知，目标公司的任何物业并无任何(I)地下储罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。

(G)公司已向买方提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果，这些评估、审计、研究、报告、分析和调查结果与任何目标 公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业有关。

4.21与相关人士的交易 。除附表4.21所述外，目标公司或其任何关联公司，或目标公司或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、经理、员工、受托人或受益人，或上述任何人(无论是直接或间接通过该人的关联公司)的任何直系亲属(每个前述条款，a与公司相关的 人员“)目前或在过去三(3)年中，一直是与目标公司的任何交易的一方，包括 任何合同或其他安排(A)规定由(作为目标公司的高级管理人员、董事或雇员以外的)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向(作为董事的服务或费用除外)付款，目标公司在正常业务过程中的高级职员或雇员)任何公司关连人士或任何与公司关连人士作为拥有人、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人拥有权益，或任何公司关连人士拥有任何直接或间接权益(不包括持有不超过上市公司尚未行使投票权或经济权益百分之二(2%)的证券的所有权)。 除附表4.21所列者外，目标公司并无与任何 公司相关人士订立任何未履行的任何合约或其他安排或承诺，亦无任何公司相关人士拥有任何用于任何目标公司业务的不动产或个人财产或权利、有形或无形(包括知识产权)。目标公司的资产不包括任何应收账款或来自公司相关人士的其他债务，目标公司的负债不包括任何应付或其他债务 或对任何公司相关人士的承诺。

4.22公司 保险。

(A)附表 4.22(A)列出了目标公司持有的与目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保险单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，以及已提供给买方的副本。所有此类保单下到期和应付的所有保费均已及时支付，目标公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、 有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且具有完全的效力和作用，(Ii)在关闭后将继续具有法律效力、有效性、约束性、可强制执行性和完全的 效力和效力。没有任何目标公司有任何自我保险或共同保险计划。自2020年1月1日以来，没有任何目标公司收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知，这些通知涉及保险条件中的任何不利变化 或任何非正常业务过程中的任何变化、拒绝开具保险单或不续保。

(B)附表4.22(B)列出了目标公司自2020年1月1日以来提出的每项超过50,000美元的个人保险索赔。每一家Target 公司都已向其保险公司报告了所有理应导致索赔的索赔和未决情况，但不报告此类索赔对目标公司来说不太可能是重大问题的情况除外。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可以合理地预期(无论有没有通知或时间推移)会引起或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。没有Target Company就保险公司拒绝承保的保单向 提出任何索赔。

4.23排名靠前的 公司客户和供应商。附表4.23列出(A)截至2020年12月31日的十二(12)个月及(B)自2021年1月1日至中期资产负债表日期的期间内，附属公司的十(10)个最大客户(“公司最大客户“)和向子公司提供商品或服务的十大供应商(”公司顶级供应商“)，以及这些美元的数量。各子公司与此类供应商和客户之间的关系是良好的商业工作关系，并且(I)在过去十二(12)个月内，没有顶级公司供应商或顶级公司客户取消或以其他方式终止，或据公司所知，打算取消或以其他方式终止此人与子公司的任何实质性关系，(Ii)在过去十二(12)个月中，顶级公司供应商或顶级公司客户未出现实质性下降，或据公司所知，没有威胁要停止、减少或限制，或打算大幅改变其与附属公司的实质关系，或打算停止、 大幅减少或限制其对任何附属公司的产品或服务，或其使用或购买任何附属公司的产品或服务， (Iii)据本公司所知，任何顶级公司供应商或顶级公司客户均无意拒绝支付任何应付任何附属公司的款项或寻求对任何附属公司进行任何补救，(Iv)在过去两(2)年内，没有任何附属公司与任何顶级公司供应商或顶级公司客户发生任何重大纠纷，及(V)据本公司所知，本协议及附属文件中拟进行的交易的完成 不会对任何子公司与任何顶级公司供应商或顶级公司客户的关系产生不利影响。

4.24某些 商业惯例。

(A)目标公司、其各自的任何高级职员或董事，或据本公司所知，其任何其他代表均无(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员支付任何款项，向国外或国内政党或竞选活动提供资金，或违反1977年美国《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败法或行贿法的任何规定，或(Iii)支付任何其他非法款项。目标公司、其各自的任何高级职员或董事，且据本公司所知，其代表其行事的任何其他代表均未直接或间接向 能够或可能帮助或阻碍任何目标公司或协助任何目标公司进行任何实际或拟议的交易的任何客户、供应商、政府雇员或其他人士提供任何重大数额的任何非法礼物或类似利益。

(B)每家目标公司的业务在任何时候都一直遵守所有适用司法管辖区的洗钱法律、在所有实质性方面的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及目标公司的针对上述任何事项的行动悬而未决或受到书面威胁。

(C)没有 目标公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据公司所知，代表目标公司行事的任何其他代表目前未被列入特别指定国民或其他受OFAC管理的美国制裁的 名单，也没有目标公司在过去五(5)财年中直接或 间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或 其他人提供与在古巴的任何销售或业务有关的资金，伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或受到OFAC制裁的任何其他国家，或为资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动的目的。提供，本句中关于本公司(但不是任何其他目标公司)在2021年2月12日之前的 期间的陈述应在本公司知情的情况下作出。

4.25《投资公司法》。任何目标公司都不是“投资公司”，即由 直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的人，在每一种情况下， 都符合经修订的1940年《投资公司法》的含义。

4.26查找人 和经纪人。除附表4.26所述外，目标公司并无或将不会因任何经纪费用、发现人费用或其他费用或佣金而承担任何与本协议拟进行的交易有关的责任。

4.27独立调查。公司已自行对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分接触买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。本公司确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依靠自己的调查以及本协议(包括买方披露时间表的相关部分)所载买方的明示陈述和保证，以及根据本协议向本公司交付的任何证书； 及(B)买方或其任何代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证， 除非本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议向本公司交付的任何证书中有明确规定。

4.28提供的信息 。本公司未明确提供或将提供任何信息，以供纳入或纳入参考： (A)在任何当前的8-K表格报告、其任何证物或就本协议或任何附属文件拟进行的交易向任何 政府当局或证券交易所提交的任何其他报告、表格、登记或其他文件中；(B) 在注册声明中；或(C)在向买方股东及/或潜在投资者发出的有关完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件 的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导性。本公司 明确提供或将提供的任何信息，以供在任何签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件中引用或纳入，在提交或分发(视情况而定)时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中陈述的重要事实而必须陈述的重要事实，并根据这些陈述的情况 ，而不是误导性。尽管有上述规定，本公司对买方或其关联公司提供或代表买方或其关联公司提供的任何信息不作任何陈述、担保或承诺。

4.29传统 陈述。请参阅2021年7月29日的某项收购协议(Tingo收购协议“) Tingo International Holdings Inc.作为本合同项下的卖方(”TiH)，Tingo Mobile PLC，作为其目标公司 (“TMP“)和i-Web Inc.作为母公司(“IWI“)。在不损害公司在本条款第四条中的任何其他陈述或保证的情况下，并且在不限制或限制其范围的情况下，公司特此向买方作出：作必要的变通、IWI于Tingo收购协议中向TIH及TMP作出的各项陈述及保证，包括但不限于Tingo收购协议第V条所载有关IWI的陈述及保证。

4.30无 其他陈述。除公司在本条款IV中明确作出的陈述和担保(经公司披露时间表修改)或在附属文件中明确阐述外，公司或代表其的任何其他人均不对任何目标公司或其各自的业务、运营、资产或负债、或本协议或任何其他附属文件预期的交易作出任何明示或默示的陈述或担保，且公司特此明确拒绝任何其他陈述或担保。无论是由公司或其任何代表默示或作出的。 除公司在本条款IV中(经公司披露附表修改)或在附属文件中明确作出的陈述和保证外，公司特此明确不对向买方、合并附属公司或其任何代表作出、传达或提供的任何陈述、担保、预测、预测、陈述或信息，以书面或口头形式(包括可能已经或可能提供给买方的任何意见、信息、预测或建议)承担任何责任和责任。合并子公司或其各自的任何代表)，包括关于目标公司业务可能成功或盈利的任何 陈述或保证。

《公约》第五条

5.1访问 和信息。

(A)自本协议之日起至本协议根据第 7.1条终止或终止之日(以较早者为准)期间过渡期“)，在符合第5.15节的规定下，公司应并应 促使其代表在正常营业时间内的合理时间，在合理的时间间隔和通知后，给予买方及其代表所有办公室和其他设施以及目标公司的所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)的合理访问权限。由于买方或其代表可就目标公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每一份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作文件)提出合理的 要求，并促使公司的每一名代表在调查中合理配合买方及其代表的调查。但前提是，买方及其代表开展任何此类活动的方式不得对目标公司的业务或运营造成不合理的干扰。

(B)在过渡期内，除第5.15款另有规定外，买方应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间以及在合理的时间间隔和通知内，向公司及其代表提供买方或其子公司的所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务数据和其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)的合理访问权限。由于本公司或其代表可就买方、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、 管理层、员工和其他方面(包括根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每一份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作文件)提出合理要求，并促使买方的每一名代表在调查中合理配合公司及其代表的调查。但前提是，公司及其代表开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰买方或其任何附属公司的业务或运营。

5.2开展公司业务。

(A)除非买方另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，在过渡期内，除适用法律要求的本协议或附属文件明确规定的情况(包括新冠肺炎措施)或附表5.2所述的情况外，公司应并应促使其子公司：(I)在正常业务过程中，按照过去的惯例，在所有实质性方面开展各自的业务，以及(Ii)采取一切商业上必要或适当的合理措施，以保持原状，在所有实质性方面，其各自的业务组织 保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其各自物质资产的占有、 控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。

(B)在不 限制第5.2(A)款的一般性的原则下，除本协议的条款或附属文件预期的情况外，在过渡期内，未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得、并应促使其子公司不得：

(1)除适用法律另有要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii)授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以获取或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份的任何证券或任何类别的其他股权证券或证券，以及任何其他以股权为基础的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；但无论是根据公司股权计划的条款行使或结算任何公司期权，还是根据其条款行使任何公司认股权证或转换任何其他公司可转换证券，均无需买方同意，而且在过渡期间，本公司应被授权授予可行使的公司期权，最多为附表5.2(B)(Ii)所列公司普通股的数量。只要任何此类授予仅以实质上相当于当时尚未行使的公司期权的条款 授予公司现有员工或新员工，并且在公司向美国证券交易委员会提交对注册声明 (定义如下)的第一次修订之日或之前进行；

(Iii)拆分、合并、重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等权益发行任何其他证券，或就其股权支付 或拨出任何股息或其他分派(不论是以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv)除 核准公司债务融资外，产生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有 或其他)超过200,000美元或总计500,000美元，向任何第三方提供贷款或垫付或投资 (在正常业务过程中垫付费用除外)，或担保或背书任何个人超过200,000美元或总计500,000美元的任何债务、负债或债务；

(V)按照过去的惯例，为非正常业务过程中的员工增加 工资、薪金或薪酬，且在任何情况下，总增幅不得超过5%(5%)，或向任何员工支付或承诺向任何员工支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或大幅增加员工的其他福利，或订立、建立、大幅修订或终止任何公司福利计划，但适用法律所要求者除外。根据任何公司福利计划的条款或在与过去惯例一致的正常业务过程中；

(Vi)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；

(Vii)转让 或许可证给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何公司注册的 IP、公司许可的IP或其他公司IP(不包括公司IP在正常业务过程中按照以往惯例向目标公司客户发放的非独家许可)，或向任何未签订保密协议的人披露任何 商业秘密；

(Viii)终止、 或放弃或转让任何公司材料合同项下的任何材料权利，或签订任何可能是公司材料合同的合同，在任何情况下，在正常业务过程以外的任何情况下，按照过去的做法或在过渡期内与本 第5.2条的条款相关；

(九)在正常业务过程中未能按照以往惯例保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(X)设立并非本公司直接或间接全资拥有的任何附属公司，或开办任何新的业务范围；

(Xi)未能 采取商业上合理的努力，就其资产、业务和活动保持有效的保险单或提供保险范围的替换或修订的保险单，其保险金额和范围与目前有效的保险单和保险范围基本相似；

(Xii)重估其任何重大资产，或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非符合《公认会计原则》的要求，并在咨询本公司外部审计师后作出；

(Xiii)放弃、 放弃、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查)，但仅涉及支付不超过200,000美元(单独或合计)的金钱损害赔偿(且不涉及对目标公司或其关联公司实施衡平救济或承认不当行为)的放弃、免除、转让、和解或妥协除外，或以其他方式支付、履行或履行任何诉讼、债务或义务。除非已在公司财务中预留了该金额；

(十四)关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；

(Xv)收购， 包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的商业合并、任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或按照以往惯例在正常业务过程之外的任何重大资产；

(Xvi)在正常业务过程中以外的 资本支出超过200,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计超过500,000美元)(为免生疑问，不包括招致任何费用)；

(十七)通过一项完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (合并除外)；

(Xviii)自愿 承担超过200,000美元的个人或总计500,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)，但根据公司重要合同或公司福利计划的条款或在正常业务过程中的其他情况除外；

(Xix)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xx)订立有关本公司股权证券表决的任何协议、谅解或安排；

(Xxi)采取 任何合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与本协定有关的意见书的行动。

(二十二)按照过去的惯例，加速收缴任何贸易应收款或推迟支付贸易应收款或任何其他债务，而不是在正常业务过程中。

(Xxiii)订立或修订或放弃与任何与公司有关人士进行的任何交易(补偿及利益及预支开支除外)下的任何实质权利，该等交易均须符合以往的惯例；或

(Xxiv)授权 或同意执行上述任何行动。

5.3开展买方业务。

(A)除非 公司另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，在过渡期内，除非本协议或适用法律所要求的附属文件明确规定(包括《新冠肺炎》措施)或附表5.3所述，买方应并应促使其子公司(I)在正常业务过程中按照过去的惯例，在所有实质性方面开展各自的业务，(Ii)在所有重大方面遵守适用于买方及其子公司及其各自业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有重大方面保持各自业务组织的完好无损， 保持各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并按照过去的做法保持对各自物质资产的占有、控制和状况。

(B)在不 限制第5.3(A)款的一般性的情况下，除本协议条款或附属文件预期的情况外，在过渡期内，未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，买方不得， 并应促使其子公司不得：

(1)除适用法律另有要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii)授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、发行、授予、出售、质押、处置或拟发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利以获取或出售其任何股本证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他以股权为基础的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；但根据买方福利计划按照其条款行使或交收收购买方普通股的任何期权，或按照其条款行使、转换或转换买方的任何其他可转换证券，均不需征得本公司同意，且在过渡期内，买方应被授权授予可行使的期权，可行使的买方普通股的数量不超过附表5.3(B)(Ii)所列的买方普通股的股数。但任何此类授予仅限于按实质上等同于当时未偿还期权的条款向买方 或任何子公司的现有员工或新员工发放，并且在买方向美国证券交易委员会提交对登记声明(定义如下)的第一次修订 之日或之前作出；

(Iii)除 允许的拆分外，拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就此发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何 组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv)招致、 产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过$200,000或总计$500,000的债务(直接、或有)，向任何第三方提供贷款或垫款或向任何第三方投资(在正常业务过程中垫付开支除外)，或担保或背书任何个人超过$200,000 或总计$500,000的任何债务、负债或义务；

(V)按照过去的惯例，为非正常业务过程中的员工增加 工资、薪金或薪酬，且在任何情况下，总增幅不得超过5%(5%)，或向任何员工支付或承诺向任何员工支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或大幅增加员工的其他福利，或订立、设立、大幅修订或终止任何买方福利计划，但适用法律所要求者除外。根据任何买方福利计划的条款或在符合以往惯例的正常业务过程中；

(Vi)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；

(Vii)转让 或许可证给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何已注册的买方材料IP、买方许可的IP或其他买方IP(不包括买方IP在正常业务过程中按照以往惯例向买方或其子公司的客户发放的非独家许可)，或向任何未签订保密协议的人员披露任何商业秘密；

(Viii)终止、 或放弃或转让买方材料合同项下的任何材料权利，或签订任何可能是买方材料合同的合同 ，在任何情况下，在正常业务过程以外的情况下，或在过渡期内与本第5.3节的条款相一致；

(九)在正常业务过程中未能按照以往惯例保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(X)设立并非由买方直接或间接全资拥有的任何附属公司，或从事任何新的业务；

(Xi)未能 采取商业上合理的努力，就其资产、业务和活动保持有效的保险单或提供保险范围的替换或修订的保险单，其保险金额和范围与目前有效的保险单和保险范围基本相似；

(Xii)重估其任何重大资产，或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非符合《公认会计原则》的要求，并在咨询买方外部审计师之后；

(Xiii)放弃、 免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查)，但仅涉及支付不超过200,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不涉及对买方或其附属公司实施衡平救济或承认错误)的放弃、免除、转让、和解或妥协除外，或以其他方式支付、解除或履行任何 诉讼、债务或义务。除非已在买方财务中预留了该金额；

(十四)关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；

(Xv)收购， 包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的商业合并、任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或按照以往惯例在正常业务过程之外的任何重大资产；

(Xvi)在正常业务过程中以外的 资本支出超过200,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计超过500,000美元)(为免生疑问，不包括招致任何费用)；

(十七)通过一项完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (合并除外)；

(Xviii)自愿 承担任何超过200,000美元的个人或总计500,000美元的责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)(不包括任何费用的产生)，但根据买方材料合同或买方福利计划的条款或在正常业务过程中的其他情况除外；

(Xix)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xx)就买方证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xxi)采取 任何合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与本协定有关的意见书的行动。

(二十二)按照过去的惯例，加速收缴任何贸易应收款或推迟支付贸易应收款或任何其他债务，而不是在正常业务过程中。

(Xxiii)加入或修订或放弃与任何买方有关人士进行的任何交易(补偿及利益及预支开支除外)，或根据以往惯例在每种情况下提供的费用预支；或

(Xxiv)授权 或同意执行上述任何行动。

5.4年度和中期财务报表。

(A)在过渡期内，在每个日历月结束后的三十(30)个日历日内，以及在每个三个月日历季度期间和每个会计年度结束后的四十五(45)个日历天内，本公司应向买方提交目标公司从中期资产负债表之日起至该月度或季度或会计年度及上一会计年度的适用比较期间的未经审计的综合损益表和未经审计的综合资产负债表。每宗个案均附有本公司首席财务官的证明，表明所有该等财务报表 均公平地列载目标公司于根据公认会计原则指明的日期或期间的综合财务状况及经营业绩，但须经年终审核调整，且不包括附注。自本协议生效之日起至截止日期为止，本公司还将及时向买方交付目标公司的注册会计师可能出具的目标公司的任何经审计的综合财务报表的副本。

(B)在过渡期内，在每个日历月结束后的十五(15)个日历日内，以及在每个三个月的日历季度期间和每个会计年度结束后的三十(30)个日历天内，买方应向本公司提交一份未经审计的综合损益表和一份未经审计的综合资产负债表，该期间为2022年3月31日至该月度或季度或会计年度及上一会计年度的适用比较期间。在每种情况下，均附有买方首席财务官的证明，表明所有该等财务报表均公平地列报买方截至日期或所示期间的综合财务状况及经营业绩，根据公认会计原则， 须受年终审计调整，不包括脚注。从本合同生效之日起至截止日期止，买方还应迅速将买方注册会计师可能出具的买方任何经审计的综合财务报表的副本 提交给公司。

5.5买方 和公司公开备案。

(A)在过渡期内，买方将及时保存其向美国证券交易委员会提交的所有公开文件，并在其他方面遵守适用的证券法，并应在收盘前尽其商业上合理的努力，维持买方公共单位、买方普通股和买方公共认股权证在纳斯达克上的上市；前提是，双方确认并同意，自交易完成后，双方打算继续在纳斯达克上仅挂牌买方普通股和买方公开认股权证。

(B)在过渡期内，本公司将保持及时向美国证券交易委员会提交所有公开文件，并在其他方面遵守适用的证券法，并应在收盘前尽其商业上合理的努力维持本公司普通股的上市 ；前提是，双方确认并同意，自交易结束起及结束后，双方不打算继续在场外交易市场上市公司普通股。

5.6禁止 恳求。

(A)就本协议而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何建议或要约，(Ii)替代交易“指(A)就本公司及其联属公司而言，与出售目标公司的全部或任何重要业务或资产有关的交易(本协议拟进行的交易除外)(在正常业务过程中与过去的惯例一致的情况除外)或(Y)目标公司的任何股份或其他股权或利润，在任何情况下，不论此类交易 采取的形式是出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、 合资企业或合伙企业，或以其他方式，以及(B)对于买方及其关联公司，涉及任何合并、收购或企业合并的交易(本协议预期的交易除外)，根据本协议的条款，将限制或以其他方式干扰或阻碍及时完成合并。 (Iii)买方优惠价“指买方董事会基于与其外部法律顾问和财务顾问的协商，真诚地确定对买方股东更有利的条款， 在使公司针对该收购建议而书面同意的对本协议的条款和条件的任何调整生效后， 本协议和拟进行的交易作为一个整体， 并且合理地可能完成，同时考虑到以下各项的所有法律、财务和监管方面以及条件：买方高级要约和提出买方高级要约的人(包括该人所需的任何融资)。

(B)在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源以推进拟进行的交易，未经本公司和买方事先书面同意，每一方不得、也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或促成提出、提交或宣布任何收购建议，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其附属公司或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工向任何个人或团体(本协议缔约方或其各自代表除外)提供与收购提案相关或回应收购提案的信息，(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，或有意或合理地预期 导致收购提案，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案，(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议，收购协议或与任何收购建议有关的其他类似协议，或(Vi)免除任何第三人的责任，或放弃该第三方作为一方的任何保密协议的任何条款。

(C)每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以书面形式通知其他缔约方或其任何代表收到(I)任何收购提案或任何善意的信息请求或讨论或谈判请求 应合理地预期会导致收购提案，以及(Ii)与任何此类收购提案有关的任何关于该缔约方或其附属公司的非公开信息的请求，并在每一案例中具体说明：其中的具体条款和条件。 每一缔约方应及时向其他缔约方通报任何此类提案、要约或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应并应安排其代表立即停止并安排终止与任何人就任何收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

(D)尽管本协议有任何相反规定，包括过渡期内的第5.6(B)款，买方董事会或其任何委员会可在买方特别会议日期前的任何时间：(A)(I)扣留、撤回、有资格或 修改(或公开提议或决议保留、撤回、有资格或修改)买方推荐；(Ii)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取；(Iii)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，或允许买方签署或签订任何与买方高级要约有关的协议；(Iv)签订任何协议、意向书或原则上要求买方的任何协议、意向书或协议，其后果是要求放弃、终止或未能完成本协议所设想的交易；(V) 未能推荐反对买方高级要约；(Vi)未能在提出书面请求后五(5)个工作日内应 公司的书面请求重新确认买方推荐；或(Vii)未将买方推荐包括在注册声明 和委托书中。在上述第(I)至(Vii)款的情况下：(X)第三方就收购建议向买方提出了主动、真诚的书面要约；(Y)买方董事会在与其财务顾问进行磋商后，真诚地确定该要约构成买方上级要约；以及(Z)在与外部法律顾问进行磋商后, 买方董事会决定，撤回或修改其对本协议或本协议拟进行的交易的批准，或撤回或修改其关于买方证券持有人采用本协议并批准本协议的建议 必须遵守买方董事会根据适用法律对买方股东承担的受托责任，但仅限于在上述(I)至(Vii)条的情况下，(I)在向买方发出书面通知后 (a“关于买方高级报价的通知“告知本公司买方董事会已收到买方上级要约，其中详细说明了买方上级要约的具体条款和条件，并确定了提出买方上级要约的人，以及(Br)如果公司在收到买方上级要约通知后三(3)个工作日内没有提出买方上级要约的通知，则买方董事会在与其财务顾问协商后， 真诚地认为买方的股东至少与买方上级要约一样有利；但在上述三(3)个工作日内，买方应并应以商业上合理的努力促使其财务和法律顾问与公司进行真诚的谈判(在公司希望谈判的范围内)，以使公司能够提出此类要约；或(Ii)除与收购建议有关外，撤回或修改对本协议或本协议拟进行的交易的批准，或撤回或修改其关于买方证券持有人采纳本协议并批准本协议拟进行的交易的建议，前提是买方董事会在咨询外部法律顾问后合理地确定，撤回或修改此类批准或建议符合买方董事会根据适用法律对买方股东承担的受托责任。

(E) 本协议中包含的任何内容均不禁止买方或买方董事会或其任何委员会(X)采取并向买方股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)或规则14d-9所设想的立场，或发布“停止，根据交易所法案颁布的规则14d-9(F)向买方股东发出的声明，以待买方根据规则披露其立场，或(Ii)指示提出收购建议的任何人士(或该人士的代表)遵守本第5.6节的规定。

(F) 在过渡期间，公司董事会或其任何委员会不得：(I)扣留、撤回、使 有资格或修改(或公开提议或决议扣留、撤回、有资格或修改)公司建议；(Ii)批准、推荐 或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取的关于公司的任何替代交易；(Iii)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，或允许公司签署或订立与替代交易有关的任何协议；(Iv)签订任何协议、意向书、 或原则上要求公司放弃、终止或未能完成拟进行的交易的任何协议、意向书或协议；(V)不建议反对与公司有关的任何替代交易；(Vi)未能在买方提出书面请求后五(5)个工作日内 重新确认公司推荐；(Vi)未能 在其准备或发送给公司证券持有人的任何招标材料中包括公司推荐；或(Vii) 以书面方式解决或同意执行上述任何事项。

5.7 禁止交易。本公司及买方各自确认并同意，其知悉，其联属公司亦知悉 (彼等各自的代表知悉或在收到买方的任何重大非公开信息后，会否获告知)美国联邦证券法及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会及纳斯达克的规则及规例所施加的限制(“联邦证券法“)和其他适用于拥有上市公司重要非公开信息的人的外国和国内法律。本公司与买方均同意，在持有该等重大非公开资料期间，不得买卖对方的任何证券(除根据第一条进行合并外)、向任何第三方传达该等资料、对另一方采取违反该等法律的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方作出任何上述任何行为。

5.8 某些事项的通知。在过渡期内，如果当事各方或其关联方：(A)收到任何第三方(包括任何政府机构)的任何书面通知或其他通讯，声称(I)该第三方或其关联方不遵守任何法律 或(Ii)该第三方或其关联方不遵守任何法律；(B)收到任何政府当局与本协议拟进行的交易有关的任何通知或其他通讯，则每一方应立即通知其他各方：(C)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生将合理地预期会导致第(6)条所列的任何条件不能得到满足或这些条件的满足 大大延迟；或(D)以书面形式了解到该方或其任何关联公司，或其各自的任何财产或资产，或据该缔约方所知，该缔约方或其关联公司的任何官员、董事、合作伙伴、 成员或经理因完成本协议预期的交易而对其采取的任何行动或发出的任何威胁。此类通知不应构成提供通知的一方确认或承认是否已满足截止日期的任何条件，或确定本协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反。

5.9 努力。

(A) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要的措施， 根据适用的法律和法规适当或适宜地完成本协议预期的交易(包括 收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守适用于本协议预期的交易的政府当局的所有要求。

(B)为进一步而不限于第5.9(A)节，在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内(“反垄断法“)， 本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的申请或申请，费用和费用(受第7.3条关于反垄断费用的最后一句的限制)由该方承担，并在实际可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，并采取所有其他合理必要的行动。适当或可取的 尽快导致反垄断法规定的适用等待期到期或终止，包括请求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应在努力根据任何反垄断法为本协议拟进行的交易获得所有必要的批准和授权的同时，在商业上作出合理努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，与另一方或其附属公司进行各方面的合作；(Ii)让其他 缔约方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的任何通信，或由该缔约方或其代表 向任何政府当局 发出的任何通信，以及私人在每个 案件中就本协定拟进行的任何交易而收到或发出的任何通信；(Iii)允许其他缔约方的代表及其各自的 外部律师审查其向 任何政府当局或会议发出的任何通信，并在与 任何政府当局或会议之前相互协商, 在私人与任何其他人进行的任何诉讼中，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予其他缔约方的一名或多名代表出席 和参加此类会议和会议的机会；(4)如果一方代表被禁止参加 或参加任何会议或会议，其他缔约方应及时通知该缔约方，并就此向该缔约方作出合理的通报； 和(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他 解释或辩护本协议拟进行的交易、阐明任何监管或竞争论据、和/或回应任何政府当局提出的请求或反对意见时，采取商业上合理的努力进行合作。

(C) 自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并使用各自的商业合理努力(并应促使各自的关联公司使用)准备并向政府当局提交批准本协议预期交易的请求，并应尽一切商业合理努力 让政府当局批准本协议预期的交易。如果当事各方或其任何代表收到此类政府机构与本协议所拟进行的交易有关的任何通知，当事各方应立即向其他各方发出书面通知，并应立即向其他各方提供此类政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，则无论是在交易结束之前还是交易结束之后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何私人对本协议预期的任何交易或任何附属文件提出质疑，认为其违反了任何适用法律，或者在其他方面会阻止、实质性阻碍或实质性推迟预期的交易的完成， 任何适用的政府当局或任何私人将提起(或威胁提起)任何行动, 双方应尽其商业上合理的努力解决任何此类异议或行动，以便及时完成本协议和附属文件所设想的交易，包括解决此类异议或行动，这些异议或行动在任何情况下，如果得不到解决，将合理地阻止、实质性阻碍或实质性延迟 在此或由此预期的交易的完成。如果政府当局或个人发起(或以书面形式威胁要提起)任何行动，挑战本协议或任何附属文件所设想的交易或任何附属文件，双方应并应促使各自的代表合理地相互合作，并利用各自的商业合理努力对任何此类行动提出异议和抵制，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止的临时、初步或永久性命令。阻止或限制本协议或附属文件所设想的交易的完成。

(D) 在交易结束前，每一方应尽其商业上合理的努力，以获得政府当局或其他第三人的任何同意，这些同意可能是该方或其关联方完成本协议所预期的交易所必需的，也可能是由于该方或其关联方签署、履行或完成本协议所规定的交易而需要的，其他各方应就此类努力提供合理合作。

5.10 税务事宜。每一方应尽其合理的最大努力使合并符合守则第368(A)条所指的“重组” 。任何一方均不得(且双方均不得使其各自的子公司 )采取或未能采取任何可合理预期会导致合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”的行动。双方打算报告，并且，除非法律变更另有要求 ，出于联邦所得税的目的，应将合并报告为守则第368(A)条 所指的“重组”。

5.11 进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并采取各自在商业上合理的 努力，采取或促使采取本协议和适用法律项下的一切必要、适当或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件。

5.12 注册声明。

(A) 买方应在本公司的合理协助下，在切实可行范围内尽快准备一份S-4表格的登记说明书(经不时修订或补充，包括其中所载的委托委托书)，并向美国证券交易委员会提交一份注册说明书。注册声明)关于根据证券法登记将根据本协议发行的买方普通股作为合并对价的 股，该登记声明还将 包含委托书(经修订，委托书“)就将在买方特别会议上采取行动的事项向买方股东征集委托书。委托书应包括 为征求买方股东的委托书投票的目的、在买方股东特别会议上为此目的而召集和举行的委托书材料(“采购商特别会议“)，赞成通过决议批准：(I) 买方普通股持有人根据买方组织文件、公司注册中心以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定，采纳和批准本协议和本协议中拟进行或提及的交易，包括合并；(Ii)成交时批准经修订的买方公司注册证书；(Iii)采用和批准新的股权激励计划，其形式由买方和本公司本着合理和诚信行事(激励计划“)，它将规定奖励相当于紧随交易结束后发行和发行的买方普通股股份总数的10%(10%)的买方普通股数量 ； (Iv)根据本合同第5.16节的规定任命交易结束后买方董事会成员；(V)公司和买方此后共同认定为完成合并和本协议拟进行的其他交易而需要或适当的其他 事项(前述第(I)至(Vi)款所述的批准，统称为买方股东批准事项“)；及(Vi)如果对买方的合理决定是必要或适宜的，则宣布买方特别会议休会。如果在安排召开买方特别会议的日期， 买方尚未收到代表足够数量股份的委托书以获得所需的买方股东批准， 无论是否有法定人数出席，买方都可以一次或多次连续推迟或推迟买方特别会议 。在登记声明方面，买方将根据适用法律和适用的委托书征集和登记声明 买方组织文件以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定，向纳斯达克提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。买方应 合作，为公司(及其律师)提供充分的机会，以便在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前，对注册说明书及其任何修订或补充内容进行审查和评论。本公司应向买方提供有关目标公司及其股东、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他方面)、业务和运营的信息 ，这些信息可能需要或适合纳入注册说明书或任何修正案或补充文件中。

(B) 买方应采取所需的任何及所有合理和必要的行动，以满足证券法、交易法和其他适用法律对注册声明和买方特别会议的要求。买方和本公司应，并应促使其各子公司在合理的提前通知后，向公司、买方及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工，以便起草与本协议拟进行的交易有关的公开文件 ，包括注册声明，并以及时 的方式回应美国证券交易委员会的评论。每一缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何材料 方面或在适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在一定程度上此类信息被确定为虚假或误导性的。买方应在适用法律要求的范围内，根据本协议的条款和条件以及买方的组织文件，对登记声明进行修改或补充，并促使经修订或补充的登记声明向美国证券交易委员会备案并分发给买方的股东。

(C) 买方应在其他各方的协助下，迅速对美国证券交易委员会对《注册声明》的任何评论作出回应，并且 应尽其商业上合理的努力，使《注册声明》从 美国证券交易委员会上的评论中清除并生效。买方应向公司提供任何书面意见的副本，并应将买方或其代表从美国证券交易委员会或其代表收到的有关注册声明的任何重大口头意见通知公司，买方应在收到此类意见后立即召开买方特别会议，并应在此情况下给予公司合理的机会 对针对该等意见的任何拟议书面或实质性口头答复进行审查和评论。

(D) 在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，买方应在切实可行范围内尽快将注册声明分发给买方股东及本公司股东，并根据注册声明 召开买方特别会议，会议日期不迟于注册声明生效 后三十(30)天。

(E) 买方应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、买方的组织文件和本协议，以编制、归档和分发登记声明、征求委托书项下的任何代表，以及召开和举行买方特别会议。

5.13 公司股东大会。在注册说明书生效后，公司将在实际可行的情况下尽快召开股东大会，以获得所需的公司股东批准(“公司特别会议“) 或以书面同意的方式寻求批准，公司应尽其合理最大努力在该公司特别会议之前向公司股东征集以获得公司股东批准为受益人的委托书，并采取所有必要或可取的其他行动以确保所需的公司股东批准，包括执行投票协议。

5.14 公告。

(A) 双方同意，在过渡期内，任何一方或其任何关联公司未经买方和公司事先 书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得发布关于本协议或其附属文件的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求此类发布或公告，在这种情况下，适用方应尽商业上合理的努力，允许其他各方有合理的时间发表评论，并安排 在发行之前提交与该新闻稿或公告有关的任何所需文件。

(B) 双方应在本协议签署后，在实际可行的情况下尽快(但无论如何在签署后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布签署本协议(“签名新闻 发布“)。在签署新闻稿发布后，买方和公司应立即提交表格8-K的最新报告(签字备案“)签署新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述，公司应在备案前审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)(买方和公司审查、评论和批准对方的签署申请，无论如何不迟于第三方(3^研发)本协议签署后的营业日)。双方应在交易结束后，在实际可行的情况下(但无论如何应在交易结束后的四个 (4)个工作日内)相互商定并尽快发布新闻稿，宣布完成本协议预期的交易( )。闭幕新闻稿“)。在结案新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K的当前报告(结案备案“)根据联邦证券法的要求，提供成交新闻稿和成交说明。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿或由一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提出的与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、备案通知或申请的过程中，每一方应应任何其他方的请求，向各方提供关于其本人、各自的董事、高级职员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易有关的其他合理必要或可取的事项。由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府机构提交、通知或申请与本协议拟进行的交易相关。

5.15 机密信息。

(A) 本公司特此同意，在过渡期内，如果本协议根据第(Br)vii条终止，则在终止后两(2)年内，公司应并应促使其代表：(I)严格保密任何买方保密信息，且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件计划进行的交易有关)，以履行本协议或附属文件项下的义务， 执行其在本协议或本协议项下的权利。或代表买方或其子公司履行其授权职责)， 未经买方事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方的任何保密信息；以及(Ii)如果公司或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第七条终止后两年内，在法律上被迫披露任何买方保密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向买方提供关于该要求的及时书面通知，以便买方或其关联公司可以寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本第5.15(A)条，费用由买方承担。以及(B)如果未获得保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守本第5.15(A)条, 仅提供法律要求外部律师以书面形式提供的此类买方保密信息，并尽其商业上合理的努力以获得将给予此类买方保密待遇的保证 。如果本协议终止且预期的交易未完成，公司应并应安排其代表迅速向买方交付或销毁(在买方选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但公司及其代表应 有权保存适用法律要求的任何记录或真诚的记录保留政策；此外，如果买方 任何保密信息未被退回或销毁，则应继续遵守本协议中规定的保密义务。尽管有上述规定，公司及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有买方机密信息。

(B) 买方特此同意，在过渡期内，如果本协议根据第(Br)vii条终止，则在终止后两(2)年内，买方应并应促使其代表：(I)严格保密任何公司机密信息，且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件预期的交易、履行本协议或本协议项下的义务或执行本协议或本协议项下的权利有关)，未经公司事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供公司的任何机密信息；以及(Ii) 如果买方或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第七条终止的情况下，在终止后两(2)年内(并继续提供属于商业秘密的信息，只要该商业秘密受适用法律保护)，法律上有义务披露任何公司机密信息，(A)在法律允许的范围内向公司提供此类要求的及时书面通知 ，以便公司可以寻求，如果未能获得保护令或其他补救措施，或公司放弃遵守本条款5.15(B)和(B)，或公司放弃遵守本条款5.15(B)，费用由本公司承担。, 仅提供该等公司机密信息中法律要求由外部律师以书面建议提供的部分，并尽其商业上合理的努力以获得保密处理 将获得该等公司机密信息的保证。如果本协议终止，本协议预期的交易未完成，买方应并应安排其代表迅速向公司交付或销毁(在公司选择的情况下)公司机密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但是，买方及其代表应有权保存适用法律或善意记录保留政策所要求的任何记录；此外， 还规定，任何未被退回或销毁的公司机密信息应继续遵守本协议中规定的保密义务。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。

5.16 关闭后的董事会和执行干事。

(A) 双方应采取一切必要行动，包括促使买方董事辞职，以便自生效时间(并使修订后的买方公司证书生效)起，买方董事会(“成交后的买方董事会“)将由十四(14)名个人组成，其中包括(I)公司指定的十(10)名董事 ，其中至少六(6)人应根据证券法和董事的上市标准有资格成为独立董事，以及(Ii)四(4)名由买方指定的董事，其中至少两(2)人根据证券法和纳斯达克的上市标准有资格成为独立的纳斯达克。在每一种情况下，取决于每个人的服务能力和意愿，以及谁将服务，直到该个人的继任者被正式选举或任命并根据适用法律获得资格为止。双方将在委托书之前尽商业上合理的努力确定指定人并将其包括在委托书中。 如果任何指定人在成交后买方董事会有效时间之前不能或不愿担任确定的角色，应根据本第5.16节规定的原则在有效时间之前确定该指定人的替代者。买方将以其合理接受的形式和内容与该等指定人签订惯常的赔偿协议。

(B) 双方应采取一切必要行动，包括导致买方的任何高管辞职，以便在交易完成后立即 ；(I)Dozy Mmobousi将拥有首席执行官的头衔，以及(Ii)Darren Mercer将拥有执行 集团副董事长和亚太区首席执行官的头衔。

5.17 董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险。

(A) 双方同意，买方或合并附属公司的现任或前任 董事和高级管理人员，以及应买方或合并附属公司的请求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的 董事和高级管理人员、受托人或受托人的所有权利，均可免除、赔偿和垫付费用。D&O获弥偿人士“)在各自的组织文件中或在任何D&O受保障人与买方或合并子公司之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议中，在本协议日期生效的每一种情况下，均应在交易结束时继续有效，并在适用法律允许的范围内，根据各自的条款继续全面有效。在生效时间 之后的六(6)年内，买方应使买方和尚存公司的组织文件在适用法律允许的范围内，使买方和尚存公司的组织文件中关于D&O受赔人的免责、赔偿和垫付费用的条款不低于在本协议日期在买方和合并子公司的组织文件中规定的条款。本第5.17节的规定在合并完成后仍然有效，其目的是为了每一名D&O受赔偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其强制执行。

(B) 为了买方和合并子公司的董事和高级管理人员的利益，买方应被允许在有效时间之前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该保险单为有效时间之前发生的事件提供长达六年的 期间的保险(“买方D&O尾部保险“) 实质上等同于且在任何情况下不低于买方现有保单的总体优惠，或者，如果没有实质等值的保险覆盖范围，则为最佳可用承保范围。如果获得，买方应保持买方D&O尾部保险的全部效力，并继续履行其义务，买方应 及时支付或安排支付与买方D&O尾部保险有关的所有保费。

(C) 为了公司及其子公司的董事、经理和高级管理人员的利益，公司应获准在生效时间之前 获得并全额支付尾部保单的保费，该保单为生效时间之前发生的事件提供最长为 六年的保险。公司D&O 尾部保险“)实质上等同于或在任何情况下不低于本公司的现有保单，或如果没有实质等值的保险覆盖范围，则为最佳可用承保范围。如果获得，买方 应在交易结束后维持公司D&O尾部保险的全部效力，并继续履行其义务 ，并且买方应在交易结束后及时支付或促使支付与公司D&O尾部保险有关的所有保费。

5.18 时间表。在尽职调查期的最后一天或之前，买方和公司均应向本协议另一方交付一份本协议中提及的所有时间表的副本，这些时间表应成为本协议的一部分，以及本协议各方所作的陈述、担保和契诺。为免生疑问，买方和公司均不需要 在本合同日期交付时间表，买方和公司不得因未在尽职调查期结束前交付时间表而要求对方违反任何陈述或担保。

5.19 列表。

(A) 于中期内，(I)买方应尽其商业合理努力确保买方继续作为上市公司在纳斯达克上市，以及对于买方普通股、买方认股权证和买方公共单位将在场外交易市场上市， 及(Ii)本公司应尽其商业合理努力确保本公司继续作为公众公司在场外交易市场上市 及本公司普通股将于场外交易市场上市。

(B) 买方应尽其商业上合理的努力，促使买方就各项交易发行普通股 后，在实际可行的情况下尽快批准在纳斯达克上市，但须遵守正式发行通知， 截止日期前。

5.20 买方禁售协议。在过渡期内，买方应尽其商业上合理的努力，促使持有买方普通股至少5%股份的每个机构持有人签订锁定协议，规定锁定期限为六(6)个月，并在买方和公司合理接受的其他形式和实质上，在交易结束前(各自)或之前生效。买方禁售协议”).

5.21 买方贷款。在本协议签署后五(5)个工作日内，买方应向本公司提供本金不少于3,000,000美元至5,000,000美元的贷款 ，该贷款应在本协议根据本协议第7.1节终止后三十(30)天内到期并支付，否则应按买方和本公司合理地接受和商定的条款和条件，并在本公司于本协议签署和交付的本票中记入，包括但不限于，年利率为5%的利息，条件是在执行本协议时，公司应指定买方通过电汇立即可用的资金将贷款所得资金转移到的账户。双方特此同意，贷款的目的是使买方和公司能够共同努力，加快公司业务及其出口活动的国际化。

第 条VI 结束条件

6.1 各方义务的条件。每一方完成本协议所述合并和其他交易的义务 应以公司和买方满足或书面放弃(如果允许)下列条件为条件：

(a) 所需的买方股东批准。根据委托书在买方特别会议上提交买方股东表决的买方股东批准事项，应经买方股东根据买方组织文件、适用法律和委托书(“委托书”)在买方特别会议上必要的表决通过。所需的买方股东批准”).

(b) 要求公司股东批准。公司特别会议或书面同意的行动(视情况而定)应已根据NRS和公司的组织文件举行，并且在该会议或书面同意中，公司股东(包括根据公司的组织文件、任何股东协议或其他规定所需的任何单独类别或系列投票)应已授权、批准和同意签署、交付和履行本协议以及本公司是或要求成为缔约方或有约束力的每一份附属文件。 及据此拟进行的交易的完成，包括合并(需要公司股东批准 ”).

(c) 反垄断法。根据任何反垄断法，适用于完成本协议的任何等待期(以及任何延长的等待期)应已到期或终止。

(d) 必要的监管审批。为完成本协议所设想的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议均应已获得或达成。

(e) 必备条件。为完成附表6.1(E)所列的本协议所设想的交易，必须从任何第三人(政府当局除外)处获得或与任何第三方(政府当局除外) 达成协议，该等协议应已分别获得或达成。

(f) 没有不利的法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，其效果是使本协议预期的交易或协议 违法，或改变预期的税收待遇，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易。

(g) 纳斯达克。与上述交易相关而发行的买方普通股，应已获准在纳斯达克上市， 以正式发行通知为准。

(h) 董事会及高级人员的委任。收盘后买方委员会的成员应根据第5.16节的要求被选举或任命为收盘后的 ，而收盘后的高级管理人员应根据第5.16节的要求获得批准和任命。

(i) 注册声明。注册声明应已被美国证券交易委员会宣布生效，并于交易结束时继续有效，停止令或类似命令不会对注册声明生效。

6.2 公司义务的条件。除第6.1节规定的条件外，公司完成合并和本协议计划进行的其他交易的义务须满足或书面放弃(由公司)以下条件：

(a) 申述及保证。本协议和根据本协议由买方或其代表交付的任何证书中规定的买方的所有陈述和保证，在本协议的日期和截止日期、截止日期和截止日期均为真实和正确的，除非(I)仅针对特定日期的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii)未能真实和正确地说明(在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)，无论是个别的还是总体的，都没有也不会合理地预期会对买方或买方产生重大的不利影响。

(b) 协议和契诺。买方及合并附属公司应各自在所有重大方面履行买方及合并附属公司的所有义务，并在所有重大方面遵守买方及合并附属公司在本协议项下须于截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺。

(c) 无买方材料不良影响。自本协议生效之日起，不会对买方产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。

(d) 经修订的买方公司注册证书。在交易结束时或之前，根据DGCL的相关规定，修改后的买方注册证书应已提交给特拉华州州务卿。

(e) 快递结束了。

(i) 高级船员证书。买方应已向公司交付了一份截止日期为 的证书，由买方的一名高管以该身份签署，证明满足第6.2(A)、6.2(B)和6.2(C)条规定的条件。

(Ii) 秘书证书。买方应已向公司提交其秘书或其他高管的证书，证明并附上(A)截至成交日期有效的买方组织文件的副本，(B)买方董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的决议，以及与本协议一方或受其约束的每一份附属文件的交付和履行，以及在此完成预期的交易。(C)已获得所需买方股东批准的证据，以及(D)受权执行本协议或买方必须参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级职员的在任情况。

(Iii) 站立得很好。买方应已向公司交付买方的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于成交日期前三十(30)天，该证书由买方所在司法管辖区的适当政府机构和买方有资格在成交时作为外国实体开展业务的司法管辖区 相互提供，在每种情况下， 良好的信誉证书或类似文件在该等司法管辖区普遍可用。

(四) 投票协议。买方应已向公司提交一份关于买方普通股的投票协议，其形式和实质应为公司和买方合理接受，由达伦·美世以个人身份签署，并在交易完成后立即生效。

(v) 买方禁售协议。买方应已向公司交付在过渡期内达成的每一份买方锁定协议。

6.3 买方义务的条件。除第6.1节中规定的条件外， 买方和合并分部完成合并和本协议计划进行的其他交易的义务须满足 或书面放弃(买方)以下条件：

(a) 申述及保证。本协议以及本公司或其代表依据本协议交付的任何证书中规定的本公司的所有陈述和保证，在本协议的日期和截止日期、截止日期和截止日期均为真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但(I)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(该陈述和保证应在该日期准确)除外。及(Ii)未能真实及正确地反映(在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)，个别或整体而言，不会对目标公司或对目标公司整体造成重大不利影响，亦不会合理预期对目标公司造成重大不利影响。

(b) 协议和契诺。本公司应已在所有重大方面履行其所有义务，并在所有重大方面遵守本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，对目标公司整体而言不会产生任何实质性的不利影响。 本协议仍在继续且尚未解决。

(d) 公平意见。买方应已收到致其的书面意见，以纳入其委托书内，表明从财务角度而言，将向本公司发行的代价对买方的股东公平。

(e) 快递结束了。

(i) 高级船员证书。买方应已收到公司出具的证书，日期为截止日期，由公司高管以该身份签署，证明满足第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)条规定的条件。

(Ii) 秘书证书。公司应向买方交付一份由公司秘书签署的证书，证明(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的公司组织文件、(B)公司董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的必要决议以及公司作为或要求参与或约束的每个附属文件的有效性和有效性，并附上以下文件的副本：及据此预期的合并及其他交易的完成，以及通过尚存的公司组织文件，并建议公司股东在正式召开的股东大会上批准及采纳该等文件，(C)已取得所需公司股东批准的证据，及(D)获授权签署本协议或本公司作为或须参与或以其他方式约束的任何 附属文件的公司高级管理人员的在职情况。

(Iii) 站立得很好。本公司应在不早于截止日期前三十(30)天 向买方交付目标公司在截止日期前三十(30)天获得认证的目标公司的良好信誉证书 (或适用于该司法管辖区的类似文件) 来自目标公司所在组织司法管辖区的适当政府当局以及目标公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个其他司法管辖区的良好信誉证书 ， 在每个情况下，只要在该等司法管辖区普遍可获得良好信誉证书或类似文件。

(四) 经核证的宪章。公司应向买方提交一份公司章程副本，该副本在生效时间之前有效，并经内华达州国务秘书认证，截止日期不超过截止日期前十(10)个工作日。

(v) 雇佣协议。买方应已收到本协议附表6.3(D)(V)所载的每一人与适用的目标公司或买方之间的雇佣协议(如附表6.3(D)(V)、 所述)，该协议于成交时有效，格式及实质均为本公司及买方所合理接受，并由协议各方正式签署。

(Vi) 公司禁售协议。买方应已从每个重要公司 持有人那里收到一份锁定协议，其中规定了一段时间，由买方和公司共同商定，否则应以买方和公司(各自)合理接受的形式和实质公司禁售协议“)， 由如此重要的公司股东正式签立。

(Vii) 竞业禁止协议。买方应已从公司的每个股东那里收到本合同附表6.3(D)(Vii)所列的竞业禁止协议和竞业禁止协议(每个，a竞业禁止协议 “)以买方及本公司为受益人，截止日期为截止日期起计四(4)年内与本公司及其附属公司的业务有关，并由该等公司股东及本公司妥为签立，并在形式及实质上为买方及本公司所合理接受。

(Viii) 公司可转换证券。买方应已收到买方可合理接受的证据，即本公司应已全部终止、终止和注销任何未偿还的公司可转换证券或对其的承诺(假定的期权和认股权证除外)。

(九) 挂号信。买方应收到一份由买方各方以商定的格式向公司内华达注册代理发出的信函副本，该信函由该注册代理的客户记录 指示其接受买方(或其代理人)的指示停止交易。

(x) 终止某些合同。买方应收到买方合理地 接受的证据，证明附表6.3(D)(X)所列涉及目标公司和/或公司证券持有人或其他公司相关人员的合同已终止，目标公司不再承担任何义务或责任 。

(Xi) 辞职。买方应已收到买方和公司在截止日期前共同同意的公司每位董事和高级管理人员于截止日期 生效的书面辞呈。

6.4 令人沮丧的状况。即使本协议有任何相反规定，如果任何一方或其关联公司(或关于本公司、任何目标公司或公司股东)未能遵守或履行本协议中规定的任何契诺或义务，则任何一方都不能依赖于本条款VI中规定的任何 条件未能得到满足。

第七条终止合同和费用

7.1 终止。本协议可终止，并可在 成交前的任何时间放弃本协议，具体如下：

(A)经买方和本公司双方书面同意；

(B)如果第VI条规定的任何成交条件在2022年12月31日之前未得到满足或放弃，则由买方或公司发出书面通知。外部日期”); 提供, 然而，，如果一方或其关联方违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则一方无权根据本第7.1(B)款终止本协议，如果该方违反或违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，或导致未能在外部日期或之前完成交易；

(C) 如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述的交易，则买方或公司以书面通知，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；

(D) 如果(I)买方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的条件无法满足，则 如(I)买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则 满意(将截止日期视为本协议的日期，或者，如果较晚，则视为该违约的日期)，和(Ii) 违约或不准确无法在(A)向买方发出关于该违约或不准确的书面通知后三十(30)天内或(B)外部日期内得到纠正或未能得到纠正；

(E) 如果(I)公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致第6.3(A)节或第6.3(B)节规定的条件未能满足，则 如果(I)公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则应满足以下情况：和(Ii) 违约或不准确无法在(A)向公司发出关于该违约或不准确的书面通知 后三十(30)天内或(B)外部日期内得到纠正或未能纠正；

(F) 买方向公司发出的书面通知，如果自本协议之日起对目标公司造成重大不利影响，则视为 整个未治愈且仍在继续；

(G) 如果本协议签订之日起对买方及其子公司整体造成重大不利影响，且尚未治愈且仍在继续，则由公司以书面通知买方；

(H) 买方在尽职调查期最后一天后十(10)天发出书面通知，但不得早于该日期，如果买方在对公司进行尽职调查发现后， 因该等发现而提出合理要求修改本协议的某些条款，而公司不同意进行此类修改；

(I) 公司在尽职调查期最后一天后十(10)天发出书面通知，但不得早于该日期，如果公司在对买方的尽职调查中发现该等发现后，因该等发现而提出修改本协议的某些条款的合理要求 ，而买方不同意进行此类修改；

(J) 如果其董事会已以不利于公司的方式撤回或修改其对本协议或本协议拟进行的交易的批准，或其建议买方证券持有人根据本协议第5.6(D)条采纳本协议并批准本协议，则应由买方以书面通知的方式撤回或修改本协议或本协议拟进行的交易；

(K) 公司通过书面通知，如果公司收到买方董事会已撤回或以不利于公司批准本协议或本协议拟进行的交易的方式修改的书面通知，或本公司建议买方证券持有人采纳本协议并根据本协议第(Br)5.6(D)节批准本协议的交易；

(L) 通过买方或本公司向对方发出的书面通知，如果买方特别会议举行(包括任何休会或延期)并已结束，买方股东已正式投票，但未获得所需买方股东的批准；或

(M) 通过买方或本公司向对方发出的书面通知，如果公司举行特别会议(包括任何续会 或延期)并已结束，公司股东已正式投票，且未获得所需的公司股东批准 。

7.2 终止效力。本协议只能在第7.1节所述的情况下终止，并根据适用一方向其他适用各方发出的书面通知而终止，该书面通知阐明了终止的依据，包括第7.1节的规定。如果本协议根据第7.1条有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其各自代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第5.14、5.15、7.3、7.4条和本第7.2条在本协议终止后继续有效；和(Ii) 本协议中的任何条款均不免除任何一方故意违反任何陈述、保证、本协议项下的契约或义务 在本协议终止之前，或在任何一种情况下向该一方提出的欺诈索赔。在不限制 前述规定的情况下，除第7.3节和第7.2节规定的情况外，除第7.3节和第7.2节规定的权利以及根据第8.9节寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的权利外，双方在成交前 另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议或本协议预期的交易的唯一权利应是根据第7.1节的规定终止本协议的权利(如果适用)。

7.3 费用和开支。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。如本协议中所用，“费用“ 应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件方面发生的所有自付费用(包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、为本协议一方或其任何附属公司提供的资金来源、专家和顾问的所有费用和开支)，以及与完成本协议有关的所有其他事项。尽管有上述规定，买方和公司均同意各自承担(A)任何适用的反托拉斯法规定的所有申请费和开支的50%(50%)，包括根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》(Hart-Scott-Rodino Informance Act)要求的任何合并前通知的费用和开支(“反垄断费用“)或在交易结束前提交的其他监管文件(如果有)，以及(B)与注册声明和委托书有关的费用。

7.4 终止费。尽管有上文第7.3条的规定，如果买方根据第7.1(J)条或本公司根据第7.1(K)条有效地终止了本协议，则买方应向本公司支付相当于500万美元(5,000,000美元)的终止费。解约费 “)。终止费用应在终止生效之日起十(10)天内以电汇方式向公司书面指定的账户支付。尽管本协议有任何相反规定，但双方明确承认并同意，对于在需要支付解约费的情况下终止本协议，鉴于难以准确确定实际损害赔偿，对于本公司本来有权对买方或其任何关联公司或其各自资产，或对其各自的任何董事、高级管理人员、员工 或股东对本协议和本协议拟进行的交易的责任，并应构成公司可获得的唯一和排他性补救措施，前提是上述规定不会限制买方对与本协议终止前发生的事件有关的任何欺诈索赔的责任。

第八条杂项

8.1 生存。本协议或各方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的各方陈述和保证在截止日期后失效，自截止日期起和结束后，各方及其代表不再承担任何其他义务，也不得就此向各方或其各自代表提出任何索赔或诉讼。各方在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，在闭幕后不再存续，但本协议及其中所载的按其条款适用或将在闭幕后全部或部分履行的契诺和协议除外(该等契诺在闭幕后继续有效，直至 按照其条款完全履行为止)。

8.2 无追索权。本协议只能针对明确指定为当事人的实体执行，并且基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何索赔或诉讼理由只能针对明确指定为当事人的实体 ，然后只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。除非一方(且仅限于该方在本协议中承担的特定义务)，(A)任何一方的过去、现在或未来的董事、 高级管理人员、员工、赞助商、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表或附属公司，以及(B)任何一方过去、现在或未来的董事、高管、员工、赞助商、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理人、律师、顾问或代表或附属公司均不承担任何责任(无论在合同中，对于买方、合并子公司或本公司在本协议项下的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任，或基于本协议或与本协议或拟进行的交易有关的任何索赔，或基于本协议或与本协议或拟进行的交易有关的任何索赔， 侵权行为)。

8.3 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应以书面形式送达，并应视为已在(I)当面送达，(Ii)通过传真或其他电子方式(包括电子邮件)送达，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日(如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送)或(Iv)邮寄后三个工作日(如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求的回执)，在每一种情况下， 适用一方在下列地址(或在类似通知中规定的一方的其他地址)：

8.4 绑定效应；分配。本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和公司事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何未经买方和公司书面同意的转让均为无效；提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。

8.5 第三方。除第5.17节规定的D&O受赔偿人的权利外，双方都承认并同意这些权利都是本协议相关条款的明示第三方受益人，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为为非本协议一方或其继承方或被允许受让方的任何人的利益而签立的任何权利。

8.6 仲裁。因本协议或本协议拟进行的交易(a“)而引起、与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何和所有争议、争议和索赔(申请具体履行、临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本条款第8.6条申请强制执行决议除外)争议“) 适用本第8.6节。一方当事人必须首先就任何争议向受争议的其他当事方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应在收到争议另一方收到争议通知后十(10)个工作日内寻求在友好的基础上解决争议(“解决期”); 提供， 如果任何争议在争议发生后六十(60)天内没有得到裁决，则有理由预计该争议将变得毫无意义或在其他方面无关紧要，则不应对该争议设定解决期限。在解决期间未解决的任何争议可立即提交仲裁，并根据当时存在的《商事仲裁规则》(《商事仲裁规则》)的加速程序(如《AAA程序》中所界定的)通过仲裁最终解决。AAA程序 AAA的。涉及此类争议的任何一方均可在解决期限过后将争议提交AAA以启动诉讼程序。 如果AAA程序与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交给AAA后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，并为争议各方合理接受，仲裁员应是一名在仲裁收购协议下争议方面具有丰富经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在争议各方提名并接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)启动仲裁程序。诉讼程序应当精简和高效。仲裁员应根据纽约州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。争议各方应在确定指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议书。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务；提供，仲裁员应被限制为根据前述权力命令(为免生疑问，应命令)有关一方(或各方当事人，视情况而定) 遵守：(I)关于金钱救济，在两项提案所确定的关于金钱损害赔偿的参数范围内(双方明确理解并同意，仲裁员在金钱救济方面的权力应受到限制， 他或她不得给予比一方当事人所要求的更大的金钱救济)和(Ii)关于非金钱救济，仅适用其中一项建议(当事人明确理解并同意，对于非金钱救济，仲裁员的权力应受到限制，因此他或她不得裁决一方当事人在各自的解决方案中未明确寻求的非金钱救济，包括宣告性或强制令救济)。仲裁员的裁决应为书面裁决，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项提案的理由的合理解释。仲裁地点应设在纽约，纽约。仲裁的语言应为英语。

8.7 适用法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。根据第8.6条的规定，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应由位于纽约州或纽约州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。根据第8.6条的规定，本协议各方特此(A)就任何一方因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼提交 任何指定法院的专属管辖权，并(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张 其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于 扣押或执行、诉讼是在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。各方同意，任何诉讼中的最终判决应为终局性判决，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销地同意以第(Br)8.3节规定的方式，代表其自身或其财产，在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，送达传票和申诉以及任何其他程序。第8.7节的任何规定不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利 。

8.8 放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起的、根据本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接进行的陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有其他任何一方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受第8.8条中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。

8.9 具体表现。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的 ，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能是不够的，并且非违约方可能在法律上没有足够的补救办法，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反 ，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令以防止违反本协议 并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该各方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救措施。

8.10 可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应就所涉司法管辖区修改或删除该条款。本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，也不会因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方将用 替代任何无效的条款或其他条款。非法或不可执行的规定在可能有效的情况下，执行此类无效、非法或不可执行的规定的意图和目的的适当和公平的规定。

8.11 修正案。只有通过签署买方与公司签署的书面文件，才能修改、补充或修改本协议。

8.12 弃权。买方代表其本人及其联属公司、本公司代表其本身及其联属公司可自行决定(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃 该其他非关联方或根据本协议交付的任何文件中的陈述和担保的任何不准确之处，以及(Iii)该其他非关联方放弃遵守本文所载的任何约定或条件。任何此类延期或放弃仅在一方或受其约束的一方签署的书面文书中规定时才有效。 尽管有上述规定，一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利不应视为放弃该权利， 任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利也不构成放弃。

8.13 完整协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物和附表，这些证物和附表与附属文件一起以引用方式并入本协议，体现了本协议的完整协议和双方对本协议所含标的的理解。除此处明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议标的的谅解 。

8.14 解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，包括复数形式，反之亦然；(B)对任何人的提及 包括此人的继任者和受让人，但如果适用，只有在本协议允许的情况下， 提及某一特定身份的人不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中未定义的任何使用的会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；(D)“包括”(具有相关含义的“包括”)是指包括但不限于该术语前面或后面的任何描述的一般性，在每种情况下应被视为后面加有“但不限于”等字；(E)在每种情况下，“在此”、“在此”、“特此”和其他类似含义的词语应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)此处使用的“if”一词和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”一词；。(G)术语“或”指“和/或”；。(H)凡提及“正常经营过程”或“正常业务过程”时，均应被视为在每种情况下后跟“符合以往惯例”等字样；。(I)任何协议、文书、保险单。, 此处定义或提及的法律或命令或本文提及的任何协议或文书中的法律或命令是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意，以及(在法规、法规、规则或命令的情况下)通过继承类似的 后续法规、条例、规则或命令以及对其所有附件和其中包含的文书的引用；(J) 除另有说明外，本协定中所有提及的“节”、“条款”、“附表”和“附件”意指本协定的节、条款、附表和展品；和(K)术语“美元” 或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对某一人的股东或股东的任何提及应包括该人股权的任何适用所有者，无论其形式如何，包括在DGCL或其组织文件中对买方及其股东的提及。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在任何合同、文件, 证书或文书由公司陈述并保证由公司提供、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已交给、交付、提供并提供给买方或其代表、该合同、文件、证书或文书应已张贴到代表公司维护的电子数据站点，并提供给买方及其代表，买方及其代表已被允许访问包含该等信息的电子文件夹。

8.15 对应。本协议和每份附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真、PDF或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

文章 IX 定义

9.1 某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“AAA级“ 是指美国仲裁协会或进行仲裁的任何后续实体。

“会计 原则“指根据其所指财务报表日期有效的公认会计原则，或如 并无该等财务报表，则于截止日期，采用及应用目标公司在编制最新经审计公司财务报表时所采用及应用的相同会计原则、实务、程序、政策及方法(包括一致的分类、判断、选择、纳入、剔除及估值及估计方法) 。

“动作“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。

“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“辅助文档 指作为本协议附件的每份协议、文书或文件，以及与本协议有关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。

“福利 计划“任何人指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣或咨询、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或执业、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业救济金、利润分享、养老金、 或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排， 包括根据ERISA第3(3)条定义的每个”员工福利计划“。为任何雇员或被解雇的雇员、独立承包商、董事、 或该人的高级职员的利益而维持或向 作出贡献的人，或该人对其负有任何直接或间接、实际或或有责任的任何责任。

“营业日 天“指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权关门营业，但不包括因”待在家里“、”原地避难“、”非必要的雇员“或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放。

“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司 章程“是指在生效时间 之前，根据《公司章程》修订并生效的公司章程。

“公司 A类普通股指公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司 B类普通股指公司的B类普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司 普通股”指公司A类普通股和公司B类普通股。

“公司 机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关目标公司或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；但前提是， 公司机密信息不应包括以下任何信息：(I)在买方或其代表披露时已公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)在公司或其代表向买方或其代表披露时该接收方已知晓的任何信息 ，且未违反法律或收到该公司机密信息的人的任何保密义务。

“公司 可转换证券“统称为本公司优先股、本公司购股权、本公司认股权证及 认购或购买本公司任何股本或可转换为或可交换的证券的任何其他期权、认股权证或权利，或以其他方式赋予持有人收购本公司任何股本的任何权利。

“公司 优先股“指公司的优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司 证券“统称为公司股票和任何公司可转换证券。

“公司 证券持有人“统称为公司证券持有人。

“公司 签署代表“指4.1节(组织和地位)和4.2节(授权；有约束力的协议)中包含的公司的陈述和保证。

“公司 股票“指本公司普通股和本公司优先股的任何股份。

“公司 股东“统称为公司股票持有者。

“公司 认股权证“指购买公司股票的认股权证。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“合同“ 是指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购买订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何类型的义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)受控人的高级职员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(没有管理权限的成员除外)控制；或(B)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司或受托人的关联公司的信托。

“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有版权，包括所有续展和延期、版权注册、注册和续展申请，以及未注册的版权。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或任何其他相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎 措施指任何政府当局(包括疾病控制中心和世界卫生组织)在每个案件中与新冠肺炎、包括冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE)或其任何变化有关的任何检疫、“就位避难所”、“呆在家里”、 劳动力裁减、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令、指南或建议。

“到期 勤务期“指自本协议签署之日起至不迟于本协议签署之日起三十(30)天结束的期间，但买方或公司可自行决定将该期限延长至紧随本协议签署之日起六十(60)天，方法是在初始尽职调查期内通知另一方。为免生疑问，除非经买方和公司双方同意，否则尽职调查期不得延长至本协议签署之日后六十(60)天。

“勤奋工作 结束日期“指尽职调查期的最后一天。

“环境法 “指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地面土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(C)暴露于或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置危险材料的法律，包括《综合环境反应、赔偿和责任法》，《美国法典》第42编第9601条ET SEQ序列.，《资源保护和恢复法》，《美国法典》第42编，第6901节。ET SEQ序列.《有毒物质控制法》，《美国法典》第15编第2601节。ET SEQ序列.，《联邦水污染控制法》，《美国法典》第33编第1151条。等顺序，《清洁空气法》，《美国法典》第42编第7401节ET 序号.，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，《美国法典》第7编第111节。ET SEQ序列.，《职业安全与健康法》，《美国法典》第29编第651节。ET SEQ序列。(在与接触危险物质有关的范围内)，《石棉危险紧急反应法》，《美国法典》第15编第2601节。ET SEQ序列.《安全饮水法》，《美国法典》第42编，第300F节。ET SEQ序列.、1990年《石油污染法》和类似的国家法案。

“环境责任 “对任何人而言，指因任何其他人的索赔或要求或因违反环境法而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、成本和开支(包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和费用以及调查和可行性研究的成本)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，根据或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人签订的合同而产生的，与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质有关的或引起的。

“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

“欺诈索赔 “指全部或部分基于欺诈的任何索赔。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的解决争议的小组或机构。

“危险材料 “指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法受管制的任何其他物质，或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“负债“任何人的债务，在不重复的情况下，是指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人的任何其他由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的债务，(D)该人在租赁下应根据公认会计原则分类为资本租赁的所有债务，(E)该人就已被提取或申索的任何信贷额度或信用证、银行的承兑、担保或类似信贷交易向任何债务人偿还款项而承担的所有义务；。(F)该人有责任付款的所有利率及货币互换、上限、领口及类似的协议或对冲工具， 不论是定期或在意外情况发生时；。(G)由该人的任何财产的留置权(准许留置权除外)所保证的所有义务，。(H)任何保费，。与支付 上述(A)至(G)款所述的任何债务有关的预付费或其他罚金、费用、成本或开支，以及(I)上述(A)至(H)项所述的任何其他人由该人直接或间接担保的、或该人已同意(或有或有地或以其他方式)购买或以其他方式获得或保证债权人不受损失的所有债务。

“知识产权 “指存在于全球任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述财产有关的所有许可证、再许可和其他协议或许可 。

“互联网 资产“指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及注册申请。

“美国国税局“ 指美国国税局(或任何后续政府机构)。

“知识“对于(I)本公司而言， 是指任何目标公司的高管或董事在合理查询后的实际知识，或(Ii)任何其他方，(A)如果是实体，其董事和高管的实际知识，经合理查询后， 或(B)如果是自然人，则指该方在合理查询后的实际知识。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意， 由任何政府当局或在其授权下颁布、通过、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债“ 是指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的， 不论已知或未知、直接或间接的、不论到期或未到期的、到期或将到期的，以及是否需要根据公认会计原则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应付或到期的税务负债)。

“留置权“ 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议。

“损失“ 指任何和所有损失、诉讼、命令、债务、损害赔偿、税金、利息、罚金、留置权、和解金额、费用和费用(包括合理的调查和法庭费用以及合理的律师费和开支)。

“材料 不良影响“就任何特定人士而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响，而该事实、事件、事件、改变或影响已个别地或可合理地预期对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他)作为整体产生重大不利影响，或(B) 该人或其任何子公司是否有能力及时完成本协议或其所属或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行本协议项下或本协议项下的义务；；然而，前提是， 就本协议而言，任何直接或间接可归因于以下事项或由此引起的事实、事件、事件、变化或影响(本身或与任何其他变化或影响合并时)，不应被视为、构成或在确定是否具有或可能、将会或可能已经发生重大不利影响时被考虑在内：(I)金融或证券市场的一般变化(包括信贷、债务、证券和资本市场)或该人士或其任何附属公司所在国家或地区的一般经济或政治状况；(Ii) 一般影响该人或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响； (Iii)适用法律(包括新冠肺炎措施)或公认会计原则或其他适用会计原则的改变，或适用于该人及其附属公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性改变；(Iv)因天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害或大流行(包括新冠肺炎)或其恶化而造成的 情况；(V)该人及其附属公司本身及其附属公司未能达到任何内部或公布的预算、预测, 对任何时期的财务业绩的预测或预测(只要在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度不被本协议的另一例外排除时，可考虑任何此类失败的根本原因)；(Vi)本协议拟进行的交易(包括合并)的公告或悬而未决 (但第(Vi)款不适用于任何陈述或担保，范围为该陈述或担保与本协议的签署、公告、履行或存在所产生的后果有关)；以及(Vii)截至尽职调查结束之日，该人是否有能力作出本协议中包含的任何陈述和保证；如果进一步提供， 然而以上第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化，在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑 与该人或其任何子公司主要开展业务的行业的其他参与者相比，该等事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成的不成比例的影响。尽管有上述规定，就买方而言，未能获得所需的买方股东批准不应被视为对买方或对买方造成重大不利影响。

“合并 子普通股指合并子公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。

“订单“ 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。

“组织文档 “就作为实体的任何人而言，是指其注册证书或成立证书、章程、经营协议、组织章程备忘录和章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。

“场外市场 “指由场外市场集团公司经营的场外证券交易市场。

“专利“ 指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明、 和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代或重新发布， 无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回、 或重新提交)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。

“允许的 公司股权融资指一项或多项第三方股权融资交易，导致发行数量为 的公司普通股，或可转换为或可交换为公司普通股，总计不超过在本协议日期已发行和已发行的公司普通股数量的1%(1%)(但不包括以国库形式持有的任何股份)。

“允许的 公司债务融资“指一项或多项第三方债务融资交易，导致本公司的债务总额少于两千万美元，但任何可转换债务的产生应 受许可公司股权融资中规定的额外股本发行上限的限制。

“允许的 拆分“指买方和本公司为促进遵守纳斯达克的上市要求或买方和本公司可能另行商定而发生的任何影响买方普通股已发行和已发行普通股的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息或类似事件。

“允许 留置权“系指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，该等留置权(I)并非拖欠 或(Ii)经善意和适当的程序提出争议，并已就其设立足够的准备金， (B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付的金额施加的其他留置权，以及 总体上不会对受其规限的财产的价值或使用造成重大不利影响的其他留置权，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权，每一种情况下都产生于正常业务过程中或(E)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人 财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“专业 Rata份额“指就每名公司股东而言，一个分数表示的百分比等于(I)买方根据本协议条款应付予该公司股东的股东合并代价的 部分，除以(Ii)买方根据本协议条款应付予所有公司股东的股东合并代价总额。

“采购商 普通股指买方的普通股，每股面值0.0001美元。

“采购商 机密信息“指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；然而，前提是买方保密信息不应包括：(I) 本公司或其任何代表披露时已公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)买方或其代表向公司或其任何代表披露时，该接收方事先已知晓的信息，且未违反法律或买方保密义务 。为免生疑问，在交易结束后，买方保密信息将包括目标公司的机密或专有信息。

“收购人 成交前证券“指在紧接生效时间前已发行和未发行的买方普通股数量，将购买买方普通股的所有未偿还现金期权视为完全归属，并视为在生效时间已行使该等期权{br](但不包括作为库存股拥有或由买方的任何直接或间接子公司拥有的任何买方普通股)。

“购买者 证券“指本合同附表3.3(A)所列买方的证券。

“采购员 签约代表“指第3.1节(组织和地位)和第3.2节(授权；有约束力的协议)中包含的买方的陈述和保证。

“发布“ 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救措施 “指为(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质，(Ii)防止任何有害物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，(Iii)进行补救前的研究和调查或补救后的监测和护理，或(Iv)纠正不符合环境法的情况 的所有行动。

“代表“对于任何人来说， 是指此人的关联公司以及此人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法 “指经修订的1933年证券法。

“重要的 公司股东“指(I)身为本公司高管或董事或(Ii)拥有本公司已发行及已发行股份超过百分之五(5%)的任何公司股东(按转换为公司普通股基准视为任何公司优先股及公司可转换证券)。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档以及所有软件模块、工具和数据库。

“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“指定的 公司认股权证“指本协议附表9.1(C)所列的认股权证。

“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数，当时由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体， 合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配 合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理 成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的子公司 还将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。

“目标 公司“指本公司及其直接和间接附属公司。

“退税 “指任何申报、声明、报告、退款要求、资料申报或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或资料)，以及与任何税款的厘定、评估或征收或与任何税务有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何文件。

“税费“ 是指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣留、工资、就业、失业、社会保障和相关缴费，与支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、暴利、替代最低、估计、海关、关税或其他税费、费用、评估或收费有关的所有供款。”(B)支付第(A)款所述金额的任何责任，不论其是否因在任何时期内或因法律的实施而成为附属、合并、合并或单一团体的成员，以及(C)因与任何其他人士达成任何税务分担、税务团体、税务弥偿或分税协议或任何其他明示或默示的赔偿协议而须支付第(Br)(A)或(B)款所述款项的任何责任。

“交易 秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发 信息、流程、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程 图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、延伸、改进和其他所有权 权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和续期申请 。

“警告 行为“指修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的联邦、州、地方或外国法律。

{剩余 页故意留空；签名页紧随其后}

兹证明，本协议及合并计划已于以上所述日期签署并交付，特此声明。

[合并协议签名页]

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