依据第424(B)(5)条提交
注册号333-262551

招股说明书副刊

(截至2022年2月11日的招股说明书)

Inhibikase治疗公司

Up to $9,801,287

普通股

我们已与Piper Sandler&Co.或Piper Sandler&Co.或Piper Sandler签订了股权分配协议或股权分配协议，涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股份。根据股权分配协议的 条款，我们可以派珀·桑德勒作为我们的代理，不时以每股0.001美元的面值发售普通股，总发行价高达9,801,287美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是IKT。2022年5月13日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股0.67美元。

依据表格I.B.6的一般指示根据S-3，在任何情况下，只要我们的未偿还有投票权普通股和非关联方持有的无投票权普通股的总市值低于75,000,000美元，我们在任何12个月期间的首次公开募股中出售的普通股价值都不会超过我们由非关联方持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。根据S-3表格I.B.6的一般指示计算，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为2,940万美元，基于非关联公司持有的19,867,745股 2022年3月31日非关联公司持有的流通股每股1.48美元的价格，这是本文件提交日期前最后60天内的最高收盘价。截至2022年5月16日，根据S-3表格I.B.6的一般指令计算，我们三分之一的公开流通股约相当于980万美元。在本招股说明书补充日期之前(包括该日)的12个历月内，吾等并未根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下，我们普通股的销售(如果有)将在根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415(A)(4)条所定义的市场发售中被视为销售。派珀·桑德勒将担任销售代理，并将以商业上合理的努力，按照派珀·桑德勒和我们之间共同商定的条款，代表我们 出售我们要求出售的所有普通股，这符合派珀·桑德勒和我们的正常交易和销售惯例。不存在以任何代管、信托或类似安排收取资金的安排。

派珀·桑德勒将有权按每股销售总价的3.0%的固定佣金率获得补偿。有关支付给Piper Sandler的赔偿的其他信息，请参阅分配计划。在代表我们出售普通股方面，派珀·桑德勒将被视为证券法意义上的承销商，派珀·桑德勒的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向派珀·桑德勒提供赔偿和出资，包括根据《证券法》和《1934年交易法》(经修订)或《交易法》规定的责任。

我们的业务和对普通股的投资 涉及重大风险。这些风险在标题？风险因素？下描述，从本招股说明书补编的S-6页以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准任何人投资这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

本招股说明书增刊日期为2022年5月16日

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书 附录			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
供品			S-5
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-9
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
配送计划			S-13
法律事务			S-14
专家			S-14
在那里您可以找到更多信息			S-14
引用的信息			S-15
招股说明书
关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
供品			3
我公司			4
风险因素			6
前瞻性陈述			7
收益的使用			10
股利政策			11
我们可能提供的证券说明			12
配送计划			31
法律事务			34
专家			34
在那里您可以找到更多信息			34
通过引用并入某些信息			34

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档是表单上的货架注册声明的一部分S-3 (档案号333-262551)，我们向美国证券交易委员会提交的，分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了我们普通股股票的具体发售条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；如果其中一个文件中的任何陈述与 另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件中的陈述将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何 文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

我们、派珀·桑德勒没有授权任何人提供任何 本招股说明书附录、附带的招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的要约，或向在该司法管辖区提出要约或征求要约的任何人出售或邀请购买该证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息仅在其各自的日期准确，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间 或我们普通股的任何出售时间。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入本文和其中的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在标题为您可以 查找更多信息的章节中向您推荐的文档中的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的信息。您应仅依赖本招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息。

我们和派珀·桑德勒仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书附录及随附的招股说明书的人士，必须知会本公司普通股股份的发售情况，并遵守与此有关的任何限制，以及 本招股说明书附录及随附的招股说明书在美国境外的分销。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约。

S-1

在任何司法管辖区内的任何人提出此类要约或招揽均属违法的任何人提出的要约或招股说明书及随附的招股说明书。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到Inhibikase时，我们指的是Inhibikase Treateutics，Inhibikase Treateutics，Inc.。当我们提到你时，我们指的是公司普通股的持有者。

我们使用Inhibikase Treeutics、Inhibikase Treeutics徽标和其他标志在美国和其他国家/地区代表我们。我们已申请在我们的主要市场美国注册我们的主要商标。我们提交的三个商标申请(IKT和RAMP)中有两个已经发出注册，第三个申请(针对Inhibikase) 仍在等待中。虽然Inhibikase申请已获得美国专利商标局的批准发表，并在发表提出反对时没有遭到反对，但它尚未发布注册，在所需的使用说明书提交并被美国专利商标局接受之前，不会进行注册。我们没有在任何外国申请注册我们的商标，也不知道它们是否可以在美国以外的地方使用或注册。本招股说明书包含对我们的徽标和服务标志以及属于其他实体的标志和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在没有^®或^™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对我们的徽标和商号的权利或适用许可人的权利。我们不打算使用或展示其他实体的名称、商号、商标或服务标志来暗示与任何其他实体之间的关系，或暗示任何其他实体对我们的支持或赞助。

S-2

招股说明书补充摘要

本摘要提供所选信息的一般概述，并不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，包括通过引用纳入本文和其中的信息。投资者应仔细考虑从本招股说明书增刊的S-6页开始的风险因素项下以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中列出的信息。

Inhibikase治疗公司

公司概述

Inhibikase Treateutics，Inc.是一家临床阶段的制药公司，开发治疗帕金森氏病(PD)和大脑内外出现的相关疾病的疗法。2021年，我们开始临床 开发IKT-148009是一种小分子Abelson酪氨酸激酶抑制剂，我们认为它可以改变帕金森病的病程，包括其在胃肠道或胃肠道的表现。 到目前为止，我们在老年和老年健康志愿者中进行的第一阶段单剂量和多剂量递增研究(分别为SAD和MAD)的结果揭示了IKT-148009在人类受试者中的安全性、耐受性和药代动力学方面的重要见解。我们在第一阶段的研究中招募了88名受试者。第一阶段研究的结果表明，IKT-148009的半衰期超过24小时 ，在我们的第一阶段研究中，老年健康受试者每天口服剂量只有25毫克，达到了与药物暴露一致的暴露，导致了进行性帕金森氏病动物模型的治疗效果。2021年7月，美国食品和药物管理局(FDA)同意该公司的计划，启动针对帕金森氏症患者的1b期研究，从2021年10月19日开始给药，迄今已有13名患者完成了1b期研究。该公司预计在2022年第二季度启动IKT-148009治疗帕金森病的第二阶段研究，这取决于与食品和药物管理局的协议。临床：用于PD患者胃肠道并发症的IKT-148009的开发将交叉参考用于治疗PD的IKT-148009的第一阶段研究。我们在帕金森氏症方面的努力正在扩展到其他与帕金森氏症相关的适应症，如孤儿病多系统萎缩，或MSA。根据MSA动物模型研究的结果，该公司可能会在美国和欧盟或欧盟提交监管文件后，于2022年第四季度在MSA启动IKT-148009的第二阶段研究。公司肿瘤学资产IKT-001Pro的临床开发, 预计将在公司提交IKT-001Pro的研究新药申请(IND)后不久开始；IND预计将于2022年第二季度提交。

我们的进步多发性硬化症的临床前和临床开发计划受益于国家神经疾病和中风研究所提供的385,888美元的赠款，用于资助IKT-148009作为多发性硬化症的治疗方法的动物模型研究。这些动物研究目前正在进行中。与此同时，我们正在准备向欧洲药品管理局(EMA)和FDA提交监管文件，以便在欧盟最多19个地点和美国最多6个地点对MSA患者进行2a期安全性和耐受性研究，涉及60名患者。拟议的临床2a期研究将在安全性和耐受性方面有主要终点，在MSA疗效参数方面有探索性终点，每天按两种不同剂量服用3个月。当我们在MSA完成2a期研究的设置时，我们将完成至少一个模型研究，以支持在2022年第四季度将IKT-148009推广到患者中。患者服用MSA的剂量将取决于动物模型研究的阳性结果；如果IKT-148009在MSA模型研究中不是一种成功的治疗方法，2a期临床研究将不会继续进行。在这种情况下，监管机构

S-3

努力实现以下目标欧盟的IKT-148009将被应用于欧盟未来对帕金森氏症疗效的研究。该公司计划向美国和欧洲的监管机构申请IKT-148009治疗多系统萎缩的孤儿药物 。

我们还为我们的平台前药技术提供了先进的临床批量生产和药丸配方，包括IKT-001Pro。临床批量生产已于2021年第四季度完成，IND计划于2022年第二季度提交，其中包括最终药片配方的数据包生产。

在接下来的12个月中，公司预计将报告其已完成的第一阶段研究的全部结果IKT-148009在老年和老年健康受试者中的应用，报告了IKT-148009在大鼠和猴子身上完成的慢性毒理学研究的结果，以实现帕金森患者的慢性药物 给药，完成了IKT-148009在帕金森患者中的1b期扩展研究，并启动了其在帕金森患者中的2a期疗效研究。 该公司与IKT-148009在PD方面的2a期计划的进展有待与美国食品和药物管理局的审查和协议。我们还预计，根据成功的示范研究结果以及与美国和欧盟监管机构的协议，我们将在美国和欧盟启动MSA的2a期临床研究。最后，我们打算通过IND申请推进IKT-001Pro并启动临床开发， 可能在2022年完成临床开发。

我们的计划利用小分子口服蛋白激酶抑制剂来治疗帕金森氏病(PD)及其胃肠道并发症。我们已经在进行性帕金森病的动物模型中表明，我们的主要临床候选者，IKT-148009是一种脑穿透性Abelson酪氨酸激酶或c-Abl抑制剂，可阻止疾病进展，逆转大脑功能丧失，并逆转胃肠道神经功能障碍。我们还没有观察到人类功能丧失的逆转。在进展性疾病的动物模型中显示出阻止进展和恢复功能的能力，这种动物模型模拟了PD患者的疾病进展速度和大脑和/或胃肠道功能丧失的程度。我们相信我们的治疗方法是改变疾病。我们对帕金森病进展的方式和原因的理解使我们相信帕金森氏症患者的功能丧失至少可以部分逆转。根据动物模型的测量，我们认为使用IKT-148009治疗的患者可能会减缓或阻止他们的疾病进展，我们可能会看到对症或支持性治疗的需求逐渐减少，和/或我们可能最终消除对症状治疗的需求。然而，截至本招股说明书增刊之日，尚不清楚动物模型中看到的疾病改变是否会发生在接受IKT-148009治疗的患者身上。

公司信息

我们于2010年作为佐治亚州有限责任公司的继任者在特拉华州注册成立，并于2008年9月开始运营。我们的主要行政办公室位于佐治亚州亚特兰大1900号套房Riverwood Parkway SE 3350号，邮编：30339。我们还在马萨诸塞州波士顿1410号滨海公园大道1号维护办公室，邮编：02210。我们的电话号码是(678)392-3419和(617)936-0184。我们的网站地址是www.hihibikase.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应将其 视为本招股说明书的一部分。

S-4

供品

我们提供的普通股

我们普通股的总发行价高达9,801,287美元。

本次发行后的未偿还普通股

最多36,757,977股，假设出售最多11,530,926股我们的普通股，价格为每股0.67美元，这是我们的普通股在2022年5月13日纳斯达克资本市场的收盘价。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。

配送计划	在市场上提供可能会不时通过我们的销售代理Piper Sandler制作的产品。请参见第S-13页的分销计划

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般企业用途，其中可能包括临床试验、候选产品开发和制造活动IKT-148009和IKT-001Pro或其他候选产品、其他研发活动、资本支出、销售、一般和管理成本，以及满足营运资金需求。见第S-11页所列收益的使用。

风险因素	您应阅读本招股说明书附录的风险因素部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件，以讨论在决定购买我们普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场上的符号

“IKT”

本次发行后将立即发行的普通股数量 基于截至2022年3月31日的25,227,051股已发行普通股，不包括：

•

截至2022年3月31日，在行使期权时可发行的3,847,400股普通股，加权平均行权价为每股2.39美元；

•

截至2022年3月31日因行使已发行认股权证而可发行的普通股1,561,913股，加权平均行权价为每股4.66美元；以及

•

根据我们的股权激励计划，截至2022年3月31日，为未来授予或发行保留的8,037,622股普通股。

除另有说明外，本招股说明书 附录中的所有信息均假定不行使未行使的期权和认股权证。

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险以及我们的年度报告表格 中题为风险因素的部分中描述的风险在作出投资决定之前，我们向美国证券交易委员会提交的最近财政年度的10-K表格、后续的10-Q表格季度报告、在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对表格10-K的任何修改或更新，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告(通过引用并入本文)。截至本招股说明书附录之日，我们提出了以下风险，我们预计这些风险将在我们的期间内和提交给美国证券交易委员会的当前报告中 不时更新，这些报告将通过引用并入本文。新冠肺炎大流行以及由此导致的全球商业和经济环境恶化，正在并将继续加剧以下许多风险和不确定性。请参考后续报告，了解与投资我们的普通股相关的风险的其他信息。

本文和下文描述的风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值下降。因此，您可能会损失全部或部分投资。您还应参考本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用合并的其他信息，包括我们的财务报表和这些报表的注释，以及关于前瞻性陈述的特别说明中列出的信息。由于某些因素，包括下面提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异。本招股说明书 附录中包含的前瞻性陈述是基于我们在本说明书发布之日获得的信息，通过引用合并的文件中的所有前瞻性陈述都是基于截至该等文件发布之日我们所能获得的信息。我们无意 更新任何前瞻性声明。以下描述并包含在我们的年度报告表格中的风险10-K、Form 10-Q和我们其他 定期报告中的季度报告并不是我们面临的唯一问题。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。

与此次发行相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们 打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般企业用途，其中可能包括 的临床试验、候选产品开发和制造活动IKT-148009和IKT-001Pro或其他候选产品、其他研发活动、资本支出、销售、一般和管理成本、设施扩建，以及满足营运资金需求。我们还可以使用净收益的一部分来许可知识产权或进行收购或投资，尽管我们没有承诺或协议来达成此类 许可、收购或投资。？查看收益的使用。？我们的管理层将在净收益的应用方面拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

您可能会立即感受到所购买普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

我们提供的普通股的每股价格可能高于您购买前已发行普通股的每股有形账面净值，在这种情况下，您将根据您购买我们普通股时支付的每股普通股价格与我们的每股有形账面净值之间的差额立即摊薄。截至2022年3月31日，我们的每股有形账面净值(不包括所有未偿还期权和认股权证)为1.35美元。

S-6

我们将需要额外的资本。如果我们无法筹集足够的资金，我们将被迫推迟、减少或取消产品开发计划。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，费用高昂，我们预计在可预见的未来，我们的资本支出将继续大幅增长。我们预计我们的研发费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是与临床试验和制造活动相关的活动IKT-148009和IKT-001Pro和产品候选开发。我们可能需要 筹集大量额外资金来完成IKT-1480009、IKT-001Pro或其他候选产品的开发和商业化，并根据资金的可获得性，可能需要推迟或停止我们某些候选产品的开发。即使我们筹集更多资金，我们也可能选择将精力集中在一个或多个发展项目上，而推迟或停止其他发展项目 。

在我们能够从我们的候选产品获得足够的收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、公司合作和/或许可安排为未来的现金需求提供资金。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或者根本没有。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、缩小或取消我们的一个或多个研究或开发计划。

通过发行证券或通过许可安排筹集额外资金可能会对股东造成稀释，限制我们的业务或要求我们放弃所有权。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，股东将被稀释，而这些新证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。

债务融资(如果有的话)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、候选产品或未来收入流的宝贵 权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们也可能在条件有利的时候寻求进入公共或私人资本市场，即使我们当时并不迫切需要额外的资本。我们不能保证，如果有需要，我们将能够获得额外的拨款。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求 推迟、缩减或取消我们的一个或多个或全部开发计划，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集更多资本，我们预计未来将发行更多普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行的投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使购买普通股的未偿还期权或认股权证的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步的稀释。

S-7

在此提供的普通股将在市场上出售， 在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情决定此次发行的时间、价格和出售股票的数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售的股票没有最低或最高 销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

根据股权分配协议，我们可能发行的普通股的实际数量以及出售该等股票产生的总收益 在任何时间或总计都是不确定的。

在股权分销协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分销协议的整个期限内随时向派珀·桑德勒递交配售通知。派珀·桑德勒在发出配售通知后出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与派珀·桑德勒设定的限制以及销售期内对我们普通股的需求 。由于出售的每股股份价格将在销售期内波动，目前无法预测我们最终将根据股权分配协议发行的普通股数量或与该等出售相关的总收益。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能是由于我们利用我们的搁置登记声明、股权分配协议或其他原因而发生的，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 证券。我们无法预测未来我们普通股的出售，或者市场对我们被允许出售大量证券的看法对我们普通股的市场价格的影响。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

我们目前计划将所有可用的资金，包括此次发行的收益和未来的收益(如果有)投资于我们业务的发展和增长。我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此，我们普通股市场价格的上升是不确定和不可预测的， 将是您在可预见的未来唯一的潜在收益来源，您不应依赖对我们普通股的投资来获得股息收入。

S-8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文和其中引用的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书，均包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期的前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您 可以通过以下术语识别前瞻性陈述：可以、应该、假设、预测、相信、设计到、将会、预期、估计、潜在、位置、预测、预期、预测、预期、预测、预测、预期、预测、策略、指导、意向、预算、寻求、项目或继续、或其负面或其他关于未来的信念、计划、预期或意图的类似术语。您应仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

•

讨论我们对未来的期望；

•

包含对我们未来经营业绩或财务状况的预测；以及

•

陈述其他前瞻性信息。

我们相信传达我们的期望是很重要的。然而，前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务和行业的预期、假设、估计和预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响。因此，由于各种因素和风险，我们的实际结果和某些事件的时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，这些因素和风险包括但不限于本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括通过引用并入本文的 文件)中风险因素中阐述的那些因素和风险，以及以下因素和风险：

•

我们是一家临床阶段药物开发公司，资源有限，运营历史有限，没有获准商业化销售的产品，这可能会使我们难以评估目前的业务，并预测我们未来的成功和生存能力；

•

正在进行的新冠肺炎疫情可能对我们的运营以及与我们有业务往来的第三方的业务或运营产生实质性影响。在我们或我们依赖的第三方有重大业务运营的地区，我们的业务可能会受到未来其他卫生流行病或流行病的不利影响。

•

俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突造成了地缘政治不稳定、经济不确定性、金融市场波动和资本市场混乱。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响；

•

如果我们不能成功筹集额外资金，我们未来的临床试验和产品开发可能会受到限制，我们的长期生存能力可能会受到威胁；

•

药物开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。我们从来没有从产品销售中获得任何收入，我们可能永远不会从产品销售中获得任何收入，我们可能无法从赠款或合同中获得更多收入，也可能无法盈利；

•

我们自成立以来已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续出现净亏损；

•

如果我们无法获得额外的资金，我们可能无法完成 的开发，如果获得FDA的批准，我们可能无法将我们的任何候选产品商业化；

S-9

•

由于我们的计划开发需要大量资源，而且根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选产品。我们可能会将有限的资源用于不会产生成功候选产品的计划，并且无法利用候选产品 或可能更有利可图或成功可能性更大的指示；

•

我们的业务高度依赖于我们针对神经退行性疾病的首批候选产品的成功。我们所有的候选产品都需要重大的非临床和/或临床开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业应用；

•

我们目前与各种研究机构签订合同，进行开发我们产品所需的研究和开发活动，如果我们选择或需要寻找替代研究机构，我们可能根本无法做到这一点，或者如果我们能够做到这一点，可能会成本高昂，并可能导致我们产品的开发和商业化 显著延迟；

•

医药产品的研究、开发和商业化具有固有的风险。我们很大程度上依赖于我们的坡道的成功使用™药物发现计划以及由此产生并正在进行临床前开发的候选产品。我们 不能保证我们的任何候选产品将获得监管部门的批准，这是它们可以商业化之前所必需的；

•

我们候选产品的早期临床前研究的积极结果并不一定能预测后续临床前研究以及我们候选产品的任何当前和未来临床试验的结果。如果我们不能在我们后来的临床前研究以及当前和未来的临床试验中展示积极的结果或复制我们之前对候选产品的临床前研究的任何积极结果，我们可能无法成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化；

•

我们没有完成新药物质的临床试验或将药品商业化的历史，这可能会使我们难以评估未来生存的前景；

•

我们在快速的技术和科学变化的环境中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们成功营销或将我们可能开发的任何候选产品进行商业化的能力产生负面影响，并最终损害我们的财务状况；

•

FDA、EMA和类似的外国监管机构的监管审批流程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能拒绝接受申请，可能不同意我们的监管策略或建议的审批路径 ，或者可能决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们将无法产生 产品收入，我们的业务将受到实质性损害；

•

对于我们可能开发的任何候选产品的研究、开发和商业化，我们希望全部或部分依赖于与第三方的合作。如果任何这样的合作不成功，我们可能无法实现这些候选产品的市场潜力；

•

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的 临床试验和临床前测试，以及任何未来的研究和临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验、研究或测试；

S-10

•

我们与第三方签订合同，为我们的研究计划、临床前研究和当前的临床试验制造材料，并希望在未来的任何临床试验中继续这样做，并将我们可能开发的任何候选产品商业化。这种对第三方的依赖带来并可能增加风险 ，即我们将没有足够数量的此类材料或产品供我们开发和商业化，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

•

我们的候选产品依赖于制造过程中使用的关键原材料的第三方供应商，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够的原材料可能会损害我们的业务；

•

我们目前依靠少数供应商生产我们的候选产品；

•

如果我们无法为我们 开发的任何候选产品获得并保持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品或技术，以及我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响；以及

•

内部人士控制着我们普通股的大量股份，这可能会限制您 影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

本招股说明书附录中包含的所有前瞻性陈述和风险因素都是自本文发布之日起作出的，随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的所有前瞻性陈述和风险因素均以 其原始日期为基础作出，在每种情况下，均基于截至本说明书日期可获得的信息，或者如果是所附的招股说明书和以参考方式并入的文件，则为任何此类文件的原始日期，我们不承担 更新任何前瞻性陈述或风险因素的义务，除非法律要求我们这样做。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对其他前瞻性 声明进行更新，或者我们将在未来任何时间对这些前瞻性声明进行任何进一步更新。

前瞻性陈述可能包括我们对未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和我们未来的经济表现、预测、业务战略以及成功的时机和可能性有关的计划和目标。与上述相关的假设 涉及对未来经济、竞争和市场条件、未来业务决策以及成功完成我们技术的开发和商业化所需的时间和资金等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。

本招股说明书附录及附带的招股说明书和参考文件中包含的任何前瞻性陈述所依据的任何假设都可能被证明是不准确的，因此，我们无法向您保证任何此类前瞻性陈述中预期的任何结果或事件将会实现。基于这些前瞻性表述中固有的重大不确定性，包含任何此类表述不应被视为我们将实现目标或计划的陈述或保证，我们警告您不要依赖本文中包含的任何前瞻性表述。

收益的使用

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们可以不时发行和出售总销售收入高达9,801,287美元的普通股。此次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股股份数量和

S-11

这些产品的销售市价，将减去佣金和本次产品的其他费用。不能保证我们将能够根据或充分利用与派珀·桑德勒的股权分配协议作为融资来源出售任何股份。我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般企业用途，其中可能包括临床试验、候选产品开发和制造活动IKT-148009和IKT-001Pro或其他候选产品、其他研发活动、资本支出、销售、一般和管理成本，以及满足营运资金需求。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们针对候选产品所做的开发努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确定地估计用于上述目的的净收益数额。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。在完成上述用途之前，我们 计划将本次发行的净收益(如果有的话)投资于短期投资。

股利政策

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

S-12

配送计划

我们已经与派珀·桑德勒签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过派珀·桑德勒的代理，提供和出售高达9,801,287美元的普通股。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，出售本公司普通股(如果有的话)将以任何被视为符合证券法第415(A)(4)条规定的市场发售条件的方式进行。

每次我们希望根据股权分配协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知Piper Sandler将发行的股票数量、要求进行此类销售的时间段、对任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们这样指示派珀·桑德勒，除非派珀·桑德勒拒绝接受此类通知的条款，否则派珀·桑德勒已同意利用其符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售此类股票，最高可达此类条款中规定的金额。派珀·桑德勒根据股权分配协议出售我们普通股的义务受我们必须满足的一系列条件的制约。

我们和派珀·桑德勒之间的股份出售结算一般 预计发生在出售之日后的第二个完整营业日。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与派珀·桑德勒同意的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向Piper Sandler支付我们每次出售普通股所获得总收益的3.0%的佣金。 由于没有作为结束此次发行的条件要求最低发行额，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行总额、佣金和收益(如果有)。此外，我们已同意偿还派珀·桑德勒律师的费用和支出，在签署股权分配协议时支付，金额不超过75,000美元，与建立在市场上优惠计划，外加此后每个季度最高可达15,000美元的额外金额。根据金融行业监管局，Inc.规则5110，这些已报销的费用和支出被视为与此次发售相关的销售补偿。我们估计，此次发行的总费用约为62,000美元，其中不包括根据股权分配协议条款应支付给Piper Sandler的任何佣金或费用报销。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。

派珀·桑德勒将在纳斯达克资本市场开盘前 根据股权分配协议出售我们的普通股的第二天向我们提供书面确认。每次确认将包括当日售出的股份数量、售出股份的成交量加权平均价和向我们出售该等股份的收益。我们 将至少每季度报告根据股权分配协议通过Piper Sandler出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Piper Sandler支付的与出售我们的普通股相关的补偿。

在代表我们出售我们的普通股时，派珀·桑德勒将被视为证券法意义上的承销商，派珀·桑德勒的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿派珀·桑德勒的某些民事责任，包括《证券法》下的责任。我们还同意为派珀·桑德勒可能被要求就此类债务支付的款项做出贡献。

根据股权分派协议发售吾等普通股将于(I)出售受股权分派协议规限的所有普通股股份及(Ii)于股权分派协议许可下终止股权分派协议时终止。我们和派珀·桑德勒均可在事先明确通知的情况下，随时终止股权分配协议 。

S-13

股权分配协议的重大条款摘要并不 声称是对其条款和条件的完整陈述。股权分配协议的副本作为当前表格报告的证物提交8-K根据《交易法》提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

派珀·桑德勒及其附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们已经获得并可能在未来获得常规费用。在业务过程中，派珀·桑德勒可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，派珀·桑德勒可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和随附的招股说明书的电子格式可在派珀·桑德勒维护的网站上获得，派珀·桑德勒可能会以电子形式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

法律事务

我们的律师McDermott Will和Emery LLP(纽约)将确认发行的证券的有效性 。派珀·桑德勒的代表是明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.，纽约。

专家

如独立注册会计师事务所CohnReznick LLP在其报告中所述，Inhibikase Treateutics，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至那时止各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量已由CohnReznick LLP审计。这些合并财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威而提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明表格S-3(第333-262551号文件)，本招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中遗漏注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及我们根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及与注册说明书一起提交的 证物和附表。关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一种情况下，该陈述均受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，该网站 包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov.

S-14

通过引用合并的信息

我们已选择在此招股说明书中纳入某些信息作为参考。通过引用并入，我们 可以向您推荐我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息取代的信息除外。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们通过引用将以下列出的文件以及在本招股说明书发布之日至本次发行终止期间根据《证券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息合并，但前提是我们不会合并根据当前任何表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。8-K:

•

我们于 年的年度报告2021年12月31日向美国证券交易委员会提交的2021年12月31日财年10-K表；

•

我们的季度报告 截至2022年3月31日的季度10-Q表，于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前的报告是关于Form 8-K于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交，于2022年3月21日修订；以及

•

公司注册说明书中所载的普通股说明。表格8-A于2020年10月29日提交给委员会(第001-39676号文件)，以及为更新该说明书而向委员会提交的任何修正案。

您可以在美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov，上获得这些文档的副本，也可以免费从我们那里获取(此类文档的展品除外，除非此类展品通过引用特别纳入此类文档)，方法是致函我们，地址为3350Riverwood Parkway SE，Suite1927，亚特兰大，GA 30339，或访问我们的网站http://www.inhibikase.com.

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，在本文所包含的陈述、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件 中修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

S-15

招股说明书

$100,000,000

Inhibikase 治疗公司

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时以一次或多次发售的方式发售和出售最多100,000,000.00美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和权利，或这些证券的任意组合，和/或由一个或多个此类证券组成的单位。我们还可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，并在转换优先股时提供普通股。上述所有证券可以单独出售，也可以与其他证券一起出售。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款。当我们决定出售特定类别或系列的证券时，我们将在一份或多份招股说明书补充资料中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。

招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的任何文件也可添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。但是，招股说明书附录不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件，以及任何自由编写的招股说明书。本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券有关的招股说明书补充资料。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为？IKT。在适用的情况下，每份招股说明书附录将包含有关我们的招股说明书附录所涵盖证券在任何证券交易所上市的信息。非关联公司持有的已发行普通股的总市值为26,753,591美元，基于25,177,051股已发行普通股(其中5,359,576股由关联公司持有)和每股1.35美元的价格，这是我们普通股在2022年1月26日在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格 。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公众流通股保持在7,500万美元以下，我们在任何12个日历月内，都不会出售在公开首次公开发行中登记的价值超过我们的公众流通股(我们的非关联公司持有的普通股的市值)三分之一以上的证券。在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个历月期间，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售任何证券。截至2022年1月26日，我们三分之一的公众流通股约相当于8900,000美元。

这些证券可由我们直接出售给买家，或通过交易商或代理商，或通过承销商，或通过这些方法的组合。见本招股说明书中的分销计划。我们还可以在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的任何季度报告和任何当前的Form 8-K报告以及与这些特定产品相关的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中题为 n风险因素的章节。

我们可以根据需要通过提交修改或补充或相关的自由撰写招股说明书来不时修改或补充本招股说明书 。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及任何修订或补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年2月11日

目录

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
供品			3
我们公司			4
风险因素			6
前瞻性陈述			7
收益的使用			10
股利政策			11
我们可能提供的证券说明			12
配送计划			31
法律事务			34
专家			34
在那里您可以找到更多信息			34
通过引用而并入的信息			34

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时发售本招股说明书中描述的证券，其最高总发行价为100,000,000.00美元，用于一次或多次发售。每当我们 发行证券时，我们将编制招股说明书补充资料并向美国证券交易委员会提交，这些资料或信息通过引用并入本招股说明书，描述我们发行证券的具体金额、价格和条款。我们还可能 授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品和证券相关的重要信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及下面标题下所述的其他信息，其中您可以找到更多信息。

本招股说明书并不包含我们提交给美国证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，您应该参考注册声明，您可以从美国证券交易委员会获取该注册声明，如下所述，在那里您可以找到更多 信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书 附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，仅截至这些文件发布日期时是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。 虽然我们不知道关于本招股说明书和本文引用的文件中提供的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计包含风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中所述的风险因素。, 并在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向购买者或通过这些方法的任意组合来销售证券。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买证券的唯一权利。招股说明书补编将在我们每次发行证券时编制并提交给美国证券交易委员会，其中将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅分销计划。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则注册人、我们的公司、我们、我们或我们的公司是指Inhibikase Treateutics，Inc.，Inhibikase Treeutics，Inc.，一家特拉华州的公司及其合并的子公司。

1

2

3

4

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细 考虑和评估我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中讨论的风险因素项下的具体因素，以及后续的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中描述的任何更新，所有这些都通过引用并入本文，并且可能会被我们未来不时提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险的发生可能会导致您损失全部或部分投资。

另见标题“前瞻性陈述”下的陈述。

6

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合《证券法》第27A条和1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述，这些陈述旨在符合这些条款创建的安全港的资格。此外，我们可能会在提交或提交给美国证券交易委员会的其他文件中做出前瞻性陈述，我们的管理层和其他代表可能会向分析师、投资者、媒体代表和其他人口头或书面做出前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过以下事实进行识别：它们不严格与历史或当前事实相关，包括但不限于使用下列术语的陈述：可能、应该、假设、预测、相信、指定到未来、将会、预期、计划、预期、估计、预测、位置、预测、战略、指导、意向、预算、项目或继续、或其负面影响、或有关未来的信念、计划、预期或意图的其他 可比术语，包括与最近爆发的冠状病毒(新冠肺炎)相关的风险。您应该仔细阅读 包含这些词语的声明，因为它们：

•

讨论我们对未来的期望；

•

载有对我们未来经营业绩或财务状况的预测；以及

•

陈述其他前瞻性信息。

我们相信传达我们的期望是很重要的。然而，前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务和行业的预期、假设、估计和预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响。因此，由于各种因素和风险，我们的实际结果和某些事件的时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，这些因素和风险包括但不限于本招股说明书中所述的风险因素和本公司以及通过引用并入本文的文件中所述的那些因素和风险，以及以下因素和风险：

•

我们是一家临床阶段药物开发公司，资源有限，运营历史有限，没有 个获准商业化销售的产品，这可能会使我们很难评估我们目前的业务，并预测我们未来的成功和生存能力；

•

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务以及与我们有业务往来的第三方的业务或运营产生实质性影响。在我们或我们所依赖的第三方有重大业务运营的地区，我们的业务可能会受到未来其他卫生流行病或流行病的影响；

•

如果我们无法成功筹集额外资金，我们未来的临床试验和产品开发可能会受到限制，我们的长期生存能力可能会受到威胁；

•

药物开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。我们从未从产品销售中获得任何收入，我们可能永远不会从产品销售中获得任何收入，我们可能无法从赠款或合同中获得更多收入，也可能无法盈利；

•

我们自成立以来已发生重大净亏损，并预计在可预见的未来将继续出现净亏损；

•

如果我们无法获得额外的资金，我们可能无法完成开发，如果获得FDA的批准，我们可能无法将我们的任何候选产品商业化；

•

由于我们的计划开发需要大量资源，并且根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选产品。我们可能会将有限的资源花费在不会产生成功候选产品的计划上，并且无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示；

7

•

我们的业务高度依赖于我们针对神经退行性疾病的首批候选产品的成功。我们所有的候选产品都需要重大的非临床和/或临床开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业应用；

•

我们目前与各种研究机构签订合同，以执行开发我们产品所需的研究和开发活动 ，如果我们选择或需要寻找替代研究机构，我们可能根本无法做到这一点，或者如果我们能够做到这一点，可能会成本高昂，并可能导致我们产品的开发和 商业化的重大延误；

•

医药产品的研究、开发和商业化具有内在的风险。我们在很大程度上依赖于我们坡道的成功使用™药物发现计划以及由此产生并正在进行临床前开发的候选产品。我们不能保证我们的任何候选产品将获得监管部门的批准，这是它们可以商业化之前所必需的；

•

我们候选产品的早期临床前研究的积极结果不一定能预测后续临床前研究以及我们候选产品的任何当前和未来临床试验的结果。如果我们不能在后来的临床前研究以及当前和未来的临床试验中显示出积极的结果或复制我们对候选产品的早期临床前研究的任何积极结果，我们可能无法成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化；

•

我们没有完成新药物质的临床试验或将药物 产品商业化的历史，这可能会使我们难以评估未来生存的前景；

•

我们在技术和科学快速变化的环境中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们成功营销或商业化我们可能开发的任何产品的能力产生负面影响 我们可能开发的候选产品，并最终损害我们的财务状况；

•

FDA、EMA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能拒绝接受申请，可能不同意我们的监管策略或建议的审批途径，或者可能决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到实质性损害；

•

对于我们可能开发的任何候选产品的研究、开发和商业化，我们希望全部或部分依赖于与第三方的合作。如果任何这样的合作不成功，我们可能无法实现这些候选产品的市场潜力；

•

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验和临床前测试，以及任何未来的研究和临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验、研究或测试；

•

我们与第三方签订合同，为我们的研究计划、临床前研究和当前的临床试验制造材料，并希望在未来的任何临床试验中继续这样做，并将我们可能开发的任何候选产品商业化。这种对第三方的依赖带来并可能增加风险，即我们将无法 拥有足够数量的此类材料或产品供我们开发和商业化，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力；

8

•

我们的候选产品在制造过程中使用的关键原材料依赖于第三方供应商，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够的原材料可能会损害我们的业务；

•

我们目前依靠一小部分供应商生产我们的候选产品；

•

如果我们无法为我们开发的任何候选产品获得并保持专利保护，我们的竞争对手 可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品或技术，以及我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响；以及

•

内部人士控制着我们普通股的大量股份，这可能会限制您影响关键交易的 结果的能力，包括控制权的变更。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述和风险因素均于本招股说明书发布之日起作出，本招股说明书引用文件中包含的所有前瞻性陈述和风险因素均以其原始日期为依据作出，每个前瞻性陈述和风险因素均基于截至本招股说明书日期可获得的信息，或者如果是通过引用纳入的文件，则为任何此类文件的原始日期，我们不承担更新任何前瞻性陈述或风险因素的义务，除非法律要求我们这样做。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对其他前瞻性声明进行更新，或者我们将在未来任何时间对这些前瞻性声明进行任何进一步更新。

前瞻性陈述可能包括我们对未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和我们未来的经济表现、预测、业务战略以及成功的时机和可能性有关的计划和目标。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场 条件、未来商业决策以及成功完成我们技术的开发和商业化所需的时间和资金等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多都超出了我们的 控制范围。

本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述所依据的任何假设都可能被证明是不准确的，因此，我们不能向您保证任何此类前瞻性陈述中预期的任何结果或事件将会实现。基于这些前瞻性表述中固有的重大不确定性，包含任何此类 表述不应被视为我们将实现目标或计划的陈述或保证，我们警告您不要依赖本文中包含的任何前瞻性表述。

我们使用Inhibikase Treeutics、Inhibikase Treeutics徽标和其他标志在美国和其他国家代表我们。我们 已申请在我们的主要市场美国注册我们的主要商标。其中两项申请，即商标IKT和RAMP，已经发出注册申请。第三个申请Inhibikase已获得商标局的批准，在发表反对意见时没有遭到反对，但尚未发布注册，在我们将其用于至少临床试验的产品并向商标局提交所需的使用声明之前，不会注册。我们没有在任何外国申请注册我们的商标，也不知道它们是否可以在美国以外的地方使用或注册。本招股说明书包含对我们的徽标和服务标志以及属于其他实体的那些 的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示，可以在没有^®或^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的徽标和商标名的权利或适用许可人的权利。我们不打算使用或展示其他实体的名称、商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

9

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益 用于一般公司目的，包括但不限于营运资本、资本支出、业务发展和研发支出以及新技术或 业务的收购。这些收益的确切数额、用途和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可获得性和成本。关于使用本招股说明书涵盖的证券发行所得净额的其他信息，可在与具体发行相关的招股说明书附录中列出。

10

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会向股东支付任何现金股息。此外，未来支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他 因素。

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我们 可能提供的证券说明

本招股说明书中包含的证券描述，连同任何适用的招股说明书附录， 汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与特定发行相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供证券的具体条款。我们将在适用的招股说明书附录中注明证券的条款是否与我们下面概述的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素。

我们可能会不时在一个或多个 产品中销售：

•

我们普通股的股份；

•

我们优先股的股份；

•

债务证券；

•

购买上述任何证券的认股权证；

•

购买普通股、优先股或权证的权利；和/或

•

由上述一项或多项组成的单位。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

股本

一般信息

以下对普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书 附录中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书(公司注册证书)、我们优先股的任何指定证书(可不时授权)以及我们的章程(经不时修订)。特拉华州一般公司法(DGCL)也可能影响这些证券的条款。 虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

截至2022年2月4日，我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中25,177,051股已发行和流通股，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中没有股票已发行和流通股。实际股东人数大于 记录的股东人数，包括作为实益所有人但其股份由经纪商和其他被指定人以街头名义持有的股东。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他 实体以信托形式持有的股东。此外，截至2022年2月4日，根据我们的2020年激励股票计划，有已发行和未偿还的期权可购买3,637,513股我们的普通股，认股权证可购买1,561,913股我们的普通股，以及8,247,509股可供授予。普通股和优先股的授权和未发行股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会不会为发行和出售我们的普通股寻求股东的批准。

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普通股

普通股的每一位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。我们的公司注册证书和附例并没有规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股的持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。就董事选举以外的事项而言，在任何出席或派代表出席法定人数的股东大会上，除法律另有规定外，亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份的多数表决权投赞成票，即为股东的行为。在所有股东会议上，有权投票、亲自出席或由受委代表出席的已发行和未发行股票的多数股东应构成处理事务的法定人数。

根据可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得 股息(如果有的话)。

在我们的清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及向任何当时已发行的优先股的持有者支付任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是IKT？美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

优先股

我们的公司注册证书规定，我们的董事会可以通过决议指定未来的优先股类别。 指定的优先股系列应具有董事会通过的决议中所表达的权力、指定、优先和相对、参与或可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。一旦我们的董事会指定，每一系列优先股都将有管理优先股的文件中描述的具体财务和其他条款，其中包括我们的公司注册证书和我们董事会可能采用的任何指定证书。在发行每个系列优先股的股票之前，DGCL和我们的公司注册证书要求董事会通过 决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

•

组成该系列的股票数量和该系列的独特名称，该数量可以是通过董事会的行动不时增加或减少(但不低于当时的流通股数量)；

•

股息率和该系列股票的股息支付方式和频率，股息是否将是累积的，如果是，从什么日期开始；

•

除法律规定的任何投票权外，该系列是否还将拥有投票权，如果有，这种投票权的条款；

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•

该系列是否将拥有转换特权，如果是，转换的条款和条件，包括在董事会可能决定的情况下调整转换率的规定；

•

该系列的股份是否可以赎回，如果可以，赎回的条款和条件；

•

该系列是否会有用于赎回或购买该系列股份的偿债基金，如果有，则该偿债基金的条款和数额；

•

无论该系列的股份在任何方面是否优先于任何其他系列或类别的股份，或与之平价或次于任何其他系列或类别的股份 ；

•

在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的权利，以及支付该系列股票的相对权利或优先权(如有)；以及

•

该系列的任何其他相对权利、偏好和限制。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权发行一系列优先股 ，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程可能产生的反收购效果

我们的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会使通过要约收购、公开市场购买、代理权竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权变得更加困难。 以下是对这些条款的描述。

特拉华州法律的反收购效力

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和以下概述的章程中包含的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括 可能导致为股东持有的股票支付溢价的尝试。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，分别指定为 一类、二类和三类。每一类的董事人数尽可能相等，占我们整个董事会 董事总数的三分之一。首届一级董事的任期至2024年年会之日止，首届二级董事的任期至2022年年会之日止，首届三类董事的任期至2023年年会之日止。在每一次股东年会上，任期届满的董事级别的继任者将被选举出来，任期三年。

董事的免职

我们的公司注册证书规定，股东只有在亲自或委托代表出席会议并有权投票的股份不少于多数票的情况下，才能取消董事。

董事职位空缺

我们的公司注册证书只授权我们的董事会填补董事职位空缺。

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无累计投票

我们的公司注册证书规定，股东无权在董事选举中累积投票权。

以书面同意提出的诉讼

我们的公司注册证书和章程规定，股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过书面 同意进行。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们 提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL提出的索赔的诉讼、任何与我们的公司注册证书或我们的章程有关的诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼 的唯一和独家法庭。我们的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。选择特拉华州衡平法院作为代表我们提起的任何衍生品诉讼或诉讼的唯一和独家法院不适用于寻求强制执行证券法或交易法规定的义务或责任的诉讼。

与感兴趣的股东进行业务合并

除某些例外情况外，《DGCL》第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(一般定义为实益拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上的任何人或与该股东有关联的任何人)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事业务合并(如该条款所定义)，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该法团至少85%的有表决权股份(不包括为确定该法团已发行的有表决权股份(但不包括该有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股份)的目的)(A)由身为该法团董事和高级人员的人士所拥有的股份，及(B)由雇员股份计划拥有的股份，而在该等计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否会在投标或交换要约中提出)；或(Iii)在该时间或之后，该企业合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上(而非经书面同意)以该公司至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由相关股东拥有)的赞成票批准。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员。我们被明确授权承保董事和高级管理人员保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任保险。我们 相信这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行董事。

我们的公司注册证书和附例中对责任和赔偿的限制条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向 董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

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修正

我们的公司注册证书可按DGCL规定的任何方式修改或更改。我们的公司注册证书的某些条款只能通过当时已发行普通股的662/3%的赞成票以任何方式进行修改或更改。我们的章程不能被股东修改。此外，本公司注册证书规定，本公司的章程可由本公司董事会修订、更改或废除。

普通股和优先股授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但纳斯达克上市标准要求的除外，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

预先通知程序

我们的附例规定，寻求在年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人的股东必须及时以书面通知。为了及时，股东的通知通常必须在公司秘书发布会议通知之前送达并在我们的主要执行办公室收到，该通知在会议前不少于90天也不超过120 天送达。虽然本章程并未赋予本公司董事会批准或不批准股东提名将在年会上当选的候选人的权力，但如果没有遵循适当的程序，本章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行 委托选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权。

股东特别会议

我们的公司注册证书和章程规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能在我们董事会多数成员、我们董事会主席或总裁或我们的首席执行官的要求下由高级管理人员召开。

认股权证

以下说明，以及我们可能在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们根据本招股说明书及任何相关认股权证 协议和认股权证可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们 在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物通过参考并入。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

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我们将通过我们根据 单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理人签订授权协议。每一家认股权证代理人可能是我们选择的一家银行或信托公司，其主要办事处在美国。我们也可以选择作为我们自己的认股权证代理人。 我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书附录中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目或数额，以及在行使该等认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

•

权证的行使方式，包括任何无现金行使权；

•

发行认股权证所依据的认股权证协议；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利将开始和到期的日期，如果在此期间认股权证不能继续行使，则为行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

权证代理人和权证的任何计算或其他代理人的身份；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；

•

权证或行使权证后可交割的证券的任何证券交易所或报价系统。

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

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•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在东部时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证，截止日期为我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可通过提交代表将一并行使的权证的认股权证证书和指定的信息，并通过适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行使价，从而行使权证。我们将在认股权证证书背面和适用的招股说明书附录中列出权证持有人将被要求交付给权证代理人的 信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付可于该等 行使时购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的 认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，采取适当的法律行动，强制执行持有人根据其条款行使其权证的权利，以及在行使权证时可购买的证券。

根据《信托契约法》，认股权证协议将不受限制

根据《信托契约法》，不会有任何认股权证协议有资格作为契约，也不需要任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受《信托契约法》关于其认股权证的保护。

治国理政法

每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

计算代理

任何与权证有关的计算均可由计算代理进行，即我们为此目的而委任的机构。特定权证的招股说明书副刊将注明自该权证的原始发行日期起，我们已指定作为该权证计算代理的机构(如果有的话)。我们可能会在未经持有人同意或通知的情况下，在原发行日期后不时委任不同的机构作为计算代理人。在没有明显错误的情况下，计算代理对权证的任何应付金额或可交付证券的确定将是最终的，并具有约束力。

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未清偿认股权证

截至2022年2月4日，我们拥有1,561,913份已发行认股权证，可按加权平均行权价5.21美元购买1,561,913股普通股。

转让和交换

每份认股权证将由一个或多个以存托信托公司(DTC或存托凭证)或受托保管人(我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为簿记债务证券)或以最终登记形式 (我们将以经认证的证券代表的任何认股权证为经认证的认股权证)的名义注册的证书代表，如适用招股说明书附录所述。除非在下文标题“全球债务证券和记账系统”下列出，否则记账债务证券将不能以证书形式发行。

全球认股权证和记账系统. 代表记账债务证券的每份全球权证将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人代名人的名义登记。有关更多信息，请参阅标题为《全球证券》的章节。

债务证券

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务 ，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了下面选定的 个缩进部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中， 我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每个债务证券系列的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议设立，并以我们董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。 (第2.2节)每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中描述(包括任何定价补充或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在一份

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招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)，涉及所提供的任何系列债务证券、债务本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

一个或多个特定系列债务证券本金的应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列债务证券可在何处交出以登记转让或交换，以及可在何处向吾等交付有关债务证券的通知和催缴要求；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买特定系列债务证券的期限、价格以及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，则负责监管这种复合货币的机构或组织(如果有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务本金、溢价和利息的方式 证券的本金、溢价和利息可参照以一种或多种货币为基础的指数或商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

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•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条)

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和支付的金额将低于其声明的本金金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他 特殊考虑事项的信息。

如果我们以外币或外币单位购买任何债务证券的价格，或者如果任何系列债务证券的本金、溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管人或 托管人的名义注册的全球证券(我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为账簿记账债务证券)，或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示。除下文标题？全球债务证券和记账系统？项下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何 办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7节)您可以转让凭证债务证券和获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利 您只需交出代表这些凭证债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的 持有人发行新证书。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将 交存于托管人或其代表，并以托管人或托管人的名义登记。有关更多信息，请参阅标题为？全球证券？的章节。

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圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 人，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是我们的公司)是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

•

在交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且该违约或违约事件将继续发生；以及

•

满足某些其他条件。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第 5.1节)

违约事件

？违约事件 指的是任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何债务证券到期时，违约支付本金；

•

吾等在契约或任何债务担保中违约或违反任何其他契诺或保证 本公司收到受托人或本公司发出的书面通知后，受托人收到持有人发出的书面通知，本金不少于25%的该系列未清偿债务证券本金不少于25%的书面通知(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，违约将持续60天；

•

公司破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；或

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。(第6.1节)发生某些违约事件或以下情况下的加速

22

在我们或我们的子公司不时发生未偿债务的情况下，契约可能构成违约事件。

我们将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的 持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付。如果发生因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付 而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有的话)除外)已按照契约的规定得到补救或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。(第6.2节)我们请您参阅招股说明书 关于任何系列债务证券的附录，其中涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券的部分本金的特别规定。

契约规定，受托人可拒绝履行契约下的任何义务或行使契约下的任何权利或权力， 除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如果违约或违约事件发生并且

23

继续与任何系列证券有关，如果受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或如果较晚，在受托人的负责人知道该违约或违约事件之后，向该系列证券的每一持有人邮寄通知 。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契约；

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券而规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或维持契约的资格。(第9.1条)

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金金额至少为多数的持有人同意，吾等亦可修改及修订契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件，则为未偿还债务证券：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券本金、溢价或利息的违约或违约事件 证券持有人解除对任何系列债务证券的加速交易除外

24

该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数，并免除因这种加速而导致的付款违约)；

•

使任何债务担保的本金、溢价或利息以债务担保以外的货币支付；

•

对契约的某些条款作出任何更改，其中涉及债务证券持有人收取债务证券本金、溢价和利息付款的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可代表该系列所有债务证券持有人 放弃该系列债券过去发生的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金或利息的违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而产生的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人支付发行或导致发行该货币的政府债务，以按照其条款支付利息和本金，从而提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和履行每一期本金、溢价和利息，以及就该系列的债务证券而按照契据的条款所述明的到期日作出的任何强制性偿债基金付款及该等债务证券。

只有当我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认该系列债务证券的持有者将不会因存款而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，该意见才可能发生。失败和解除，并将缴纳美国 联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同。(第8.3条)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产的合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

25

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或者，如果债务证券是以美元以外的单一货币计价的，则为发行或导致发行这种货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供 国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿以下各项的本金、保费和利息的分期付款和任何强制性偿债基金付款 的金额。按照契约条款规定的付款到期日的该系列债务证券和该等债务证券；和

•

向受托人提交一份律师意见，大意是该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和次数与存款和相关契约失效的情况相同。(第8.4条)

董事、高级管理人员、员工或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，或对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个 持有人放弃并免除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任， 美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，且我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。本契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的当事人地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销地 并无条件放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起 。(第10.10条)

未偿债务证券

截至2022年2月4日，我们没有未偿还的债务证券。

26

权利

我们可能会发行购买普通股、优先股或认股权证的权利，我们可能会在一个或多个系列中向我们的证券持有人提供这些权利。购买或接收权利的人可以转让也可以不转让权利。就任何供股发行而言，吾等可根据 与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的银行或信托公司之间签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为 或与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。权利代理或认购代理协议的副本，包括代表一系列权利的权利证书形式，将在提供特定系列权利时 向美国证券交易委员会备案。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•

权利的名称；

•

可行使权利的证券；

•

确定有权获得权利分配的担保持有人的日期；

•

已发行权利的总数和行使权利时可购买的普通股或优先股或认股权证的股份总数；

•

权利可转让的程度；

•

行权价格；

•

对行使权利时可发行的证券的行权价格或数量作出任何变动或调整的任何规定。

•

完成配股的条件；

•

任何适用的联邦所得税考虑因素；

•

如适用，吾等可能订立的与供股有关的任何备用承销或其他购买安排的实质条款；

•

开始行使权利的日期和权利终止的日期；

•

任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制 。

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价，以现金购买普通股或优先股或认股权证的股份数量。对于适用的招股说明书 附录中规定的权利，可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

我们可以决定将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

在持有人行使购买本公司普通股或优先股或认股权证股份的权利之前， 持有人将不会因权利的所有权而拥有作为本公司普通股或优先股或认股权证(视属何情况而定)股份持有人的任何权利。

27

单位

我们可以在任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使单位的持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，单位内的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间或在规定的事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

将根据其发放单位的任何单位协议；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一张或多张全球票据或全球证券(统称为全球证券)代表。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非全球证券作为一个整体由托管机构 转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托和结算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其 受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者的所有权权益，

28

我们有时将其称为受益所有者，并将其记录在直接和间接参与者的记录中。证券受益人不会收到DTC关于其购买的书面确认 。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续的转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不知道证券的实际受益者。DTC的记录仅反映证券所在账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者负责代表其客户 对其所持资产进行结算。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付关于证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方发出书面通知，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到资金和付款日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.支付赎回收益、分配和股息

29

或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权 权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，则DTC不再是根据交易法注册的结算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

该系列证券已发生并仍在继续发生违约事件，我们将为该等证券准备并 交付证书，以换取该等全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

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配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售根据本招股说明书发行的证券，包括但不限于：

•

向承销商或通过承销商；

•

通过经纪自营商(作为代理人或委托人)；

•

通过代理商；

•

由我们通过特定的竞价或拍卖程序、配股或其他方式直接向一个或多个买家(包括我们的关联公司和股东)出售；

•

通过任何该等销售方法的组合；或

•

通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。

证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括：

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)以及在纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易；

•

经纪交易商作为本金买入，并由经纪交易商根据招股说明书补编自行转售；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

在市场上向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场的销售 ；以及

•

不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式销售，包括直接销售给 采购商。

适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括：

•

任何承销商的名称或名称，如果需要，如有任何交易商或代理人；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠； 和

•

证券可以上市或交易的任何证券交易所或市场。

我们可能会不时在一项或多项交易中分销证券，地址为：

•

固定的一个或多个价格，可以改变；

•

销售时的市价；

•

与该等现行市场价格有关的价格；或

•

协商好的价格。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。

31

补充资料。这些证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接发行。如采用承销团，主理承销商将于招股章程副刊封面上注明。如果在出售中使用承销商，承销商将为其自己的账户购买所提供的证券，并可能不时地以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买要约证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已要约证券(如果有)。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售的选择权， 附带额外的承销佣金或折扣，可能会在相关的招股说明书附录中列出。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

如果交易商被用来出售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书中(视适用情况而定)阐明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们 不时指定的代理商销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。

吾等可授权代理人或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书附录所载的公开发售价格向吾等申购证券，而延迟交割合约则规定于未来某一指定日期付款及交割。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理商可以从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及 任何机构投资者或为转售或分销目的直接购买证券的其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则5110)所允许的与证券发售相关的补偿。

我们可能向代理人、承销商和其他买方提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或其他买方可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与 发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。此外，这些人可以稳定或维持价格。

32

在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价的证券，据此出售允许参与任何此类发行的承销商或交易商的特许权，如果他们出售的证券因稳定交易而回购，则可收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则根据招股说明书补编 出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场上市交易。任何承销商被我们出售证券进行公开发行和销售，可以在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非证券已在适用州登记或获得销售资格，或获得登记或资格要求豁免并得到遵守。

只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值低于75,000,000美元，并且符合美国证券交易委员会规则的要求，我们根据本协议可以提供的证券数量就会受到限制，因此我们在12个日历月内出售的证券的总市值不能超过非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

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法律事务

发行的证券的有效性将由纽约的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们传递。

专家

独立注册会计师事务所CohnReznick LLP已审计了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入招股说明书和本注册声明的其他部分。我们的合并财务报表以CohnReznick LLP作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书及任何后续的招股说明书补充文件并不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中遗漏了美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的某些部分。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的 文件的陈述，并不打算是全面的，仅限于参考这些备案文件。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会 维护一个网站，其中包含注册人以电子方式向包括我们在内的美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站是：http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式将这些报告存档或提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网站可以在http：www.supbikase.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分。

通过引用而并入的信息

我们已选择在此招股说明书中纳入某些信息作为参考。通过引用并入，我们可以通过向您推荐我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息取代的信息除外。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但在每种情况下，此类文件中包含的信息在提供且未提交的范围内除外：

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我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的2020财年12月31日10-K表格年度报告；

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我们于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告；

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我们于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告；

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我们于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度报表 10-Q；

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年2月8日、2021年4月1日、2021年6月1日、2021年6月16日、2021年6月21日、2021年6月29日、2021年8月17日、2021年9月8日、2021年10月19日和2022年1月20日提交；以及

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根据《交易法》第12(B)节，我们于2020年12月29日向委员会提交的当前表格 8-K(文件号：001-39676)中包含的对我们股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

吾等亦将吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条于本招股说明书日期之后及在出售本招股说明书涵盖的所有证券之前(包括在首次提交载有本招股说明书的登记声明日期之后及在注册声明生效之前或在该效力之后提交予美国证券交易委员会的所有该等文件)的所有文件纳入作为参考，但在每一种情况下，该等文件所包含的信息在提供且未予存档的范围内均属例外。

您可以在美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov，上免费获取这些文件的副本(此类文件的展品除外，除非此类展品特别纳入此类文件)，方法是写信给我们：Inhibikase Treateutics，Inc.，3350Riverwood Parkway SE，Suite1927，Atlanta，GA 30339，或访问我们的网站http://www.inhibikase.com.

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件 中所包含的任何陈述，在本文所包含的陈述、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

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Inhibikase治疗公司

普通股

招股说明书副刊

派珀·桑德勒

May 16, 2022