美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
For the transition period from to
委托档案编号：001-39136
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
32老纸条，
(主要行政办公室地址)
(917)
(发行人电话号码)
(如果自上次 报告以来更改了以前的姓名或地址。)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 已注册 | ||
| 这个 | ||||
| 这个股市有限责任公司 |
检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或 注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2022年5月16日，已发行普通股34,119,112股，每股面值0.00001美元。
HELBIZ公司
截至2022年3月31日的季度报表10-Q
目录
| 页面 | |
| 第一部分金融信息 | |
| 项目1.未经审计的财务报表 | 3 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 4 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月可转换优先股和股东赤字的简明合并报表变化(未经审计) | 5 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 7 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 项目4.控制和程序 | 29 |
| 第二部分：其他信息 | 30 |
| 项目1.法律诉讼 | 30 |
| 第1A项。风险因素 | 30 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 30 |
| 项目3.高级证券违约 | 30 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 30 |
| 项目5.其他信息 | 30 |
| 项目6.展品 | 31 |
| 第三部分：签名 | 32 |
| 2 |
第1部分-财务信息
项目1.中期财务报表
Helbiz， Inc.
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括共享 和每股数据)
(未经审计)
| 3月 31， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 合同 资产-媒体权利 | ||||||||
| 增值税 应收账款 | ||||||||
| 预付 和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产， 设备和存款，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 担保 债务 | ||||||||
| 短期金融负债和资本租赁，净额 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 其他 非流动负债 | ||||||||
| 非流动金融负债，净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股 ，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| 第 类普通股，$票面价值；授权股份和；和分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的股票。 | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份和；在2022年3月31日 和2021年12月31日发行和发行的股票。 | ||||||||
| 累计 其他综合(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | |||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
| 3 |
Helbiz， Inc.
简明合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括共享 和每股数据)
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 ： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 销售 和市场营销 | ||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业外收入(费用)，净额 | ||||||||
| 利息 费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 其他 收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业外收入(费用)合计 净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 被视为股息和被视为股息等价物 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均 用于计算基本和稀释后每股净亏损的流通股数量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合(亏损)收入，税后净额： | ||||||||
| 外币换算调整的变动 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净亏损和综合收益，不包括B系列股息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
HELBIZ， Inc.
可转换优先股和股东亏损简并报表
(以千为单位，不包括股票和每股数据 )
(未经审计)
| A类普通股 | B类普通股 | 累计 | 累计其他综合(亏损) | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 赤字 | 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| ASU第2020-06号-改进的回溯法 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股-用于2021年可转换票据的转换 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股--用于结算应付帐款 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整的变化 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
| 5 |
HELBIZ， Inc.
可转换优先股和股东亏损简并报表
(以千为单位，不包括股票和每股数据 )
(未经审计)
| B系列-敞篷车优先 | A类普通股 | B类普通股 | 订阅 | 累计 | 累计其他综合(亏损) | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 应收账款 | 赤字 | 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 换股比率4.63在反向并购中的追溯适用 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行--待售 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的补偿--普通股发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股--认股权证转换 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股--用于租赁结算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认购应收账款的结算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股东的股息和股息等价物 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整的变化 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
HELBIZ， Inc.
现金流量简明合并表
(以千为单位，不包括股票和每股数据 )
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 非现金利息支出和债务折价摊销 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 与许可有关的其他非现金项目 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购置财产、设备和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 发行金融负债所得款项净额 | ||||||||
| 金融负债的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行金融负债所得款项，应付关联方--官员 | ||||||||
| 认购应收账款结算所得款项 | ||||||||
| 出售A类普通股所得款项，净额 | ||||||||
| 支付发行费用及承销折扣和佣金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 增加(减少)现金和现金等价物，限制现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，以及受限现金，年初 | ||||||||
| 年终现金和现金等价物，以及受限现金 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金在合并资产负债表中的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 流动资产中包含的受限现金 | ||||||||
| 受限现金，包括在其他资产中，非流动 | ||||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税，扣除退款的净额 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 发行A类普通股-以行使认股权证 | $ | $ | ||||||
| 发行A类普通股--用于租赁结算 | ||||||||
| 转换为普通股的可转换债券 | ||||||||
| 因取消确认利益转换特征(BCF)而增加的财务负债--采用ASU 2020-06 | ||||||||
| 购买有融资协议的车辆 | ||||||||
| 与D&O保险相关的预付费用，包括在应付账款中 | ||||||||
| 发行普通股--用于结算应付帐款 | ||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
| 7 |
HELBIZ， Inc.
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股数据 )
(未经审计)
1.业务说明及呈报依据
业务说明
Helbiz，Inc.及其子公司(“Helbiz”或“公司”)于2015年10月在特拉华州注册成立，总部设在纽约。该公司是一家市内交通公司，旨在通过提供负担得起、方便和可持续的个人交通工具，特别是第一英里和最后一英里的交通工具，帮助城市地区减少对私人拥有汽车的依赖。
该公司建立在专有技术平台上，其核心业务是在共享环境中提供电动滑板车、自行车和轻便摩托车。Helbiz通过其Mobility应用程序提供市内交通解决方案，允许用户即时租赁电动汽车。此外，该公司还经营着另外两条业务线：(I)包括体育赛事实况转播在内的内容的获取、商业化和分销，以及 (Ii)通过“幽灵厨房”概念提供送餐服务。
该公司目前在成长型市场拥有战略足迹，在纽约、米兰和贝尔格莱德设有办事处，并在世界各地拥有更多运营团队。该公司目前在美国和欧洲运营着电动汽车。
陈述的基础
这些随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括本公司及其全资子公司的账目。所有 公司间余额和交易均已注销。
该公司使用美元作为功能货币 。对于以美元为功能货币的外国子公司，将外币余额重新计量为美元的损益计入简明综合经营报表。对于本币为本位币的境外子公司，将外币财务报表折算成美元的调整计入 累计其他综合损失的单独组成部分。
本文所包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计财务报表中得出的。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注 已根据 该等规则和规定予以精简或省略。因此，本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与我们的Form 10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表及其相关附注一起阅读。
随附的未经审计简明综合财务报表已按年度综合财务报表的相同基准编制，管理层认为该等综合财务报表反映所有调整，其中仅包括正常经常性调整，为公平陈述公司截至2022年3月31日止三个月的财务状况、经营业绩、全面亏损、股东权益及现金流量 所需，但不一定显示未来任何年度或中期的预期经营结果。
| 8 |
2.持续关注和管理层的计划
自公司成立以来，公司经历了经常性的经营亏损和经营活动的负现金流。到目前为止，这些营业亏损的资金主要来自外部投资资本来源。本公司过去有，并可能继续有从外部来源筹集额外现金的持续需要 ，为其扩张计划和相关业务提供资金。成功过渡到实现盈利运营取决于 实现足以支持公司成本结构的收入水平。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。公司计划继续通过债务和股权融资为其运营和扩张计划提供资金。债务或股权融资可能无法按公司可接受的条款及时提供，甚至根本不能。
随附的简明综合财务报表 乃按持续经营原则编制，预期在正常业务过程中实现资产及清偿负债 ，因此，财务报表并不包括与可收回金额及记录金额分类及负债分类有关的任何调整，而该等调整在本公司无法继续存在的情况下可能需要。
3.主要会计政策摘要和概算的使用
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表通常要求管理层作出估计和假设，以影响某些资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。需要管理的具体账户包括按公允价值计算的普通股、认股权证和金融工具、财产和设备的使用寿命，包括滑板车和递延所得税估值津贴。
管理层根据过往经验及在有关情况下被认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对其他来源不易察觉的资产及负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
最近通过的会计公告
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件， “债务--具有转换和其他期权的债务(次级主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合约(次级主题815-40)：实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”，这简化了可转换工具的会计核算，方法是在不要求将嵌入的转换特征与主合同分开的情况下，将嵌入的转换特征与主合同分开 ，而这些转换特征不需要作为主题815、衍生工具和对冲下的衍生品进行会计处理。否则， 不会导致作为实收资本计入的大量保费。通过取消分离模式，可转换债务工具将被报告为单一负债工具，不会单独核算嵌入的转换功能。这一新标准还取消了合同符合股权分类所需的某些结算条件，并通过要求实体使用IF转换方法并将潜在股票结算的影响计入稀释每股收益计算中，简化了稀释每股收益计算 。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。自2022年1月1日起，公司采用修改后的追溯方法采用ASU 2020-06。 在简明合并资产负债表中，采用这一新的指导方针导致：
| - | 可转换票据账面价值总额增加3371美元，以反映未偿还可转换票据扣除发行成本后的全部本金， |
| - | 额外实收资本减少4,187美元，以剔除单独记录的与可转换票据相关的有益转换特征的权益部分，以及 |
| - | 对截至2022年1月1日的累计赤字期初余额进行816美元的累积影响调整。 |
| 9 |
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，发行人 对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(“ASU 2021-04”) 澄清了修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的会计处理 。具体地说，ASU 2021-04要求发行人将股权分类权证的修改视为原始权证的交换。随后，修改后的权证的公允价值与紧接修改前的 权证的公允价值之间的差额被确认为相关交易的发行成本或折扣。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内生效，允许提前采用 。自2022年1月1日起，我们前瞻性地采用了ASU 2021-04。采用该准则对我们的精简合并财务报表的影响并不大。
已发布但尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 第2016-02号，租赁(主题842)。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的ROU资产和租赁负债。待确认的租赁资产和负债均以租赁付款的现值为初始计量基础。租赁将被归类为财务或经营性租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。此更新适用于从2022年1月1日开始的年度期间和从2023年1月1日开始的过渡期，并允许提前采用。公司计划自生效日起对私人公司采用此标准，对生效日期前签订的所有租约采用修改后的追溯方法。虽然公司目前正在审查其租赁组合，并评估和解释新指导方针下的要求，包括可用的会计政策选择，但预计其不可注销的经营租赁承诺将受到新指导方针的约束，并在公司的 综合资产负债表中确认为使用权资产和经营租赁负债。该公司目前正在评估该会计准则对其共享车辆收入和租赁的影响。
4.收入确认
下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入细目。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 移动性收入 | $ | $ | ||||||
| 按次付费 | ||||||||
| 移动订阅 | ||||||||
| 合伙企业费用 | ||||||||
| 媒体收入 | $ | |||||||
| 媒体权利的商业化(B2B) | ||||||||
| 广告费 | ||||||||
| 实时订阅(B2C) | ||||||||
| 其他收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
该公司主要产生的收入与：(I)自有电动自行车、电动自行车和电动滑板车的骑车人支付的一次性骑行费，以及(Ii)媒体内容的国际商业化和向媒体合作伙伴分发 在企业对企业(B2B)环境中。
| 10 |
下表显示了从2021年1月1日至2021年3月31日以及从2022年1月1日至2022年3月31日的递延收入前滚。
| 递延收入 | 2021年1月1日 | 加法 | 2021年第一季度收入 | 汇率调整 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
| 移动性 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 递延收入 | 2022年1月1日 | 加法 | 2022年第一季度收入 | 汇率调整 | March 31, 2022 | |||||||||||||||
| 移动性 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 媒体 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
与预付费客户 钱包相关的递延收入将在乘客乘车或订阅时计入移动收入，而与Media 相关的递延收入将主要计入2022年前六个月的收入。
5.合同资产--媒体权利
下表显示了从2022年1月1日至2022年3月31日的合同资产前滚 。在2021年1月1日至2021年3月31日期间，公司未进行任何媒体活动 。
| 合同资产 | 31-Dec-21 | 加法 | 2022年第一季度COGS | 汇率；汇率；汇率 | 31-Mar-22 | |||||||||||||||
| 媒体 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
6.预付资产和其他流动资产
预付资产和其他流动资产包括以下 ：
| 3月 31， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| D&O保险承保范围 | $ | $ | ||||||
| 预付 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
本报告所述期间的受限现金数额与一家塞尔维亚银行出具的、到期日为2022年9月6日、金额为170美元(卢比17 627卢比)的银行担保有关。银行担保以贝尔格莱德市政府为受益人，申请电动自行车投标时需要银行担保，以支持投标的严肃性。银行保函有以下条款：无条件、不可撤销、无异议 和在第一次催缴时付款。
| 11 |
7.财产、设备和存款，净额
财产和设备包括以下内容：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 共享电动汽车 | $ | $ | ||||||
| 家具、固定装置、设备、计算机和软件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 财产和设备总额(毛额) | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
| 电动汽车押金 | ||||||||
| 财产、设备和存款合计，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，共享电动汽车包括租赁资产(约3,000辆电动滑板车)总计2,388美元，涉及从2022年3月1日起生效的 租赁协议。在截至2022年3月31日的三个月中，与租赁资产相关的折旧费用为133美元。
8.责任状
该公司的权证被归类为 责任，包括以下内容：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| GRNV保荐人私募认股权证 | ||||||||
| 全部责任认股权证 | $ | $ | ||||||
下表显示了从2021年1月1日至2021年3月31日以及从2021年12月31日至2022年3月31日的权证负债。
| 认股权证负债 | 2021年1月1日 | 更改公允价值 | 锻炼 (fair value) | March 31, 2021 | ||||||||||||
| 2020年认股权证购买协议* | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
*于2021年3月26日，投资者行使2020年认股权证购买协议，公司发行1,075,867股A类普通股(考虑GRNV换股比率)。
| 认股权证负债 | 2021年12月31日 | 更改公允价值 | 锻炼 (fair value) | March 31, 2022 | ||||||||||||
| GRNV保荐人私募认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司财务负债的公允价值层次。
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 总计 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | |||||||||||||
| GRNV保荐人私募认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12 |
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | |||||||||||||
| GRNV保荐人私募认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公允价值层次结构中第三级公允价值计量的变化在每个期间根据估计或假设的变化进行分析，并适当记录。 GRNV保荐人私募认股权证被计入负债，并在缺乏活跃市场的情况下被归类为第三级财务负债。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，GRNV保荐人私募认股权证的公允价值分别为0.31美元和0.76美元。公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下确定的。
| 3月 31， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 剩余期限(以年为单位) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
9. 流动和非流动金融负债和资本租赁，净额
公司的财务负债包括 以下各项：
| 利率 | 到期日 日期 | March 31, 2022 (1) | 2021年12月31日 (1) | |||||||||||||
| 2021年可转换债务，净额 | % | 2022 | (2) | |||||||||||||
| 其中本金和累计利息支出 | ||||||||||||||||
| 其中未摊销债务贴现和债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 担保长期贷款，净额 | % | 2023 | ||||||||||||||
| 长期贷款，净额 | % | 2026 | ||||||||||||||
| 长期贷款，净额 | % | 2024 | ||||||||||||||
| 资本租赁负债(3) | 不适用 | 2023 | ||||||||||||||
| CEO本票(关联方) | % | 2022 | ||||||||||||||
| 其他财务负债 | 千差万别 | 千差万别 | ||||||||||||||
| 金融负债和资本租赁合计(净额) | ||||||||||||||||
| 其中，归类为流动金融负债和资本负债，净额 | ||||||||||||||||
| 其中归类为非流动金融负债，净额 | ||||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | 请 参阅附注10--承付款和或有事项 |
| 13 |
下表显示财务负债对业务报表的影响，利息支出，净额账户，与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相关。
| 利息支出表 ，净额 | 截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 2021年可转换债务 | $ | $ | ||||||
| 其中与2021年可转债相关的债务折价摊销和发行成本 | ||||||||
| 其中与2021年可转换债务有关的利息支出 | ||||||||
| 有担保的长期贷款 | ||||||||
| 其他财务负债 | ||||||||
| 利息支出总额，净额 | $ | $ | ||||||
2021年可转换债务
这三种可转换票据被归类为
2021可转换债券，票据持有人可在发行时进行转换。根据协议，转换价格将低于20.00美元或
在截至2022年3月31日的三个月内，票据持有人兑换了6882美元(其中
于截止日期，本公司录得与可换股票据有关的债务折让，包括：(I)150,000股承诺股的公允价值为$
自2022年1月1日(“过渡期
日期”)起，公司采用了ASU 2020-06，采用修改后的追溯方法，在此新指导下，BCF不需要与主机责任
分开。因此，于2022年1月1日，本公司从简明合并资产负债表中取消确认BCF。具体而言，2021年期间与业务连续性基金有关的债务折价摊销产生的利息支出为816美元，已确认为对截至过渡日的累计赤字的累计调整。此外，截至过渡日期，BCF债务贴现余额为#美元。
参考注14.后续事件 有关可转换票据在2022年3月31日之后活动的更多详细信息。
| 14 |
10.承付款和或有事项
租契
本公司就本公司登记的办公设施、电动自行车租赁、公司车辆牌照及公司住房订立各种不可撤销的经营租赁协议 ，租赁期至2024年。这些协议要求支付某些运营费用，如不可退还的 税款、维修和保险，并包含续订和升级条款。租约条款规定按月付款 ，有时按分级付款。本公司按直线法确认租赁期内的租金支出，并就已发生但未支付的租金支出计提了 。截至2022年3月31日的三个月，经营租赁项下的租赁费用为525美元，截至2021年3月31日的三个月的租赁费用为464美元。
此外，2021年6月，该公司与一家欧洲金融机构签订了2950辆电动滑板车的租赁协议。该协议的有效期为12个月，于2022年3月1日车辆交付至公司仓库后生效。公司应按月支付224美元(202欧元)的租赁费，累计金额为2691美元(2424欧元)。在租赁协议结束时，公司
有权购买租赁资产，累计金额为42美元(38欧元)。根据购买选择权的条款，公司将该协议归类为资本租赁。租赁项下的电动滑板车是租赁义务的抵押品，并于2022年3月31日计入简明综合资产负债表中的物业、厂房及设备(请参阅注意。7财产、设备和存款，净额了解更多信息)。资本租赁项下的租赁费用作为利息费用入账#美元。
| 经营租约 | 资本租赁 | ||||||||
| 截至12月31日的年度： | |||||||||
| 2022 | |||||||||
| 2023 | |||||||||
| 2024 | |||||||||
| 此后 | |||||||||
| 最低租赁付款总额 | |||||||||
| 减去：代表尚未产生的利息的金额 | |||||||||
| 资本租赁债务的现值 | |||||||||
| 减：当前部分 | |||||||||
| 资本租赁债务的长期部分 | |||||||||
诉讼
本公司可能不时卷入在正常业务过程中引起的法律诉讼。目前没有针对本公司的重大法律程序， 本公司不知道政府实体正在对本公司进行调查。本公司不会披露出现不利结果的可能性极小的诉讼。
11.基于份额的薪酬支出
基于股票的薪酬支出是根据(I)获奖者所属的成本中心(针对员工)和(Ii)为公司提供的服务(针对第三方顾问)进行分配的 。下表按帐户汇总了截至2022年3月31日、 和2021年的三个月的股票薪酬支出总额。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本 | $ | |||||||
| 研发 | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基于股票的薪酬支出总额 | $ | |||||||
| 其中与未发行的顾问股份有关，应计为应付账款 | $ | |||||||
| 15 |
下列潜在摊薄流通股(考虑追溯适用换股比率)被剔除于所述期间的每股摊薄净亏损的计算范围内，原因是计入该等股份会产生反摊薄作用，或 发行该等股份须视乎期末未能满足的若干条件而定。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 2020年股权激励计划 | ||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||
| 2021年可转换票据 | ||||||||
| 2021年可转换票据认股权证 | ||||||||
| GRNV保荐人私募认股权证 | ||||||||
| B类普通股-为赔偿目的以托管方式持有 | ||||||||
| 2020年度CEO业绩奖 | ||||||||
| 2021年综合计划 | ||||||||
| 在股权激励计划之外发行普通股 | ||||||||
| 其他有业绩条件的股权奖励 | ||||||||
| B系列可转换优先股 | ||||||||
| 未包括在每股基本收益和稀释后的普通股总数 | ||||||||
13.细分市场和地理信息
下表提供了有关我们部门的信息，并对部门总收入和营业收入与亏损成本进行了核对。
截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 移动性 | ||||||||
| 媒体 | ||||||||
| 所有其他 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 移动性 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 媒体 | ( | ) | ||||||
| 所有其他 | ( | ) | ||||||
| 收入总成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对帐项目： | ||||||||
| 研发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 销售和市场营销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 16 |
按地理位置划分的收入基于完成旅行的地点或媒体内容发生的地点。下表按地理区域列出了截至2022年3月31日和2021年的三个月的收入。
Three months ended March 31, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 意大利 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 所有其他国家/地区 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
长期资产，净额包括财产和设备、无形资产、商誉和其他资产。下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按地理区域计算的长期资产净值。
| 3月 31， | 12月31日， | |||||||
| 非流动资产 | 2022 | 2021 | ||||||
| 意大利 | $ | $ | ||||||
| 美国 | ||||||||
| 所有其他国家/地区 | ||||||||
| 非流动资产总额 | $ | $ | ||||||
14.关联方交易
在截至2022年3月31日的期间，我们的大股东兼首席执行官 通过本票向Helbiz提供了无息贷款，累计总收益为275美元。
15.后续活动
2022年可转换票据
于2022年4月15日，本公司与YA II，Ltd.(“票据持有人”)订立证券购买协议(“SPA”)，根据SPA的条款，本公司向票据持有人发行以下股份：(I)150,000股A类普通股作为承诺费；(Ii)本金为$的可转换
票据。
作为发行承诺股、第一张可转换票据和认股权证的交换，公司从票据持有人那里获得600万美元的收益，并将获得额外的
美元。
该等可换股票据于发行满一年 日到期，年息率为5%。如果可转换票据发生违约事件，利率 将增加到年利率15%。
2022年可转换债券可由投资者在紧接转换日期或其他决定日期之前的连续五个交易日内，以A类普通股每日最低VWAP的3.00美元或92.5%的较低价格进行转换，条件是转换价格不得低于底价：0.50美元。于债券发行后任何时间，如每日VWAP低于五个交易日的底价 ，本公司须向债券持有人发出重置通知(每个为“下限重置通知”)，列明下调的下限价格不得超过紧接该下限重置通知前一交易日收市价的80%(且在任何情况下不得高于当时生效的下限价格)，并采取一切必要步骤以实施该下限价格重置，包括但不限于申请将兑换股份额外在一级市场上市。当本合同项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个工作日 支付。
根据SPA，公司需要在两种情况下支付赎回溢价：如果公司在到期前赎回可转换票据，公司必须支付相当于此后赎回本金10%的赎回费用。此外，如于发行后90天内，每日成交量加权平均数低于连续15个交易日内10个交易日的底价，则本公司须开始按月付款。每笔每月付款的金额应等于(I)未偿还本金除以到期的每月付款次数，(Ii)赎回溢价为本金的10%，以及(Iii)截至每个付款日期的应计和未付利息之和。如果公司重新设定底价，公司每月付款的义务终止
| 17 |
2021年可转换债务，转换为普通股
从2022年4月1日至本招股说明书发布之日，票据持有人将价值200万美元的2021年可转换票据转换为
2021年可转换票据-证券购买协议， 经修订
2022年4月15日，公司修订了2021年可转换票据的转换价格和到期日。具体而言，转换价格为紧接该转换日期前最后五个交易日内最低VWAP的(I)3.00美元及(Ii)92.5% 两者中的较低者，但在任何情况下，转换价格 均不会低于适用的底价0.50美元。经修订后，每一批2021年可转换票据将于2022年12月31日到期。
2022年4月15日，本公司修订了与2021年可转换债券一起发行的100万份认股权证的行权价格
。经修订后，1,000,000份认股权证的行使价格为
美元
与意向书相关的保证金
2022年5月12日，我们与一家在微移动行业内运营的实体签订了一份意向书。关于该意向书，我们同意向该实体提供1,000,000美元的保证金。该实体只有在未能遵守意向书中规定的某些契诺或未能采取一切合理步骤根据其条款完成作为意向书标的的交易的情况下，才需要退还押金 。
| 18 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及其合并财务报表和相关附注。 本讨论和分析中包含的或在其他地方阐述的一些信息，包括与其计划和业务战略及相关融资有关的信息，包括涉及风险的前瞻性陈述，不确定性和假设。 您应该阅读“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
以下讨论涉及Helbiz，Inc.截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月以及截至2021年12月31日的年度的财务 业绩。在下面的讨论中，术语“我们”、“我们”或“我们”或“公司”以及类似的提法是指Helbiz及其附属公司。除每股数据和另有说明外，本文中列出的所有美元金额均以千为单位。
概述
Helbiz，Inc.(及其子公司，在适用的情况下称为“Helbiz”或“公司”)于2015年10月在特拉华州注册成立，总部位于纽约州纽约。我们是一家市内交通公司，旨在通过提供负担得起、方便和可持续的个人交通工具，特别是第一英里和最后一英里的交通工具，帮助城市地区减少对私人拥有的汽车的依赖。
该公司建立在专有技术平台上，其核心业务是在共享环境中提供电动滑板车、自行车和轻便摩托车。通过其移动应用， 我们提供市内交通解决方案，用户可以即时租赁电动汽车。我们目前在美国和欧洲运营电动汽车。
从2021年下半年开始，我们通过另外两个业务线扩展了我们的产品供应：(I)内容的获取、商业化和分销，包括 意大利乙级足球联赛等现场体育赛事。这一收入来源由Helbiz Live App和(Ii)外卖服务支持，Helbiz Live App与Mobility App分开，(Ii)外卖服务通过只提供外卖的“幽灵厨房”餐厅概念，专门在米兰准备 受健康启发的高质量新鲜定制餐点。该服务已完全集成到移动应用程序中。
| 19 |
机动性--关键的财务指标和指标
季度活跃平台用户。 我们将QAPU定义为至少在三个月内在我们的平台上完成一次乘车的独立用户数量。虽然唯一用户可以在给定季度使用我们平台上的多个产品，但该唯一用户仅计为一个QAPU。我们使用QAPU来评估 我们的平台的采用情况和交易频率，这是我们渗透到我们运营的市场的关键因素。
旅行。 我们将行程定义为在给定时间段内完成的乘车次数。为了进一步澄清，一次性使用的Helbiz游乐设施在每次游乐设施完成后被识别为唯一的“旅行” 。我们相信，TRIPS是衡量我们平台规模和使用情况的有用指标。
活跃的市场。我们 跟踪我们开展业务的活跃市场(城市)的数量。我们相信，扩大市场是我们核心业务在可预见的未来取得成功的根本。
| 20 |
意大利牌照
根据发放的许可证数量和授权的车辆数量，我们是意大利微移动环境中的一家重要运营商。在截至2022年3月31日的三个月内，我们在以下意大利城市提供共享电力移动服务：
·电动滑板车：罗马、米兰、都灵、那不勒斯、帕尔马、巴勒莫、科勒尼奥、比萨、摩德纳、拉文纳、拉丁语、佩斯卡拉、巴里、费拉拉、菲乌米奇诺、蒙特西尔瓦诺、切塞纳、雷吉奥·埃米利亚、弗罗西诺内、卡塔尼亚和圣乔瓦尼·蒂蒂诺；以及
·电动车：米兰、都灵、佛罗伦萨、热诺瓦和佩斯卡拉。
美国许可证
在截至2022年3月31日的三个月中，我们在以下美国城市提供了以下服务：
·电子滑板车服务：华盛顿(哥伦比亚特区)、萨克拉门托(加利福尼亚州)、圣巴巴拉(加利福尼亚州)、迈阿密(佛罗里达州)、杰克逊维尔(佛罗里达州)、迈阿密湖(佛罗里达州)、迈阿密戴德(佛罗里达州)、俄克拉何马城(俄克拉何马州)和达勒姆(北卡罗来纳州)；
·电动自行车服务：迈阿密湖区(佛罗里达州)
综合经营成果
下表列出了我们在所列期间的运营结果以及这些期间我们的净收入的百分比。以下 表中显示的百分比可能因四舍五入而不能相加。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月的综合运营结果：
Three months ended March 31, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | 3,312 | $ | 1,015 | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 收入成本(1) | 11,339 | 4,502 | ||||||
| 研发费用(1) | 744 | 576 | ||||||
| 销售和市场营销(1) | 2,598 | 1,133 | ||||||
| 一般和行政(1) | 6,681 | 3,956 | ||||||
| 总运营费用 | 21,362 | 10,167 | ||||||
| 运营亏损 | (18,050 | ) | (9,152 | ) | ||||
| 营业外(收入)费用总额，净额 | (1,343 | ) | (4,911 | ) | ||||
| 所得税 | (4 | ) | (2 | ) | ||||
| 净亏损 | (19,397 | ) | (14,065 | ) | ||||
| 21 |
Three months ended March 31, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 收入成本(1) | 342 | % | 444 | % | ||||
| 研究与开发(1) | 22 | % | 57 | % | ||||
| 销售和市场营销(1) | 78 | % | 112 | % | ||||
| 一般和行政(1) | 202 | % | 390 | % | ||||
| 总运营费用 | 645 | % | 1,002 | % | ||||
| 运营亏损 | (545 | )% | (902 | )% | ||||
| 营业外(收入)费用总额，净额 | (41 | )% | (484 | )% | ||||
| 所得税 | — | — | ||||||
| 净亏损 | (586 | )% | (1,386 | )% | ||||
| (1) | 包括按股票计算的雇员薪酬和接受的服务，具体如下 |
Three months ended March 31, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||
| 收入成本 | 10 | 12 | ||||||
| 研究与开发 | 64 | 236 | ||||||
| 销售和市场营销 | 182 | 166 | ||||||
| 一般和行政 | 995 | 1,269 | ||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | 1,252 | $ | 1,683 | ||||
净收入
Three months ended March 31, | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | % 更改 | ||||||||||
| 移动性收入 | $ | 1,577 | $ | 1,015 | 55 | % | ||||||
| 按次付费 | 1,205 | 795 | 52 | % | ||||||||
| 移动订阅 | 288 | 164 | 76 | % | ||||||||
| 合伙企业费用 | 84 | 56 | 50 | % | ||||||||
| 媒体收入 | $ | 1,656 | $ | — | 100 | % | ||||||
| 媒体权利的商业化(B2B) | 1,296 | — | 100 | % | ||||||||
| 广告费 | 50 | — | 100 | % | ||||||||
| 实时订阅(B2C) | 310 | — | 100 | % | ||||||||
| 其他收入 | $ | 79 | $ | — | 100 | % | ||||||
| 总收入 | $ | 3,312 | $ | 1,015 | 226 | % | ||||||
总收入增加了2,297美元，增幅为226%，从截至2021年3月31日的三个月的1,015美元增至截至2022年3月31日的三个月的3,312美元。这一增长主要是由于与媒体权利商业化相关的媒体收入以及核心业务移动性的增长。
移动性收入
移动性收入从截至2021年3月31日的三个月的1,015美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1,577美元，增幅为562美元或55%。
移动订阅，称为Helbiz无限， 允许用户租用我们的电动滑板车和电动自行车以换取月费，增加了124美元，即76%，从截至2021年3月31日的三个月的164美元增加到截至2022年3月31日的三个月的288美元。
| 22 |
媒体收入
Helbiz Media的收入与2021年8月推出的新业务线有关。在截至2022年3月31日的三个月中，Media产生的收入达到1,656美元。具体而言，我们记录了1,296美元的收入，来自B2B环境中媒体内容的国际商业化和向媒体合作伙伴分发，以及310美元的Helbiz Live月度和年度订阅收入。
收入成本
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | % 更改 | ||||||||||
| 移动性 -收入成本 | $ | 4,637 | $ | 4,502 | 3 | % | ||||||
| 其中摊销、折旧和核销 | 1,171 | 1,363 | (14 | )% | ||||||||
| 其中基于股票的薪酬 | 10 | 12 | (17 | )% | ||||||||
| 媒体--收入成本 | $ | 6,276 | — | 100 | % | |||||||
| 其中内容许可 | 4,510 | — | 100 | % | ||||||||
| 其他--收入成本 | $ | 426 | — | 100 | % | |||||||
| 总收入--收入成本 | $ | 11,339 | $ | 4,502 | 152 | % | ||||||
收入成本增加6,837美元或152%，其中6,276美元由媒体业务及其内容许可费用解释，收入成本为4,510美元。
与移动相关的收入成本增加了135美元或3%，相比之下，移动收入增加了55%。折旧、摊销和注销费用是移动相关收入成本的主要驱动因素之一，从截至2021年3月31日的三个月的1,363美元减少到截至2022年3月31日的三个月的1,171美元，降幅为192美元，降幅为14%。
研究与开发
Three months ended March 31, | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | % 更改 | ||||||||||
| 研发 | $ | 744 | $ | 576 | 29 | % | ||||||
| 其中基于股票的薪酬 | 64 | 236 | (73 | )% | ||||||||
研发费用增加了168美元或29%，从截至2021年3月31日的三个月的576美元增加到截至2022年3月31日的三个月的744美元。这一增长主要是由对内部IT工程团队的持续投资推动的，他们成功地将Helbiz Kitchen集成到了移动应用程序中，并开发了Helbiz Live应用程序/平台。
销售和市场营销
Three months ended March 31, | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | % 更改 | ||||||||||
| 销售和市场营销 | $ | 2,598 | $ | 1,133 | 129 | % | ||||||
| 其中基于股票的薪酬 | 182 | 166 | 10 | % | ||||||||
销售和营销费用增加了1,465美元 或129%，从截至2021年3月31日的三个月的1,133美元增加到截至2022年3月31日的三个月的2,598美元。这一增长符合我们的战略，重点是在广告、促销和业务发展计划方面进行重大投资。
| 23 |
一般和行政
Three months ended March 31, | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | % 更改 | ||||||||||
| 一般和行政 | $ | 6,681 | $ | 3,956 | 69 | % | ||||||
| 其中基于股票的薪酬 | 995 | 1,269 | (22 | )% | ||||||||
一般及行政开支增加2,725美元或69%，由截至2021年3月31日的3,956美元增至截至2022年3月31日的3,681美元。这一增长主要是由上市公司的成本推动的，例如D&O保险为 贡献了约130万美元的增长。
营业外收入(费用)合计，净额
Three months ended March 31, | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | % 更改 | ||||||||||
| 利息 费用 | $ | (1,981 | ) | $ | (498 | ) | 298 | % | ||||
| 权证负债公允价值变动 | $ | 945 | $ | (4,127 | ) | (123 | )% | |||||
| 其他 收入(费用)，净额 | $ | (307 | ) | $ | (286 | ) | 7 | % | ||||
| 营业外收入(费用)合计 净额 | $ | (1,343 | ) | $ | (4,911 | ) | (73 | )% | ||||
利息支出
利息支出增加1,483美元或298%，从截至2021年3月31日的三个月的498美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1,981美元。这一增长主要是由与2021年可转换债务相关的5%利息支出和债务折价摊销推动的，在截至2022年3月31日的三个月内，折价金额达1,384美元。
认股权证负债的公允价值变动
公允价值调整显示正增长5,072美元，或298%，从截至2021年3月31日的三个月的4,127美元增加到截至2022年3月31日的三个月的945美元。截至2022年3月31日的三个月录得的正调整与2,100,000份GVAC保荐人私人认股权证的公允价值调整有关。上述公允价值调整主要是由市场价格下降推动的。
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们的运营资金主要来自外部投资资本来源的收益。我们已经并预计将继续有从外部来源筹集更多资金以资助其运营和扩大业务的持续需求 。如果我们不能按需要筹集额外资本 ，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。成功过渡到实现盈利 取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。
截至2022年3月31日，我们的主要流动性来源为现金和现金等价物1,115美元，不包括限制性现金110美元(包括在其他资产中)和170美元(包括在 预付资产和其他流动资产中)。现金和现金等价物包括美元和欧元的银行存款。
我们使用第三方处理支付提供商向骑手收取费用。具体来说，我们在骑行完成后2至5天内收取费用。我们还在活动后30天内向合作伙伴收取特定广告或联合品牌活动的费用和费用。此外，Helbiz Live媒体运营商在60天内向Helbiz Media支付国际视听转播权。
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我们计划在未来12个月继续为我们的运营和 扩张计划提供资金，包括通过债务和股权融资的新业务线。因此，我们决定在2022年4月期间采取以下行动：
| - | 于2022年4月，吾等与YA II，Ltd. (“票据持有人”)订立证券购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款，我们发行了：(I)150,000股A类普通股作为承诺费，(Ii)本金为6,000,000美元的可转换票据，(Iii)500,000股认股权证，以购买500,000股A类普通股，可按每股3.00美元的行使价行使五年。我们还同意在美国证券交易委员会宣布2022年可转换票据的注册转售股票登记声明生效后一天内发行本金为400万美元的第二份可转换票据 。作为发行承诺股、第一张可转换票据和认股权证的交换，我们收到了600万美元的收益，我们将在发行第二张可转换票据的同时获得额外的400万美元。 |
| - | 2022年4月，我们修订了与2021年可转换票据一起发行的1,000,000份认股权证的行使价。经修订后，100万份认股权证的行使价为3.00美元。 |
我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长和扩大的业务，包括新的业务线。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按我们可以接受的条款 筹集资金，甚至根本无法融资。
现金流
下表总结了我们的现金流 活动：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | $ | (16,539 | ) | $ | (6,106 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (3,037 | ) | (4,742 | ) | ||||
| 净额 融资活动提供的现金 | (168 | ) | 15,818 | |||||
| 汇率变动的影响 | (115 | ) | (26 | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 (减少) | $ | (19,858 | ) | $ | 4,944 | |||
经营活动
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动使用了16,539美元的现金，这是由于我们净亏损19,397美元，运营资产和负债的净变化增加了711美元，并被非现金支出3,569美元部分抵消。
业务资产和负债的净变化 主要是应付账款减少1 801美元，应收账款、保证金和流动资产净增加894美元，但因应计费用和其他流动负债增加1 984美元而部分抵销。
非现金支出主要涉及：(I)基于权益的 补偿1,252美元，(Ii)折旧、摊销及出售资产亏损1,351美元，及(Iii)非现金利息 支出1,911美元(主要与与2021年可转换债务相关的债务折价摊销有关)，但被(Iv) 金融工具公允价值变动945美元部分抵销。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动使用了3,037美元现金。具体来说，我们向汽车制造商支付了大约280万美元作为电动自行车、电动滑板车和电动轻便摩托车的押金。这些车辆预计将在全年交付。
此外，我们还投资了10万美元用于主要与华盛顿特区相关的运营许可证，这些许可证被归类为无形资产。
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负债
下表汇总了截至2022年3月31日我们的负债情况 ：
| As of March 31, 2022 | ||||
| 流动 金融负债和资本租赁 | $ | 26,722 | ||
| 金融债务的当期部分 | 25,945 | |||
| 其中与2021年可转换债务有关 | 21,513 | |||
| 其他流动财务负债 | 126 | |||
| GVAC保荐人私募认股权证 | 651 | |||
| 非流动财务负债 | 17,960 | |||
| 有担保的长期贷款 | 13,747 | |||
| 长期贷款，净额 | 4,213 | |||
| 总计 金融负债、资本租赁和责任担保 | $ | 44,682 | ||
截至2022年3月31日，我们预计未来 年偿还上述债务的本金如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||||
| 2022 – 其中2350万美元与2021年可转换票据有关 | $ | 25,204 | ||||
| 2023 | 16,855 | |||||
| 2024 | 1,219 | |||||
| 2025 | 932 | |||||
| 此后 | 829 | |||||
| 未来偿还本金的总额 | $ | 45,040 | ||||
认股权证
截至2022年3月31日，该公司拥有以下 分类为股权成分的未偿还认股权证：7,736,416份公开认股权证和1,000,000,000份可转换票据认股权证。与截至2021年12月31日的未偿还认股权证相比， 没有变化。
普通股
截至2022年3月31日，公司章程授权发行最多285,774,102股A类普通股，每股面值0.0001美元，14,225,898股B类普通股，每股面值0.00001美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。
A类普通股的持有人将有权每股投一票，而B类普通股的持有人将有权投以下两者中较少的一项：(A)每股10票B类普通股或(B)相当于所需比率的每股投票数，以使所有已发行的B类普通股 股份的投票权应等于A类普通股和B类普通股中所有有权投票的股份的60%(60%)。截至截止日期，可向Helbiz首席执行官兼创始人塞尔瓦托·帕莱拉发行的总计1,600,000股Helbiz B类普通股已存入第三方托管账户，作为Helbiz根据合并协议赔偿Helbiz义务的独家担保。这种赔偿的存活期为12个月。
关联方交易
在截至2022年3月31日的期间，我们的大股东兼首席执行官 通过本票向Helbiz提供了无息贷款，累计总收益为275美元。
合同义务和承诺
租契
本公司就本公司登记的办公设施、电动自行车租赁、公司车辆牌照及公司住房订立各种不可撤销的经营租赁协议 ，租赁期至2024年。这些协议要求支付某些运营费用，如不可退还的 税款、维修和保险，并包含续订和升级条款。租约条款规定按月付款 ，有时按分级付款。本公司按直线法确认租赁期内的租金支出，并就已发生但未支付的租金支出计提了 。截至2022年3月31日的三个月的经营租赁费用为525美元 ，截至2021年3月31日的三个月的租赁费用为464美元。
此外，2021年6月，该公司与一家欧洲金融机构签订了2950辆电动滑板车的租赁协议。该协议的有效期为12个月，于2022年3月1日车辆交付至公司仓库后生效。公司应按月支付224美元(202欧元)的租赁费，累计金额为2691美元(2424欧元)。在租赁协议结束时，公司 有权购买租赁资产，累计金额为42美元(38欧元)。根据购买选择权的条款，公司将该协议归类为资本租赁。租赁项下的电动滑板车是租赁义务的抵押品，并于2022年3月31日计入简明综合资产负债表中的物业、厂房及设备(请参阅注意。7财产、设备和存款，净额了解更多信息)。资本租赁项下的租赁支出计入截至2022年3月31日的三个月的利息支出29美元。
| 截至12月31日的年度： | 经营租约 | 资本租赁 | ||||||
| 2022 | 1,158 | 2,238 | ||||||
| 2023 | 489 | 490 | ||||||
| 2024 | 16 | — | ||||||
| 此后 | — | — | ||||||
| 最低租赁付款总额 | 1,663 | 2,728 | ||||||
| 减去：代表尚未产生的利息的金额 | 311 | |||||||
| 资本租赁债务的现值 | 2,417 | |||||||
| 减：当前部分 | 1,759 | |||||||
| 资本租赁债务的长期部分 | 433 | |||||||
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媒体权利--购买承诺
在2021年，该公司决定进入一个新的业务线：向媒体合作伙伴和最终观众收购、商业化和分发包括现场体育赛事在内的内容。为了实现媒体内容的商业化和广播化，公司与LNPB等多家合作伙伴签订了不可取消的内容许可协议和服务协议。这些协议需要支付一定的费用，并包含续订和上报条款 。协议的条款规定按定期和按分级标准付款。本公司在协议期内按直线确认费用，并已就已发生但未支付的费用进行应计。
截至2022年3月31日，与媒体权利协议相关的未来年度最低付款如下。所有协议都使用欧元，为了计算未来的年度最低付款，欧元付款使用截至2022年3月的三个月的平均汇率以美元进行兑换。
| 金额 | ||||||
| 截至12月31日的年度： | ||||||
| 2022 | $ | 13,321 | ||||
| 2023 | 19,733 | |||||
| 2024 | 10,274 | |||||
| 此后 | — | |||||
| 总计 | $ | 43,328 | ||||
内容许可费用，记录为 收入成本，截至2022年3月31日的三个月为6,136美元。
迈阿密足球俱乐部-赞助承诺
该公司与迈阿密足球俱乐部签订了一项协议，赞助四个美国足球联盟(USL)冠军赛赛季。该协议将在迈阿密足球俱乐部2023年USL锦标赛赛季结束后 到期。如果公司停止在南佛罗里达市场的运营，或者如果美国足球联赛锦标赛被终止，或将每赛季的比赛日程 减少到30场或更少，公司可以在至少180天的通知下终止协议。
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截至2022年3月31日，未来的年度最低赞助费 如下：
| 金额 | ||||||
| 截至12月31日的年度： | ||||||
| 2022 | $ | 525 | ||||
| 2023 | 650 | |||||
| 2024 | — | |||||
| 此后 | — | |||||
| 总计 | $ | 1,175 | ||||
关键会计政策和重要判断和估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们根据美国公认会计原则编制的简明合并财务报表。在编制我们的简明综合财务报表和相关披露时，我们需要 作出估计和假设，以影响我们简明综合财务报表中资产和负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露 。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
尽管我们的重要会计政策在截至2021年12月31日的合并财务报表的附注2《重要会计政策摘要和估计的使用》和截至2022年3月31日的简明合并财务报表的附注3《重要会计政策摘要和估计的使用》 中进行了更详细的描述，但我们认为以下 会计政策对于我们在编制简明合并财务报表时使用的判断和估计是最关键的。
新兴成长型公司
我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册公共会计 公司认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择使用这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果我们对上市公司或私人公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，我们目前也没有，根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们没有任何表外安排。
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最近通过的会计公告
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件， “债务--具有转换和其他期权的债务(次级主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合约(次级主题815-40)：实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”，这简化了可转换工具的会计核算，方法是在不要求将嵌入的转换特征与主合同分开的情况下，将嵌入的转换特征与主合同分开 ，而这些转换特征不需要作为主题815、衍生工具和对冲下的衍生品进行会计处理。否则， 不会导致作为实收资本计入的大量保费。通过取消分离模式，可转换债务工具将被报告为单一负债工具，不会单独核算嵌入的转换功能。这一新标准还取消了合同符合股权分类所需的某些结算条件，并通过要求实体使用IF转换方法并将潜在股票结算的影响计入稀释每股收益计算中，简化了稀释每股收益计算 。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。自2022年1月1日起，公司采用修改后的追溯方法采用ASU 2020-06。 在简明合并资产负债表中，采用这一新的指导方针导致：
| - | 可转换票据账面价值总额增加3371美元，以反映未偿还可转换票据扣除发行成本后的全部本金， |
| - | 额外实收资本减少4,187美元，以剔除单独记录的与可转换票据相关的有益转换特征的权益部分，以及 |
| - | 对截至2022年1月1日的累计赤字期初余额进行816美元的累积影响调整。 |
已发布但尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁 (主题842)。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。待确认的租赁资产和负债 均以租赁付款的现值为初始计量基础。租赁将被归类为财务租赁或经营性租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。此更新适用于2022年1月1日开始的年度期间和2023年1月1日开始的过渡期，并允许提前采用。本公司计划从生效日期起对私营公司采用此标准，对生效日期前签订的所有租约采用修改后的追溯方法。虽然公司目前正在审查其租赁组合，并评估和解释新指导下的要求 ，包括可用的会计政策选择，但预计其不可注销的经营租赁承诺 将受到新指导的约束，并在公司综合资产负债表中确认为使用权资产和经营租赁负债。该公司目前正在评估这一会计准则对其共享车辆收入和租赁的影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于上述评估，由于下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的主要高管和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(F)和 15d-15(F)所定义)截至该日期并不有效，以提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
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物质上的弱点
我们管理层的结论是，我们的披露 控制和程序无效，这是因为我们发现在编制财务报表时，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们的管理层发现了以下财务报告内部控制的重大缺陷：
| · | 围绕会计政策和控制，包括标准化的对账时间表，我们没有足够的设计和操作控制，以确保公司的账簿和记录按照公认会计准则保存。 |
尽管已发现重大弱点， 管理层认为，本10-Q表中包含的简明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们截至和根据美国公认会计准则列报期间的综合财务状况、综合经营业绩和综合现金流量 。
财务报告内部控制的变化
在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。然而，我们预计未来将对财务报告的内部控制做出改变，以弥补上面指出的重大弱点 。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时卷入正常业务过程中产生的法律诉讼。目前没有针对我们或针对我们的重大法律程序，我们也不知道政府实体正在对我们的公司进行调查。
第1A项。风险因素
没有。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
2022年4月27日，我们发行了300,601股A类普通股，以换取第三方提供的服务，主要是法律和营销服务。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D所载的注册豁免 进行的。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本报告。
| 展品 | 通过引用并入 | 已归档/已配备 | |||||||||
| 不是的。 | 描述 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | ||||||
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对主要行政人员的认证 | X | |||||||||
| 31.2* | 依据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席会计官 | X | |||||||||
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对主要行政人员的认证 | X | |||||||||
| 32.2** | 依据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席会计官 | X | |||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | X | |||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | X | |||||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | |||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | |||||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | |||||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | |||||||||
| 104* | 本季度报告封面的XBRL内联 表格10-Q，包含在附件101内联XBRL文档集中。 | X | |||||||||
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据《交易所法案》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Helbiz公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/塞尔瓦托·佩莱拉 |
| 姓名： | 塞尔瓦托·佩莱拉 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/朱利奥·普罗富莫 |
| 姓名： | 朱利奥·普罗富莫 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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