目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
注册人的电话号码,包括区号
不适用 | |||
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 每个人的姓名 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至2022年5月16日,有
目录表
金融战略收购公司。
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度报告
目录表
有关前瞻性陈述的注意事项 | II | |
第一部分 | 财务信息 | 1 |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
简明资产负债表(未经审计) | 1 | |
业务简明报表(未经审计) | 2 | |
股东权益/(亏损)简明变动表(未经审计) | 3 | |
现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
第四项。 | 控制和程序 | 23 |
第II部 | 其他信息 | 25 |
第1项。 | 法律诉讼 | 25 |
第1A项。 | 风险因素 | 25 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 25 |
第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
第五项。 | 其他信息 | 26 |
第六项。 | 陈列品 | 27 |
签名 | 28 |
i
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
就联邦证券法而言,本季度报告中有关Form 10-Q的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”以及各种变化和类似的词语和表达可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同,包括但不限于:
● | 我们有能力选择一个或多个合适的目标企业; |
● | 我们完成初始业务合并的能力; |
● | 我们对预期目标企业或多个企业的预期业绩; |
● | 在我们最初的业务合并后,我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动; |
● | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突,因此他们将获得费用补偿; |
● | 我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力; |
● | 我们的潜在目标企业池; |
● | 我们的高级管理人员和董事创造许多潜在收购机会的能力; |
● | 我国公募证券潜在的流动性和交易性; |
● | 我们的证券缺乏市场; |
● | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益; |
● | 信托账户不受第三人索赔的影响;或 |
● | 我们的财务表现。 |
有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的这些和其他因素的更详细讨论,请参阅我们于2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求。
II
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
金融战略收购公司。
简明资产负债表
| March 31, 2022 |
| ||||
(未经审计) | 2021年12月31日 | |||||
(金额(美元)) | ||||||
资产 |
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流动资产 |
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现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
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流动资产总额 |
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信托账户中的有价证券投资 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益(亏损) |
|
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负债 |
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| ||
流动负债 |
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|
|
| ||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
税务规定 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
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非流动负债 |
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本票 |
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衍生认股权证负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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| | ||
承付款和或有事项 |
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| ||
临时股权: |
|
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| ||
可赎回的A类普通股, |
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| | ||
股东权益 |
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| ||
A类普通股,$ |
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B类普通股,$ |
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| | ||
代表股, |
| |
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额外实收资本和重新分类 |
| ( |
| ( | ||
累计利润/(亏损) |
| |
| | ||
股东权益合计(亏损) |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东权益(亏损) | $ | | $ | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
目录表
金融战略收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
| 这三个月 |
| 这三个月 | |||
截至2022年3月31日 | 截至2021年3月31日 | |||||
(金额(美元)) | ||||||
一般和行政费用 | $ | | $ | — | ||
营业亏损 |
| ( |
| — | ||
信托账户持有的有价证券投资的利息 |
| |
| — | ||
认股权证负债的公允价值变动 |
| |
| — | ||
所得税前收入 |
| |
| — | ||
利息收入税 |
| ( |
| — | ||
净收入 | $ | | $ | — | ||
每股基本和稀释后收益/(亏损) |
|
|
|
| ||
A类普通股 | | — | ||||
B类普通股 | | — | ||||
加权平均已发行普通股 |
|
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|
| ||
A类普通股 |
| |
| — | ||
B类普通股 |
| |
| |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
目录表
金融战略收购公司。
股东权益变动简明报表/(亏损)
(未经审计)
|
|
|
|
|
| 留用 |
| 总计 | |||||||||||
其他内容 | 收益 | 股东的 | |||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | 已缴入 | (累计 | 权益 | |||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 |
| 赤字) |
| (赤字) | |||||||||||
(金额(美元)) | |||||||||||||||||||
平衡-2020年7月1日(初始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
方正股份(B类普通股)发行 | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||
净收益/(亏损) | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
余额-2020年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
净收益/(亏损) | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
余额-2021年3月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
定向增发(A类普通股) | |
| | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
公开发行(A类普通股) | |
| | — |
| — |
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| — |
| | |||||||
出售普通股(A类普通股) | |
| | — |
| — |
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| — |
| | |||||||
须赎回的股份重新分类 | — |
| ( | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
重新归类私募认股权证责任 | — |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
重新分类公共认股权证责任 | — |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
重新分类代表人认股权证责任 | — |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
计入股权的要约费用 | — |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( |
|
| |||||||
负实收资本的重新分类 | — |
| — | — |
| — |
| |
| ( |
| — | |||||||
净收益/(亏损) | — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
余额-2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||||
净收益/(亏损) | — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
余额-2022年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | $ | ( | $ | ( |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
金融战略收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
| 截至以下三个月 |
| 截至以下三个月 | |||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
(金额(美元)) | ||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | — | ||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
| ||
预付费用和流动负债变动 |
| |
| — | ||
税项规定的更改 |
| |
| — | ||
信托账户中赚取的利息加回 |
| ( |
| — | ||
认股权证负债的公允价值变动 |
| ( |
| — | ||
经营活动中使用的现金净额 |
| ( |
| — | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
短期贷款收益 |
| — |
| | ||
支付要约费用 |
| — |
| ( | ||
用于融资活动的现金净额 |
| — |
| ( | ||
现金净减少 | $ | ( | $ | ( | ||
期初现金 | $ | | $ | | ||
期末现金 | $ | | $ | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
目录表
简明财务报表附注(未经审计)
注1业务操作的─组织和描述
金融策略收购公司是一家空白支票公司,于2020年7月1日根据特拉华州法律成立,目的是与以下公司进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合
截至2021年12月14日,公司尚未开始任何业务。自2020年7月1日(成立)至2021年12月14日期间的所有活动与本公司的成立及其首次公开募股(IPO)有关,详情如下。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
2021年12月14日,本公司完成首次公开募股
交易成本总计为$
公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成与一家或多家运营企业或资产的企业合并,这些企业或资产的总公平市场价值至少等于
于2021年12月14日首次公开招股完成后,本公司存入$
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关,或(Ii)通过收购要约的方式。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。股东将有权按信托账户中持有的金额(最初为#美元)按比例赎回他们的股份
5
目录表
合并,包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息,而这些资金以前并未发放给本公司,以支付其纳税义务。A类普通股的股票将按赎回价值入账,并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”,在首次公开募股完成后归类为临时股本。
只有当公司的有形净资产至少为#美元时,公司才会继续进行业务合并
联席保荐人、初始股东及I-Bankers已与本公司订立书面协议,据此,彼等同意(A)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何创办人股份、私募股份及任何公开股份的赎回权,(B)放弃其就其创办人股份、私募股份及公众股份的赎回权,以进行股东投票以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订(X)以修改本公司赎回义务的实质或时间
此外,每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票,没有投票权,如果他们真的有投票权,无论他们投票支持或反对拟议的企业合并。
尽管如上所述,如果公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,公司修订和重述的公司注册证书规定,公共股东连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条定义)行事的人,将被限制赎回其股票的总和
该公司将在
如果公司无法在合并期内完成业务合并,公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快完成,但不超过
6
目录表
吾等的联席保荐人、初始股东及I-Bankers已与吾等订立书面协议,根据该协议,如本公司未能在合并期内完成业务合并,彼等同意放弃对方正股份(定义见下文)及私募股份(及I-Bankers的代表股)的清算权。然而,如果联席保荐人、初始股东或I-Bankers在首次公开募股或之后收购公开发行的股份,而公司未能在合并期间内完成业务合并,则该等公开发行的股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口持有的业务合并行销费用(见附注5)的权利,而在此情况下,该等款项将包括于信托户口所持有的资金内,该等资金将可用于赎回公众股份。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位IPO价格(美元
联合保荐人同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,则他们将对本公司负责,将信托账户中的资金金额减少到(1)$以下
承销协议和业务组合营销协议
本公司聘请I-Bankers作为承销商(“承销商”)的代表参与首次公开招股及各单位于纳斯达克同时上市的事宜。根据该若干承销协议,i-Bankers担任是次IPO的承销商代表
于首次公开招股结束时,本公司向I-Bankers发出
此外,根据业务合并营销协议,本公司已聘请I-Bankers作为与业务合并相关的顾问,并将在业务合并完成后向I-Bankers支付现金营销服务费用,金额总计相当于:
流动性与资本资源
于首次公开招股完成前,本公司缺乏维持业务维持一段合理期间所需的流动资金,该期间被视为自未经审核简明财务报表的发行日期起计一年。自那以后,该公司完成了首次公开募股(IPO),金额为
7
目录表
管理层其后已重新评估本公司的流动资金及财务状况,并断定自未经审核简明财务报表发出日期起计十二个月期间,该等资金可能不足以履行本公司的责任。本公司的一位联席保荐人已同意提供支持,使本公司能够在这些未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续运营并履行其潜在义务。管理层相信,目前的营运资金及其联席保荐人的支持,可提供足够资本维持经营一段合理时间,即自未经审核简明财务报表发出日期起计一年,因此重大疑虑已获纾缓。
基于上述情况,我们的管理层相信,本公司将有足够的营运资金和借款能力,通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间,本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响尚不能轻易确定,截至这些未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2重要会计政策的─摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计和披露规则及规定编制的,反映了所有调整,仅包括正常的经常性调整,管理层认为这些调整对于公平展示公司截至2022年3月31日的财务状况是必要的。
未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读,该年度报告包含截至2021年12月31日的已审计财务报表及其附注。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期结果。
新兴成长型公司的地位
本公司是“新兴成长型公司”,如证券法第2(A)节所界定,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,并且可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司未经审核的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
8
目录表
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表时,公司管理层必须作出估计和假设,以影响未经审计的简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下,管理层在编制其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
该公司有$
信托账户中的有价证券投资
总额为$
截至2022年3月31日,资产为
与IPO相关的发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本包括法律、会计、承销费及因首次公开招股而产生的与首次公开招股直接相关的其他成本。该公司产生的发售成本总计为$
可能赎回的普通股
所有的
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险公司#美元的限额。
企业联合营销费
根据业务合并营销协议,公司已聘请I-Bankers作为业务合并的顾问,并将在业务完成后向I-Bankers支付该等营销服务的现金费用
9
目录表
总体而言,组合的数量等于
所得税
本公司遵守FASB ASC,740“所得税”的会计和报告要求。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。有几个
FASB ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性,并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
所得税拨备在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的季度被视为无关紧要。
特许经营税
该公司在特拉华州注册成立,需缴纳特拉华州特许经营税。应用“核定股票法”和“假定面值资本法”计算2021财年的潜在纳税义务表明,在这两种方法下,最高年税额为#美元。
认股权证
ASC 480要求报告实体将某些独立的金融工具归类为负债(或在某些情况下归类为资产)。ASC480-10-S99解答了美国证券交易委员会就强制赎回要求或其赎回不在发行人控制之外的证券的财务报表分类和计量提出的关切。如果受强制赎回条款约束的股票是报告实体中的唯一股份,则必须在财务状况表的负债部分报告工具。然后,股票主体必须将其描述为强制赎回的股票,以便将这些工具与其他财务报表负债区分开来。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效,应在完全或修改的追溯基础上实施。
管理层不相信任何最近发出但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
10
目录表
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。为了确定A类普通股和B类普通股的净收益(亏损),公司首先考虑了可分配给这两组股票的总收入(亏损)。在计算了可分配给这两组股票的总收入(亏损)后,该公司按比例分配了2022年1月1日至2022年3月31日期间A类普通股和B类普通股之间的分配金额,以反映各自的参与权。
下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法:
每股收益计算 |
|
| |
已发行B类股 |
| | |
首次公开募股后发行的A类股 |
| | |
可供股东使用的净收入 | $ | |
| A类 |
| B类 | |||
普通股可用净收益的分配 | $ | | $ | | ||
加权平均流通股 |
| |
| | ||
易办事 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日,
注3:─公开发行
在首次公开募股时,该公司出售了
总额为$
附注4─关联方交易
方正股份
2020年10月23日,我们的联合赞助商FSC赞助商有限责任公司收购了
2021年9月21日,本公司实施了一项
11
目录表
方正股份包括总计高达
联席保荐人及初始股东已同意不会转让、转让或出售其创办人股份,直至(I)吾等完成初始业务合并之日起一年或(Ii)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易之日(导致吾等所有股东均有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产)之前。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股票的相同限制和其他协议的约束。
私募
在IPO结束的同时,我们的联席保荐人、主要投资者和i-Bankers购买了总计
私人配售单位(包括相关私人配售权、私人配售认股权证、私人配售股份及于私人配售权转换及行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股股份)不得转让、转让或出售,直至
本票关联方
在首次公开招股完成前,我们的流动资金需求已通过我们的初始股东出资$
营运资金贷款
此外,为支付与企业合并有关的交易费用,联席保荐人、联席保荐人的联营公司、或本公司若干高级职员及董事或其联营公司可按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”),但无此义务。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
12
目录表
放置单位。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年3月31日,
行政服务安排
本公司于首次公开招股生效日期起,于本公司完成业务合并及清盘之前订立协议,向凯尔特资产及股权合伙公司支付每月费用$
附注5─承诺和或有事项
注册权
方正股份、私募单位(及其相关证券)、代表股份、代表认股权证(及其相关证券)、于营运资金贷款(及其相关证券)转换后可能发行的任何单位的持有人,将根据一项登记权利协议享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言,只有在转换为A类普通股后方可)。这些证券的大多数持有者有权弥补
承销协议
该公司已向承销商授予一份
IPO结束后,承销商同时全面行使超额配售选择权。因此,承销商获得承保折扣和佣金#美元。
附注6─股东权益
本公司获授权发行合共
截至2022年3月31日,有
中的
截至2022年3月31日,
13
目录表
权利
截至2022年3月31日,有
每一项权利的持有者将获得
(1/10)企业合并完成时A类普通股的1股。倘若本公司在完成最初的业务合并后不再是尚存实体,则每名公共权利持有人将自动获得该公共权利相关的1/10股A类普通股(无需支付任何额外代价);而私募配售权或将于转换营运资金贷款时发行的权利单位的每名持有人将被要求以肯定方式转换其权利,以获得每项权利相关的1/10股A类普通股(无需支付任何额外代价)。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并,而公众股东赎回公众股份以换取信托账户中持有的资金,权利持有人将无法获得任何此类资金以换取他们的权利,权利到期将一文不值。在权利转换时,本公司不会发行零碎股份。如果在权利转换后,持有人将有权获得股份的零碎权益,本公司将在交换时遵守特拉华州公司法第155条。任何权利转换后,将不会发行任何零碎股份。任何零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份,任何四舍五入和清盘均可在向相关权利持有人支付或不支付任何替代现金或其他补偿的情况下进行。如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,在企业合并完成后,没有向权利持有人交付证券,没有受到合同上的处罚。此外,在任何情况下,公司都不会被要求净现金结算权利。因此,这些权利可能会一文不值地到期。
公开认股权证及私募认股权证
截至2022年3月31日,有
每份认股权证持有人有权购买一股A类普通股,价格为$
我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,也将没有义务解决此类认股权证的行使,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效,且招股说明书是最新的,但我们必须履行下文所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使,我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言,前两项判刑的条件并不符合,则该手令的持有人将无权行使该手令,而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下,我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
我们没有登记认股权证行使时可发行的A类普通股的股份。然而,吾等已同意,于可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日,吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书,以使该登记说明书生效,并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程,直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不能由
在我们最初的业务合并结束后的第二天,权证持有人可以根据第(3)(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证,直至有一份有效的注册表,以及在我们未能保持有效的注册表的任何期间内。14
目录表
证券法或其他豁免。尽管有上述规定,如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果我们这样选择,我们将不被要求提交或维护有效的登记声明,如果我们没有这样选择,在没有豁免的情况下,我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。
一旦认股权证可以行使,我们可以赎回认股权证(不包括私募认股权证,但包括任何未偿还代表的认股权证):
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的价格$ |
● | 对不少于提前几天发出的赎回书面通知(“-日赎回期“)给予每一认股权证持有人;及 |
● | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
若认股权证可由吾等赎回,而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格,或吾等无法进行登记或取得资格,则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们首次公开募股时提供认股权证的那些州根据居住国的蓝天法律登记或符合此类普通股的资格。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足,我们发出赎回权证通知,每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而,A类普通股的价格可能会跌破1美元
私募认股权证
除下文所述外,私募认股权证的条款及规定与我们的公开认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售,直至
如果私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使认股权证,他们将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价,该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公允市价”是指A类普通股最近一次报告的平均售价
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目录表
我们的证券,如果内幕人士掌握了重要的非公开信息,他或她就不能交易我们的证券。因此,与公众股东不同的是,公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股,而内部人士可能会受到很大限制。因此,我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。
代表权证和代表股
于首次公开招股结束时,本公司向承销商代表发出可行使的认股权证
截至2022年3月31日,代表权证的公允价值估计约为#美元
承销商同意在业务合并完成之前,在未经本公司事先书面同意的情况下,不得转让、转让或出售任何代表股份。此外,承销商同意(I)投票赞成任何建议的业务合并;(Ii)放弃在完成初始业务合并时对该等股份的赎回权;及(Iii)如本公司未能在合并期内完成其初始业务合并,则放弃从信托户口就代表股进行清算分派的权利。根据FINRA规则5110(E)(1),这些股票已被FINRA视为补偿,因此根据FINRA规则5110(E)(1),这些股票在紧接2021年12月14日之后的180天内受到锁定。
附注7-经常性公允价值计量
截至2022年3月31日,公司的权证负债价值为$
与IPO相关的发行成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用。与认股权证负债相关的发售成本计入支出,与A类普通股相关的发售成本计入股东权益。发售成本根据公开认股权证及私募认股权证相对于首次公开发售完成时出售单位所得款项的相对价值计入股东权益或营运说明书。
因此,于建议公开发售完成后,分配予衍生认股权证负债的发售成本为$
16
目录表
由$组成
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
下表列出了公司在2022年3月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 |
| March 31, 2022 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||
资产: |
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|
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| |||
信托账户中的有价证券投资 | $ | | $ | |
| |
| | |||
认股权证负债: |
|
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| |||
私募认股权证 | $ | |
| |
| | $ | | |||
公开认股权证 | $ | | $ | |
|
|
|
| |||
代表权证 | $ | |
| | $ | |
公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在每个报告期对私募认股权证和代表认股权证进行估值,公允价值的变化在经营报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。在认股权证方面,由于权证于2022年1月10日开始分开交易,权证已由第三级(于2021年12月31日)转变为第一级(于2022年3月31日)。
布莱克-斯科尔斯定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史行业波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。此外,管理学还包括关于成功业务合并的可能性的假设。
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目录表
上述私募认股权证负债不受合格套期保值会计约束。在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。
下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息:
| 2022年3月31日 |
| 2021年12月31日 | ||||
股价 | $ | | $ | | |||
行(行)价(K) | $ | $ | |||||
赎回触发价格 | $ | $ | |||||
期限(年) |
| |
| | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
波动率 |
| % |
| | % | ||
概率系数 |
| | % |
| | % | |
公允价值1私募认股权证 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日,私募认股权证的公允价值为$
上述公募认股权证负债不受合格对冲会计约束。在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。
2022年1月10日,公开发行的单位被拆分,股票、权证和权利开始分开交易。随着活跃市场中的可观察到的市场报价,在截至2022年3月31日的期间,公募认股权证从3级转移到1级。
于2022年3月31日,公开认股权证的市场价格及相应的公允价值为$
前述代表认股权证负债不受合格对冲会计约束。在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。
下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息:
| 2022年3月31日 |
| 2021年12月31日 | ||||
股价 | $ | | $ | | |||
行权价格 | $ | $ | |||||
赎回触发价格 | $ | $ | |||||
期限(年) |
| |
| | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
波动率 |
| % |
| | % | ||
概率系数 |
| | % |
| | % | |
公允价值1代表权证 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日,代表权证的公允价值为#美元
注8─后续事件
该公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表可以发布之日之前发生的后续事件和交易进行了评估。本公司并无在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
除表格10-Q的本季度报告中另有说明外,或除文意另有所指外,指:
● | “我们”、“公司”或“我们的公司”是指财务战略收购公司; |
● | “管理”或我们的“管理团队”是指我们的董事和高级管理人员; |
● | 我们的“联合赞助商”是FSC赞助商有限责任公司(特拉华州的一家有限责任公司)和凯尔特赞助商VII有限责任公司(一家特拉华州的有限责任公司,也是凯尔特资产与股权合伙公司的附属公司); |
● | 我们的“顾问”是凯尔特资产与股权合伙公司; |
● | 我们的“主要投资者”是格林特里金融集团、海獭证券集团、第六区资本基金有限公司(及其普通合伙人的某些成员),以及由Eagle Point Credit Management LLC管理的某些账户; |
● | 我们的“普通股”是A类普通股,每股票面价值0.0001美元,B类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
● | 我们的“创始股票”是指在我们的单位首次公开发行(“首次公开发行”)之前由我们的首次股东以私募方式最初购买的B类普通股的股份,以及在转换后可发行的A类普通股的股份; |
● | 我们的“初始股东”是指我们的联合保荐人、锚定投资者、凯尔特资产与股权合伙公司、卡连特管理有限公司、Frio Investment,L.L.C.以及在首次公开发行之前持有我们创始人股票的任何其他股东(或其获准受让人); |
● | “I-Bankers”指的是I-Bankers Securities,Inc.,代表首次公开发行股票的承销商; |
● | “私募单位”是指在首次公开发售(“私募”)结束时,以私募方式向本公司的联席保荐人、主要投资者及投资银行家发行的单位,每个私募单位由一份私募股份、一份私募配售权及一份私募认股权证组成; |
● | “定向增发权利”是指在定向增发中出售的定向增发单位内所包括的权利; |
● | “定向增发股份”是指在定向增发中出售的包括在定向增发单位内的普通股股份; |
● | “私人配售认股权证”是指在私人配售中出售的私人配售单位内包括的认股权证; |
● | “公共权利”是指在首次公开募股中作为单位一部分出售的权利; |
● | “公开发行股份”是指在首次公开发行中作为单位出售的我们A类普通股的股份; |
● | “公开认股权证”指在首次公开发售中作为单位的一部分出售的可赎回认股权证,如由我们的联席保荐人、主要投资者或承销商(或获准受让人)以外的第三方持有的私募认股权证,以及在完成我们的初始业务合并后,在每种情况下出售给非初始股东、主要投资者或高管或董事(或准许受让人)的第三方的营运资金贷款转换后发行的任何私募认股权证; |
● | “代表股”是指在首次公开发行结束时向承销商和/或其指定人的代表发行的373,750股A类普通股; |
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目录表
● | “代表权证”是指在首次公开发行结束时向承销商和/或其指定人的代表发行的可行使800,400股A类普通股的权证; |
● | “公众股东”是指我们的公众股票的持有者。“权利”是指权利,包括公有权利和私募配售权; |
● | “权”是指权利,包括公益权和私募配售权; |
● | “认股权证”指我们的认股权证,包括公开认股权证以及私募认股权证和代表权证;以及 |
● | 信托帐户“是指为我们的公众股东的利益而设立的美国信托帐户,由大陆股票转让和信托公司作为受托人维持,其中存入首次公开募股和私募所得的101,050,500美元. |
2021年9月21日,我们对B类普通股的所有已发行和流通股进行了10股7股的反向股票拆分,将B类普通股的已发行和流通股数量从2,875,000股减少到2,012,500股。2021年10月13日,我们对B类普通股的所有已发行和流通股进行了7.2股/7股远期股票拆分,将B类普通股的已发行和流通股数量从2,012,500股增加到2,070,000股。2021年11月23日,我们对我们B类普通股的所有已发行和流通股进行了87比72的远期股票拆分,将B类普通股的已发行和流通股数量从2,070,000股增加到2,501,250股。除非另有说明,本文中包含的所有股票和每股信息均已进行调整,以实施此类股票拆分。
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的未经审计的简明财务报表以及与之相关的附注一起阅读,见本季度报告10-Q表格的“第一部分财务信息”。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,其中包括“第二部分,其他信息,第1A项”中所述的那些因素。风险因素“以及本季度报告中表格10-Q的其他部分。
概述
我们是一家空白支票公司,以特拉华州公司的形式注册成立,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等拟使用首次公开发售(定义见下文)及私募(定义见下文)所得现金、出售吾等股份所得款项(包括根据我们日后可能订立的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务,或上述各项的组合,完成我们的初始业务合并。
2021年12月14日,我们完成了10,005,000个公开发售单位的首次公开发售,包括全面行使承销商购买额外1,305,000个公开发售单位以弥补超额配售的选择权(“首次公开发售”)。2021年12月14日,我们的联席保荐人、锚定投资者和i-Bankers以私募方式购买了504,950个私募单位(“私募”),每个私募单位的价格为10.00美元,产生了5,049,500美元的总收益。首次公开募股总共产生了100,050,000美元的总收益。
如所附未经审计的简明财务报表所示,截至2022年3月31日,我们有211,886美元的现金(截至2021年12月31日的365,399美元),632,853美元的预付款(截至2021年12月31日的826,027美元)和144,255美元的应付账款(截至2021年12月31日的44,515美元)。我们预计,在执行最初的业务合并计划时,我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
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目录表
运营结果和已知趋势或未来事件
我们直到2021年12月首次公开募股结束后才开始运营,到目前为止,我们没有从事任何重大业务,也没有产生任何运营收入。在我们最初的业务合并完成之前,我们不会产生任何运营收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化,自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。作为一家上市公司,我们已经产生并预计将继续产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规方面的费用),以及我们对潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用。截至2022年3月31日的三个月,我们的运营亏损为483,428美元,主要包括法律和咨询费、特许经营税支付、董事和高级管理人员责任保险费和行政费用。该等营运亏损已由信托账户持有的有价证券所赚取的利息8,925美元及因公共认股权证由3级转为1级而导致衍生认股权证负债减少7,532,886美元所抵销。
流动性与资本资源
如所附的未经审计的简明财务报表所示,截至2022年3月31日,我们拥有211,886美元的现金。我们已经并预计将继续在追求我们的融资和收购计划方面产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。
于首次公开发售完成前,我们的流动资金需求已由初始股东就方正股份出资25,000美元及贷款450,000美元获得满足,其中包括联席保荐人FSC保荐人LLC提供的200,000美元无抵押本票,其中200,000美元已动用,以及FSC保荐人有限责任公司投资者根据无抵押本票向FSC保荐人LLC提供的250,000美元可转换贷款,其中250,000美元已动用。
(I)出售首次公开发售中的单位,扣除发售开支约811,403美元(其中332,315美元已用本票所得款项预付)、承销折扣及佣金2,501,250美元,及(Ii)以买入价10.00美元私下出售私募单位及(Iii)向承销商出售代表股份,所得款项净额为102,122,900美元。其中101,050,500美元存入信托账户。在支付了661,028美元的董事和高级管理人员责任保险后,剩余的411,372美元被拨入公司的经常账户。信托账户中持有的收益已经或将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息,来完成我们最初的业务合并。我们可能会提取利息来支付特许经营税和所得税以及高达100,000美元的解散费用。我们估计我们的年度特许经营税义务,基于我们首次公开募股完成后授权和发行的普通股的数量,为200,000美元,这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额,我们可以从信托账户以外持有的首次公开募股和私募募集的资金中支付,或者从我们信托账户中持有的资金赚取的利息中支付。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年3月31日,我们在信托账户外持有211,886美元。我们期望利用这些资金识别和评估目标业务,对潜在目标业务进行业务尽职调查,往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标业务的公司文件和重大协议,以及构建、谈判和完成初步业务合并。
截至2022年3月31日,我们的营运资金为431,468美元。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的联席保荐人或联席保荐人或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并,我们将偿还这些贷款金额。
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目录表
根据目前对未来营运资金需求的评估,本公司的一位发起人已同意提供支持,使本公司能够在这些未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续运营并履行其潜在义务。
如果我们最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为私募等值单位,价格为每单位10.00美元(例如,如果1,500,000美元的票据如此转换,持有者将获得150,000个单位)。这些单位将与私募单位相同。我们的联席保荐人或其关联公司,或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的共同赞助商或我们的共同赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
截至2022年3月31日,我们的主要流动资金需求包括约250,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用;100,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用;50,000美元用于纳斯达克的持续上市费用;以及约20,000美元的营运资金,将用于杂项费用和准备金(包括扣除预期利息收入后的税款)。
这些金额是估计值,可能与我们的实际支出有很大差异。此外,我们可以使用信托账户以外的一部分资金来支付融资承诺费、向顾问支付的费用,以帮助我们寻找目标业务或作为首付,或者为特定拟议的初始业务合并提供“无店”条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易),尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议,其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利,那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。
我们不能排除我们需要筹集更多资金以满足经营业务所需支出的可能性。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并,或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外,我们打算利用首次公开发售和出售私募单位的净收益,瞄准规模超过我们所能收购的业务,因此可能需要寻求额外融资,以完成该等拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下,我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
截至2022年3月31日,我们没有任何S-K规则第303(B)(1)(Ii)项定义的表外安排,也没有任何承诺或合同义务。
关键会计估计
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、披露未经审计的简明财务报表日期的或有资产和负债,
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以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
认股权证负债
我们根据会计准则编纂(“ASC”)815-40“实体本身权益衍生工具及对冲合约”(“ASC 815”)就本公司首次公开发售发行的认股权证入账,根据该等认股权证不符合权益分类标准,必须作为负债入账。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义,认股权证于初始及每个报告日期根据ASC 820公允价值计量(公允价值计量)按公允价值计量,并于变动期内于经营报表确认公允价值变动。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对我们的A类普通股进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2022年3月31日,10,005,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报,不在所附资产负债表的股东权益部分。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为交易法第12b-2条所定义的“较小的报告公司”,我们不需要提供本条款所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告(如本Form 10-Q季度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息,并酌情传达给公司管理层,包括其主要执行人员和主要财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
我们的管理层在现任首席执行官和现任首席财务和会计官(“核证官”)的参与下,根据《交易法》第13a-15(B)条,对截至2022年3月31日我们的信息披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的认证人员得出结论,截至2022年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论构思和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制,任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
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财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
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第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
截至2021年3月31日,据我们的管理层所知,目前没有针对我们、我们的任何管理团队成员或我们的任何财产的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决,我们和我们的管理团队也没有受到任何此类诉讼的影响。
第1A项。风险因素
法律或法规的变化,或未能遵守任何法律和法规,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是,我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,未能遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了关于以下事项的拟议规则:涉及特殊目的收购公司(SPAC)和民营运营公司的企业合并交易的披露;涉及壳公司的交易适用的财务报表要求;美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用;拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任;以及SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》的监管,包括一项拟议的规则,该规则将为SPAC提供一个避风港,使其不被视为投资公司,前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果这些规则被采纳,无论是以建议的形式还是以修订的形式,可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需的时间,并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
除上述外,我们在2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告中确定的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用
首次公开招股所得款项的使用
2021年12月14日,我们完成了10,005,000个单位的首次公开募股,其中包括全面行使承销商购买额外1,305,000个单位以弥补超额配售的选择权。每个公共单位包括一股本公司A类普通股,每股面值0.0001美元,一份可赎回认股权证,每份公共认股权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股,经调整后,以及一项公共权利,每项公共权利有权在完成初步业务合并后,其持有人有权获得一股A类普通股的十分之一(1/10)。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,首次公开募股产生了100,050,000美元的毛收入。I-Bankers担任首次公开募股(IPO)的唯一簿记管理人。首次公开发行中出售的单位是根据《证券法》在表格S-1(第333-260434号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月9日生效。
在完成首次公开发售及全面行使超额配售选择权的同时,我们以每私募单位10.00元的价格出售504,950个私募单位予私募的联席保荐人、主要投资者及I-Bankers,所产生的总收益为5,049,500元。每个私人配售单位包括一股私人配售股份、一份可按每股11.50美元价格购买一股普通股的可赎回私人配售认股权证,以及一项私人配售权,在本公司完成初步业务合并后,可获得一股普通股的十分之一(1/10)。私募认股权证与公开认股权证大体相似,不同之处在于,私募认股权证只要是由我们的联席保荐人、初始股东或其获准受让人持有,(I)我们不会赎回;(Ii)除某些有限的例外情况外,持有人在30天后方可转让、转让或出售。
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于本公司完成初步业务合并后,(Iii)可由持有人以无现金方式行使,及(Iv)将有权享有登记权。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募单位是根据证券法第4(A)(2)节发行的,因为交易不涉及公开发行。
首次公开发售的净收益,连同私募的某些收益,总计101,050,500美元,存入信托账户。除从信托户口所得款项中提取款项以支付应付税款及最多100,000元以支付解散开支外,或在公众股东赎回与我们修订及重述的公司注册证书有关的普通股时,如吾等未能在首次公开招股结束后12个月内(或如经董事会决议延长,则最多18个月)内完成首次公开招股后12个月(或如经董事会决议延长,则最多18个月)内完成初始业务合并,则信托户口内持有的任何资金将不会发放,直至吾等完成初始业务合并或赎回本公司于首次公开招股中发行的100%公开招股股份的较早者。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府证券,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于美国政府的直接国债。
吾等可能会将首次公开发售及私募所得款项净额(包括信托户口内持有的资金),几乎全部用于我们的初始业务合并,并支付与此相关的开支,包括相当于首次公开发售所筹得的总收益的3.5%的费用(“营销费”),该费用相当于首次公开发售所筹得的总收益的3.5%,须支付予i-Bankers,用于与初始业务合并有关的市场推广服务。如果我们的股本全部或部分被用作实现我们的初始业务合并的对价,则信托账户中持有的未用于完成业务合并的收益将支付给合并后的公司,并将与任何其他未支出的收益净额一起用作营运资本,为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于各种方式,包括继续或扩大目标企业的业务,用于战略收购。
我们总共支付了2,501,250美元的承销折扣和佣金,以及811,403美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。在完成我们最初的业务合并后,我们将向I-Bankers支付3,501,750美元的营销费。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告中。
展品索引 | ||
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3.1 | 修订和重新注册的公司证书(通过参考公司于2021年12月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1而并入)。 | |
3.2 | 法律规定(参照本公司于2021年10月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件3.5)。 | |
31.1* | 根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)颁发的特等执行干事证书。 | |
31.2* | 根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)认证首席财务干事。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件-封面iXBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
财务战略收购公司 | ||
Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供: | /s/杰弗里·皮尔 |
姓名:杰弗里·皮尔 | ||
职务:首席执行官兼董事会主席(首席执行官) | ||
由以下人员提供: | /s/霍斯特·雷泽普卡 | |
姓名:霍斯特·雷泽普卡 | ||
职务:首席财务官(首席财务和会计官) |
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