Pacifico 收购公司（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，于 2021 年 3 月 2 日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家处于早期阶段 的新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。

截至2022年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营，也没有产生收入。截至2021年12月31日 的所有活动都与下述公司的成立和首次公开募股（“IPO”）有关。公司已将 选定12月31日作为其财年结束日期。

公司的赞助商是特拉华州有限责任公司Pacifico Capital LLC（“赞助商”）。

融资

公司首次公开募股的 注册声明（如附注3所述）已于2021年9月13日宣布生效。2021年9月16日 16日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了500万个单位的首次公开募股（“公共单位”），总收益 为5000万美元。在首次公开募股的同时，公司以每单位10.00美元（“私募单位”）向其发起人和Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”） （和/或其指定人）出售了281,250个单位，如附注4所述。

公司授予承销商45天的选择权，购买最多75万个单位以支付超额配股（如果有的话）。截至2021年9月22日，承销商已完全行使期权，额外购买了75万个单位（“超额配股单位”）， 产生的总收益为750万美元。

2021年9月22日 超额配股结束后，公司以每私募单位10.00美元的价格完成了向发起人和Chardan额外出售26,250个私募股份 单位的私募配售，总收益为262,500美元。

发行 成本为4,759,144美元，包括1,437,500美元的承保费、2469,769美元的递延承保费和851,875美元的 其他发行成本（包括向承销商发行的单位购买期权估计成本的320,994美元）。该公司从首次公开募股（包括超额配售单位）和出售私人单位中获得了 净收益58,075,000美元。

信任 账户

首次公开募股和私募配售（包括超额配股）结束后，共有58,075,000美元存入信托账户（ “信托账户”），由American Stock Transfer & Trust Company, LLC担任受托人。

信托账户中持有的 资金可以投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券、票据或债券，也可以投资于符合根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条适用条件的货币市场基金，直到首次业务合并完成以及公司未能在适用期限内完成业务 合并。

将 资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管公司将寻求 让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其雇用的其他实体与公司 签订协议，免除信托账户中的任何形式的索赔，但不能保证这些人会执行这些 协议。

此外，信托账户中资金赚取的利息收入可以发放给公司，以支付其收入或其他纳税义务。 除这些例外情况外，公司在业务合并之前产生的费用只能从信托账户中未持有的 首次公开募股和私募的净收益中支付。

商业 组合

根据纳斯达克上市规则 ，在执行其初始 业务合并的最终协议时，公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行 的总公允市场价值至少等于信托账户中资金价值的80％（不包括信托账户赚取的收入 应缴的任何税款），但是公司可以与一个或多个目标企业进行业务合并，其市场是公平的 价值大大超过信托账户余额的 80%。如果该公司不再在纳斯达克上市，则不需要 满足 80% 的测试。

公司将为其已发行公共股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股票的机会，要么（i）与为批准业务合并而召开的股东大会 有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权 将其公开股票兑换为当时信托账户中金额的按比例部分（最初预计为每股公共 股10.10美元，加上信托账户中持有且此前未发放给公司以支付其 特许经营权和所得税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息）。如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，则公司将继续进行业务合并，如果公司寻求股东批准，大多数投票的 股票都投票赞成业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定 举行股东投票，则公司将根据其修订和重述的 公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约 规则进行赎回，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交要约文件在完成 业务合并之前，美国证券交易委员会。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东 的批准，则公司将根据 委托规则，而不是根据要约规则，主动提出赎回股票的同时进行代理招标。

此外， 每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。 如果公司就保荐人以及公司任何可能持有内幕股票（定义见附注5）（“初始股东”）的高级管理人员或董事寻求股东批准，而且 Chardan 已同意 (a) 将其内幕 股票、私募股票（定义见附注5）和任何公开发行股票投票支持批准业务 合并以及 (b) 不得转换与股东投票批准有关的任何股份（包括内幕股票），也不得向公司出售 股份与拟议的业务合并相关的要约。

如果 公司寻求股东批准业务合并，但没有根据要约规则进行赎回， 经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见1934年《证券交易法》第13条）的任何其他人，如经修订（“交易法”）），将限制其与 的股份赎回总额超过20％未经公司事先同意，持有或更多公开股份。

公司将在首次公开募股结束后的12个月内完成业务合并。2022年4月5日，公司与Caravelle International Group签订了合并协议（见注9）。此外，如果公司预计 可能无法在12个月内完成初始业务合并，则公司的内部人士或其关联公司可以但没有义务 将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月（完成业务合并总共为 15或18个月）（“合并期”）。为了延长 公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入500,000美元、 ，如果承销商的超额配股权在适用截止日期当天或之前全额行使（无论哪种情况均为每股公开股0.10美元）。

清算

如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营 ，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回 公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（利息应为扣除应缴税款，减去支付解散费用的确定利息金额）除以当时的 个数未偿还的公共股份，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快 ，但须经公司剩余股东和公司 董事会批准，解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的公司义务规定债权人的 索偿要求和其他人的要求适用法律。

初始股东和Chardan已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃对内幕股票和私募股的清算权 。但是，如果初始股东或Chardan 在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果 公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务 合并，则放弃信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托 账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的 每股价值可能会低于每单位的IPO价格（10.00美元）。

为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔 ，或者公司与之讨论签订交易协议的潜在目标企业 将信托账户中的资金金额减少到每股公开股10.10美元以下，则赞助商同意对公司承担责任， 的任何索赔除外与公司签订有效且可执行的协议的第三方，该协议放弃任何权利、所有权、权益或索赔 他们可能持有的信托账户中的任何款项，但根据公司对首次公开募股承销商的赔偿 对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）提出的任何索赔除外。此外， 如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。

很担心

截至2022年3月31日 ，公司在其信托账户之外持有72,436美元的现金用作营运资金。如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的估计成本 低于这样做所需的实际 金额，则公司在业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，公司可能需要获得额外融资才能完成其业务合并，或者因为 在业务合并完成后有义务赎回大量公共股票，在这种情况下，公司可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，公司 只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司因为没有足够的可用资金而无法完成 其业务合并，则将被迫停止运营并清算 信托账户。

关于公司根据FASB的会计准则更新 （“ASU”）2014-15年度 “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估， 管理层已确定，如果公司无法在首次公开募股结束后的12个月内完成业务合并， 则公司将停止除流动性以外的所有运营约会。清算日期和随后的解散日期 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司进行清算，则不会对资产或负债的持有金额进行任何调整。

2021年9月16日，该公司以每单位10.00美元的价格出售了500万套，与其首次公开募股相关的总收益为5000万美元。每个单位由一股普通股和一项权利（“公共权利”）组成。业务合并完成后，每项公共权利将将 转换为一股普通股的十分之一（1/10）（见附注7）。公司授予 承销商45天的期权，允许他们购买最多75万个单位，以弥补超额配股（如果有）。2021年9月22日，承销商 完全行使了该期权，额外购买了75万个单位（“超额配股单位”），总收益 为750万美元。

公司的总成本为4,759,144美元，包括1,437,500美元的承保费、2469,769美元的递延承销费（仅在业务合并完成后支付 ）和851,875美元的其他发行成本（包括向承销商发行的单位 购买期权估计成本的320,994美元）。

在首次公开募股结束之际 ，该公司的发起人和Chardan（和/或其指定人）以每私募单位10.00美元的价格共购买了281,250个私人 单位，私募的总收购价为2812,500美元。2021年9月22日 超额配股结束后，公司以每私募单位10.00美元的价格完成了向发起人和Chardan额外出售26,250套私人单位的私募配售，总收益为262,500美元。

私有单位与公共单位相同，但某些注册权和转让限制除外。私人单位的收益 已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务 合并，则出售私募单位的收益将用于为赎回 公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求），而私募单位和所有标的证券的到期将一文不值。

Promissory 注释——关联方

2021年3月15日，根据期票 （“本票”），发起人向公司贷款总额不超过20万美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。本票是无抵押的、免息的，将在首次公开募股结束时到期。截至2022年3月 31日，公司已全额偿还了本票，该票据下没有欠款。

2022年4月14日，发起人根据期票（“票据”）向公司额外贷款了15万美元。票据 是无抵押的、免息的，在公司完成初始业务合并之日之后到期。赞助商 有权以每单位10.00美元的价格将票据转换为私人单位。

Insider 股票

2021年4月13日，公司以 向初始股东发行了1,437,500股普通股（“内幕股票”），总额为25,000美元。内幕股票包括初始股东 没收的总共187,500股股票，前提是承销商的超额配股未全部行使，因此初始股东将在首次公开募股后合计 拥有公司20％的已发行和流通股份（假设初始股东在首次公开募股中没有购买任何公开 股份，不包括私人单位）。由于超额配股权已于2021年9月22日完全行使，因此内幕股份 的任何部分均不可没收。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒有可能对公司的未来财务状况、运营业绩和/或寻找 目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，尚未产生重大影响。财务报表不包括这种不确定性的未来结果可能导致的任何调整。

注册 权利

内幕股票、私人单位（和所有标的证券）以及任何在转换工作资本贷款 时可能发行的股票（可能由公司的内部人士、高管、董事或其关联公司提供，用于支付与寻找目标业务或完成业务合并相关的交易成本 ）的 持有人将有权根据注册权协议获得注册权或在首次公开募股的生效日期。其中大多数证券 的持有人有权提出两项要求，要求公司注册此类证券。大多数内幕股票的持有人可在 从托管中解除内幕股票之日前三个月起随时选择行使这些注册权。大多数私人单位和为支付向 公司提供的营运资金贷款而发行的单位的持有人可以选择从公司完成业务 合并之日起随时行使这些注册权。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明 拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担因提交 任何此类注册声明而产生的费用。

承保 协议

承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的2.5％，包括超额配股在内的1,437,500美元。 此外，承销商将有权获得首次公开募股总收益的3.75％或2,156,250美元的递延费，这笔费用将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中支付 ，但须遵守承保协议的条款。如果公司完成业务合并，承销商还将有权发行43,125股普通股。

单位 购买选项

第一次拒绝的权利

公司已授予Chardan在业务合并完成之日后的15个月内优先拒绝的权利， 担任首席承销商或最低限度地担任联合经理，至少占经济份额的30％；或者，如果是三手交易 20% 的经济利益，则拒绝未来任何和所有公开或私募股权和债务发行。

专业 费用

公司已聘请了与业务合并有关的并购顾问和资本市场顾问，以提供服务 ，例如向有兴趣购买与初始业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司与目标公司谈判条款和条件。公司 将向顾问支付现金费或股票。此外，公司已承诺在 业务合并结束后额外支付15万美元的专业费用。

普通股 — 公司 被授权发行 10,000,000面值为 $ 的普通股0.0001每股。普通股的持有人每股有权 获得一票。截至 2021 年 12 月 31 日，有 1,745,000普通股（不包括 5,750,000有 可能赎回的股票）。

权利— 除非公司不是企业合并中幸存的公司 ，否则每位公共权利持有人在完成业务合并后将自动获得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使公共权利的持有人转换了他、她或其持有的与业务合并或公司修订和重报证书修正案有关的所有股份 就其业务前合并活动进行注册。如果公司在业务合并完成后不会成为幸存的公司 ，则每位公共权利持有人都必须肯定地转换其权利 ，以便在业务合并完成后获得每项公共权利所依据的十分之一（1/10）股份。企业合并完成后，公共权利持有人无需支付额外的 对价即可获得其、她或其额外的普通股 。交换权利时可发行的股票将可以自由交易（公司关联公司持有的范围除外 ）。

公司不会发行与公共权利交换相关的部分股票 。部分股份要么四舍五入至最接近的整股，要么根据《特拉华州通用公司法》的适用条款以其他方式处理 。因此，公共 权利的持有人必须以10的倍数持有权利，才能在企业 组合结束时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的 资金，则公共权利持有人将不会获得任何与其公共权利有关的此类资金， 也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得有关此类公共权利的任何分配， 公共权利将一文不值。此外，企业合并完成后未能向公共权利持有人 交付证券不存在合同处罚。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金 结算权利。因此，这些权利可能一文不值地过期。

公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和 负债进行分类：

下表显示了截至2022年3月31日和 2021年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息 ，并显示了公司用来确定此类公平 价值的估值输入的公允价值层次结构。

公司评估了截至2022年5月XX日（财务报表发布之日）的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易 。除下文披露的 外，公司未在未经审计的简明财务报表中发现任何其他需要调整或披露的后续事件。

2022年4月5日，公司与 (i) Caravelle International 集团签订了合并协议和计划（“合并协议”），Caravelle International 集团是一家开曼群岛豁免公司，也是开曼群岛 豁免公司（“Caravelle”）的直接全资子公司，(ii) Pacifico International 集团，开曼群岛豁免公司和PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全资子公司，(iii) Pacifico Merger Sub 2 Inc.，特拉华州的一家公司，也是 PubCo 的直接全资子公司（“合并Sub 2” 以及 PubCo 和 Merger Sub 1，分别是 “收购实体”，统称为 “收购实体”）、 和 (iv) Caravelle。

根据合并协议，(i) 合并 Sub 1 将与 Caravelle 合并（“初始合并”），合并 Sub 1 的独立存在将停止 ，Caravelle 将成为初始合并的幸存公司并成为 PubCo 的全资子公司；（ii）在 确认初始合并的有效提交后，Merger Sub 2 将与 SPAC 合并（“SPAC 合并” 以及初始合并（“合并”），Merger Sub 2 的独立存在将停止，公司将成为 SPAC 合并的幸存公司，也是 PubCo 的直接全资子公司。

合并预计将在获得公司和PubCo股东所需的 批准并满足某些其他惯例成交条件后完成。

2022 年 4 月 14 日，赞助商向公司 额外贷款 $150,000根据本票（“票据”）。该票据是无抵押的、免息的，在公司完成初始业务合并的 日期之后到期。赞助商有权将票据转换为私有单位 ，价格为 $10.00每单位。