美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
| 海峰能源公司 | ||
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| | |
| (述明或其他成立为法团的司法管辖权或 组织) | (税务局雇主身分证明文件) 不是。) |
| (邮政编码) | |
| (主要执行机构地址和邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 这个 | ||
| | | 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
截至2022年5月12日，有
HIGHPEAK能源公司
目录
| 页面 |
||
| 本文中使用的某些术语和惯例的定义 |
1 | |
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 |
6 | |
| 第一部分财务信息 |
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| 第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
8 |
| 简明综合资产负债表 |
8 | |
| 简明综合业务报表 |
9 | |
| 简明合并股东权益变动表 |
10 | |
| 现金流量表简明合并报表 |
11 | |
| 简明合并财务报表附注 |
12 | |
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
33 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
| 第四项。 |
控制和程序 |
44 |
| 第二部分：其他信息 |
||
| 第1项。 |
法律诉讼 |
45 |
| 第1A项。 |
风险因素 |
45 |
| 第六项。 |
陈列品 |
46 |
| 签名 |
48 | |
HIGHPEAK能源公司
本文中使用的某些术语和惯例的定义
在本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)中，下列术语和惯例具有特定含义：
| • |
“3-D地震”指三维地震数据，即以三维方式描述地下地层的地球物理数据。三维地震资料通常比二维资料对地下地层提供更详细、更准确的解释。 |
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| • |
“盆地”指地球表面的一个巨大的自然凹陷，通常由水带来的沉积物在其中堆积。 |
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| • |
“Bbl”指的是一桶装42美国加仑的标准桶。 |
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| “bcf“意味着10亿立方英尺。 |
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| • |
“boe”指一桶原油当量，是用于在可比原油当量基础上表示原油和天然气产量的标准惯例。天然气当量是根据相对能量含量法确定的，方法是使用6000立方英尺的天然气与1桶原油的比率。 |
|
| • |
“Boepd”意思是一天一次。 |
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| • |
《波普》意味着每天一桶原油。 |
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| • |
“Btu”指英国热量单位，是将一磅水的温度提高1华氏度所需的能量的量度。 |
|
| • |
“普通股” or “海峰能源普通股“指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
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| • |
“完成“先处理已钻井的油井，然后安装用于生产原油和天然气的永久性设备，或在干井的情况下，向有关机构报告废弃情况。 |
|
| • |
“或有价值权” or “CVR“指合同或有价值权利，代表在某些情况下，如有必要，有权获得额外的HighPeak Energy普通股，以满足10%的优先简单年回报，但须受2022年8月21日或2023年2月21日计算的每股下限价格4.00美元的限制(HighPeak I和HighPeak II持有的同等数量的HighPeak Energy普通股被集体没收)。 |
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| • |
“信贷协议”指本公司的信贷协议，日期为2020年12月17日，由HighPeak Energy，Inc.作为借款人、第五第三银行、国家协会作为行政代理以及贷款方之间不时修订。 |
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| • |
“副署长及助理署长“是指损耗、折旧和摊销。 |
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| • |
“开发成本“获得已探明储量以及提供开采、处理、收集和储存原油和天然气设施所需的费用。开发成本的完整定义，请参考美国证券交易委员会S-X规则第4-10(A)(7)条。 |
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| • |
“发展项目开发项目是使石油资源达到经济可采状态的手段。例如，单一油气藏或油田的开发、生产油田的递增开发或几个油田及其相关设施共同拥有的一组综合开发可构成开发项目。 |
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| • |
“发展得好”在原油或天然气储集层的探明区域内钻到已知可生产的地层深度的井。 |
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| • |
“差异化“对原油、天然气或天然气现货市场价格的调整，以反映原油、天然气或天然气的质量和/或位置的差异。 |
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| • |
“干井”” or “干井“一口油井被发现不能生产足够数量的碳氢化合物，以致销售这种生产的收益超过生产费用和税收。 |
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| • |
“经济上可生产的“经济上可生产的”一词与资源有关时，是指产生的收入超过或合理预期超过作业成本的资源。 |
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| • |
“欧元” or “预计最终回收“截至某一特定日期的剩余储量和截至该日期的累计产量之和。 |
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| • |
“探井”探井是为了寻找新的油田，在以前发现的另一个油气藏的原油或天然气产量的油田中发现新的油气藏，或扩大现有油气藏的界限而钻成的井。一般来说，探井是指美国证券交易委员会中定义的不是开发井、延伸井、服务井或地层测试井的井。 |
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| • |
“财务会计准则委员会“财务会计准则委员会。 |
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| • |
“田野由一个或多个储集层组成的区域，这些储集层都集中在同一地质构造特征或地层条件上，或与之相关。该字段名称指的是表面积，虽然它可以同时指地表和地下的生产层。 |
| • |
“第一修正案”指日期为2021年6月23日的《信贷协议第一修正案》，该协议由HighPeak Energy，Inc.作为借款人、第五第三银行、全国协会作为行政代理以及担保人和贷款方签订。 |
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| • |
“队形”“一层具有不同于邻近岩石的鲜明特征的岩石。 |
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| • |
“公认会计原则”指美利坚合众国普遍接受的会计原则。 |
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| • |
“毛水井“指拥有开采权益的油井总数。 |
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| • |
“由生产部持有”“矿产租约所涵盖的土地面积，只要该物业生产的原油或天然气的最低支付量为零，公司就可以永久拥有该物业的经营权。 |
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| • |
《巅峰能源》或“公司”指HighPeak Energy，Inc.及其子公司。 |
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| • |
“第一高峰期指的是特拉华州的有限合伙企业HighPeak Energy，LP。 |
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| • |
“High Peak II”指的是特拉华州的有限合伙企业HighPeak Energy II，LP。 |
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| • |
“水平钻进在某些地层中使用的一种钻井技术，即将一口井垂直钻至某一深度，然后在一段规定的时间间隔内以直角钻入。 |
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| • |
“水力压裂”是一种从致密地层中刺激碳氢化合物生产的技术。该公司在其钻井和完井计划中经常使用水力压裂技术。这一过程包括向地层中注入水、沙和压力下的化学物质，以压裂围岩并刺激生产。 |
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| • |
“租赁运营费用“将原油或天然气从生产地层输送到地面的费用，构成工作利益的当前运营费用的一部分，包括人工、监督、供应、维修、短期资产、维护、分配的间接费用、修井、营销和运输费用、保险和其他生产附带费用，但不包括租赁购置或钻井或完井费用。 |
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| • |
“MBbl”意思是一千个泡泡。 |
| • |
“MBoe”意思是一千头猪。 |
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| • |
《麦克福》指1000立方英尺，是天然气体积的计量单位。 |
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| • |
“MMBbl”意思是一百万美元。 |
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| • |
《MMBtu》意思是一百万个BTU。 |
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| • |
《MMcf》指一百万立方英尺，是天然气体积的量度单位。 |
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| • |
“净英亩“在一定数量的总英亩或一块特定的土地中，所有者所占的总英亩的百分比。作为一个例子。拥有100英亩土地50%权益的所有者拥有50英亩净地。 |
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| • |
“净生产量“生产归我们所有，少收特许权使用费，生产欠别人的。 |
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| • |
“NGL”指天然气液体，即从天然气流动中分离出来的较重的碳氢化合物液体；这类液体包括乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和汽油。 |
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| • |
“纽约商品交易所”指的是纽约商品交易所。 |
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| • |
“欧佩克”指石油输出国组织。 |
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| • |
“操作员“负责勘探和/或生产原油或天然气井或租赁的个人或公司。 |
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| • |
“堵住”一种放置在套管内以隔离井筒下部的井下工具。 |
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| • |
“共享根据适用的间距规则，将一个或多个区块中的小块或部分矿物权益聚集在一起，形成一个井的钻井和生产单元。 |
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| • |
“生产成本“运营和维护油井及相关设备和设施的成本，包括支持设备和设施的折旧和适用的运营成本，以及运营和维护这些油井和相关设备和设施的其他成本。有关生产成本的完整定义，请参阅美国证券交易委员会的S-X规则第4-10(A)(20)条。 |
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| • |
“高产井”“一口被发现能够生产足够数量的碳氢化合物的油井，其销售收入超过了生产费用和税收。 |
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| • |
“按比例分配单位“一口井可以有效和高效地排水的单位，由具有监管管辖权的政府机构分配。 |
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| • |
“潜在客户“根据支持地质、地球物理或其他数据的特定地理区域，以及利用合理预期的价格和成本进行的初步经济分析，被认为具有发现商业碳氢化合物的潜力。 |
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| • |
“已探明的已开发非生产储量” or “PDNP“指已探明储量，即已开发的非生产储量。 |
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| • |
已探明的已开发生产储量” or “PDP“指已探明储量，是指已开发的生产储量。 |
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| • |
已探明的已开发储量“是指在进行储量评估时，可通过现有设备和作业方法通过现有油井开采，并可通过安装并投入使用的开采技术回收的已探明储量，可细分为PDP储量和PDNP储量。 |
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| • |
“已探明储量“在提供经营权的合同到期之前，通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理确定地估计原油和天然气的数量是经济上可生产的--从某一特定日期起，从已知油气藏出发，在现有的经济条件、经营方法和政府条例下--除非有证据表明，无论采用确定性方法还是概率方法进行估计，续期都是合理确定的。开采碳氢化合物的项目必须已经开始，或者操作员必须合理地确定它将在合理的时间内开始该项目。 |
(I)被认为已探明的储集层区域包括：(A)通过钻探确定并受流体接触(如有)所限定的区域；(B)根据现有的地球科学和工程数据，可以合理确定地判断储集层的相邻未钻探部分是连续的，并含有经济上可生产的原油或天然气的区域。
(2)在没有关于流体接触的数据的情况下，储集层中已探明的数量受到油井渗透率中已知的最低碳氢化合物的限制，除非地球科学、工程或性能数据和可靠的技术以合理的确定性确定了较低的接触。
(Iii)如果通过钻井的直接观察确定了已知的最高原油海拔，并且存在相关天然气盖层的潜力，则只有在地球科学、工程或性能数据和可靠技术合理确定地建立较高联系的情况下，才可将已探明原油储量分配到储集层结构较高的部分。
(4)在以下情况下，可通过应用改进的开采技术(包括但不限于注入流体)经济地生产的储量包括在以下情况下：(A)试点项目在不比整个油藏更有利的油藏区域进行的成功测试，在油藏或类似油藏中安装的程序的运行，或使用可靠技术的其他证据，证明该项目或方案所基于的工程分析的合理确定性；以及(B)该项目已获得包括政府实体在内的所有必要各方和实体的批准进行开发。
(5)现有经济条件包括确定水库经济生产能力的价格和成本。价格应为报告所涉期间结束日期之前12个月期间的平均价格，确定为该期间内每个月的每月第一天价格的未加权算术平均值，除非价格由合同安排确定，不包括根据未来条件而增加的价格。
| • |
“已探明未开发储量或“PUD”是指已探明储量，预计可从未钻井面积上的新油井或需要较大费用才能重新完井的现有油井中回收。只有在通过了一项开发计划，表明计划在五(5)年内对这些位置进行钻探时，才能将未钻探位置归类为PUD，除非特殊情况需要更长的时间。 |
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| • |
“纯粹的指公司全资子公司、特拉华州公司Pure Acquisition Corp.。 |
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| • |
“PV-10“当用于原油和天然气储量时，PV-10是指从已探明储量的生产中产生的估计未来毛收入，扣除估计产量和未来开发和废弃成本，使用确定日期的有效价格和成本，所得税前，不影响非财产相关费用，使用10%的年贴现率贴现到现值。PV-10不是按照公认会计原则计算的财务指标，通常不同于最直接可比的公认会计原则财务指标--标准指标，因为它不包括所得税对未来净收入的影响。PV-10和标准化措施都不代表对我们的原油和天然气资产的公平市场价值的估计。我们和业内其他公司使用PV-10作为一种衡量标准，以比较公司持有的已探明储量的相对规模和价值，而不考虑此类实体的具体税务特征。 |
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| • |
“已实现价格“现货市场价格减去所有预期的质量，运输和需求调整。” |
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| • |
“重新完工重新进入正在生产或不生产的现有井筒，并完成新油藏的过程，以试图建立或增加现有产量。 |
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| • |
“储备“储量是指在某一特定日期，通过对已知矿藏实施开发项目，预计可在经济上生产的原油、天然气和相关物质的估计剩余量。此外，必须存在或必须合理预期将会存在生产的合法权利或生产中的收入利益、向市场输送原油和天然气或相关物质的已安装手段，以及实施项目所需的所有许可和融资。 |
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| • |
“水库“一种多孔、可渗透的地下地层，含有可采原油和/或天然气的自然积聚，被不透水的岩石或水屏障所限制，并与其他储集层分开。 |
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| • |
“资源“据估计，原油和天然气存在于自然形成的堆积物中。可以估计资源的一部分是可回收的，而另一部分可以被认为是不可回收的。资源既包括已发现的，也包括未发现的。 |
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| • |
“循环信贷安排“指本公司将于2024年6月17日到期的优先担保准备金贷款安排。 |
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| • |
“版税“在原油和天然气租赁中的一种权益，使所有者有权从租赁面积中获得部分产量(或出售产量的收益)，但不要求所有者支付租赁面积的任何部分生产或开发成本。特许权使用费可以是土地所有人的特许权使用费，在授予租约时由租赁面积的所有人保留，也可以是压倒一切的特许权使用费，通常由承租人在转让给后续所有人时保留。 |
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| • |
“美国证券交易委员会”“指美国证券交易委员会。 |
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| • |
“第二修正案”指日期为2021年10月1日的《信贷协议第二修正案》，由HighPeak Energy，Inc.作为借款人、第五第三银行、全国协会作为行政代理，以及担保人和贷款方签订。 |
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| • |
“服务好”为了支持现有油田的生产而钻探或完工的井。服务井的特殊用途包括注气、注水、注汽、注气、盐水处理、注水、观察或注水以供地燃烧。 |
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| • |
“间隔“同一油层生产的油井之间的距离。井距通常以英亩为单位，例如100英亩，水平井之间的距离，例如880英尺，或每段井的数量，例如6井。它通常由管理机构和/或运营商建立，以优化碳氢化合物的回收。 |
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| • |
“现货市场价格现货市场价格不降不降，对预期质量、运输和需求进行调整。 |
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| • |
“标准化衡量标准”“从生产探明储量中产生的估计未来净收入的现值(按年率10%贴现)扣除与这些净收入相关的估计所得税后的现值，这是按照财务会计准则以及美国证券交易委员会的规则和条例确定的，不考虑与财产无关的费用，如间接的一般和行政费用，以及偿还债务或DD&A。标准化措施不会对衍生品交易产生影响。 |
|
| • |
“地层测试井”地质导向的钻探工作，以获取与特定地质条件有关的信息。这类油井通常是在没有完成碳氢化合物生产的意图的情况下钻探的。分类还包括被确定为岩心测试的测试和与油气勘探有关的所有类型的消耗性孔。如果未在已知区域钻探，则将地层测试归类为“探索型”；如果在已知区域钻探，则将其归类为“开发型”。 |
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| • |
“第三修正案”指截至2022年2月9日由HighPeak Energy，Inc.作为借款人、第五第三银行、全国协会作为行政代理以及贷款方签订的《信贷协议第三修正案》。 |
| • |
“未开发的面积“未钻探或完成油井的租赁面积，无论这些面积是否含有已探明储量，均可生产商业数量的原油和天然气。 |
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| • |
“单位“将一个储油层或油田的所有或几乎所有的权益合并在一起，而不是单一的区域，以便在不考虑单独的财产权益的情况下进行开发和运营。此外，统一协议所涵盖的区域。 |
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| • |
“U.S.“是指美国。 |
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| • |
“手令”意味着以每股11.50美元的价格购买一股HighPeak Energy普通股的认股权证。 |
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| • |
“井筒“在已完成的油井上，为生产天然气而配备的钻头所钻的孔。也称为井或井眼。 |
|
| • |
“工作兴趣”授予财产承租人勘探、生产和拥有天然气或其他矿物的权利。营运权益拥有人以现金、罚金或进账方式承担勘探、开发及营运成本。 |
|
| • |
“修缮工程“为恢复或增加产量而在生产井上进行的作业。 |
|
| • |
“WTI意思是西德克萨斯中质原油，是从德克萨斯州西部油田生产的一种轻甜混合原油，是用作原油定价基准的一种等级原油。 |
|
| • |
关于油井和种植面积的工作利益的资料，“网络“井和英亩是由乘法决定的。”毛收入“按公司在该等油井或英亩中的营运权益计算。除非另有说明，此处引用的井和种植面积统计数据为总井或英亩。 |
|
| • |
所有货币金额均以美元表示。 |
美国证券交易委员会对“开发成本”、“开发项目”、“开发井”、“经济可采”、“预计最终采收率”、“探井”、“生产成本”、“储量”、“油藏”、“资源”、“服务井”和“地层测试井”等术语进行了定义。除特别说明外，本节中定义的术语与美国证券交易委员会的定义不同。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)包括“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的含义。除历史事实陈述外，本报告中包括或引用的所有陈述，包括但不限于有关公司未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。此外，前瞻性表述一般可以通过使用“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“预测”、“打算”、“继续”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“未来”、“潜在”、“估计”等前瞻性术语或此类术语的否定或类似表述来识别前瞻性表述，这通常不是历史性的。前瞻性陈述是基于公司目前对公司和公司所处行业的预期、假设、估计和预测。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期和假设在作出时是合理的，但它们涉及难以预测的风险和不确定因素，在许多情况下，这些风险和不确定因素超出了公司的控制。此外，本公司可能会受到当前无法预见的风险的影响，这些风险可能会对本公司产生重大不利影响。相应地，, 不能保证实际事件和结果不会与前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止到本文发布之日。除法律要求外，本公司不承担公开更新这些声明的义务。 可能导致实际结果与公司预期大不相同的重要因素包括但不限于公司对以下方面的假设：
| ● |
目前冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行的持续时间、范围和严重程度，包括相关公共卫生关切的影响、政府当局和其他第三方为应对这一大流行而继续采取的行动的影响及其对商品价格、供需考虑和储存能力的影响； |
| ● |
原油或天然气产区的政治不稳定或武装冲突，如俄罗斯和乌克兰之间持续的战争； |
| ● |
原油、天然气、天然气等产品或者服务的市场价格； |
| ● |
原油、天然气、天然气等产品或服务的供求情况； |
| ● |
产量和储量水平； |
| ● |
钻井风险； |
| ● |
经济和竞争条件； |
| ● |
资本资源的可获得性； |
| ● |
资本支出和其他合同债务； |
| ● |
天气状况； |
| ● |
通货膨胀率； |
| ● |
商品和服务的可获得性以及供应链问题； |
| ● |
立法、法规或政策上的变化； |
| ● |
网络攻击； |
| ● |
发生财产收购或资产剥离； |
| ● |
整合收购； |
| ● |
证券或资本市场及其相关风险，如一般信贷、流动性、市场和利率风险；以及 |
| ● |
在“第I部分，第1和第2项.业务和财产”、“第I部分，第1A项”中披露的其他因素。风险因素“，”第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“，以及”第二部分，项目7A。关于市场风险的定量和定性披露，“包括在公司于2022年3月7日提交的Form 10-K年度报告(”年度报告“)、”第一部分，第二项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“和”第一部分，第三项.关于市场风险的定量和定性披露“，包括在本季度报告和本季度报告的其他部分。 |
可归因于公司或代表公司行事的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合警告性声明的要求。除法律另有规定外，公司没有义务根据内部估计或预期的变化或其他情况更新或修改其前瞻性陈述。
此外，我们提醒您，储量工程是一个估计无法精确测量的原油、天然气和天然气地下储量的过程。任何储量估计的准确性取决于现有数据的质量、对这些数据的解释以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果可能证明对先前估计数的修订是合理的。如果意义重大，这样的修改可能会改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计可能与最终开采的原油、天然气和天然气的数量有很大不同。
第一部分财务信息
项目1.简明合并财务报表(未经审计)
海峰能源公司
简明综合资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 衍生品 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 原油和天然气属性，采用成功努力法核算： | ||||||||
| 已证明的性质 | ||||||||
| 未证明的性质 | ||||||||
| 累计损耗、折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 原油和天然气总物性，净额 | ||||||||
| 其他财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款--贸易 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 衍生品 | ||||||||
| 共同权益拥有人的垫款 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 衍生品 | ||||||||
| 资产报废债务 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份，在2022年3月31日和2021年12月31日发行并未偿还 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，和分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
海峰能源公司
简明综合业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| 截至三个月 3月31日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 营业收入： |
||||||||
| 原油销售 |
$ | $ | ||||||
| 天然气和天然气销售 |
||||||||
| 总营业收入 |
||||||||
| 运营成本和支出： |
||||||||
| 原油和天然气生产 |
||||||||
| 生产税和从价税 |
||||||||
| 勘探和废弃 |
||||||||
| 损耗、折旧和摊销 |
||||||||
| 折扣的增加 |
||||||||
| 一般和行政 |
||||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 总运营成本和费用 |
||||||||
| 营业收入 |
||||||||
| 利息和其他收入 |
||||||||
| 利息支出 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 衍生损失，净额 |
( |
) |
||||||
| 所得税前收入 |
( |
) |
||||||
| 所得税支出(福利) |
( |
) |
||||||
| 净收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 每股收益(亏损)： |
||||||||
| 基本净收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 摊薄净收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 加权平均流通股： |
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| 基本信息 |
||||||||
| 稀释 |
||||||||
| 宣布的每股股息 |
$ | $ | — | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
海峰能源公司
简明合并股东权益变动表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 股票 杰出的 | 普普通通 库存 | 其他内容 实缴- 资本 | 留用 收益(累计 赤字) | 总计 股东的 权益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 宣布的股息($每股) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 已发行股票期权宣布的股息等价物(#美元每股) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 为收购而发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬成本： | ||||||||||||||||||||
| 因行使期权而发行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 计入净收入的薪酬成本 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 股票 杰出的 | 普普通通 库存 | 其他内容 实缴- 资本 | 留用 收益(累计 赤字) | 总计 股东的 权益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬成本： | ||||||||||||||||||||
| 因行使期权而发行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 计入净亏损的补偿费用 | — | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
海峰能源公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， |
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| 2022 |
2021 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 对净收益(亏损)与业务提供的现金净额进行调整： |
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| 勘探和废弃费用 |
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| 损耗、折旧和摊销费用 |
||||||||
| 吸积费用 |
||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
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| 债务发行成本摊销 |
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| 优先票据原有发行折价摊销 |
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| 衍生产品相关活动 |
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| 递延所得税 |
( |
) |
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| 经营性资产和负债变动情况： |
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| 应收账款 |
( |
) |
( |
) |
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| 预付费用、库存和其他资产 |
( |
) |
( |
) |
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| 应付账款、应计负债和其他流动负债 |
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| 经营活动提供的净现金 |
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| 投资活动产生的现金流： |
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| 增加原油和天然气的性质 |
( |
) |
( |
) |
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| 与增加原油和天然气资产有关的营运资金变动 |
||||||||
| 收购原油和天然气资产 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 其他增加的属性 |
( |
) |
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| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
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| 融资活动的现金流： |
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| 发行优先无担保票据所得款项，扣除贴现 |
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| 循环信贷安排下的还款 |
( |
) |
||||||
| 循环信贷安排下的借款 |
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| 行使认股权证所得收益 |
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| 行使认股权证的应收认购收益 |
||||||||
| 行使股票期权所得收益 |
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| 发债成本 |
( |
) |
( |
) |
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| 已支付的股息 |
( |
) |
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| 支付的股息等价物 |
( |
) |
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| 股票发行成本 |
( |
) |
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| 融资活动提供的现金净额 |
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| 现金及现金等价物净增(减) |
( |
) |
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| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 非现金交易的补充披露： |
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| 支付的利息 |
$ | $ | ||||||
| 已缴纳的所得税 |
$ | $ | ||||||
| 为收购而发行的股票 |
$ | $ | ||||||
| 资产报废债务的增加 |
$ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
HIGHPEAK能源公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1.业务的组织和性质
HighPeak Energy，Inc.(“HighPeak Energy”或“Company”)是一家特拉华州的公司，成立于2019年10月。参看公司年报的表格10-截至该年度的K2021年12月31日有关公司成立的更多信息，请访问。
高峰能源的普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市和交易，股票代码分别为“HPK”和“HPKEW”。HighPeak Energy的或有价值权(“CVR”)目前在场外交易市场上交易，股票代码为“HPKER”。该公司是一家独立的原油和天然气勘探和生产公司，在德克萨斯州西部的二叠纪盆地，更具体地说，霍华德和博登县的米德兰盆地勘探、开发和生产原油、天然气和天然气。我们的种植面积由二核心区，霍华德县北部的平顶延伸到博登县南部，霍华德县南部的信号峰。
注2.主要会计政策的列报依据和摘要
演示文稿。管理层认为，本公司截至 March 31, 2022 而对于三截至的月份 March 31, 2022 和2021包括所有调整和应计项目，其中只包括按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)公平列报中期结果所需的正常经常性调整和应计项目。该公司的经营业绩三截至的月份 March 31, 2022 是不表示全年的结果。
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，通常包含在根据公认会计准则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司年度报告表格中包含的合并财务报表及其附注一起阅读10-截至该年度的K2021年12月31日。
巩固原则。综合财务报表包括本公司及其全资子公司自收购或成立以来的账目。所有重要的公司间余额和交易均已注销。对上期数额进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。
在编制财务报表时使用估计数。年本公司合并财务报表的编制 按照《公认会计准则》的要求，管理层必须作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。原油和天然气性质的损耗以及已探明和未探明的原油和天然气性质的减值部分是根据已探明的、可能的和可能的原油、天然气和天然气储量的估计来确定的。在估计已探明的、可能的和可能的储量数量以及预测未来的生产率和开发支出的时间方面存在许多固有的不确定性。同样，已探明和未经探明的原油和天然气资产的减值评估会受到许多不确定性的影响，其中包括对未来可采储量的估计、大宗商品价格前景以及未来未贴现和贴现的净现金流量。其他受此类估计和假设约束的项目包括，但不资产报废义务、股权补偿、衍生工具的公允价值和所得税估计。实际结果可能与所用的估计和假设不同。
现金和现金等价物。公司的现金和现金等价物包括银行持有的原始发行到期日为90几天或更短时间。本公司的现金和现金等价物一般存放在金融机构，金额为可能超过联邦存款保险公司的保险限额。然而，管理层认为，根据选定机构的声誉和历史，公司的交易对手风险是最小的。
应收账款。自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日，该公司的应收账款主要包括销售原油、天然气和天然气的应收账款#美元。
信用风险集中。由于原油和天然气应收账款集中在大买家手中，本公司面临信用风险。对于三截至的月份 March 31, 2022 和2021,面向公司最大买家的销售额约占
预付费用。预付费用主要包括公司为使供应商及时生产管材而预付的管材，例如当我们当前的钻井计划需要它们时保证它们的可用性，预付钻井和完井成本。第三我们拥有非经营性工作权益的一方运营商，将在我们开发区的未来地点和道路上使用的预付印花布，将在保单有效期内摊销的预付保险费、软件维护费和挂牌费，以及将在合同有效期内摊销的预付软件维护费。截至的预付费用 March 31, 2022 和2021年12月31日是$
库存。库存主要包括原油和天然气钻探或维修项目，如用于压裂增产原油和天然气井的油管、套管、支撑剂、水、化学品、泵、船舶、运营用品以及普通维护材料和部件。材料和用品库存主要用于未来的钻探或维修作业，并按加权平均成本法按成本或可变现净值中较低者入账。材料和用品库存的计价准备在公司综合资产负债表中记为材料和用品库存账面价值的减值，并在综合经营报表中记为其他费用的费用。截至公司的材料和用品库存 March 31, 2022 和2021年12月31日是$
原油和天然气属性。该公司利用成功的努力法对其原油和天然气属性进行核算。在这种方法下，与生产井和非生产开发井相关的所有成本都被资本化，而非生产勘探成本和地质和地球物理费用则被支出。
该公司做到了不除非满足以下两个条件：(I)该油井已发现足够的储量，足以证明其作为生产油井的完工是合理的；及(Ii)本公司在评估该项目的储量及经济及营运可行性方面正取得足够的进展。
由于某些项目的资本密集性质和地理位置，它可能用一段较长的时间来评估勘探项目的未来潜力，以及与确定其商业可行性相关的经济问题。在这些情况下，项目的可行性是不这不仅取决于价格的提高或技术的进步，而且取决于公司的持续努力和支出，包括根据油井信息准确预测碳氢化合物的可采性、获取其他公司在该地区的生产数据、运输或加工设施和/或获得合作伙伴的批准以钻探更多的评估井。这些活动正在进行中，并在不断地进行。因此，本公司对暂停的探井成本的评估是持续的，直到可以决定该项目已找到足够的已探明储量来批准该项目或该项目是非商业性的并计入勘探和放弃费用。请参阅备注6以获取更多信息。
已探明物业的资本化成本根据已探明储量的租赁成本及探明储量以钻井、完井及其他原油及天然气物业成本为基础的生产单位法计算。未探明租赁成本的成本在已探明储量建立或(如不成功)确定减值之前不计提减值。
出售个别资产的收益将计入已探明或未探明的石油和天然气资产。可能是，如果这样做的话不对摊销基数的损耗率有实质性影响。一般来说，不是在整个摊销基数售出之前，损益都会被记录下来。然而，如果处置的重大程度足以对摊销基数中剩余物业的损耗率产生重大影响，则出售少于整个摊销基数的资产将计入损益。
每当事件或情况表明其持有和使用的长期资产的账面价值表明，该公司将对其持有和使用的长期资产进行评估，包括根据成功努力会计方法核算的已探明原油和天然气资产可能不是可以追回的。如果预期未来现金流量的总和少于资产的账面价值，则表示减值损失。在此情况下，本公司就资产账面值超出资产估计公允价值的金额确认减值费用。
未探明的原油和天然气资产定期按项目进行减值评估。这些减值评估受勘探活动的结果、大宗商品价格前景、计划的未来销售或全部或部分此类项目的到期影响。如果可归因于此类项目的估计未来净现金流是不预计足以收回每个项目的投资成本，届时公司将确认减值费用。
其他财产和设备，净值。其他财产和设备按成本入账。其他财产和设备的账面价值，扣除累计折旧#美元
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 运输设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 资讯科技 | ||||||||
| 野战装备 | ||||||||
| 其他财产和设备合计，净额 | $ | $ | ||||||
其他财产和设备在其估计使用年限内按直线折旧。土地是不折旧了。运输设备一般都要折旧。几年后，现场设备一般都要折旧和信息技术通常会随着时间的推移而贬值三好几年了。租赁改进按其估计可用年限或相关租赁的相关条款中较短的部分摊销。
每当发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能不是可以追回的。如该等资产被视为减值，则应记录的减值以该资产的账面金额超过其估计公允价值的金额计量。估计公允价值采用贴现未来现金流量模式或另一适当的公允价值方法厘定。
援建资产。自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日，该公司拥有总计#美元的援建资产。
债务发行成本和原始发行贴现。该公司已经支付了总计$
租约。本公司签订钻井平台、储油罐、设备和建筑物的租赁合同，并在租赁期内按直线原则确认租赁费用。租赁使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值初步入账。正如该公司的大多数租赁合同所做的那样不提供隐含贴现率时，本公司使用递增借款利率，该递增借款利率是根据租赁开始之日可获得的信息确定的。租契可能包括可以延长或缩短租赁期限的续签、购买或终止选项。这些选择权的行使由公司自行决定，并在开始时和整个合同期间进行评估，以确定是否需要修改租赁期限。租约的初始期限为12月份或更少的时间通常是不计入租赁使用权资产和负债。请参阅备注10以获取更多信息。
流动负债。截至的流动负债 March 31, 2022 和2021年12月31日总计约为$
资产报废义务。如能对公允价值作出合理估计，本公司将在相关资产被收购或投入使用期间就资产报废债务的公允价值计入负债。资产报废债务通常作为与其相关的长期资产的账面价值的一部分进行资本化。有条件资产报废债务符合负债的定义，并在发生时及公允价值可合理估计时入账。请参阅备注8以获取更多信息。
收入确认。公司遵循FASB ASC606,“与客户签订合同的收入”(“ASC606”)，公司确认向买方出售原油和天然气的收入，并按公司的综合经营报表分列列报。
该公司与采购商签订合同，出售其原油和天然气产品。这些合同的收入根据五-ASC规定的阶梯式收入确认模式606.具体地说，当公司履行这些合同下的履约义务时确认收入，这通常发生在将原油和天然气的控制权移交给购买者时。在满足下列标准时，控制权通常被视为转让：(1)实物保管的转让；(2)所有权的转让；(3)损失风险的转让；(4)任何回购权或其他类似权利的放弃。鉴于所售产品的性质，收入在某个时间点根据公司预期按照合同规定的价格收到的对价进行确认。原油和天然气销售合同项下的对价通常从买方收到至在生产后的几个月。自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日，该公司与采购商的合同有关的应收账款约为#美元。
原油合约。本公司的原油销售合同转让了井口或井口附近的实际保管权和所有权，这通常是原油控制权已移交给买方的时候。生产的原油根据合同销售，采用基于市场的定价，然后根据交货地点和原油质量的差额进行调整。由于差额是在原油控制权转移后产生的，差额计入合并经营报表的原油销售，因为它们是合同交易价格的一部分。
天然气合同。该公司的大部分天然气在租赁地点销售，这通常是天然气控制权移交给购买者的时候。天然气按照(I)加工合同收益的百分比或(Ii)收益百分比和基于费用的合同的混合方式出售。根据该公司的大多数合同，买方在生产天然气的气田收集天然气，并将其运输到天然气加工厂，在那里提取天然气产品。然后，天然气液化产品和剩余的残渣天然气由购买者出售。根据收益百分比和混合百分比收益和基于费用的合同，该公司收到开采出的液体和残渣天然气价值的一定百分比。由于天然气的控制权转移到运输和加工活动的上游，收入被确认为从购买者那里收到的净额。
该公司做到了不在根据ASC实施实际豁免时，披露其与客户的合同中未履行的履约义务的价值606.豁免，如ASC中所述606-10-50-14(A)适用于被确认为产品控制权转移给客户的可变对价。由于每个产品单位代表一个单独的履约义务，未来的成交量完全不能满足，对分配给剩余履约义务的交易价格的披露是不必填项。
衍生品。本公司所有衍生工具均作为非对冲衍生工具入账，并在综合资产负债表中按估计公允价值入账。其衍生合约公允价值的所有变动均在发生期间的收益中计入损益。本公司根据主要净额结算安排订立衍生工具，在违约情况下，本公司可抵销违约对手方的应付款项及应收款项。本公司将根据主要净额结算安排执行的衍生资产及负债的公允价值金额分类为流动或非流动衍生净资产或流动或非流动衍生净负债，两者以情况为准可能就是，按商品和交易对手。
本公司与衍生品相关的信用风险是交易对手未能履行欠本公司的衍生品合同。本公司使用信用和其他财务标准来评估和选择其衍生工具的交易对手的信用状况。尽管公司这样做了不获得抵押品或以其他方式担保其衍生工具的公允价值，相关信用风险通过本公司的信用风险政策和程序得到缓解。
本公司已与其衍生品交易对手订立国际掉期交易商协会主协议(“ISDA协议”)。ISDA协议的条款赋予本公司和交易对手在本公司或衍生产品的交易对手发生明确的违约行为时进行抵销的权利，由此一方不在默认情况下可能将拖欠违约方的所有衍生品债务与违约方的所有衍生品资产应收账款抵销。请参阅备注5以获取更多信息。
所得税。所得税拨备是采用所得税会计的资产负债法确定的。根据这一方法，递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税的账面金额之间的临时差异以及净营业亏损和结转的税收抵免之间的税收净影响。该等暂时性差额的递延税额乃根据预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率(视何者适用而定)厘定，并以资产负债表日各自税务管辖区制定的税率及法律为准。
本公司审查其递延税项资产的可回收性，并根据预测的未来应纳税所得额、适用的税收策略以及现有临时差异的预期逆转时间建立估值拨备。估值免税额在以下情况下提供不(可能性大于50百分比)部分或全部递延税项资产将不被实现了。该公司拥有不建立了估值免税额，截至 March 31, 2022 和2021年12月31日。
公司只有在以下情况下才会确认来自不确定税收状况的税收优惠不税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后，将维持税务立场。如果未确认的税收优惠的全部或部分经税务机关审核后得以维持，该税收优惠将被确认为对公司递延纳税义务的减少，并将影响公司在确认期间的实际税率。请参阅备注13获取更多信息。
本公司将任何与税收有关的利息费用记为利息费用，将任何与税务有关的罚款记为其他费用，并在其已有的合并经营报表中记录到目前为止。
该公司还须缴纳德克萨斯州保证金税。公司意识到不是德州保证金在随附的合并财务报表中不预计在所示期间应缴纳任何德克萨斯州保证金税。
基于股票的薪酬。股票期权奖励的股票补偿开支于授予日期或修订日期(视情况而定)以奖励的公允价值计量，并在相应奖励的必要服务期内以直线法记录扣除没收后的净额。股票期权奖励的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权估值模型在授予日或修改日(视情况而定)确定的，该模型包含以下信息：(I)授予日的收盘价，(Ii)股票期权的行权价格，(Iii)股票期权的预期期限，(Iv)期权预期期限内的估计无风险调整利率，(V)标的股票的预期年度股息收益率，以及(Vi)期权预期期限内的预期波动率。
向外部董事发行HighPeak Energy普通股的股票薪酬不是在授予之日，按奖励的公允价值计量，并立即在所附财务报表中确认为基于股票的补偿。授予外部董事和董事会雇员的限制性股票薪酬在授予日以奖励的公允价值计量，并在相应奖励的必要服务期内以直线基础确认。
细分市场。根据公司的组织结构，公司拥有
COVID的影响-19大流行。冠状病毒病(COVID)的一种新毒株19")晚些时候浮出水面2019并传播到世界各地， 包括到美国。在……里面 March 2020, 世界卫生组织宣布COVID-19一场大流行，美国总统宣布COVID-19疫情爆发为全国紧急状态。COVID-19这一大流行病严重影响了全球经济，扰乱了全球供应链，并造成金融市场大幅波动。此外，COVID-19大流行导致旅行限制、企业关闭和其他限制，扰乱了世界各地的原油需求，再加上全球原油和相关产品供需平衡的压力，导致原油价格从晚些时候开始大幅波动2020年2月。这种需求中断的持续时间尚不清楚，而且新冠状病毒的影响的长期影响存在重大不确定性-19全球原油需求的大流行。
注3. 收购
收购。在.期间三截至的月份 March 31, 2022, 该公司总共产生了#美元
或有收购。该公司也是一项期权协议的一方，该协议将收购与其平顶地区相连的额外生产水平井和面积，代价约为
注4.公允价值计量
本公司根据在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格来确定公允价值。公允价值计量基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的投入，这些投入的特征是根据可观察到的程度对这些投入进行优先排序的等级。可观测的投入代表从独立来源获得的市场数据，而不可观测的投入反映了公司自己的市场假设，如果可观测的投入是不合理地获得，而没有不必要的成本和努力。资产或负债计量整体所属的公允价值投入层级是根据对整个计量具有重要意义的最低水平投入确定的。
这个三公允价值层次结构的投入水平如下：
| ● |
水平1-活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
|
| ● |
水平2-类似资产或负债在活跃市场的报价；相同资产或负债在下列市场的报价不活跃；资产或负债的可观察到的报价以外的投入(如利率)，以及主要通过相关性或其他手段从可观察到的市场数据中获得或得到可观察市场数据证实的投入。 |
|
| ● |
水平3-资产或负债的不可观察的投入，通常反映管理层对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术来确定的，包括贴现现金流模型。 |
资产和负债按公允价值按经常性基础计量。资产和负债按公允价值经常性计量，截至 March 31, 2022 和2021年12月31日具体如下(以千为单位)：
| 截至2022年3月31日 |
||||||||||||||||
| 报价 在……里面 活跃的市场 为 相同的资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
总计 |
|||||||||||||
| 资产： |
||||||||||||||||
| 大宗商品价格衍生品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： |
||||||||||||||||
| 大宗商品价格衍生品--当前 |
||||||||||||||||
| 大宗商品价格衍生品-非流动 |
||||||||||||||||
| 总负债 |
||||||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
||||||||
| 截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
| 报价 在……里面 活跃的市场 为 相同的资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
总计 |
|||||||||||||
| 资产： |
||||||||||||||||
| 大宗商品价格衍生品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： |
||||||||||||||||
| 大宗商品价格衍生品--当前 |
||||||||||||||||
| 大宗商品价格衍生品-非流动 |
||||||||||||||||
| 总负债 |
||||||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
||||||||
商品价格衍生品。该公司的大宗商品价格衍生品目前完全由原油掉期合约组成。该公司使用行业标准定价模型来衡量衍生品，该模型由第三聚会。中使用的输入第三-各方贴现现金流和期权定价模型用于评估大宗商品价格衍生品，包括原油远期价格、合同成交量、波动性因素和到期时间，这些被认为是水平2投入。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债。某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量。这些资产和负债是不按公允价值持续计量，但在某些情况下须作出公允价值调整。具体地说，(1)基于股票的薪酬在授予之日根据水平以公允价值计量。1限制性股票奖励或级别的投入2基于市场数据的股票期权奖励的投入，以及(2)用于评估已探明财产潜在减值水平的估计和公允价值计量3根据该地区的市场情况进行投入。每当发生事件或环境变化表明某一资产或负债的账面价值时，本公司评估某些资产和负债的账面价值的可回收性可能不是可以追回的。这些资产和负债可以包括库存、已探明和未探明的原油和天然气资产以及其他长期资产，这些资产在减值或持有出售时减记为公允价值。《公司》做到了不记录已探明或未经探明的原油和天然气资产在随附的合并财务报表中列报期间的任何减值。
金融工具不按公允价值列账。下列金融工具的账面价值和公允价值不在合并资产负债表中按公允价值列账的情况如下(以千计)：
| 截至2022年3月31日 |
截至2021年12月31日 |
|||||||||||||||
| 账面价值 |
公允价值 |
账面价值 |
公允价值 |
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| 资产： |
||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： |
||||||||||||||||
| 长期债务： |
||||||||||||||||
| 高级注释(A) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (a) |
公允价值是根据水平确定的。2投入。该公司的优先无担保票据是报价的，但不在主要交易所交易活跃；因此，公允价值以主要交易所报价的周期性价值为基础。请参阅备注7以获取更多信息。 |
本公司还有其他金融工具，主要包括应收账款、应付账款、长期债务，特别是循环信贷安排，以及其他流动资产和负债，由于该工具的性质及其相对较短的到期日，这些资产和负债接近公允价值。
注5.衍生金融工具
本公司主要利用商品掉期合约以(I)减少价格波动对本公司生产及销售的商品的影响，及(Ii)支持本公司的资本预算及开支计划，(Iii)根据其循环信贷安排保障本公司的借款基础，(Iv)遵守优先无抵押票据所包括的对冲责任及(V)支持支付合约债务。
下表汇总了衍生品对公司综合经营报表的影响(单位：千)：
| 截至三个月 3月31日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 非现金衍生收益(亏损)净额 |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 衍生工具结算，净额 |
( |
) |
||||||
| 衍生收益(亏损)净额 |
$ | ( |
) |
$ | ||||
原油生产衍生品。本公司以租赁方式出售其原油生产，而管理该等原油生产的销售合同直接与NYMEX WTI原油价格挂钩或相关。因此，该公司使用NYMEX WTI衍生品合约来管理未来原油价格的波动。
本公司截至的未偿还原油衍生合约 March 31, 2022 这些合约的每桶加权平均原油价格如下：
| 2022年剩余时间 |
2023 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 第二 |
第三 |
第四 |
|
第一 |
第二 |
|
||||||||||||||||||||||
| 总计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
||||||||||||||||||||||||
| 原油价格互换(WTI)： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 音量(MBbls) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 每桶价格 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
本公司使用信用和其他财务标准来评估和选择其衍生金融工具的交易对手的信用等级。尽管公司这样做了不获得抵押品或以其他方式担保其衍生金融工具的公允价值，相关信用风险通过本公司的信用风险政策和程序得到缓解。
与本公司未平仓商品衍生品相关的净衍生负债如下(以千计)：
| 截至3月31日， 2022 |
||||
| 第五第三银行，全国协会 |
$ | ( |
) |
|
| 美国银行，全国协会 |
( |
) |
||
| 俄克拉荷马银行，全国协会 |
( |
) |
||
| 国民银行，全国协会 |
( |
) |
||
| $ | ( |
) |
||
注6.探井成本
本公司对探井和项目成本进行资本化，直至确定该油井或项目已发现已探明储量、减值或出售为止。公司资本化的探井和项目成本计入合并资产负债表中已探明的物业。如果探井或项目被确定为减值，减值成本计入勘探和放弃费用。
资本化探井成本变动情况如下(单位：千)：
| 三个月 告一段落 3月31日， 2022 | ||||
| 初始资本化探井成本 | $ | |||
| 探井成本的增加 | ||||
| 对已证明性质的重新分类 | ( | ) | ||
| 计入勘探和废弃费用的探井成本 | ||||
| 期末资本化探井成本 | $ | |||
所有资本化的探井成本都已资本化以钻探日期为基础的年份。
注7.长期债务
长期债务的组成部分，包括债务发行成本的影响，如下(以千计)：
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 高级债券将于2024年到期，息率10.00% | $ | $ | ||||||
| 2024年到期的循环信贷安排 | ||||||||
| 债务发行成本，净额(A) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣，净额(B) | ( | ) | ||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 长期债务中较少的流动部分 | ||||||||
| 长期债务，净额 | $ | $ | ||||||
(A)截至以下日期的债务发行成本 March 31, 2022 和2021年12月31日由$组成
(B)截至 March 31, 2022 和2021年12月31日由$组成
循环信贷安排。在……里面2020年12月，本公司与第五第三银行全国协会(“第五第三银行”)订立信贷协议，作为行政代理及唯一贷款人，以建立循环信贷安排(“循环信贷安排”)，于 June 17, 2024. 循环信贷安排的初始借款基数为#美元。
循环信贷机制下的借款能力等于(I)借款基数(为#美元)中的最低者。
循环信贷安排要求维持总债务与EBITDAX的比率，但须作某些调整，不超过
本公司因违反上述财务契约而拥有有限的股权补救权利。此外，循环信贷安排载有额外限制性契诺，限制本公司及其受限制附属公司招致额外债务、产生额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、支付或宣布股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产及与联属公司进行交易的能力。循环信贷安排包含惯例的强制性预付款，包括如果综合现金余额(定义见信贷协议)超过#美元，则每月强制预付款。
高级笔记。在……里面2022年2月，该公司发行了$
循环信贷安排和优先票据均有本公司遵守的对冲义务。
注8.资产报废债务
本公司的资产报废义务主要涉及未来封堵和废弃油井和相关设施。与资产报废债务相关的市场风险溢价估计代表公司在计算资产报废债务时使用的经信贷调整的无风险率的一部分。
资产报废债务活动情况如下(以千计)：
| 三个月 告一段落 3月31日， 2022 |
||||
| 开始资产报废债务 |
$ | |||
| 因收购油井而产生的负债 |
||||
| 新油井产生的负债 |
||||
| 折扣的增加 |
||||
| 终止资产报废债务 |
$ | |||
自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日，所有资产报废债务均被视为非流动债务，并在随附的综合资产负债表中分类为非流动债务。
注9.奖励计划
401(K)规划。HighPeak能源员工，Inc.401(K)图则(“401(K)计划“)是根据第#款设立的固定缴款计划401《美国国内税收法典》1986,经修订的(“守则”)。公司的所有正式全职和兼职员工均有资格参加401(K)规划后连续受雇于本公司数月。参与者可能贡献最多到
长期激励计划。本公司经修订及重订的长期激励计划(“LTIP”)规定向本公司高级管理人员及员工授予股票期权、股息等价物、现金奖励及替代奖励，以及向本公司董事授予股票奖励。根据LTIP项下的奖励可供授予的股份数目 March 31, 2022 具体如下：
| 3月31日， 2022 |
||||
| 批准和授权的裁决 |
||||
| 根据计划颁发的奖励 |
( |
) |
||
| 可用于未来赠款的奖项 |
||||
股票期权。股票期权奖励授予员工于 August 24, 2020 和2021年11月4日。与公司股票期权奖励有关的基于股票的薪酬支出三截至的月份 March 31, 2022 和2021是$
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计授予日授予的股票期权的公允价值，这需要公司做出几个假设。授予期权的预期期限是根据期权归属日期和合同期限之间的中间点的简化方法确定的。无风险利率是基于授予日期权预期期限的美国国债收益率曲线利率，而波动率是基于勘探和生产原油和天然气公司的指数或具有类似公司特征的同行公司集团在授予日的波动率，因为公司拥有或做过的最少或不有任何交易记录。更详细的股票期权活动和细节如下：
| 库存 选项 |
锻炼 价格 |
剩余 任期在 年份 |
固有的 值(in 数千人) |
|||||||||||||
| 截至2020年12月31日未偿还 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 授予的奖项 |
$ | |||||||||||||||
| 已锻炼 |
( |
) |
$ | |||||||||||||
| 没收 |
( |
) |
$ | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 |
( |
) |
$ | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 归属于2021年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 可于2021年12月31日行使 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 归属于2022年3月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 可于2022年3月31日行使 |
$ | $ | ||||||||||||||
向董事会雇员成员发行的限制性股票。总计
发行给外部董事的股票。总计
注10.承付款和或有事项
租约。公司关注ASC主题842,“租赁”，以说明其经营租赁和融资租赁。因此，自 March 31, 2022 该公司拥有总计#美元的使用权资产。
| 3月31日， 2022 | ||||
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去现值折扣 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
法律诉讼。该公司不时地可能作为其业务附带的各种法律程序和索赔的一方。虽然这些问题中的许多都涉及固有的 由于存在不确定性，本公司相信因这些诉讼和索赔而最终产生的责任金额(如果有的话)将不对公司整体综合财务状况或其流动资金、资本资源或未来年度经营业绩有重大不利影响。当可获得的信息表明可能发生损失，并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有事项准备金。
赔偿。本公司已同意就其董事、高级职员及某些雇员及代理人因其作为或不作为而引起的索偿及损害赔偿，以及就某些诉讼而作出的赔偿。
环境保护。与过去运营造成的现有状况有关的环境支出，并具有不是对未来的经济效益进行了支出。延长相关财产寿命或减轻或防止未来环境污染的环境支出被资本化。对下列支出的负债不当可能进行环境评估和/或补救，并且可以合理地估计成本时，记录符合资本化资格的项目。除非负债的现金付款时间是固定的或可以可靠地确定，否则这种负债是不贴现的。环境责任通常涉及在和解或补救发生之前可能会进行修订的估计数。
咸水处理承诺。该公司已承诺交付总计
原油交割承诺。在……里面 May 2021, 本公司与Lion作为买方，DKL Permian Gathering，LLC(“DKL”)作为采集方和运输方签订了一份原油营销合同。该合同包括该公司目前和未来在Flat Top的水平井的原油产量，DKL将在那里建造一个原油收集系统，并向公司的所有中央油罐电池转移监管仪表。该合同包含最低数量承诺，从2021年10月根据公司中央坦克电池设施交付的总桶数，
天然气购进更换合同。在……里面 May 2021, 本公司与WTG Gas Processing，L.P.(“WTG”)订立了替代天然气采购合同，作为本公司目前及未来在Flat Top的天然气总产量的采集商、加工商及采购商。更换合同为公司提供了更好的天然气和天然气价格，并要求WTG扩大其现有的低压收集系统，从而消除了在Flat Top中进行现场压缩的需要，以适应公司根据当前发展计划增加的天然气产量。该公司将向WTG提供某些建设援助付款，这些款项将根据通过该系统的吞吐量在一段时间内偿还。替换合同可以不包含任何最低数量的承诺。
电力合同。在……里面 June 2021, 公司与优先电力管理有限责任公司(“优先电力”)签订了一份合同，根据合同，优先电力将开发一个高压变电站、中压配电系统和13-兆瓦直流太阳能光伏设施，位于大约
也在 June 2021, 本公司与Oncor Electric Delivery Company，LLC(“Oncor”)订立合约，建造若干设施以向上述变电站输送电力。在这份合同的同时，该公司发布了一份$
沙子承诺。 该公司是一项协议的当事方，根据该协议，该公司已同意至少购买
注11.关联方交易
水处理。在……里面2021年9月，公司与Pilot Explore，Inc.(“Pilot”)签订了一项合同，Pilot的总裁兼首席执行官是公司的外部董事人员，将在公司的平顶地区部署Pilot的专有水处理技术，以处理多达25,000每天产出水桶，以便可以在公司的完井作业中重复使用或出售给第三各缔约方对其完井作业表示感谢。这份合同原定于#年到期 March 1, 2022, 然而，它被扩展到 July 1, 2022 根据该项目的早期结果。在.期间三截至的月份 March 31, 2022, 该公司支付了$
注12.主要客户
狮子油交易和运输有限责任公司(LLC)约占
注13.所得税
可归因于营业收入(亏损)的所得税支出(收益)包括以下内容(以千计)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 当期所得税支出(福利)： | ||||||||
| 联邦制 | $ |
| $ | |||||
| 状态 |
| |||||||
| 当期所得税支出(福利)总额 | ||||||||
| 递延所得税费用(福利)： | ||||||||
| 联邦制 | ( | ) | ||||||
| 状态 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
| 所得税支出(福利)合计 | $ | ( | ) | $ | ||||
通过税前收入乘以美国联邦法定税率计算的所得税支出(福利)与报告的所得税支出金额之间的对账如下(除税率外，以千为单位)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按美国联邦法定税率计算的所得税支出(福利) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基于股票的薪酬所带来的有限税收优惠 |
| ( | ) | |||||
| 国家递延所得税 | ( | ) |
| |||||
| 其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出(福利) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 有效所得税率 | % | % | ||||||
造成大部分递延税项资产和负债的暂时性差额的税务影响如下 March 31, 2022 和2021年12月31日(以千为单位)：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 未确认的衍生工具损失 | $ | $ | ||||||
| 净营业亏损结转 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 利息支出限制 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 原油和天然气性质，主要是由于基数和折旧的差异以及为税务目的扣除无形钻探成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
有效所得税税率与美国法定税率不同
根据ASC主题的要求740,“所得税，”(“ASC740”)本公司使用合理的判断，并作出与评估不确定税务头寸的概率相关的估计和假设。本公司的估计和假设是基于与评估所得税状况是否比不是“在所得税审计中得到支持。根据这一分析，公司认为公司已经不持有任何重大的不确定税务头寸，因此不记录了与不确定的纳税状况有关的所得税负债。然而，如果实际结果大不相同，公司的有效所得税税率和现金流可能会在发现或解决期间受到影响。本公司亦审阅评估本公司递延税项资产未来收益变现概率时所用的估计及假设，并在本公司认为部分或全部递延税项资产可能不被实现了。如果本公司无法实现其递延税项资产的预期未来收益，本公司必须提供估值津贴。该公司利用其历史和经验、整体盈利能力、未来管理计划、税务筹划策略和当前经济信息来评估要记录的估值免税额。自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日，该公司拥有本公司就营运产生的递延税项资产计提估值准备，因为本公司认为该等资产符合“较不是“ASC认可和计量规定所定义的标准740.公司转回了与股票薪酬相关的递延税项资产的一部分，其基础是假设扣税将受到IRC部分的限制162(M)股票期权和限制性股票归属的行使时间限制。IRC部分162(M)将补偿扣除额限制为$1.0某些公司高管每年可获得100万美元的收入。这导致了一笔$
该公司还须缴纳德克萨斯州保证金税。公司意识到不是在随附的合并财务报表中显示当前的德克萨斯保证金税不预计将拖欠德克萨斯州的保证金2022或2021.然而，本公司已确认递延的德克萨斯州保证金税债务为#美元
注14.每股收益
该公司使用二-计算每股收益的一种方法，因为公司的某些基于股票的奖励有资格作为参与证券。
公司普通股股东应占每股基本收益的计算方法为：(I)报告的净收益，(Ii)减去参与性基本收益(Iii)除以已发行的加权平均基本普通股。公司普通股股东应占稀释每股收益的计算方法为：(I)普通股股东应占基本收益，(Ii)加上参与收益的重新分配，(Iii)除以加权平均稀释后已发行普通股。
下表将公司的运营收益和普通股股东应占收益与用于确定公司年度每股收益金额的基本收益和摊薄收益进行了核对。三截至的月份 March 31, 2022 和2021在二-类方法(单位：千)：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 报告的净收入 |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 参加基本收入(A) |
( |
) |
( |
) |
||||
| 普通股股东应占基本收益 |
( |
) |
||||||
| 参与收益的重新分配 |
||||||||
| 普通股股东应占摊薄净收益 |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 基本加权平均流通股 |
||||||||
| 稀释权证和未归属股票期权 |
||||||||
| 稀释性未归属限制性股票 |
||||||||
| 稀释加权平均流通股 |
||||||||
| (a) |
授予外部董事的某些未归属限制性股票代表参与证券，因为他们与公司普通股持有人一起参与不可没收的股息。既得股票期权代表参与证券，因为它们与公司的普通股持有者参与股息等价物。参与收益指公司归属于参与证券的已分配和未分配收益。某些授予董事会雇员成员的未归属限制性股票不代表参与证券，因为虽然他们与本公司的普通股持有人一起分享股息，但与该等未归属限制性股票相关的股息可因相关限制性股票的没收而被没收。未授予的股票期权可以不代表参与证券的原因是，虽然他们与本公司的普通股持有人一起参与股息等值，但与未归属股票期权相关的股息等价物与标的股票期权的丧失有关而可被没收。 |
加权平均股份的计算反映了报告期内根据实际发行天数计算的已发行股票。
注15.股东权益
发行普通股。在……上面 March 25, 2022, 该公司发行了
股息和股息等价物。在……里面2022年1月，公司董事会批准了季度股息#美元。
未偿还证券。在… March 31, 2022 和2021年12月31日，该公司拥有
注16.后续事件
汉纳森收购。在……里面 April 2022, 本公司宣布签署买卖协议，收购约
股息和股息等价物。在……里面 April 2022, 公司董事会宣布季度股息为#美元。
搜查令演习。在之后 March 31, 2022 穿过 May 4, 2022, 该公司已收到额外的$
水处理。 在……里面 May 2022, 本公司签订了一项一-年协议，从 July 1, 2022 Pilot的总裁兼首席执行官是公司的外部人士，他与Pilot合作，利用Pilot在公司平顶地区的专有水处理技术来处理采出水，以便在公司的完井作业中重复使用或出售给第三各缔约方对其完井作业表示感谢。在协议期限内，公司已同意最低数量承诺为
基于股票的薪酬。 在……上面 May 4, 2022, 一项额外的
第一部分财务信息
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析旨在帮助您了解我们的业务和运营结果以及我们目前的财务状况。本部分应与我们的历史合并财务报表和相关附注一并阅读。这一讨论包含了某些“转发‑查看报表”反映我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性以及实际结果，事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的时间有很大的不同。‑由于一些因素的原因，寻找陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于原油、天然气和天然气的市场价格、资本支出、经济和竞争条件、监管变化和其他不确定性。请阅读“警示声明 关于前进‑看起来像是报表。”我们不承担任何更新这些信息的义务。‑前瞻性声明，除非适用法律另有要求。
概述
HighPeak Energy，Inc.是特拉华州的一家公司，成立于2019年10月。该公司的资产主要位于得克萨斯州的霍华德和博登县，这两个县位于原油储量丰富的米德兰盆地的东北部。截至2022年3月31日，资产由两个高度连续的租赁头寸组成，总面积约98,131英亩(净额72,820英亩)，其中约47%由生产持有，平均营运权益为74%。我们的种植面积由两个核心区组成，北面是平顶，南面是信号峰。我们经营着公司资产约90%的净面积，约90%的净经营面积用于侧向长度为10,000英尺或更长的水平井。在截至2022年3月31日的三个月内，资产销售额的约93%和7%分别可归因于液体(原油和天然气)和天然气。截至2022年3月31日，HighPeak Energy正在使用五(5)个钻机进行钻探。
收购
在截至2022年3月31日的三个月内，该公司完成了一系列收购，以收购与其在博登县和霍华德县的Flat Top作业区相连的各种原油和天然气资产，包括约10,200英亩净地和相关的生产资产、供水系统基础设施和现场流体收集管道。该公司产生了1.629亿美元的收购成本，包括发行696万股HighPeak Energy普通股，收盘时价值1.566亿美元。这些收购被计入资产收购，包括7口生产水平井(净额4.4口)和3口垂直盐水处理井和相关的水系统基础设施，以及大约40个已探明未开发和可能针对WolfCamp A的水平钻探地点。
财务和经营业绩
该公司截至2022年3月31日的三个月的财务和经营业绩包括以下要点：
| • |
截至2022年3月31日的三个月的净亏损为1650万美元(稀释后每股0.17美元)，而截至2021年3月31日的三个月的净收益为470万美元。净收入减少2,120万美元的主要原因包括： |
| • |
由于2021年期间签订的原油商品合同以及之后原油价格的持续上涨，公司衍生产品净亏损增加6640万美元； |
|
|
|
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| • |
租赁运营费用增加720万美元，主要是由于公司成功的水平钻井计划增加了油井数量和产量； |
|
|
|
||
| • |
利息支出增加520万美元，原因是2022年2月发行了两年期10.00%的优先无担保票据，增加了本季度初循环信贷安排的借款，并增加了债务发行成本和折扣的摊销； |
|
|
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| • |
由于日销售量增长128%，DD&A费用增加410万美元，部分被DD&A费率下降42%所抵消，从每桶27.22美元降至15.69美元，这都是由于公司成功的水平钻井计划增加了已探明储量； |
|
|
|
||
| • |
产量和从价税增加330万美元，这主要是由于公司成功的水平钻井计划使日销售量增加了128%，以及由于整体实现价格提高了31%，不包括衍生品的影响，每桶的产量和从价税增加了32%； |
|
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||
| • |
公司基于股票的薪酬支出增加300万美元，主要归因于2021年底发布的基于股权的奖励；部分抵消了： |
| • |
原油、天然气和天然气收入增加6650万美元，这是因为公司成功的水平钻井计划使日销售量增加了128%，此外，不包括衍生品的影响，每桶的平均实现商品价格增加了31%；以及 |
| • |
与截至2021年3月31日的三个月实现的净收入相比，由于截至2022年3月31日的三个月实现的净亏损，公司的所得税支出减少了140万美元，公司冲销了与基于股票的薪酬相关的部分递延税项资产，导致递延税项资产减少了340万美元，并减少了截至2022年3月31日的三个月实现的所得税收益金额。 |
| • |
在截至2022年3月31日的三个月中，由于公司成功的水平钻井计划和补充性收购，日均销售量总计为12,052桶/日，而2021年同期为5,290桶/日，比2021年同期增长128%。 |
| • |
在截至2022年3月31日的三个月里，每桶加权平均已实现原油价格(不包括衍生品的影响)上涨至96.15美元，而2021年同期为58.36美元。在截至2022年3月31日的三个月中，每桶加权平均NGL价格上涨至41.33美元，而2021年同期为27.82美元。在截至2022年3月31日的三个月里，每立方米天然气的加权平均价格升至4.16美元，而2021年同期为2.23美元。 |
| • |
截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的现金总额为4,990万美元，而截至2021年3月31日的三个月为1,140万美元。 |
最近发生的事件
优先无担保票据。2022年2月，公司发行了2.25亿美元的两年期10.00%优先无担保票据(“高级票据”)，扣除发起人折扣后净收益2.102亿美元。所得款项用于偿还循环信贷安排，并为公司2022年资本钻探计划提供资金。
循环信贷安排。在发行优先票据的同时，本公司订立循环信贷融资第三修正案，以(其中包括)(I)将借款基数由1.95亿美元减至1.388亿美元及(Ii)修订信贷协议的条款，以将选定承担总额由1.95亿美元减至1.388亿美元。关于最近完成和最近宣布的收购以及一年一度的春季重新确定，公司预计将扩大其银行集团，并大幅增加其循环信贷安排的选定承诺总额和借款基础。
收购。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司完成了一系列收购，以收购与其在博登县和霍华德县的Flat Top作业区相连的各种原油和天然气资产，包括约10,200英亩净地和相关的生产资产、供水系统基础设施和现场流体收集管道。
汉纳森收购。于2022年4月，本公司宣布签署买卖协议，向Hannathon Petroleum，LLC(“Hannathon”)及其他非营运营运权益拥有人收购约18,600英亩净地，而HighPeak目前拥有收购总占地面积约60%的非营运营运权益。收购的面积位置主要毗邻本公司现有的Signal Peak区，现有产量较大，公司预计2022年平均产量约为5,000桶/日、现金流和产出水处理基础设施。根据惯例的成交调整，应向卖方支付的购买对价包括2.55亿美元现金和大约380万股HighPeak Energy普通股。现金对价预计将通过增加循环信贷安排下的承诺提供资金，预计将于2022年第三季度初完成。
股息和股息等价物。2022年1月，公司董事会批准了每股已发行普通股0.025美元的季度股息，导致2022年2月25日总共支付了240万美元的股息。此外，根据长期投资协议的条款，本公司向所有已归属购股权持有人支付每股股息，并向所有于归属时应支付的未归属购股权持有人应计每股股息，相当于2022年2月支付总额214,000美元，并假设没有没收，2022年8月、2022年11月和2023年11月分别额外支付31,000美元、2,000美元和2,000美元。此外，2021年11月，公司因向管理董事发放的限制性股票和向非董事员工发放的股权红利而应计额外股息53,000美元，将于2024年11月归属时支付。
发行普通股。2022年3月25日，公司发行了6960,000股HighPeak Energy普通股，与上述原油和天然气财产收购之一有关。在截至2022年3月31日的三个月内发行的其余76,754股HighPeak Energy普通股是行使认股权证和股票期权的结果。
减产和随后的增产。2022年第一季度，由于相当一部分现有生产水平井附近的压裂作业被抵消，该公司的部分产量被削减。随着油井恢复生产，在4月份季度末平均日产量约为20,500桶后，产量继续增加，5月至今继续增加，预计2022年第二季度产量将大幅增长。
新冠肺炎。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融和大宗商品市场的大幅波动和混乱。此外，大流行导致许多社区的旅行限制、企业关闭、隔离制度和其他行动限制。因此，原油和天然气的需求和价格大幅下降，这对我们的业务产生了不利影响。中断的程度和持续时间仍然存在不确定性，包括任何死灰复燃，我们预计这种中断持续的时间越长，对我们业务的不利影响就越大。新冠肺炎疫情或任何其他公共卫生危机对我们业绩的负面影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、政府当局和第三方针对新冠肺炎大流行采取的行动、它对美国和世界经济、美国资本市场和市场状况的影响，以及正常经济和运营条件可以多快和多大程度上恢复。
衍生金融工具
衍生金融工具风险敞口。截至2022年3月31日，本公司参与了以下开放式衍生金融工具。
| 2022年剩余时间 |
2023 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 第二 |
第三 |
第四 |
|
第一 |
第二 |
|
||||||||||||||||||||||
| 总计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
||||||||||||||||||||||||
| 原油价格互换(WTI)： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 音量(MBbls) |
1,039.8 | 456.4 | 487.4 | 1,983.6 | 441.0 | 200.2 | 641.2 | |||||||||||||||||||||
| 每桶价格 |
$ | 71.96 | $ | 75.15 | $ | 70.14 | $ | 72.25 | $ | 70.05 | $ | 57.22 | $ | 66.04 | ||||||||||||||
截至2022年3月31日，未清偿衍生金融工具的估计公允价值为5710万美元，计入公司截至2022年3月31日的资产负债表中的流动和非流动负债。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司确认了6640万美元的衍生品亏损，其中包括4160万美元的按市值计价亏损以及2480万美元的与月度结算相关的付款。
运营和钻探亮点
原油、天然气和天然气的日均销售量如下：
| 三个月 告一段落 3月31日， 2022 |
||||
| 原油(BBLS) |
10,047 | |||
| NGL(BBLS) |
1,198 | |||
| 天然气(McF) |
4,843 | |||
| 总计(BOE) |
12,052 | |||
在截至2022年3月31日的三个月里，该公司的液体产量占BOE基础上总产量的93%。
产生的费用如下(以千计)：
| 三个月 告一段落 3月31日， 2022 |
||||
| 未经证实的财产购置成本 |
$ | 36,790 | ||
| 已证实的采购成本 |
126,158 | |||
| 收购总额 |
162,948 | |||
| 开发成本 |
94,338 | |||
| 勘探成本 |
70,755 | |||
| 发现和开发总成本 |
328,041 | |||
| 资产报废债务 |
775 | |||
| 已发生的总成本 |
$ | 328,816 | ||
下表列出了截至2022年3月31日的三个月内钻完的水平井总数：
| 钻透 |
已完成 |
|||||||||||||||
| 毛收入 |
网络 |
毛收入 |
网络 |
|||||||||||||
| 平顶区域 |
21 | 16.8 | 19 | 15.0 | ||||||||||||
| 信号峰值区域 |
5 | 4.3 | 1 | 1.0 | ||||||||||||
| 总计 |
26 | 21.1 | 20 | 16.0 | ||||||||||||
截至2022年3月31日，该公司正在运营五(5)个钻井平台和两(2)个压裂船队。我们计划运营五(5)个钻机，直到我们在2022年第三季度初完成对Hannathon的收购，届时我们预计将在今年剩余时间内将我们的活动增加到六(6)个钻机和平均两(2)至三(3)个压裂船队。然而，新冠肺炎大流行的直接和间接影响的范围、持续时间和程度正在继续演变，其方式很难或不可能预测。鉴于这种情况的动态性质，公司将在其资本计划中保持灵活性，并将继续在经济基础上评估钻井和完井活动，并每月评估未来的活动水平。
在截至2022年3月31日的三个月内，该公司在平顶地区成功完成并投产了十九(19)口总水平井，在信号峰地区成功完成了一(1)口总水平井的投产。该公司还完成了钻探，并在平顶地区投入使用了一(1)口海水处理井。截至2022年3月31日，该公司已钻探了27口不同阶段的油井，其中21口位于平顶地区，6口位于信号峰地区。截至2022年3月31日，该公司正在平顶地区钻探七(7)口水平井，在信号峰地区钻探两(2)口水平井。
经营成果
截至2022年3月31日的三个月
原油、天然气和天然气收入。
日均销售量如下：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 石油(Bbls) |
10,047 | 4,735 | 5,312 | 112 | % | |||||||||||
| NGL(BBLS) |
1,198 | 294 | 904 | 307 | % | |||||||||||
| 天然气(McF) |
4,843 | 1,568 | 3,275 | 209 | % | |||||||||||
| 总计(BOE) |
12,052 | 5,290 | 6,762 | 128 | % | |||||||||||
截至2022年3月31日的三个月，BOE的日均销售量比2021年同期有所增加，这是由于公司成功的水平钻井计划和补充性收购。
该公司报告的原油、天然气和天然气价格是根据每种商品的市场价格计算的。不包括衍生品影响的加权平均实现价格如下：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 每桶油量 |
$ | 96.15 | $ | 58.36 | $ | 37.79 | 65 | % | ||||||||
| NGL，每套件 |
$ | 41.33 | $ | 27.82 | $ | 13.51 | 49 | % | ||||||||
| 每立方米气体 |
$ | 4.16 | $ | 2.23 | $ | 1.93 | 87 | % | ||||||||
| 每个Boe合计 |
$ | 85.03 | $ | 54.01 | $ | 31.02 | 57 | % | ||||||||
原油和天然气生产成本。
原油和天然气生产总成本和每桶天然气生产成本如下(以千计，不包括百分比和每桶石油产量)：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 石油和天然气生产成本 |
$ | 9,446 | $ | 2,227 | $ | 7,219 | 324 | % | ||||||||
| 每桶石油和天然气生产成本 |
$ | 8.71 | $ | 4.68 | $ | 4.03 | 86 | % | ||||||||
原油和天然气生产成本的增加主要归因于公司成功的水平钻井计划带来了大量新完成的生产井、额外的租金以及发电和补充性收购所需的燃料。每桶原油和天然气生产成本的增加可以归因于在2022年第一季度初暂时关闭了相当数量的生产，以进行抵消完井作业。然而，停产对运营费用的影响并不像产量那样大。我们预计，从2022年第二季度开始，每个BOE的运营成本增长将出现逆转。这一下降的重要驱动因素与将油井和中央坦克电池连接到电网、移除租用的发电机以及增加我们的日常生产有关。
.
生产税和从价税。
生产税和从价税如下(除百分比外，以千计)：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 生产税和从价税 |
$ | 5,006 | $ | 1,664 | $ | 3,342 | 201 | % | ||||||||
总体而言，生产税和从价税与商品销售量和价格变动直接相关；然而，德克萨斯州的从价税是根据该州在上一年商品价格基础上评估的截至该特定年度1月1日的资产估值，而生产税是基于按当前商品价格计算的当年销售收入。
每桶的生产税和从价税如下：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 每桶的生产税 |
$ | 4.08 | $ | 2.53 | $ | 1.55 | 61 | % | ||||||||
| 每桶的从价税 |
$ | 0.53 | $ | 0.97 | $ | (0.44 | ) | (45 | )% | |||||||
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月每个BOE的生产税增加，主要是由于实现价格上涨了57%。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，BOE每口从价税的减少主要与2021年期间上线的新油井有关。德克萨斯州的从价税是根据截至给定年份1月1日的估值，基于前一年的定价数据。因此，一口井直到投产的第二年才会产生任何从价税。
勘探和废弃费用。
勘探和废弃费用明细如下(单位：千，百分比除外)：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 地质和地球物理人员费用 |
$ | 174 | $ | 142 | $ | 32 | 23 | % | ||||||||
| 地质和地球物理数据成本 |
35 | — | 35 | 100 | % | |||||||||||
| 废弃租赁成本 |
— | 49 | (49 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 勘探和废弃费用 |
$ | 209 | $ | 191 | $ | 18 | 9 | % | ||||||||
DD&A费用。
每个BOE的DD&A费用和DD&A费用如下(以千为单位，不包括百分比和每个BOE金额)：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||
| DD&A费用 |
$ | 17,024 | $ | 12,963 | $ | 4,061 | 31 | % | ||||||||
| 每个BOE的DD&A费用 |
$ | 15.69 | $ | 27.22 | $ | (11.53 | ) | (42 | )% | |||||||
DD&A的增长主要是由于我们成功的水平钻井计划和补充性收购带来的产量增加，而比率的下降也可以归因于此。
一般和行政费用。
每个BOE的一般和行政费用、一般和行政费用以及基于股票的补偿费用如下(以千为单位，不包括百分比和每个BOE的金额)：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 一般和行政费用 |
$ | 1,940 | $ | 1,759 | $ | 181 | 10 | % | ||||||||
| 每个BOE的一般费用和行政费用 |
$ | 1.79 | $ | 3.69 | $ | (1.90 | ) | (51 | )% | |||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
$ | 3,976 | $ | 966 | $ | 3,010 | 312 | % | ||||||||
截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用的增加主要是由于与公司增长相关的工资和福利增加所致。每桶产量的下降是由于我们成功的水平钻井计划使更多的油井投产而获得的规模经济和效率的结果。
非现金股票薪酬支出的增加主要是由于2021年底授予的股权奖励。
利息支出。
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 优先票据的利息支出 |
$ | 2,813 | $ | — | $ | 2,813 | 100 | % | ||||||||
| 循环信贷的利息支出 |
902 | 25 | 877 | 3,508 | % | |||||||||||
| 折价摊销 |
893 | 29 | 864 | 2,979 | % | |||||||||||
| 债务发行成本摊销 |
644 | — | 644 | 100 | % | |||||||||||
| $ | 5,252 | $ | 54 | $ | 5,198 | 9,626 | % | |||||||||
利息支出的增加可以归因于我们于2020年12月进入循环信贷安排，并于2021年第二季度末开始使用它。此外，我们在2022年2月发行了2.25亿美元10.00%的优先无担保票据。
衍生收益(亏损)净额。
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 非现金衍生收益(亏损)净额 |
$ | (41,633 | ) | $ | — | $ | (41,633 | ) | 100 | % | ||||||
| 已结算衍生工具的现金支付，净额 |
(24,761 | ) | — | (24,761 | ) | 100 | % | |||||||||
| 衍生收益(亏损)净额 |
$ | (66,394 | ) | $ | — | $ | (66,394 | ) | 100 | % | ||||||
本公司主要利用商品掉期合约、套头合约、有空头看跌期权的套头合约及基差掉期合约，以(I)减少价格波动对本公司生产、销售或消费的商品的影响，(Ii)遵守与优先无担保票据及循环信贷安排有关的对冲责任，(Iii)支持本公司的年度资本预算及开支计划，以及(Iv)降低与若干资本项目相关的商品价格风险。本公司亦可不时利用利率合约，以减低利率波动对本公司负债的影响。上述按市值计价的损失和现金结算涉及原油衍生品掉期合约。
所得税支出。
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 所得税支出(福利) |
$ | (312 | ) | $ | 1,115 | (1,427 | ) | (128 | )% | |||||||
| 有效所得税率 |
1.9 | % | 19.0 | % | (17.1 | )% | (90 | )% | ||||||||
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的所得税支出发生变化，这是由于与截至2021年3月31日的三个月的净收益相比，公司在截至2022年3月31日的三个月实现了净亏损。实际所得税率与法定税率不同，主要是由于与某些基于股票的薪酬相关的递延税项资产的修订，以及公认会计原则收入和应纳税所得额之间的永久性差异。其他信息见“项目1.简明合并财务报表(未经审计)”中的合并财务报表附注13。
流动性与资本资源
流动性。公司短期流动资金的主要来源是(I)现金和现金等价物，(Ii)经营活动提供的现金净额，(Iii)循环信贷机制下未使用的借款能力，(Iv)在机会主义的基础上发行债务或股权证券，以及(V)其他来源，如出售非战略性资产。于2022年2月，本公司于发行225百万美元两年期10.00%优先无抵押票据(“2024年票据”)的同时订立循环信贷安排第三次修订，据此(I)将借款基数由1.95亿美元减少至1.388亿美元及(Ii)修订信贷协议的条款，将选择承担总额由1.95亿美元减少至1.388亿美元。截至2022年3月31日，该公司在其循环信贷安排下没有借款，可供借款的资金约为1.368亿美元。截至2022年3月31日，该公司手头还有3590万美元的无限制现金。关于最近完成和最近宣布的收购以及年度春季重新确定，公司预计将扩大其银行集团，并大幅增加其循环信贷安排的选定承诺总额和借款基础。
该公司对现金的主要需求是：(I)资本支出；(Ii)收购原油和天然气资产；(Iii)支付合同债务；(Iv)营运资本债务；(V)一般公司用途。满足这些现金需求的资金可以由公司的流动资金来源的任何组合提供。尽管本公司预计其资金来源将足以为其2022年计划的资本支出提供资金，并提供足够的流动性来满足其他需求，但不能保证这些资金来源将足以满足公司未来的需求。
2022年资本预算。在宣布收购Hannathon之后，该公司2022年修订后的资本预算预计将在约7.9亿至8.6亿美元之间，用于钻探、完成、设施和装备原油油井，外加3500万至4000万美元用于油田基础设施建设和其他成本。修订后的2022年资本预算不包括收购、资产报废债务、地质和地球物理一般和行政费用以及公司设施。HighPeak Energy预计将通过资产负债表上的现金、运营产生的现金、信贷协议下的借款、发行和销售2024年债券的收益以及未来可能的债务或股票发行(视市场情况而定)为其预期的资本支出提供资金。该公司截至2022年3月31日的三个月的资本支出为1.651亿美元，不包括收购。
上述预算假设该公司将在2022年剩余时间内运营六(6)个钻井平台和平均两(2)至三(3)支压裂船队。然而，存在许多公司无法控制的因素和后果，如拜登政府的政策、经济低迷或潜在的衰退、地缘政治风险以及企业、欧佩克和其他合作国家以及政府针对新冠肺炎疫情采取的其他行动，这些因素和后果可能会对公司未来的业绩和钻探计划产生影响。鉴于这种情况的动态性质，公司将在其资本计划中保持灵活性，并将继续在经济基础上评估钻井和完井活动，并每月评估未来的活动水平。
资本资源。经营、投资和融资活动的现金流摘要如下(以千计)。
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 |
$ | 49,947 | $ | 11,373 | $ | 38,574 | 339 | % | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 |
$ | (150,899 | ) | $ | (31,921 | ) | $ | (118,978 | ) | 373 | % | |||||
| 融资活动提供的现金净额 |
$ | 101,933 | $ | 10,634 | $ | 91,299 | 859 | % | ||||||||
经营活动。与2021年相比，截至2022年3月31日的三个月经营活动提供的净现金流增加，主要是由于我们成功的水平钻井计划和补充性收购导致产量增加带来的收入增加，以及实现价格的增加。
投资活动。与2021年相比，截至2022年3月31日的三个月用于投资活动的净现金增加，主要是由于与截至2021年3月31日的三个月相比，原油和天然气资产的增加，当时公司只有一个钻井平台在运行，而截至2022年3月31日的三个月平均有四个钻井平台在运行，以及现金原油和天然气收购成本的增加。
融资活动。该公司的主要融资活动如下：
| • |
2022年：公司从发行2024年债券中获得2.102亿美元的净收益，通过循环信贷机制借入1500万美元，通过行使公司11.5美元认股权证中的67,719份和公司员工行使7,500份股票期权获得75,000美元，获得779,000美元。这些现金流入被公司在发行2024年债券的同时支付1.15亿美元偿还其循环信贷安排余额以及产生主要与2024年债券有关的640万美元债务发行成本以及260万美元股息和股息等值支付所部分抵消。 |
|
|
|
||
| • |
2021年：公司通过行使公司11.5美元认股权证中的788,009份获得910万美元，从公司员工行使的154,268份股票期权中获得160万美元。 |
合同义务。该公司的合同义务包括租赁(主要与签订合同的钻机、设备和办公设施有关)、资本筹资义务、数量承诺、援建义务和其他债务。本公司所经营物业的其他联名业主可能会承担该等承诺所代表的部分费用。
非公认会计准则财务指标
EBITDAX指扣除利息支出、利息和其他收入、所得税、损耗、折旧和摊销前的净收益(亏损)、资产报废债务折价的增加、勘探和放弃费用、非现金股票补偿费用、扣除结算的衍生收益和亏损、资产剥离和某些其他项目的收益和亏损。EBITDAX不包括我们认为会影响经营业绩可比性的某些项目，并可排除一般非经常性或其时间和/或金额无法合理估计的项目。EBITDAX是一项非GAAP指标，我们认为它为投资者和分析师提供了有用的额外信息，作为一种业绩衡量标准，用于分析我们为勘探、开发、收购和偿还债务在内部筹集资金的能力。本公司亦须遵守基于EBITDAX比率的信贷协议下的财务契约，详情请参阅综合财务报表附注7“项目1.简明综合财务报表(未经审核)”。此外，EBITDAX被专业研究分析和其他人广泛用于原油和天然气勘探和生产行业公司的估值、比较和投资建议，许多投资者在做出投资决策时使用行业研究分析师发表的研究。不应孤立地考虑EBITDAX，或将其作为净收益(亏损)、运营收益(亏损)、运营活动提供的净现金或根据公认会计准则编制的其他盈利或流动性指标的替代品。因为EBITDAX不包括一些但不是所有影响净收益(亏损)的项目，并且可能因公司而异, 提交的EBITDAX金额可能无法与其他公司的类似指标相比较。我们的循环信贷安排为我们提供了一个重要的流动性来源。根据吾等的信贷协议条款，如果吾等未能遵守订立信贷协议所界定的总债务与EBITDAX的最高准许比率的契诺，吾等将会违约，这将阻止吾等在循环信贷安排下借款，因此将严重限制吾等的流动资金来源。此外，如果我们在我们的循环信贷机制下违约，并且无法从我们的贷款人那里获得该违约的豁免，则该贷款机制下的贷款人将有权行使其对违约的所有补救措施。
下表提供了我们的净收入(亏损)(GAAP)与EBITDAX(非GAAP)之间的对账(以千为单位)：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 净收益(亏损) |
$ | (16,510 | ) | $ | 4,744 | |||
| 利息支出 |
5,252 | 54 | ||||||
| 利息和其他收入 |
(250 | ) | (1 | ) | ||||
| 所得税支出(福利) |
(312 | ) | 1,115 | |||||
| 损耗、折旧和摊销 |
17,024 | 12,963 | ||||||
| 折扣的增加 |
54 | 35 | ||||||
| 勘探和废弃费用 |
209 | 191 | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
3,976 | 966 | ||||||
| 衍生工具相关的非现金活动 |
41,633 | — | ||||||
| EBITDAX |
$ | 51,076 | $ | 20,067 | ||||
新会计公告
我们的历史简明综合财务报表和简明综合财务报表的相关附注包含与我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析相关的信息。根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求我们的管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计、判断和假设。然而，我们使用的会计原则通常不会改变我们报告的现金流或流动性。必须对现有规则进行解释，并就特定规则的具体内容如何适用于我们作出判断。
管理层认为，受管理层判断和估计影响较大的报告领域是原油和天然气活动的会计方法选择、原油和天然气储量估计、资产报废义务、长期资产减值、基于股票的薪酬估值、业务合并估值、非货币交易的会计和估值、诉讼和环境或有事项、金融衍生工具的估值、不确定的税务状况和所得税。
管理层对上述所有领域的判断和估计都是基于来自内部和外部来源的信息，包括工程师、地质学家和类似问题的历史经验。随着更多信息的了解，实际结果可能与估计有所不同。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和程序没有实质性变化。请参阅我们于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年报中的“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“第8项.财务报表及补充数据”中的关键会计政策披露.
已发布但尚未采用的新会计公告。新会计声明的影响在简明合并财务报表附注2“项目1.简明合并财务报表(未经审计)”中进行了讨论。
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露
该公司的主要市场风险敞口是其销售原油、天然气和天然气的定价。多年来，原油、NGL和天然气的定价一直波动且不可预测，HighPeak Energy预计这种波动将在未来持续。
2018年1月1日至2022年3月31日期间，每桶纽约商品交易所WTI原油的日历月平均价格从16.7美元的低点到108.26美元的高点不等，最后一个交易日纽约商品交易所天然气每桶的价格从1.5美元的低点到6.2美元的高点不等。不包括衍生品，在截至2022年3月31日的三个月中，加权平均原油价格每桶增加(减少)1.00美元将使公司年化收入增加(减少)约380万美元，而截至2021年3月31日的三个月加权平均天然气价格每增加(减少)0.10美元将使公司年化收入增加(减少)约174,000美元。
由于这种波动性以及优先无担保票据和循环信贷安排项下的债务，本公司开始使用商品衍生品工具，如掉期、套圈和看跌期权，以对冲与部分预期产量相关的价格风险。这些对冲工具使公司能够减少(但不是消除)由于原油和天然气价格波动而产生的运营现金流变化的潜在影响，并为其钻井计划提供更高的现金流确定性。这些工具仅针对原油和天然气价格下跌提供部分价格保护，并可能部分限制该公司从未来价格上涨中获得的潜在收益。本公司已订立套期保值安排，以保障其资本开支预算及保障其循环信贷融资借贷基础。本公司并无订立任何商品衍生工具(包括衍生工具)作投机或交易用途。
基于2022年3月31日市场报价的平均远期价格如下：
| 剩余部分 2022 |
年终 十二月三十一日， 2023 |
|||||||
| 纽约商品交易所每桶远期原油平均价格 |
$ | 92.59 | $ | 83.59 | ||||
| 纽约商品交易所天然气远期平均价格每MMBtu |
$ | 5.76 | $ | 4.46 | ||||
基于2022年5月12日市场报价的平均远期价格如下：
| 剩余部分 2022 |
年终 十二月三十一日， 2023 |
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| 纽约商品交易所每桶远期原油平均价格 |
$ | 98.17 | $ | 86.92 | ||||
| 纽约商品交易所天然气远期平均价格每MMBtu |
$ | 7.82 | $ | 5.38 | ||||
交易对手和客户信用风险。公司的衍生品合同使其在交易对手不履行义务的情况下面临信用风险。本公司在循环信贷机制下未偿还借款的抵押品亦为本公司商品衍生品的抵押品。本公司按其认为适当的方式评估交易对手的信用状况。HighPeak Energy衍生品合约的交易对手拥有投资级评级。
本公司的信贷风险主要集中于(I)因其原油及天然气应收账款集中于少数重要客户而导致出售原油及天然气生产所产生的应收账款的收取，及(Ii)交易对手未能履行其与本公司衍生工具合约项下的责任的风险。公司的重要客户和/或交易对手不能或不能履行他们对公司的义务，或者他们的破产或清算可能会对公司的财务业绩产生不利影响。
该公司主要通过审查信用评级、财务标准和支付历史来监控对客户和/或交易对手的风险敞口。在适当的情况下，本公司获得付款保证，如客户和/或交易对手的母公司担保或其他信贷支持。该公司的原油和天然气出售给各种买家，根据该公司的信用风险政策和程序，这些买家必须通过资格预审。从历史上看，该公司在原油、天然气和天然气应收账款方面的信贷损失并不是很大。虽然本公司不会取得抵押品或以其他方式担保其衍生工具的公允价值，但本公司的信贷风险政策及程序可减低相关的信贷风险。
本公司与其衍生交易对手订立国际掉期交易商协会主协议(“ISDA协议”)。ISDA协议的条款赋予本公司及交易对手在本公司或衍生合约交易对手发生界定违约行为时予以抵销的权利，据此，非违约一方可将欠违约方的所有衍生债务与违约方的所有衍生资产应收账款抵销。
第四项。 控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，HighPeak Energy在公司管理层(包括HighPeak Energy的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了截至本报告所述财务期结束时其披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条)的设计和运作的有效性。基于这一评估，HighPeak Energy的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序有效，可以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括积累这些信息并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。
财务报告内部控制的变化
截至2022年3月31日止三个月内，本公司财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。
第二部分：其他信息
第1项。 法律程序
本公司可能不时成为其业务附带的各种诉讼和索赔的一方。虽然许多该等事项涉及固有的不确定性，但本公司相信，因该等诉讼及索偿而最终产生的负债金额(如有)不会对本公司整体的综合财务状况或其流动资金、资本资源或未来的经营业绩产生重大不利影响。
第1A项。 风险因素
除了本报告中列出的信息外，公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”、“业务和物业”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“关于市场风险的定量和定性披露”标题下讨论的风险应仔细考虑，因为这些风险可能对公司的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述外，公司在10-K表格年度报告中所描述的公司风险因素没有发生重大变化。
与我们的业务相关的风险
原油或天然气产区的政治不稳定或武装冲突，如俄罗斯和乌克兰之间持续的战争，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务、财务状况和未来业绩受到政治和经济风险和不确定性的影响，包括国内动乱、政治示威、大规模罢工或武装冲突或石油或天然气产区的其他危机(如俄罗斯和乌克兰之间持续的战争)导致的不稳定。
2022年2月下旬，俄罗斯军队开始对乌克兰进行军事行动和入侵。作为回应，美国等国和某些国际组织已经对俄罗斯和某些俄罗斯个人、银行实体和企业实施了广泛的经济制裁，未来可能还会实施额外的制裁。俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争的持续时间、影响和结果非常不可预测，这给金融和大宗商品市场带来了不确定性。虽然公司在海外没有业务，但冲突增加了供应链中断、石油和天然气价格波动加剧的可能性，并对我们在需要时筹集额外资本的能力产生了负面影响，并可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
这些风险并不是该公司面临的唯一风险。公司目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对公司的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
HIGHPEAK能源公司
第六项。 展品
| 展品 |
|
| 数 |
描述 |
| 3.1 |
修改和重新发布的《海峰能源股份有限公司注册证书》(参照本公司附件3.1合并’目前的Form 8-K报告(文件编号001-39464)于2020年8月27日提交给美国证券交易委员会。 |
| 3.2 |
修改和重新制定海峰能源公司的章程(通过引用本公司的附件3.1并入’目前的Form 8-K报告(文件编号001-39464)于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 4.1 |
注册权协议，日期为2020年8月21日，由HighPeak Energy，Inc.、HighPeak Pure Acquisition，LLC、HighPeak Energy，LP、HighPeak Energy II，LP、HighPeak Energy III、LP和其中指定的某些其他证券持有人签署(通过引用本公司的附件4.4并入’目前的Form 8-K报告(文件编号001-39464)于2020年8月27日提交给美国证券交易委员会。 |
| 4.2 |
股东’ 协议，由HighPeak Energy，Inc.、HighPeak Pure Acquisition，LLC、HighPeak Energy，LP、HighPeak Energy II，LP、HighPeak Energy III，LP、Jack HighTower和Pure Acquisition Corp.的某些董事签署，日期为2020年8月21日(通过引用本公司的附件4.3并入’目前的Form 8-K报告(文件编号001-39464)于2020年8月27日提交给美国证券交易委员会。 |
| 4.3 |
Pure Acquisition Corp.、Continental Stock Transfer&Trust Company和HighPeak Energy，Inc.对认股权证协议的修订和转让，日期为2020年8月21日。 (通过引用本公司的附件4.2合并’于2020年8月5日向美国证券交易委员会备案的S-4表格和S-1表格的注册书(第333-235313号文件)。 |
| 4.4 | 契约，日期为2022年2月16日，由其中指名的担保人HighPeak Energy，Inc.和作为受托人的UMB Bank National Association(通过引用2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-39464)的附件4.1并入)。 |
| 10.1 |
或有价值权利协议，日期为2020年8月21日，由HighPeak Energy，Inc.、HighPeak Pure Acquisition，LLC、HighPeak Energy，LP、HighPeak Energy II，LP和Continental Stock Transfer&Trust Company作为权利代理签署(通过引用本公司的附件10.1合并’目前的Form 8-K报告(文件编号001-39464)于2020年8月27日提交给美国证券交易委员会。 |
| 10.2 |
高峰能源公司修订和重新启动了长期激励计划(通过引用附件10.3并入公司于2020年8月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39464)中)。 |
| 10.3 |
股票期权协议表格(参照本公司于2020年8月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39464)附件10.4并入)。 |
| 10.4 |
赔偿协议表(参照本公司于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39464)附件10.1并入)。 |
| 10.5 |
信贷协议，日期为2020年12月17日，由HighPeak Energy，Inc.作为借款人，第五第三银行，全国协会作为行政代理，与贷款人之间的协议(通过引用本公司于2020年12月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39464)附件10.1并入)。 |
| 10.6 |
信贷协议第一修正案，日期为2021年6月23日，由HighPeak Energy，Inc.作为借款人，第五第三银行，全国协会，作为行政代理，担保人，现有贷款人和新贷款人一方(通过参考2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-39464)的附件10.1并入)。 |
| 10.7 |
对信贷协议的第二次修订，日期为2021年10月1日，由HighPeak Energy，Inc.作为借款人、第五第三银行、全国协会作为管理代理、担保人和贷款方(通过引用2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-39464)的附件10.1并入)。 |
| 10.8 | 对信贷协议的第三次修订，日期为2022年2月9日，由HighPeak Energy，Inc.作为借款人、第五第三银行、全国协会作为管理代理、担保人和贷款方(通过引用2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-39464)的附件10.1并入)。 |
| 10.9 |
股息等值奖励协议格式(参考公司于2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-39464)附件10.8)。 |
| 31.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第18编第7241条)第302条对公司首席执行官的认证。 |
| 31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第18编第7241条)第302条对公司首席财务官的认证。 |
| 32.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第18编第1350条)第906条对公司首席执行官的认证。 |
| 32.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第18编第1350条)第906条对公司首席财务官的认证。 |
| 101.INS** |
内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH** |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL** |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF** |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB** |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE** |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * |
现提交本局。 |
| ** |
随信提供。 |
| + |
根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表、附件或展品已被省略，但应请求将作为美国证券交易委员会的补充提供。 |
HIGHPEAK能源公司
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| HIGHPEAK能源公司 |
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| May 16, 2022 |
由以下人员提供： |
/s/Steven Tholen |
| 史蒂文·托伦 |
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| 首席财务官 |
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| May 16, 2022 |
由以下人员提供： |
/s/基思·福布斯 |
| 基思·福布斯 |
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| 副总裁兼首席会计官 |
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