附件10.2

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TERAWULF Inc.

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May 16, 2022

帕特里克·弗洛里

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亲爱的帕特里克：

本函件协议(“协议”)阐明了我们对您受雇于特拉华州公司TeraWulf Inc.(及其可能不时雇用您的任何子公司和附属公司，以及其任何和所有继承人，“公司”)的相互理解和协议。

期限；效力。您在本协议项下的雇佣期限(以下简称“条款”)将从2022年5月16日(“生效日期”)开始，一直持续到生效日期的三周年(简称“初始条款”)。除非任何一方在当前期限(例如，初始期限或续期，视情况而定)的最后一天之前至少六十(60)天向另一方发出书面通知，否则初始期限将自动连续延长一年(每个这样的一年期限，即“续期”)。

职位、权力、职责和责任。在任期内，你将被聘为公司首席财务官，并将拥有与该职位惯例相同的权力、职责和责任。你将向公司首席执行官汇报工作。如本公司董事会(下称“董事会”)或本公司行政总裁要求，你亦将担任本公司附属公司或联营公司的高级人员。除本条例另有规定外，阁下将无权就阁下在本公司任何附属公司或联属公司担任的其他职位或头衔所提供的服务获得任何额外补偿，但以阁下获委任为限。尽管有上述规定，您仍将被允许参与附件I所列业务或公司首席执行官以书面形式批准的业务。

您同意遵守并遵守公司不时采用的公司规则和政策。您将把您所有的业务时间、技能、注意力和最大努力用于履行您在本协议项下的职责；但前提是，您将有权(I)在公民、慈善和宗教委员会任职，(Ii)管理您的个人和家庭投资，前提是此类活动不会对您履行本协议项下的职责和责任造成实质性干扰，不与本公司或其子公司或附属公司的商业利益冲突，也不与本公司或其任何子公司或附属公司的业务构成竞争。

年基本工资.在此期间，对于根据本协议提供的所有服务，您将获得每年350,000美元的基本工资，根据公司适用的薪资做法支付。

年度奖金。在任期内，你将有资格获得年度财政年度绩效奖金(“年度奖金”)，目标是你的年度基本工资的50%，这是基于董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)每年设定的客观和/或主观因素(视情况而定)，并在相关年度开始时传达给你。每项此类年度奖金将在薪酬委员会决定的日期支付，但无论如何都要在经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第409A条规定的期限内支付，从而符合《财政部条例》(或其任何继承者)第1.409A-1(B)(4)条规定的“短期延期”的资格。尽管有上述规定，除非您在付款当日继续受雇于本公司，否则将不会就任何历年支付年度奖金。

诱导奖。为鼓励阁下订立本协议及开始受雇于本公司，并经董事会(或其委员会)批准，于生效日期当日或之后，阁下将获授予1,000,000股本公司普通股1,000,000股的限制性股票单位(“RSU”)奖励，每股面值0.001美元(“奖励奖励”)。根据您在适用的授予日期之前继续受雇于本公司的情况，奖励奖励如下：250,000个RSU将在授予日的第一周年授予，250,000个RSU将在授予日的第二个周年授予，500,000个RSU将在授予日的第三个周年授予。本公司拟颁发诱导奖作为“诱导金”(纳斯达克商城规则第5635(C)(4)条所指)。虽然奖励奖励将在公司2021年综合奖励计划之外颁发，但适用于奖励奖励计划的其他条款和条件将与适用奖励协议中描述的适用于根据公司2021年综合奖励计划授予的限制性股票单位奖励的条款和条件一致。

股权补偿。在任期内，您有资格获得董事会(或其小组委员会)全权酌情决定的本公司2021年综合激励计划(或其后续计划)下的基于股权的薪酬奖励。双方的意图是，在激励奖授予之前，不会向您授予任何额外的基于股权的补偿奖励。

福利。在此期间，您将有权参与公司的福利计划和计划，这些计划和计划通常会不时为员工提供，包括但不限于医疗、401(K)计划和带薪假期，但须遵守此类计划和计划的条款和条件。本公司保留随时以任何理由修改、修改或终止其任何福利计划或计划的权利。公司将按照当时流行的费用报销政策和程序，报销您在履行本合同项下职责时发生的合理费用。

任意性雇佣；终止。您在公司的雇佣将是“随意的”，因此公司可以在任何时候终止您的雇佣关系，无论有无理由，也可以有通知或不通知。您同意至少提前六十(60)天向公司发出书面通知，通知您自愿辞职，在这种情况下，公司可自行决定加快终止的生效日期。本公司保留权利要求您不得在本公司或其任何关联公司的办公室内和/或承担您的全部或任何职责，和/或不得在终止本公司或其任何关联公司的任何通知期的全部或部分时间内与本公司或其任何关联公司的客户、同事或顾问联系(除非另有指示)。

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2

服务(在这种情况下，您将在下文中被称为“园假”)。在任何花园假期间，您的服务条款和条件以及您对公司的忠诚和保密义务将保持完全有效，在任何此类期间，您仍将是公司的服务提供商，不会受雇或从事任何其他业务。

在您因任何原因终止雇佣时，您同意在终止之日或本公司要求的其他日期辞去您在本公司及其子公司和关联公司所担任的所有职位和职务。

在任何一方因任何原因终止您在公司的雇佣关系后，公司向您支付或向您提供补偿和福利的所有义务将停止，但以下情况除外：(I)支付任何未支付的基本工资或任何未报销的费用，在每种情况下，这些费用将在您终止雇佣的生效日期(“终止日期”)期间应计或发生，将在切实可行的范围内尽快支付，并在所有情况下在终止日期后30天内支付；(Ii)适用于您参与的任何其他福利计划或安排中明确规定的；以及(Iii)适用法律另有明确要求的(统称为，“应计债务”)。为免生疑问，除附件A所述外，如果你因任何原因被解雇，终止雇佣年度的任何奖金将被没收。此外，如果您在公司的雇佣关系在某些情况下被终止，您(或您的遗产)将有权获得附件A所述的某些付款和福利，并受附件A所述条件的约束。

某些圣约。作为您的雇佣条件，您同意受《限制性契约协议》(以下简称《限制性契约协议》)中所列限制性契约的约束，该《限制性契约协定》作为附件B附于本协议的附件B，它将是对您原本可能受其约束的任何限制性契约义务的补充，而不是取代。限制性契约协定将与本协定同时执行。

追回。本协议项下应支付的任何金额均受公司制定的任何政策(无论是目前存在的还是后来采用的)的约束，该政策规定追回或追回支付给您的金额。公司将根据任何适用的法律或法规，全权酌情作出任何追回或追回的决定。

赔偿。在您作为高级管理人员受雇和服务期间以及此后您可能承担责任的任何时间内，您将有权在特拉华州法律允许的最大范围内获得公司管理文件中规定的赔偿，并且您将有权获得公司可能选择为董事和高级管理人员的利益一般维持的任何保险单的保护，以应对您可能因您是或曾经是董事一方而产生或承受的任何诉讼、诉讼或诉讼所产生或承受的所有费用、费用和开支。公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员(本协议项下或与本协议有关的任何争议、索赔或争议除外)。尽管本协议有任何相反规定，您在本款下的权利将在您的雇佣终止和本协议期满后继续存在。

合作. 您同意，在您受雇于公司期间和之后，您将协助公司及其子公司和关联公司在任何民事、刑事、行政、调查或其他不对您不利的诉讼、诉讼或程序中，为可能对公司或其任何子公司和关联公司提出或威胁提出的任何索赔或潜在索赔辩护(各自为一项行动)，并将协助公司及其子公司和关联公司起诉公司可能提出的任何索赔。

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3

本公司及其附属公司及附属公司在任何诉讼中不得提出任何索赔，只要该等索赔可能涉及您在本公司及其附属公司及关联公司的雇用或受雇期间。您同意，除非法律禁止，否则如果您被要求参与(或以其他方式参与)任何此类行动，您将立即通知公司。您还同意，除非法律禁止，否则如果您被要求协助对公司及其子公司和关联公司(或其行动)的任何调查(无论是政府调查还是其他调查)，只要该调查可能涉及您的雇用或公司对您的雇用期间，您也同意立即通知公司，无论随后是否已就此类调查对公司及其子公司和关联公司提起诉讼。本公司或其子公司或关联公司将向您报销与此类合作相关的所有合理的自付费用。

某些陈述。您声明并保证：(I)您拥有订立本协议并履行本协议项下义务的完全权利、权限和能力；(Ii)您不受任何与您在本协议项下全面履行您对公司的职责和义务的冲突、阻止或限制的协议的约束；以及(Iii)本协议的签署和交付不会导致您必须遵守的任何现有义务、承诺或协议的违约。您承认并同意，公司没有任何义务补偿或赔偿您因违反前述陈述而造成的任何损失。

预扣税金。本公司可从本协议项下的任何应付金额中扣除和扣缴根据任何适用法律或法规要求或允许扣缴的联邦税、州税、地方税、非美国税或其他税。

任务。未经公司事先书面同意，您不得转让本协议，除非您可以通过遗嘱或继承法和分配法转让您应得的支付权，任何违反本协议的转让都将无效。本协议将对您和公司及其各自的继承人、法定代表人、继承人和获准受让人(包括但不限于合并、合并、出售或类似交易的继承人，如果您去世，在本协议项下任何应付给您的款项的情况下，您的遗产和继承人)具有约束力；但如果公司此后影响公司公司结构的任何内部重组、合并或合并，则公司可在未经您同意的情况下转让其在本协议下的权利和义务。

治国理政法. 本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

争议解决；同意司法管辖权.您和公司同意，任何寻求强制执行本协议任何条款的诉讼、诉讼或程序(无论是由任何一方或其任何关联公司提起的，还是针对任何一方或其任何关联公司提起的)应在特拉华州威尔明顿的美国联邦法院和州法院提起，各方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，现在或以后可能对在任何该等法院提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点，或在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提出的任何反对。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。

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4

修正案；整个协议。除非您与公司正式授权的高级职员(您除外)签署书面文件，否则不得修改本协议的任何条款。本协议构成贵公司与贵公司之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代您与贵公司之前就该主题达成的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。本协议旨在并特此取代您与公司或其任何子公司或关联公司之间之前达成的任何协议或谅解，无论是正式的还是非正式的。

IRC第409a条. 双方承认并同意，在适用的范围内，本协议将按照《守则》第409a条、财政部条例和根据其发布的其他解释性指导意见(包括但不限于在生效日期后发布的任何此类规定或其他指导意见)的规定和条件进行解释，并纳入其中所要求的条款和条件。尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，公司或其任何子公司或关联公司都不会对因第409a条规定对您施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409a条规定而造成的任何损害承担任何责任。在雇佣终止时根据本协议支付的任何“非合格递延补偿”只能在第409a条所指的“离职”时支付。就第409a条而言，您根据本协议收到分期付款的权利将被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。如果费用或实物福利的任何报销构成第409a条规定的“非限定递延补偿”，则此类报销或福利将不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。一年报销的费用金额不影响下一年度有资格报销的金额。一年内提供的任何实物津贴的数额不会影响其他任何一年提供的实物津贴的数额。尽管本协议有任何其他规定, 如果向您提供的与终止雇佣有关的任何付款或福利被确定为第409a条所指的“非限定递延补偿”，并且您被确定为本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所定义的“指定雇员”，则此类付款或福利不得支付，直至您被解雇之日(“指定雇员付款日”)之后六个月的第一个工资日，或您死亡之日(如果更早)。在指定的员工付款日期之前支付的所有付款的总和将在指定的员工付款日期一次性支付给您，此后，任何剩余的付款应立即按照其原定计划支付。

同行.本协议可一式多份签署，共同构成同一份协议。本协议的传真、pdf和其他真实、准确的副本与本协议正本具有同等效力。

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[签名页如下]

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5

本协议由本公司和您签署并交付，自上文第一次规定的日期起生效。

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接受并同意：

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[雇佣协议的签字页]

附件一

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允许的活动

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附件A

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1.无故终止或有正当理由辞职的。如果您继续遵守作为本协议附件B所附的限制性契约协议中包含的契约，如果您的雇佣被(I)公司无故终止，或(Ii)您因正当理由辞职，则除应计义务外，公司还将：

(a)在终止日期后的第六十(60)个日历日向您一次性支付现金，总金额相当于终止日期后十二(12)个月期间向您支付的年度基本工资(“离职期”)减去适用的税款和预扣(“离职金”)；如果公司确定您实质性违反了限制性契约协议中包含的任何契约，您将被要求按比例向公司交出按比例支付的离职金部分，从违约之日起至离职期的最后一天按日计算；

(b)在服务期内(或直至您有资格享受继任雇主的医疗健康计划下的可比保险为止，如果较早)，继续为您和您及其任何此类受抚养人在紧接终止日期之前参加的所有公司健康和福利计划下的任何合格受抚养人提供保险，但须遵守在紧接终止日期之前对您有效的任何在职员工费用分摊或类似条款；如果本公司将根据守则第4980D条缴纳任何消费税，或根据2010年患者保护和平价医疗法案(不时修订)的规定承担其他罚款或责任，则公司将不提供此类保险，并且公司将向您支付每月全额应税现金付款，金额为在您支付此类付款的所有税款后，您将保留相当于该月适用保费的金额，每月最后一天将在每月的最后一天支付剩余的免税期。为免生疑问，阁下在本守则第4980B节所规定的健康续保期间，应同时享有本公司的健康保障；

(C)根据该年度适用业绩目标的实现程度，按比例向你支付终止日期后第六十(60)个历日应支付的年度奖金中按比例支付的部分，该部分应与发生此种终止的财政年度有关；

(D)就终止日期或之前完成的本公司任何财政年度向你支付任何先前赚取的年度花红，但截至终止日期仍未支付予你，须于终止日期后第六十(60)个公历日支付；及

(E)按照适用股权计划及奖励协议的条款处理阁下持有的所有未偿还股权奖励；惟阁下将根据(I)仅基于持续为本公司服务而授予的奖励，于离职期内根据适用的奖励协议及(Ii)达到表现标准的情况，授予任何预定于离职期内根据适用授予协议授予的任何部分。

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尽管有上述规定，本第1(E)款不适用于奖励奖励。

2.因残疾或死亡而终止工作。如果您继续遵守附件B中包含的契约，如果您的雇佣因您的残疾或死亡而终止，则除应计债务外，公司还将：

(a)按比例向您(或您的遗产)支付终止年度的年度奖金，按日确定，根据全年的实际业绩确定，支付方式和时间与本协议“年度奖金”一节中规定的相同；以及

(b)向您(或您的遗产)支付在终止日期或之前完成的本公司任何财政年度应支付给您的任何先前赚取的年度奖金，但截至终止日期仍未支付给您，应于终止日期后第六十(60)个日历日支付。

3.释放。尽管本合同有任何相反规定，本附件A中规定的金额将取决于您(或您的遗产，如果适用)在终止日期后第六十(60)天或之前以公司惯常形式签署并未撤销全面放弃和免除索赔的协议(“免除”)(以及任何适用的撤销期限届满)。

4.定义。就本协议而言：

(a)“原因”是指您(I)在向公司或其关联公司提供服务时有重大不当行为；(Ii)从事您知道或合理地应该知道会对公司或其关联公司造成重大损害的行为；(Iii)被判有罪(在所有上诉结束后)，或已达成认罪协议或和解协议，承认有罪，(X)重罪或(Y)任何其他刑事罪行，涉及欺诈或在您为公司提供服务的过程中存在重大不诚实行为；(Iv)在本公司场所或在履行您对本公司的职责和责任时非法使用或持有非法药物；或(V)对本公司或任何联属公司实施欺诈、挪用公款或挪用公款的行为。补偿委员会应在您终止雇佣或服务后60天内，根据补偿委员会在60天内获得的信息，善意地自行决定是否存在原因。尽管有上述规定，除非您首先收到本公司的书面通知，该通知合理详细地列出了导致原因的情况，并且您将有30天的时间治愈(如果能够治愈)，否则原因不存在。

(b)“残疾”是指阁下因任何身体或精神上的伤害、疾病或丧失工作能力而导致的残疾，而该等伤害、疾病或丧失工作能力导致阁下连续超过120天或董事会真诚地决定于365天期间内任何180天(不论是否连续)有效地履行职责。如果对是否存在残疾产生任何疑问，您可以接受公司挑选的医生的体检，以确定残疾是否存在，就本协议而言，该确定将是问题的最终结果。如果出现这样的问题，并且您将不接受这种体检，公司对此问题的决定将对您具有约束力。

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2

(c)如果公司在未经您事先书面同意的情况下采取下列任何行动，您将有“充分的理由”辞职：(I)大幅削减您的年度基本工资；(Ii)大幅减少您的年度奖金目标机会；(Iii)您的职责、职责、权限、职位或头衔的任何实质性减少，但仅因公司不再是独立的公共公司而导致的任何职责、责任、权限、职位或头衔的任何变化除外；(Iv)您的汇报关系发生重大变化，为免生疑问，这将包括自生效日期起不再直接向担任公司首席执行官的个人报告，原因是该个人非自愿终止雇佣关系(例如，公司无故终止雇用或该个人以“充分理由”辞职)；或(V)公司实质性违反协议的任何重大条款或规定；但上述条款所述的任何事件均不构成正当理由，除非您在此类事件首次发生后三十(30)个日历日内以书面形式通知本公司，说明构成充分理由的事件，且仅当本公司在收到书面通知后三十(30)个日历天内未能解决此类事件，并且您实际上已在治疗期届满后立即终止了您在本公司的雇佣关系。

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3

附件B

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限制性契约协定

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(见附件)