目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (州) | (邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
根据《交易法》第12(B)款登记的证券：
每节课的题目： |
| 交易代码 |
| 在其注册的每个交易所的名称： |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90年中是否符合此类提交要求几天。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
有几个
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表
目录
| 页面 | |
前瞻性陈述 | 3 | |
合并财务报表： | ||
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | 4 | |
截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的综合经营报表 | 5 | |
截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的股东权益合并报表 | 6 | |
截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的合并现金流量表 | 7 | |
合并财务报表附注 | 8 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 28 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | |
项目4.控制和程序 | 38 | |
第二部分--其他资料 | ||
项目1.法律诉讼 | 38 | |
第1A项。风险因素 | 38 | |
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 | 38 | |
第3项高级证券违约 | 39 | |
第4项矿山安全信息披露 | 39 | |
第5项其他资料 | 39 | |
项目6.展品 | 41 | |
签名 | 42 |
2
目录表
前瞻性陈述
本季度报告包含“前瞻性陈述”在1995年美国私人证券诉讼改革法的含义内，这涉及到风险和不确定性。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益的使用。”在不限制前一句的一般性的情况下，任何时候我们使用这些词“期望，”意向，” “将要,” “期待，” “相信，” “自信，” “继续，” “求婚，” “寻找，” “可以，” “可能,” “应该，” “估计，” “预测，” “可能，” “目标，” “目标、” “目标，” “计划好的，” “项目，”在每一种情况下，无论是负面的还是其他不同或类似的术语和类似表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：
| ● | 加密货币采矿业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅下降，这可能导致对TeraWulf的需求下降’S服务； |
| ● | 各种数据挖掘服务提供商之间的竞争； |
| ● | TeraWulf计划开展业务的国家的经济或政治条件，包括国内起义、骚乱、恐怖主义、绑架、在没有公平赔偿和立法修改的情况下夺取财产； |
| ● | 货币汇率波动； |
| ● | 就业劳动力因素，包括关键员工的流失； |
| ● | 执行某些业务目标的能力，以及及时、经济高效地执行综合项目的能力； |
| ● | 政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出； |
| ● | 与使用TeraWulf有关的责任’S服务； |
| ● | 成功完成合并、收购或剥离计划的能力，因合并、收购或剥离而施加的监管或其他限制，以及合并、收购或剥离后业务的成功；以及 |
| ● | 本季度报告中包含或引用的其他风险、不确定因素和因素，包括“风险因素”和列在标题下的“风险因素”在我们的S-4表格注册声明中，该表格通过引用并入本季度报告中。 |
这些前瞻性陈述反映了我们对截至本季度报告日期的未来事件的看法，是基于假设，受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告发布之日的估计和假设，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本季度报告发布之日后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。你应该完整地阅读这份季度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
3
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并资产负债表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
(千股，不包括股数、每股金额和面值)
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
资产 |
|
|
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| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
数字货币，网络 | | — | ||||
预付费用 |
| |
| | ||
关联方应付款项 | — | | ||||
其他流动资产 |
| |
| | ||
持有待售流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
被投资方净资产中的权益 |
| |
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财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
使用权资产 |
| |
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其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
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流动负债： |
|
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|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计建造工程负债 |
| |
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其他应计负债 |
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| | ||
应付关联方的基于股份的负债 |
| |
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其他应付关联方款项 |
| |
| | ||
或有价值权 |
| |
| | ||
经营租赁负债的当期部分 |
| |
| | ||
应付保险费融资 | | — | ||||
持有待售流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
| |
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递延税项负债，净额 | | | ||||
长期债务 |
| |
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总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(见附注11) |
|
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| ||
股东权益： |
|
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优先股，$ |
| |
| |||
普通股，$ |
| |
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额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
请参阅合并财务报表附注。
4
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并业务报表
截至2022年3月31日及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日止的三个月
(千股，不包括股数和每股普通股亏损)
截至三个月 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||
| 3月31日， | 3月31日， |
| ||||
2022 | 2021 | ||||||
收入 | $ | | $ | — | |||
收入成本 |
| |
| — |
| ||
毛利 |
| |
| — |
| ||
运营成本： |
|
|
|
|
| ||
运营费用 |
| |
| — |
| ||
运营费用关联方 | | | |||||
销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| ||
与销售、一般和行政费用有关的当事人 | | | |||||
折旧 | | — | |||||
数字货币的减值 | | — | |||||
运营总成本 |
| |
| |
| ||
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ||
利息支出 |
| ( |
| — |
| ||
被投资人净亏损中的所得税前亏损和权益损失 |
| ( |
| ( |
| ||
所得税优惠 |
| — |
| — |
| ||
被投资人净亏损中的权益，税后净额 |
| ( |
| — |
| ||
持续经营亏损 |
| ( |
| ( |
| ||
非持续经营亏损，税后净额 |
| ( |
| — |
| ||
净亏损 | ( | ( | |||||
优先股股息 | ( | — | |||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股亏损： |
|
|
|
| |||
持续运营 | $ | ( | $ | ( | |||
停产经营 |
| ( |
| - | |||
基本的和稀释的 | ( | ( | |||||
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
| |||
基本的和稀释的 |
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请参阅合并财务报表附注。
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目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并股东权益报表
截至2022年3月31日及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日止的三个月
(单位：千，股份数除外)
| |||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 |
| 其他内容 |
| 累计 |
|
| |||||||||||
| 数 |
| 金额 | 数 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
发行A系列可转换优先股，扣除发行成本 |
| |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
普通股发行，扣除发行成本 |
| — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||
优先股股息 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
| |||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 |
| 其他内容 |
| 累计 |
|
| |||||||||||
| 数 |
| 金额 | 数 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
截至2021年2月8日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
普通股发行，扣除发行成本 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
请参阅合并财务报表附注。
6
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并现金流量表
截至2022年3月31日及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日止的三个月
(单位：千)
截至三个月 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||
| 3月31日， | 3月31日， |
| ||||
2022 | 2021 | ||||||
经营活动的现金流： |
|
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
| |||
债务发行成本摊销和债务贴现的增加 |
| |
| — |
| ||
折旧 | | — | |||||
来自采矿的数字货币增加 | ( | — | |||||
数字货币的减值 | | — | |||||
被投资人净亏损中的权益，税后净额 |
| |
| — |
| ||
非持续经营业务的经营亏损，税后净额 |
| |
| — |
| ||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| |||
预付费用增加 |
| ( |
| — |
| ||
关联方应收金额减少 | | — | |||||
其他流动资产增加 |
| ( |
| ( |
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使用权资产减少 |
| |
| — |
| ||
其他资产增加 |
| ( |
| — |
| ||
(减少)应付帐款增加 |
| ( |
| |
| ||
应计建筑负债减少 |
| ( |
| — |
| ||
其他应计负债增加 |
| |
| |
| ||
应付关联方的其他数额的增加 |
| |
| |
| ||
经营租赁负债减少 |
| ( |
| — |
| ||
持续经营中用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| — |
| ||
用于经营活动的非持续经营所得现金净额 |
| ( |
| — |
| ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| — |
| ||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
| ||
对合资企业的投资，包括代表合资企业进行的直接付款 |
| ( |
| — |
| ||
代表合资伙伴支付的厂房和设备押金的可报销款项 |
| ( |
| — |
| ||
报销代表合资伙伴支付的厂房和设备保证金 |
| |
| — |
| ||
厂房和设备的购买和押金 |
| ( |
| ( |
| ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ||
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
| ||
保险保费融资收益 | | — | |||||
保费融资本金支付 | ( | — | |||||
发行普通股所得款项，扣除已支付的发行成本$ |
| |
| |
| ||
发行优先股所得款项，扣除已支付的发行成本$ |
| |
| — |
| ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| ||
现金及现金等价物和限制性现金的净变化 |
| ( |
| |
| ||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| ||
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||
期内支付的现金： |
|
|
|
| |||
利息 | $ | | $ | — | |||
所得税 | $ | — | $ | — | |||
请参阅合并财务报表附注。
7
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
注1-组织
组织
2021年12月13日(“截止日期”)，特拉华州公司TeraWulf Inc.(前身为Telluride Holdco，Inc.)根据于2021年6月24日(在截止日期前修订、补充或以其他方式修改)的协议和合并计划，完成了先前宣布的战略业务合并，合并协议由TeraWulf Inc.、Ikonics公司、明尼苏达州公司(“Ikonics”)、TeraCub Inc.(前身为TeraWulf Inc.)完成，TeraCub Inc.(前身为TeraWulf Inc.)于2月8日成立，2021年(“TeraCub”)及为完成合并而成立的若干控股公司及附属公司。随着合并的完成，Telluride Holdco，Inc.更名为TeraWulf Inc.，TeraWulf Inc.更名为TeraCub Inc.TeraWulf Inc.及其子公司在这些合并财务报表中称为“TeraWulf”或“公司”。
TeraWulf计划的主要业务包括在美国开发、建设和运营比特币开采设施，这些设施由清洁、低成本和可靠的电力来源提供燃料。TeraWulf已经开始在一家比特币开采设施进行开采，并预计将运营一系列比特币开采设施，无论是全资还是通过合资企业，每个设施都部署了一系列强大的计算机，用于解决复杂的加密算法挖掘比特币并验证比特币网络上的交易。TeraWulf几乎所有的收入都将来自
TeraWulf的
2021年5月，TeraWulf创建了
Ikonics的传统业务一直是开发和制造高质量的光化学成像系统，主要销售给各种打印机和表面装饰商。客户的应用主要是丝网印刷和磨料蚀刻。最近，Ikonics用喷墨接受膜、辅助化学品和相关设备扩大了客户供应，为客户提供全线产品和服务。TeraWulf在这些合并财务报表中将Ikonics业务归类为待出售和停产业务(见附注4)。
8
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
风险和不确定性
流动性和财务状况
公司发生了普通股股东应占净亏损#美元
根据其比特币开采设施的发展，在截至2022年3月31日的三个月内，公司投资了约$
新冠肺炎
公司的经营业绩可能会受到经济和全球金融市场一般情况的不利影响，包括公司无法控制的情况，如新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发和全球传播。2020年3月11日宣布的新冠肺炎疫情已经在美国和全球造成了严重的经济混乱，包括美国在内的世界各国政府都出台了旨在防止新冠肺炎传播的措施。新冠肺炎的普及和相关公共卫生措施的实施已经并预计将继续导致加密货币领域的波动性和不确定性增加。任何严重或长期的经济低迷，无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，都可能给业务带来各种风险，管理层无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能以何种方式对其业务产生不利影响。
9
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
本公司可能因供应中断(包括矿工交付中断)、隔离、自我隔离或其他行动以及限制其员工或交易对手履行其工作和提供服务的能力而对其业务运营造成中断。该公司还可能在施工和及时获得必要设备方面遇到延误。如果该公司无法有效地建立和服务其矿工，其开采比特币的能力将受到不利影响。新冠肺炎疫情的未来影响仍然高度不确定，也不能保证新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球经济、商业或政治条件，不会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。
附注2--重要会计政策
列报依据和合并原则
随附的未经审核中期综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料。本公司认为，随附的未经审核中期综合财务报表反映所有调整，仅包括正常经常性调整，而这些调整被认为是公平陈述该等中期业绩所必需的。
未经审计的中期综合经营报表的结果不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期结果。未经审计的中期综合财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。随附的未经审计的中期财务报表应与公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其相关注释一起阅读。
未经审核的中期综合财务报表包括附注1所述的本公司账目。所有重大的公司间账目及交易均已注销。
财务报表中估计数的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。估计数用于(但不限于)以下项目：企业合并中所取得的资产和承担的负债的公允价值、企业合并中已发行的或有代价的公允价值、物业、厂房和设备以及无形资产的使用年限的确定、商誉和为出售而持有的资产的减值、作为债务发售组成部分发行的股权证券的公允价值、因租赁安排产生的使用权资产和租赁负债的确定、厂房和设备开始资本化的时间、递延税项资产的可回收性以及各种应计项目的记录。这些估计是在考虑了过去和现在的事件以及对未来事件的假设后做出的。实际结果可能与这些估计不同。
补充现金流信息
下表显示补充现金流信息(以千为单位)：
10
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至三个月 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||
| 3月31日， | 3月31日， |
| ||||
2022 | 2021 | ||||||
补充披露非现金活动： |
|
| |||||
应付账款或其他应计负债的普通股发行成本 | $ | | $ | | |||
应付账款中的优先股发行成本 | $ | | $ | — | |||
应付账款、应计建筑负债、其他应计负债和长期债务中的厂房和设备的购买和存款 | $ | | $ | — | |||
对合资企业的其他应计负债和长期债务的投资 | $ | | $ | — | |||
其他应计负债中的优先股股息 | $ | | $ | — | |||
其他流动资产中的应收优先股收益 | $ | | $ | — | |||
现金和现金等价物
原始到期日为三个月或以下的高流动性票据被归类为现金等价物。本公司主要在一家由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金融机构维持现金和现金等价物余额。该公司在该机构的账户已投保，最高可达$
受限现金
当取款或一般用途受到法律限制时，公司认为现金和有价证券受到限制。该公司在合并资产负债表中报告受限现金，并根据受限的预期持续时间确定当前或非当前分类。截至2022年3月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中的限制性现金由于作为第三方托管机构持有而受到使用限制。
下表对合并资产负债表内报告的现金和现金等价物和限制性现金进行了对账，合计金额为合并现金流量表所列金额(千)：
March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
受限现金 |
| |
| | ||
现金及现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
细分市场报告
运营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们的首席运营决策组(“CODM”)由首席执行官、首席运营官和首席战略官组成。该公司目前经营数字货币开采部门，并通过其对Ikonics的所有权经营成像技术部门。该公司的采矿业务位于美国，该公司仅在美国有员工，并将其采矿业务视为
11
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按扣除累计折旧后的成本入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线计算的(一般
当资本化的财务报表影响重大，资产已经开始建造，并且正在产生利息时，与资产建造有关的利息被资本化。利息资本化在资产基本完成并准备投入预期用途或不再产生利息成本时终止。
租契
本公司于开始时确定一项安排是否为租赁，如果是，则将该租赁分类为经营性或融资性租赁。经营租赁计入综合资产负债表中的使用权资产、经营租赁负债的当期部分及长期租赁经营负债。融资租赁计入综合资产负债表中的物业、厂房及设备、融资租赁负债的当期部分及长期融资租赁负债。对于初始租期为12个月或以下的短期租约，公司不确认ROU资产或租赁负债，而是以直线方式确认租赁期内的租金费用。在被确定为租赁的安排中，本公司将租赁和非租赁组成部分均作为单一组成部分计入，并将其作为租赁入账，否则公司将以类似方式确认与租赁和非租赁组成部分相关的成本。
净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁回报率资产及负债于生效日期确认，其后于相关租赁安排变动时根据租赁期内租赁付款的现值重新计量。如租赁并无提供隐含利率或隐含利率不可厘定，本公司一般会根据开始日期租赁付款类似期间的抵押品借款估计利率，估计其递增借款利率。ROU资产还包括任何已支付的租赁预付款，不包括租赁奖励。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。
与经营租赁ROU资产相关的成本在经营费用或销售(视情况而定)中以直线方式在租赁期限内确认。融资ROU租赁资产按资产的估计使用年限中较短的估计使用年限，或在租赁期结束时所有权未转移的情况下，按营运费用或出售(视情况而定)按一般及管理摊销。融资租赁的利息部分计入利息支出，并按租赁期内的实际利息法确认。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司不是任何融资租赁的交易对手。
股票发行成本
股票发行成本被记录为发行收益的减少。在相关发行结束之前发生的股票发行成本，包括在搁置登记报表下发生的成本，如果认为可能结束相关发行，则在合并资产负债表中记录在其他资产中。
待售业务和停产业务分类
本公司将一项业务归类为持有待售，在此期间，管理层承诺计划出售该业务，该业务在其当前状况下可立即出售，启动了完成该业务出售计划的现行计划，该业务有可能在一年内出售，并且该业务正以相对于其公允价值的合理价格进行营销。
12
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
新收购的企业在收购时符合待售分类标准的，被报告为非持续经营。根据业务分类为持有待售，净资产计入减值。报告单位的商誉计入减值损失账面价值超过其隐含的公允价值。当持有待售的长期资产的账面价值超过其公允价值减去出售成本时，计入减值损失。其他资产和负债一般通过比较其账面价值和各自的公允价值来计量减值。长寿资产被归类为待售资产时，不得折旧或摊销。
收入确认
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 606确认收入与客户签订合同的收入“收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
| ● | 步骤1：确定与客户的合同 |
| ● | 第二步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第三步：确定交易价格 |
| ● | 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第五步：当公司履行业绩义务时确认收入 |
为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种不同的承诺商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”货物或服务(或货物或服务捆绑)的定义：客户可以单独或与客户容易获得的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)，并且实体将货物或服务转移给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转移货物或服务的承诺在合同的上下文中是不同的)。
如果一种商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。
交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：
| ● | 可变考虑事项 |
| ● | 约束可变考虑因素的估计 |
| ● | 合同中存在重要的融资部分 |
| ● | 非现金对价 |
| ● | 应付给客户的对价 |
可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。这笔交易
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目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
分配给每项履约义务的价格在履行该履约义务时、在适当的时间点或在一段时间内予以确认。
矿池
本公司已与加密货币矿池达成安排，为矿池提供计算能力。本安排可由任何一方随时终止，而吾等可强制执行的赔偿权利只在本公司向矿池营运商提供计算能力时才开始。采矿池采用按股全额支付(“FPPS”)模式。在FPPS模式下，作为向池提供计算能力的交换，该公司有权获得按日计算的补偿，补偿金额接近基于当时区块链困难程度使用该公司的计算能力开采的比特币总数。在这种模式下，无论池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，公司都有权获得赔偿。收到的加密货币奖励的公允价值是使用合同开始时相关加密货币的报价确定的，合同开始时被视为每天。
这些交易中没有重要的融资部分。然而，可能会有以池运营商费用的形式支付给客户的对价；这笔费用将从公司收到的收益中扣除，并将记录为对销收入，因为它不代表对独特商品或服务的支付。
在加密货币交易验证服务中提供计算能力是公司正常活动的成果。提供这种计算能力是一项履行义务。该公司收到的交易对价是非现金对价，而且都是可变的。为加密货币交易验证服务收到的加密货币奖励的公允价值是使用收到时相关加密货币的报价来确定的。这些交易中没有重要的融资部分。
加密货币
包括比特币在内的加密货币包括在合并资产负债表的流动资产中。购买的加密货币将按成本入账，而通过采矿活动授予本公司的加密货币将根据上文披露的本公司收入确认政策入账。
加密货币将被计入无形资产，使用寿命不确定。使用年限不确定的无形资产不摊销，但按日评估减值。当账面价值超过其公允价值时，就存在减值，公允价值是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性并不大，则不需要进行量化减值测试。如果公司得出不同的结论，公司将被要求进行量化减值测试。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。
本公司购买的加密货币(如有)将计入综合现金流量表中的投资活动，而本公司通过采矿活动获得的加密货币将计入综合现金流量表的经营活动中。加密货币的销售将纳入综合现金流量表中的投资活动，此类销售的任何已实现收益或亏损将计入综合业务表中的其他收入(费用)。本公司将按照先进先出(“FIFO”)会计方法核算其损益。下表显示了数字货币活动(以千为单位)：
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目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至三个月 | 2021年2月8日(成立之日)至 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
期初余额 | $ | — | $ | — | ||
挖掘比特币确认的收入 |
| |
| — | ||
比特币的减值 |
| ( |
| — | ||
期末余额 | $ | | $ | — | ||
每股亏损
本公司使用参与证券所需的两级法计算每股收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。
普通股每股基本亏损的计算方法是将公司应占普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损反映额外流通股数目对加权平均已发行股份的影响，如潜在摊薄工具(如有)已使用库存股法或已转换法(视乎情况而定)转换为普通股。每股摊薄亏损的计算不包括加权平均已发行股份中的摊薄工具，因为它们将是反摊薄的。该公司拥有
浓度
该公司或其合资企业已与两家供应商签订了提供比特币矿工的合同。由于新冠肺炎停工、电力短缺和其他运营问题，合资企业的供应商Minerva Semiconductor Corp.远远落后于矿机的交付时间表。尽管供应商承诺履行其履约义务，在多个生产设施提高未来的产量水平，但矿工的发货继续推迟。
本公司目前已与一家矿池运营商和一家加密货币托管人签订了合同。本公司认为这些交易对手不会构成重大的业绩风险。
该公司经营比特币开采设施。虽然该公司未来可能会选择挖掘其他加密货币，但目前没有这样做的计划。如果比特币市值大幅下跌，本公司的综合财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
附注3-业务组合
2021年6月25日，TeraCub与在全国证券交易商自动报价协会(“纳斯达克”)注册的上市公司Ikonics签订了合并协议，根据协议，TeraCub将有效收购Ikonics，并成为纳斯达克的上市公司，这是业务合并的主要目的。收购的截止日期为2021年12月13日。
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目录表
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合并财务报表附注
根据合并协议的条款，在紧接交易完成前发行和发行的每股Ikonics普通股，按定义(“交易结束”)自动转换为(I)
转移对价
下表汇总了为Ikonics支付的总对价的公允价值(以千为单位)：
现金对价 |
| $ | |
股权工具： |
| | |
或有对价：或有价值权利 |
| | |
$ | |
截至2022年3月31日，CVR或有对价的确认金额重新计量为公允价值#美元。
该公司的综合财务报表包括从2021年12月13日，也就是收购之日开始的Ikonics的经营业绩。营业亏损美元
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目录表
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合并财务报表附注
附注4--待售资产和非连续性业务
收购后，Ikonics业务符合持有待售资产和非持续经营标准，并在这些合并财务报表中反映为待售非持续经营。本公司确定，Ikonics业务符合持有待售资产的资格，因为管理层承诺计划出售该业务，该业务处于随时可出售的形式，并被认为有可能在12个月内出售该业务。通过CVR协议，业务合并的结构考虑出售Ikonics遗留业务，由此本公司将成为仅专注于比特币开采的实体。合并协议要求Ikonics在交易完成后，尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快完成其遗留业务的出售。CVR协议规定
Ikonics的资产和负债在综合资产负债表中分别列于待售流动资产和待售流动负债中，包括以下各项(以千计)：
March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
应收贸易账款 | $ | |
| $ | |
盘存 |
| |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |
财产、厂房和设备 |
| |
| | |
无形资产 |
| |
| | |
持有待售流动资产 | $ | | $ | | |
应付帐款 | $ | | $ | | |
应计补偿 |
| |
| | |
其他应计负债 |
| |
| | |
持有待售流动负债 | $ | | $ | | |
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司认定情况变化显示Ikonics的长期资产当时账面值可能无法收回，并已确认非持续经营亏损的减值亏损(扣除税项净额#美元)。
截至三个月 | |||
3月31日， | |||
2022 | |||
净销售额 | $ | | |
销货成本 |
| | |
毛利 |
| | |
销售、一般和行政费用 |
| | |
研发费用 |
| | |
因持有待售而重新计量或分类的减值 |
| | |
在其他收入之前的非持续经营亏损 | ( | ||
其他收入 | | ||
所得税前非持续经营亏损 |
| ( | |
所得税(费用)福利 |
| | |
非持续经营亏损，税后净额 | $ | ( | |
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目录表
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合并财务报表附注
用于业务活动的非连续性业务现金流量总额为#美元。
在2022年3月31日之后，公司意识到可能需要对Ikonics的一处物业进行某些潜在的环境补救。截至这些合并财务报表可供发布之日起，由于不知道任何潜在补救程序的程度，公司无法合理估计潜在补救成本范围(如果有的话)。
附注5-公允价值计量
公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，公允价值采用三级公允价值等级来计量公允价值，该三级公允价值等级优先考虑估值技术的投入。这些水平如下：(1)可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价；(2)活跃市场中类似资产或负债的可观察投入；不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价；或直接或间接可从市场数据中观察到的报价以外的投入；以及(3)市场数据很少或没有市场数据的不可观察的投入，这要求公司制定自己的假设。这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
下表说明了截至2022年3月31日按层次结构公允价值水平按公允价值计量的非经常性金融工具(单位：千)：
意义重大 | 意义重大 | |||||||||||||||||
报价 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||||
处于活动状态 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | 重新测量 | |||||||||||||||
| 账面价值 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) |
| 利得 | 减损 | ||||||||
或有对价负债--或有价值权利(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
持有待售的长期资产--无形资产(1) | | — | | — | — | | ||||||||||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||||
| (1) | 于截至2022年3月31日止三个月内，本公司根据透过积极营销标的资产所取得的资料，将估值方法由使用其他不可见投入改为使用其他可见投入。 |
下表说明了截至2021年12月31日按层次公允价值水平按非经常性基础上的公允价值计量的金融工具(单位：千)：
意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
报价 | 其他 | 其他 | |||||||||||||
处于活动状态 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
| 账面价值 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) |
| 减损 | ||||||
或有对价负债--或有价值权利(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||||
商誉 | — | — | — | — | | ||||||||||
持有待售的长期资产--无形资产(2) | | — | — | | | ||||||||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
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目录表
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合并财务报表附注
| (1) | 截至2021年12月31日，用于估计公允价值的重大不可观察投入包括：(1)企业价值$ |
| (2) | 截至2021年12月31日，用于估计公允价值的重大不可观察投入包括 |
本公司已确定于2022年3月31日的长期债务公允价值约为$
附注6--财产、厂房和设备
财产、厂房和设备净额由以下部分组成(以千计)：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
在建工程 | $ | | $ | | ||
租赁权改进 | | — | ||||
装备 |
| |
| | ||
矿工的存款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计折旧 |
| ( |
| — | ||
$ | | $ | | |||
该公司将为其资本支出提供资金的借款利息的一部分资本化。资本化利息被记录为资产成本的一部分，并将在资产的使用寿命内折旧。资本化利息成本为$
折旧费用为$
附注7-租契
5月生效于2021年，本公司与因受本公司管理层一名成员控制而属关联方的交易对手订立与其计划于纽约的比特币开采设施有关的土地租赁。租约包括固定付款和或有付款，包括根据消费物价指数的变化以及公司在业主拥有、运营和维护物业成本中按比例分摊的年度递增。该租约的初始期限为
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目录表
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合并财务报表附注
以下是截至2022年3月31日估计经营租赁负债的年度未贴现现金流的到期日分析(单位：千)：
截至12月31日的年度： |
|
| |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
$ | |
截至2022年3月31日，未贴现现金流量与综合资产负债表中确认的经营租赁负债的对账如下(以千计)：
经营租赁未贴现现金流量 |
| $ | |
未摊销折扣 |
| | |
经营租赁总负债 |
| | |
经营租赁负债的当期部分 |
| | |
经营租赁负债，扣除当期部分 | $ | |
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司就数码货币采矿设备订立短期租赁安排。经营租期为两个月，于2022年5月结束。在这项安排下，并无任何变动收费。截至2022年3月31日的三个月，与这一安排有关的租赁费用为
附注8--所得税
本公司于中期的税项拨备或所得税收益乃根据本公司的年度有效税率估计数厘定，并经相关期间考虑的个别项目(如有)调整后计算。该公司的实际税率为
如果根据现有证据的权重，部分或部分或全部递延税项资产很可能不会变现，则ASC 740需要计入估值准备金，以减少报告的递延税项资产。在2022年3月31日和2021年12月31日，公司估计其递延税项资产的一部分将用于抵消公司的递延税项负债。根据美国历史亏损水平和对剩余递延税项资产可抵扣期间的未来预测，管理层认为，目前公司更有可能无法实现剩余可抵扣暂时性差额的好处，因此，公司已在2022年3月31日和2021年12月31日为无法实现的递延税项资产金额计入估值拨备。
该公司拥有
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目录表
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合并财务报表附注
附注9--债务
本票
在2021年10月4日至2021年11月19日期间，公司从其
长期债务
长期债务由以下部分组成(以千计)：
March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||
定期贷款 | $ | |
| $ | | |
债务发行成本和债务贴现 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
减少一年内到期的长期债务 |
| — |
| — | ||
长期债务总额，扣除一年内到期的部分 | $ | | $ | | ||
2021年12月1日，TeraCub作为行政代理与全国协会Wilmington Trust签订了一项贷款、担保和安全协议(LGSA)。LGSA由$
LGSA要求公司维持或满足某些肯定、否定、财务和报告契约。肯定契约包括(其中包括)要求本公司维持保险范围、维护采矿设备及在所有重大方面遵守本公司的鹦鹉螺合资协议(见附注10)，每项协议的定义见附注10。负面契约限制或限制本公司产生债务、设定留置权、剥离或收购资产、支付限制性付款以及允许本公司在鹦鹉螺合资企业中的权益减少如下的能力
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目录表
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合并财务报表附注
关于LGSA，公司向定期贷款持有人发放了
截至2022年3月31日 31的未偿还长期债务本金到期日如下(以千为单位)：
截至12月31日的年度： |
|
| |
2022 | $ | — | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
本金到期总额 | $ | |
附注10--合资企业
于2021年5月13日，本公司与Talen Energy Corporation(“Talen”)(各自为“会员”及合称“会员”)成立合资公司Nautilus Cryptomine LLC(“Nautilus”)，以开发、建造及营运
2021年3月19日，TeraCub签署了一项协议，从Minerva半导体公司(以下简称Minerva)手中收购比特币矿工，总金额为
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目录表
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合并财务报表附注
2021年6月15日，鹦鹉螺号进入
在截至2022年3月31日的三个月中，公司代表Nautilus向Minerva和Bitmain等公司直接支付的款项，在综合现金流量表中计入与代表合资企业直接支付有关的合资企业投资。以下是截至2022年3月31日的三个月综合现金流量表标题的脚注中所列金额的对账情况(单位：千)：
支付TeraWulf的费用 | $ | ( | |
与代表合资企业支付的直接付款有关的对合资企业的投资 | ( | ||
对合资企业的直接投资 | ( | ||
对合资企业的投资，包括代表合资企业进行的直接付款 | $ | ( | |
塔伦的报酬 | $ | ( | |
代表合资伙伴支付的厂房和设备押金的可报销款项 | $ | ( | |
Talen报销 | $ | | |
报销代表合资伙伴支付的厂房和设备保证金 | $ | |
鹦鹉螺是一家采用权益会计方法核算的VIE。下表汇总了截至2022年3月31日公司在鹦鹉螺公司的权益以及公司因参与VIE而面临的最大损失风险(除百分比外，以千计)：
|
|
|
|
|
| 致力于 |
| |||||||||||||
公司的 | 未来 | 公司的 | ||||||||||||||||||
净亏损 | 变量 | 其他内容 | 极大值 | |||||||||||||||||
% | 首字母 | 其他内容 | 开始 | 对以下项目感兴趣 | 投稿 | 遭受损失的风险 | ||||||||||||||
实体 | 所有权 | 投资 | 投资 | 迄今 | 实体 | (1) | 在实体(2)中 | |||||||||||||
诺底藻(Nautilus) |
| | % | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 成员国可以为宾夕法尼亚州的比特币开采设施寻求替代融资，这可能会减少每个成员国需要提供的投资额。成员双方可能会就宾夕法尼亚州比特币开采设施的变化达成一致，这可能会增加或减少每个成员需要提供的贡献金额。 |
| (2) | 截至2022年3月31日的最大风险敞口是通过加上公司在实体中的可变权益以及可能需要公司提供额外财务支持的任何明示或隐含安排来确定的。该金额为本公司合约规定的出资额，即宾夕法尼亚州比特币开采设施扩建初期所需的出资额。 |
截至2022年3月31日的三个月的经营业绩和截至2022年3月31日和2021年12月31日的浓缩财务状况摘要如下(单位：千)：
| 截至三个月 |
| ||
March 31, 2022 | ||||
简明的操作报表信息： |
|
|
| |
收入 | $ | — | ||
运营费用 |
| | ||
净亏损 | $ | ( | ||
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目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
资产负债表简明信息： |
|
|
|
| ||
流动资产 | $ | | $ | | ||
非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
流动负债 | $ | | $ | | ||
权益 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
于2022年3月，本公司与Nautilus及Nautilus合营公司订立交换协议，据此，本公司购买了2,500股Nautilus的Bitmain S19j Pro矿工(“Nautilus矿工”)，将根据Bitmain购买协议收取，以换取(1)于2022年7月1日前交付在所有重大方面均不逊于Nautilus矿工(“交易所矿工”)的矿工，或(2)对Nautilus的分配作出形式上的调整，使Nautilus合营公司作为一个整体，尽管矿工并未转让予本公司。如果交易所矿工没有在2022年9月30日之前交付，Nautilus合资企业有权选择实物分配当时拥有的与当时未交付的Exchange矿工相当的数量的矿工。
附注11--承付款和或有事项
诉讼
本公司并非任何重大法律程序的一方，亦不知悉任何未决或受威胁的索偿。本公司可能不时受到在其正常业务活动中出现的各种法律程序、监管调查和索赔的影响。
Bitmain Miner收购协议
于二零二一年十二月七日，本公司与比特曼订立非固定价格买卖协议，购买
于二零二一年十二月十五日，本公司与比特曼订立非固定价格买卖协议，购买
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目录表
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合并财务报表附注
其他承诺
于2022年2月，本公司与纽约州电力管理局(“NYPA”)订立协议，购买最多
附注12--可转换优先股
于2022年3月，TeraWulf与若干认可及机构投资者(统称为“持有人”)订立A系列可转换优先股认购协议(“认购协议”)。根据认购协议，本公司出售
可转换优先股的持有者将按年率累计派息
可转换优先股的持有人将有权在任何时间及不时对可转换优先股的全部或任何整体股份进行选择性转换。如果普通股的最后一次报告销售价格(如公司的A系列可转换优先股指定证书中定义)超过每股普通股，公司将有权在发行日期三周年后强制转换可转换优先股
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目录表
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合并财务报表附注
附注13--普通股
TeraWulf的公司注册证书规定
于2022年2月，本公司与B.Riley Securities，Inc.及D.A.Davidson&Co.(统称为“代理人”)订立于市场发行销售协议(“自动柜员机销售协议”)，据此，本公司可不时透过或以代理人或委托人的身份向代理人要约及出售本公司普通股股份，面值为$。
2022年3月，本公司完成了一项私募
附注14--基于股票的薪酬
于2021年5月13日，本公司实施2021年综合激励计划(“计划”)，旨在吸引和留住本公司及其关联公司的员工、顾问和董事，为每位员工提供获得本公司股权或其他激励薪酬的机会，以使该等个人的利益与本公司股东的利益保持一致。除其他规定外，该计划规定了发行的最高股票数量、为激励性股票期权交付的股票的限制以及董事会任何非雇员成员的最高薪酬金额。该计划下的赠与形式包括股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。截至可印发合并财务报表之日，该计划没有赠款。
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目录表
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合并财务报表附注
附注15--关联方交易
于2021年4月27日，本公司与Beowulf Electric&Data Inc.(“Beowulf E&D”)订立行政及基础设施服务协议(“服务协议”)，Beowulf E&D是由公司管理层成员控制的关联方。根据服务协议，Beowulf E&D将向TeraWulf提供或安排其联营公司向TeraWulf提供某些必要的服务，以扩建和运营本公司预期开发的某些比特币开采设施，并支持本公司的持续业务，包括(其中包括)与建筑、技术和工程、运营和维护、采购、信息技术、财务和会计、人力资源、法律、风险管理和对外事务咨询有关的服务。服务协议的初始期限为
《服务协议》规定了与业绩相关的里程碑和相关的奖励薪酬。关于其普通股于2021年12月在国家认可的证券交易所上市，根据《服务协议》，公司同意发放价值#美元的奖励。
附注16--后续活动
该公司对截至2022年5月16日的后续事件进行了评估，这也是这些合并财务报表可以发布的日期，并确定以下后续事件需要披露。
于2022年4月，本公司作为包销商(“包销商”)与Cantor Fitzgerald&Co.订立包销协议(“包销协议”)，根据该协议，本公司向包销商发行及出售合共
2022年4月，本公司完成了一项
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目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
于2022年4月，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.及D.A.Davidson&Co.(统称为“四月自动柜员机代理”)订立替代销售协议(“四月自动柜员机销售协议”)，据此，本公司可不时透过或向四月自动柜员机代理提供及出售本公司普通股的股份，按面值计算$
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
阅读以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析时，应结合对本Form 10-Q季度报告中包括的其他项目的审查，以及我们在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的经审计的综合财务报表和相关说明。除非另有说明，以下所有数字均为持续经营的结果。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并财务报表中赋予该等术语的含义。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中包含的某些陈述可能被视为前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。
一般信息
TeraWulf是一家数字资产技术公司，核心业务是可持续比特币开采。本公司正按照其可持续能源任务，积极开发和建设两个比特币开采设施，分别位于纽约州和宾夕法尼亚州的Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施。TeraWulf将拥有并运营其比特币开采设施场地，预计消耗90%以上的零碳能源，目标是实现100%。
水手湖设施-位于纽约州巴克退役的燃煤萨默塞特发电站旁边的水手湖设施，通过与NYPA达成协议，获得了初步90兆瓦的能源，以支持其比特币开采能力，并有可能扩大到额外的410兆瓦的能源供应。TeraWulf于2022年3月开始在Lake Mariner设施开采比特币。
隐形鹦鹉螺设施-Nautilus Cryptomine设施是TeraWulf和Talen的合资企业。Nautilus Cryptomine设施位于宾夕法尼亚州卢泽恩县塞勒姆镇，毗邻2.5GW核动力Susquehanna电站，其中2.3GW由Talen拥有和运营。Nautilus Cryptomine设施已将从与Susquehanna电站发电机相连的变电站直接接收的零碳核能作为其电力供应，为期五年，并有两个连续三年的续期选择。Nautilus Cryptomine设施位于仪表后面，没有连接到配电网，因此避免了通常由其他大型电力用户支付的输电和配电费。在本季度报告发布时，鹦鹉螺隐形矿场可从Susquehanna站获得高达300兆瓦的比特币开采能力，并有望成为首个100%采用100%“计价器后”零碳核能供电的比特币开采场址。TeraWulf计划于2022年第三季度开始在Nautilus Cryptomine设施安装ASIC。
TeraWulf预计主要通过在其比特币开采设施站点可持续地开采比特币来产生收入。增量收入可能通过对冲和出售开采的比特币，以及TeraWulf电力供应的商业优化而产生。本公司还将利用其现有的数字基础设施向第三方提供矿工托管服务，从而本公司拥有在未来以折扣收购价格购买托管矿工的选择权。
企业合并
TeraWulf于截止日期完成了与Ikonics的业务合并，据此，TeraCub将有效地收购Ikonics，并成为一家在纳斯达克上市的公司，这是业务合并的主要目的。就财务会计而言，业务合并被视为反向合并，会计收购方是TeraCub，因为TeraCub的历史股东拥有公司的多数投票权控制，即
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目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
董事会成员与TeraCub有关联，TeraCub的高级管理人员成为TeraWulf的高级管理人员。根据企业合并会计，本公司采用收购方法，要求收购的资产和承担的负债按公允价值入账，但有限的例外情况除外。该公司的综合财务报表包括从截止日期开始的Ikonics的经营业绩。
根据合并协议的条款，在紧接截止日期之前发行和发行的每股Ikonics普通股将自动转换为(I)一股TeraWulf的有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，(Ii)一股CVR和(Iii)获得5.00美元现金的权利，不计利息。紧接交易截止日期之前发行和发行的TeraCub普通股被自动转换为获得若干有效发行的、已缴足的和不可评估的TeraWulf股票的权利，这样，转换前的TeraCub普通股股东将有效控制紧随交易截止日期之后的TeraWulf总流通股的98%。
根据CVR协议，于紧接截止日期前，Ikonics的每位股东当时持有的每股已发行普通股可获一份CVR。CVR的持有人有权从出售、转让、处置、分拆或许可在合并日期后18个月内完成的Ikonics的全部或任何部分合并前业务中获得95%的净收益(定义见CVR协议)，但须预留高达此类交易总收益(定义见CVR协议)的10%的准备金，并保留该等其他金额，以满足定义的保留负债。CVR不向其持有人授予Ikonics或TeraWulf的任何投票权或股权或所有权权益，除非在有限情况下，否则不得转让，且不在任何报价系统上市或在任何证券交易所交易。CVR协议将在向其持有人履行所有付款义务后终止。CVR的持有者将没有资格在成交日期18个月后获得出售Ikonics合并前业务的任何部分的付款(如果有)。对Ikonics支付的总代价的公允价值为6630万美元，其中包括(I)现金代价1370万美元(扣除收购现金净额1030万美元)，(Ii)股权代价4060万美元和或有代价(与CVR相关)1200万美元。
随着业务合并的完成，Ikonics普通股在纳斯达克停止交易，TeraWulf普通股于2021年12月14日在纳斯达克开始交易，股票代码为“WULF”。
新冠肺炎
公司的经营业绩可能会受到经济和全球金融市场一般情况的不利影响，包括公司无法控制的情况，如新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发和全球传播。2020年3月11日宣布的新冠肺炎疫情已经在美国和全球造成了严重的经济混乱，包括美国在内的世界各国政府都出台了旨在防止新冠肺炎传播的措施。新冠肺炎的普及和相关公共卫生措施的实施已经并预计将继续导致加密货币领域的波动性和不确定性增加。任何严重或长期的经济低迷，无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，都可能给业务带来各种风险，管理层无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能以何种方式对其业务产生不利影响。
本公司可能因供应中断(包括矿工交付中断)、隔离、自我隔离或其他行动以及限制其员工或交易对手履行其工作和提供服务的能力而对其业务运营造成中断。该公司还可能在施工和及时获得必要设备方面遇到延误。到目前为止，该公司已经经历了员工、供应商和承包商中由于新冠肺炎并发症而造成的某些但极小的延误。如果该公司无法有效地建立和服务其矿工，其开采比特币的能力将受到不利影响。新冠肺炎疫情的未来影响仍然高度不确定，也不能保证新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球经济、商业或政治条件，不会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。
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合并财务报表附注
财政年度的变化
在与Ikonics的业务合并结束后，该公司假定财政年度结束于12月31日。此前，该公司的财政年度于3月31日结束。
经营成果
自2021年2月8日公司成立以来，公司的主要活动一直集中在资本收购、合并谈判和完成、合资企业谈判和参与、矿商采购、电力采购、建设开工和管理、采矿作业的开始、上市公司准备和一般企业活动。公司未来12个月的运营计划是继续开发其最初的比特币开采设施，包括全资拥有和通过Nautilus合资企业拥有的设施。
持续运营
在截至2022年3月31日的三个月以及截至2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的综合经营报表中，所有持续经营亏损项目与其唯一业务部门数字货币开采的全资运营有关，这是由于公司将新收购的Ikonics业务展示为待出售，以及截至2022年3月31日的三个月的非持续运营。
收入
由于水手湖设施于2022年3月开始采矿活动，在截至2022年3月31日的三个月内，收入增至217,000美元，而2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日期间收入为0美元。
成本和开支
截至2022年3月31日止三个月及截至2021年2月8日(成立日期)止三个月的营运开支(包括关联方开支)合共542,000元(包括62,000元关联方开支)及853,000元(所有关联方开支)。减少311,000美元是从2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间的结果，其中包括某些开发费用，包括输电咨询、工程咨询、输电影响研究、电力采购和场地开发的服务和第三方成本。
在截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的三个月内，销售、一般和行政费用分别为880万美元(包括280万美元的关联方费用)和80万美元(包括60万美元的关联方费用)。增加800万美元主要是由于本公司的业务范围，在截至2022年3月31日的三个月内，本公司是一家主要从事基础设施建设和开始采矿活动的上市公司，而不是一家新成立的私人公司，在2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日期间经营有限。销售、一般和行政费用主要包括专业费用、法律费用、员工补偿和福利、保险和一般公司费用。专业费用包括行政和基础设施服务协议项下的固定和直通费用，截至2022年3月31日的三个月为280万美元。
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合并财务报表附注
截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的利息支出分别为530万美元和0美元。利息支出主要涉及本公司于2021年12月1日结清的本金为1.235亿美元的定期贷款(“定期贷款”)。这笔定期贷款的利率为11.5%，利息每季度拖欠一次。在截至2022年3月31日的三个月的经营报表中报告的530万美元的利息支出中，大约250万美元的利息支出涉及债务发行成本的摊销和与债务发行成本有关的债务折扣、预付费用以及与定期贷款一起向定期贷款投资者发行的股权的公允价值。在截至2022年3月31日的三个月内，公司在截至2022年3月31日的综合资产负债表中分别资本化了760,000美元和482,000美元的物业、厂房和设备的利息成本，以及被投资人净资产中的净额和权益。
被投资人净亏损中的权益，税后净额
在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年2月8日(成立之日)的三个月中，被投资人的净亏损中的股本总额分别为78.8万美元和0美元。截至2022年3月31日的三个月的78.8万美元反映了TeraWulf在Nautilus亏损中的50%份额，在截至2022年3月31日的三个月中，Nautilus尚未开始主要业务。
非持续经营亏损，税后净额
在截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的三个月中，非连续性业务的净亏损分别为290万美元和0美元。连同收购时持有待售的Ikonics业务分类，本公司已在综合财务报表中将Ikonics业务报告为非持续经营。报告的停产业务亏损总额主要包括将Ikonics的相关账面价值减去估计销售成本减去其公允价值的停产业务减值亏损390万美元，但被代表Ikonics收购事项的或有代价收购价格部分的CVR重新计量收益140万美元所抵销。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，公司的现金和现金等价物为360万美元，营运资金短缺(包括待售流动资产和流动负债)为2700万美元，股东权益总额为1.21亿美元，累计赤字为1.14亿美元。在截至2022年3月31日的三个月中，公司发生净亏损1820万美元，其中包括250万美元的减值费用净额(扣除CVR重新计量收益)，包括与收购的Ikonics业务相关的税收净额。本公司已开始采矿活动，但尚未达到规模，因此并未从其采矿业务中产生实质性收入。该公司一直依靠发行债务和股权的收益为其主要业务提供资金。现金的主要用途是支付矿工的存款，建造采矿设施，一般
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合并财务报表附注
Nautilus合资公司的公司活动和投资涉及矿藏、采矿设施建设和一般公司活动。现金流信息如下(单位：千)：
截至三个月 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||
2022 | 2021 |
| |||||
现金提供方(使用于)： |
|
| |||||
经营活动： |
|
| |||||
持续运营 | $ | (21,459) | $ | — | |||
停产经营 |
| (50) |
| — | |||
总经营活动 |
| (21,509) |
| — | |||
投资活动 |
| (40,560) |
| (23,700) | |||
融资活动 |
| 19,200 |
| 30,000 | |||
现金及现金等价物和限制性现金的净变化 | $ | (42,869) | $ | 6,300 | |||
在截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间，用于持续运营的经营活动中使用的现金分别为2150万美元和0美元。在截至2022年3月31日的三个月里，运营中使用的现金净亏损1820万美元，减去非现金支出620万美元，并根据某些资产和负债余额的变化进行了调整。非现金支出主要包括(I)与2022年3月31日被归类为持有待售的Ikonics业务相关的非持续业务的税后净额290万美元，(Ii)与公司净亏损中的股本净额有关的80万美元，扣除鹦鹉螺税后的净额，以及(Iii)与债务发行成本摊销和债务折扣增加有关的250万美元。某些资产和负债的变化主要包括流动负债净减少450万美元(包括应付账款、建筑工程应计负债、其他应计负债和应付关联方的其他金额)和流动资产净增加410万美元(包括数字货币、预付费用、应收关联方款项和其他流动资产)。
在截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间，用于持续运营投资活动的现金分别为4060万美元和2370万美元。截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的三个月，矿工的存款分别为1210万美元和2370万美元(随后贡献给鹦鹉螺)。截至2022年3月31日止三个月，本公司于Nautilus额外投资(I)9,400,000美元兴建采矿设施及(Ii)19,100,000美元(合资企业投资3,050万美元，扣除合资伙伴偿还的1,140万美元)，主要与合资企业的矿工矿藏及采矿设施建设有关。本公司拥有与矿商矿藏有关的重大未来责任，并根据Talen合资企业协议作出承诺。见“-合同义务和其他承诺”。
在截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间，持续运营融资活动提供的现金分别为1920万美元和30.0美元。在截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间，普通股发行的收益扣除发行成本分别为680万美元和3000万美元。此外，在截至2022年3月31日的三个月中，该公司发行了A系列优先股，扣除发行成本后的收益为930万美元，扣除本金支付后的收益为310万美元的保险费融资应付票据。
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合并财务报表附注
合同义务和其他承诺
截至2022年3月31日，公司根据矿工采购协议和Talen合资企业协议承诺承担的采购义务如下(以千计)：
| 剩余 | ||||||||||||
|
| 合同 |
| 合同 | |||||||||
交易对手 | 协议说明 |
| 协议日期 |
| 金额 |
| 已支付 |
| 金额 | ||||
比特曼科技有限公司 | 矿工采购协议(1) | 2021年12月7日 | $ | 32,550 | $ | 13,352 | $ | 19,198 | |||||
比特曼科技有限公司 |
| 矿工采购协议(1) | 2021年12月15日 | $ | 169,050 | $ | 69,335 | $ | 99,715 | ||||
隐形鹦鹉螺属有限责任公司 |
| 合资协议(二) | May 13, 2021 | $ | 156,000 | $ | 125,372 | $ | 30,628 | ||||
(1) | 根据二月份的Bitmain协议，只要本公司已确定本公司遵守协议的条款，本公司有权在Bitmain于装运前一个月通知协议项下的实际价格后，购买或拒绝购买任何一批包括每月装运的矿工。如果公司拒绝购买任何每月预定的批次，则根据协议条款，为该批次预付的余额将退还给公司。截至2022年3月31日，根据当时支付的款项，潜在退款金额将高达8270万美元，如果公司拒绝购买任何每月预定批次，公司将没有义务支付的剩余合同金额部分最高可达6050万美元，每种情况下，只要确定公司遵守了协议条款。 |
(2) | 合同承诺额代表公司在合同上所需的出资，这是鹦鹉螺隐秘矿场扩建初期所需的。合资企业成员可以为鹦鹉螺隐秘融资机制寻求替代融资，这可能会减少每个成员需要提供的投资额。各成员可就Nautilus Cryptomine融资机制的变化达成一致，这可能会增加或减少每个合资成员必须提供的捐款数额。 |
2021年12月7日，本公司签订第二份比特曼协议。第二个Bitmain采购协议包括违约金条款，如果没有在付款到期日起60天内付款，如果没有以其他方式相互延长，则可以适用这些条款。截至，尚未适用任何违约金截至2022年3月31日的季度综合财务报表可供印发的日期。该公司负责与运送矿工有关的所有物流费用。根据第二份Bitmain购买协议，本公司于2021年支付了约1,140万美元的初始按金，并在截至2022年3月31日的三个月内支付了200万美元的初始保证金。根据第二个Bitmain购买协议到期的收支平衡金额为1,920万美元，计划在2022年11月之前按月不等额分期付款。
2021年12月15日，本公司签订第三份比特曼协议。第三个Bitmain采购协议包括违约金条款，如果没有在付款到期日起60天内付款，如果没有以其他方式相互延长，则可以适用这些条款。截至截至2022年3月31日的季度合并财务报表可供印发之日，尚未适用违约金。该公司负责与运送矿工有关的所有物流费用。根据第三份比特曼购买协议，本公司于2021年支付了约5,920万美元的初始按金，并在截至2022年3月31日的三个月内支付了1,010万美元的初始按金。根据第三个Bitmain购买协议到期的收支平衡金额为9970万美元，计划在2022年11月之前按月不等额分期付款。
根据Talen合资协议的条款，TeraWulf将在2022年3月前向Nautilus提供1.56亿美元的现金和实物，Talen将向Nautilus提供1.56亿美元的现金和实物，除非根据Talen合资协议另有决定。上述捐款的依据是根据合资企业成立时的假设和投入形成的初步发展预算，可能会有所变化。根据各成员商定的协议，这些捐款预计将在2022年第四季度之前提供。
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合并财务报表附注
财务状况；需要额外资本
关于该公司的历史财务信息有限，可作为评估其业绩的依据。本公司已开始采矿活动，但尚未达到规模，因此并未从其采矿业务中产生实质性收入。该公司一直依靠发行债务和股权的收益为其主要业务提供资金。根据其发展比特币开采设施的计划，在截至2022年3月31日的三个月内，公司向矿工支付了约1,210万美元的保证金，并承担了与这些矿工购买协议相关的重大未来债务。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，该公司在其合资企业中净投资1910万美元，并根据其合资企业协议承担了额外承诺。本公司将需要额外资本，以便根据现有合同条款履行这些义务，并为其比特币开采设施的计划开发提供资金。在TeraWulf能够从运营中产生正现金流之前，TeraWulf预计将通过发行债务或股权证券或通过供应矿商托管服务为其业务运营和基础设施建设提供资金。于截至2022年3月31日止三个月内，如下文所述，本公司就出售总发行价最高达2亿美元的普通股订立按市场发行销售协议(“自动柜员机发售”)。然而，不能保证自动柜员机的发行或任何其他融资将在可接受的条款和数量上成功完成，这可能会影响TeraWulf计划开发的时间或规模。如果TeraWulf无法筹集额外资本, TeraWulf可能会寻求替代安排或潜在的合作伙伴关系，以便为其计划中的发展提供资金。管理层认为，虽然TeraWulf预计其筹资努力将取得成功，但这些因素，包括公司无法控制的资本收购因素，令人对TeraWulf至少在未来12个月内作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括因TeraWulf可能无法继续经营而可能导致的任何调整。
提供自动取款机。2022年2月11日，为了促进额外的资本收购，本公司与B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(各自单独为“代理人”，统称为“代理人”)签订了一份在市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，公司可不时通过或向作为代理人或委托人的代理人发售公司普通股股份，每股面值0.001美元。总发行价最高可达2亿美元(以下简称“股份”)。根据销售协议，本公司并无责任出售任何股份。截至2022年5月13日，该公司出售了741,103股普通股，根据ATM发行，净收益约为610万美元。202年4月，公司与Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(统称为“4月份自动柜员机代理”)签订了一份替代销售协议(“4月份自动柜员机销售协议”)，根据该协议，公司可不时通过或向4月份自动柜员机代理发售公司普通股股票，每股票面价值0.001美元，总发行价最高可达2.0亿美元。4月份的自动取款机销售协议取代了销售协议。根据四月份的自动柜员机销售协议，公司没有义务出售任何股份。在遵守四月份自动柜员机销售协议的条款和条件的情况下，代理商将根据公司的指示(包括任何价格)，按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力不时出售股票, 时间或大小限制或公司规定的其他习惯参数或条件。公司将从每一次股票销售中向代理人支付相当于销售总价3.0%的佣金，并向代理人提供惯常的赔偿和出资权利。代理商或本公司可在提前五(5)天通知另一方后，随时终止4月份的ATM销售协议。本公司根据4月自动柜员机销售协议发行及出售4月股份乃根据招股章程及招股章程补编(构成2022年注册说明书的一部分，包括日期为2022年4月26日的最终招股章程补编)进行。《2022年注册说明书》规定，公司可不时以发行时确定的一次或多次发行的方式，按其确定的金额、价格和条款，在一次或多次发行中发售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位或其任何组合，初始发行价合计最高可达5.0亿美元(或其等值的外币、货币单位或综合货币)。
关键会计政策和估算
上述对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以其综合财务报表为基础的，该综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制公司的综合财务报表需要应用会计政策和使用估计数。对编制综合财务报表和需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的估计最重要的会计政策如下。
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可变利息实体
可变权益实体(“VIE”)是指股权投资者不具备(I)足够的风险股本，使法律实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或(Ii)作为一个整体，有权通过投票权或类似权利指导法律实体的活动，从而对实体的经济表现产生最重大影响的权力，或(Iii)承担法律实体的预期亏损或获得法律实体的预期剩余收益的权利。本公司将通过被视为VIE的主要受益人来合并其拥有控股权的任何VIE。VIE的主要受益人具有以下两个特征：(1)有权指导VIE开展对其经济表现影响最大的活动；(2)有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。如果这两个特征都满足，该公司认为自己是主要受益者，因此将把这一VIE并入其合并财务报表。
本公司在最初参与VIE时确定其是否为VIE的主要受益人，并持续重新评估其是否为VIE的主要受益人。确定一个实体是否为VIE以及本公司是否为VIE的主要受益人是基于VIE的事实和情况，并需要作出重大判断，例如该实体是否是VIE、本公司在VIE中的权益是否是可变权益、确定对该实体的经济表现影响最大的活动、本公司是否控制这些活动、以及本公司是否有义务吸收VIE的损失或从VIE获得可能对VIE产生重大利益的权利。
该公司在VIE指导下对其在鹦鹉螺的投资进行了评估，这需要管理层做出重大判断。由于合资企业的初始性质以及对额外融资的持续承诺，本公司确定鹦鹉螺属VIE。虽然本公司有能力对Nautilus施加重大影响，但本公司已确定，它无权指导对Nautilus的经济表现产生最重大影响的活动。指导对Nautilus经济业绩影响最大的Nautilus活动的权力在合资企业中由双方平等分享，因为要求双方股东批准许多关键的经营决策，如果不是平均分享，则主要由合资企业方控制，包括通过合资企业方在管理委员会中的多数席位。因此，本公司已确定其并非鹦鹉螺的主要受益人，因此已按权益会计方法将该实体入账。与该公司参与Nautilus相关的风险包括承诺为额外的股权投资提供资金。
用普通股发行债务
2021年12月1日，TeraCub作为行政代理与全国协会Wilmington Trust签订了一项贷款、担保和安全协议(LGSA)。LGSA包括1.235亿美元的定期贷款安排。在LGSA方面，公司向定期贷款持有人发行了839,398股普通股，相当于交易结束后TeraWulf公开登记股票流通股的1.5%。在债务工具和债务发行中包括普通股在内的任何其他组成部分之间的收益分配一般基于相对公允价值分配方法。在应用相对公允价值分配法时，已发行普通股的公允价值和独立于已发行普通股的定期贷款公允价值的确定需要做出重大判断。作为敏感性的衡量标准，定期贷款部分的估计公允价值变化10%将导致分配给定期贷款部分和股权部分的公允价值发生190万美元的变化。
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合并财务报表附注
所得税
本公司按照会计准则编纂(“ASC”)740-10的规定核算所得税，所得税会计“除其他事项外，这需要采用资产负债法来计算递延所得税。资产和负债法要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。为抵销管理层认为递延税项净资产极有可能无法变现的任何递延税项净资产，计提估值拨备。本公司遵循ASC 740-10中有关不确定所得税状况会计的规定。在提交纳税申报单时，很可能一些立场会在税务当局审查后得到维持，而另一些立场则受到所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额的不确定性。根据美国会计准则第740-10号准则，税务状况的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为，通过审查，包括解决上诉或诉讼程序，该状况更有可能不会持续下去。, 如果有的话。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。在综合财务报表中确认的来自该等仓位的税项利益，然后根据在与适用税务机关结算时有超过50%的可能性实现的最大利益来计量。与所采取的税务头寸相关的超过上述计量金额的利益部分应在公司的资产负债表中作为不确定税收优惠的负债反映，并应在审查时向税务机关支付任何相关利息和罚款。所得税最关键的估计是决定是否为任何递延税项净资产计提估值准备，包括结转净亏损，因此管理层必须估计递延税项资产是否更有可能变现。
企业合并
该公司包括它所收购的企业截至收购日期的经营结果。本公司根据估计公允价值将收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。购买价格超出可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。或有对价包括在收购价格内，并在收购日按其公允价值确认。或有对价产生的负债在每个报告日期按公允价值重新计量，直到或有事项得到解决，公允价值的后续变化在收益中确认。或有对价计入本公司综合资产负债表的流动负债。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司在综合经营报表中记录了CVR或有对价的重计量收益140万美元，该收益计入非持续业务亏损。
虽然公司使用其最佳估计和假设准确地将初步价值应用于收购日期收购的资产和承担的负债以及或有对价(如适用)，但这些估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计的最长一年的计量期内，本公司记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。对企业合并进行会计处理要求管理层作出重大估计和假设，特别是在收购之日，包括对无形资产、承担的合同债务、收购前或有事项和或有对价的估计(如适用)。虽然本公司相信其作出的假设和估计是合理和适当的，但该等假设和估计部分是基于历史经验和从被收购公司管理层取得的资料，本身并不确定。对收购的某些无形资产进行估值的关键估计包括：未来预期现金流、估计的市场特许权使用费、客户流失率、开发技术的成本和贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。作为敏感性的衡量标准，3月31日, 2022年Ikonics收购资产和假设负债的估计公允价值净值变动10%，将导致截至2022年3月31日的三个月综合经营报表中计入非持续业务亏损的持有待售减值类别净额变化140万美元。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司持有待售的Ikonics长期资产录得减值亏损390万美元，并在综合经营报表中记入非持续经营亏损。
与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。
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目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
待售业务和停产业务分类
本公司将一项业务归类为持有待售，在此期间，管理层承诺计划出售该业务，该业务在其当前状况下可立即出售，启动了完成该业务出售计划的现行计划，该业务有可能在一年内出售，并且该业务正以相对于其公允价值的合理价格进行营销。作为敏感性的衡量标准，将Ikonics业务归类为待售业务导致了4890万美元的减值费用计入停产业务亏损，净额计入2021年合并业务报表。若未采用持有待售分类会计，收购商誉将按减值进行评估，并计入备用潜在减值费用。
新收购的企业在收购时符合待售分类标准的，被报告为非持续经营。
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目录表
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。
第四项。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期限结束时，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)有效地提供合理保证，即公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息如下：
| ● | 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告，以及 |
| ● | 积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。 |
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月内，本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
第1项。 | 法律诉讼 |
TeraWulf可能会不时卷入各种法律和行政诉讼、诉讼和与其业务开展相关的索赔。其中一些诉讼、诉讼或索赔可能是实质性的，涉及高度复杂的问题，有很大的不确定性，可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。TeraWulf在确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计的情况下，确认索赔或未决诉讼的拨备。由于诉讼固有的不确定性质，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。在本季度报告所述期间，TeraWulf没有受到任何重大法律和行政诉讼、诉讼或索赔的影响。TeraWulf的业务和运营也受到广泛监管，这可能导致针对TeraWulf的监管程序。
第1A项。 | 风险因素 |
我们的业务面临许多风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中讨论的风险因素。如果其中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性和不利的影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。我们在Form 10-K年度报告中列出的风险因素没有实质性变化。
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
2022年3月15日，由Paul B.Prager拥有和控制的实体Lucky Liefern LLC以每股7.81美元的价格收购了271,447股我们的普通股，总发行价约为212万美元。根据《1933年证券法》(经修订)第4(A)(2)节的规定，这些股票的发行依赖于豁免注册。
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目录表
第三项。 | 高级证券违约。 |
没有。
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
没有。
第5项其他资料
2022年5月16日，本公司任命44岁的Patrick A.Fleury为本公司首席财务官，即日起生效(“生效日期”)，接替目前担任本公司首席财务官的Kenneth J.Deane。自生效之日起，迪恩先生将继续留在公司，并继续担任公司的首席会计官和财务主管。迪恩先生的简历信息和业务经验包含在本公司将于2022年6月22日提交给美国证券交易委员会的年度股东大会委托书中，并通过引用并入本文。
在此之前，Fleury先生于2022年1月至今在NovaWulf Digital Management，LP(“NovaWulf”)担任董事董事总经理和高级研究分析师。在NovaWulf之前，Fleury先生是白金股权顾问公司(“白金”)信贷团队的创始成员，负责高收益、困境和特殊情况下的公共和私人信贷投资。在2019年6月加入白金之前，Fleury先生于2016年9月至2019年5月在Nokota Management LP(“Nokota”)任职，负责公共和私人的不良资产、高收益和股权投资。在加入Nokota之前，Fleury先生是Blackstone全球信贷平台GSO Capital Partners的董事董事总经理，负责在运营和财务困难的情况下进行信贷投资。在加入Blackstone/GSO之前，Fleury先生在卫星资产管理公司和Jefferies&Company，Inc.担任越来越多的职务。Fleury先生的职业生涯始于美国银行证券有限责任公司的全球能源和电力投资银行部。Fleury先生以优异成绩获得鲍登学院经济学、政府和法律研究学士学位。
关于任命Fleury先生为首席财务官，公司于2022年5月16日与Fleury先生签订了雇佣协议(“Fleury雇佣协议”)，该协议将于生效之日生效，期限为三年.根据Fleury雇佣协议，Fleury先生将获得350,000美元的年度基本工资，将有资格获得以业绩为基础的年度奖金，目标机会相当于其年度基本工资的50%，并将有资格参加本公司向处境相似的员工普遍提供的福利计划。《弗洛里就业协议》包含惯例的竞业禁止、竞业禁止和保密公约。
为鼓励Fleury先生开始受聘为本公司首席财务官，董事会根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的建议，与Fleury先生签立若干于生效日期授予限制性股票单位奖励协议(“Fleury RSU协议”)，该协议规定授予Fleury先生1,000,000个限制性股票单位(“RSU”)的股权奖励。25%(25%)的RSU将于授出日期的首两个周年日的每一日归属，其余50%(50%)的RSU将于授出日期的三周年时归属，但须视乎Fleury先生持续受雇或服务至该日期为止(“奖励奖励”)。诱才奖励乃作为纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所指的“就业诱因奖励”而授出，因此并非根据本公司股东认可股权计划而授出。
根据Fleury雇佣协议的条款，如果Fleury先生被公司无故终止雇用，或Fleury先生以“正当理由”(Fleury雇佣协议所界定的两种理由)终止雇用，Fleury先生将有权获得下列遣散费福利：(1)在终止日期后的第60个历日支付的一次总付现金，总额相当于在终止日期后12个月期间(“遣散期”)向Fleury先生支付的年度基本工资；(Ii)在遣散期内(或直至该Fleury先生有资格在继任雇主的医疗健康计划下享有类似的保险(如较早))，继续为Fleury先生及Fleury先生及其任何合资格受抚养人在紧接终止日期前参加的所有公司健康及福利计划下的任何合资格受抚养人承保，但须受在紧接终止日期前根据该计划对Fleury先生有效的任何在职雇员费用分担或类似规定的规限；(3)根据该年度适用业绩目标的目标完成程度按日确定的应支付给弗洛里先生的年度奖金的比例部分，该部分应在终止日期后的第60个日历日支付；(4)在终止日期当日或之前完成的任何财政年度应支付给弗洛里先生的任何先前赚取的、在终止日期后的第60个日历日仍未支付给弗洛里先生的年度奖金；和(5)所有尚未支付的股权奖励
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目录表
当时由Fleury先生持有的奖励将按照适用的股权计划和奖励协议的条款处理；然而，条件是，对于(X)完全基于在TeraWulf的持续服务(不包括奖励奖励)的奖励，此类奖励将归属于在遣散期内根据适用的奖励协议安排授予的任何部分，以及(Y)基于在遣散期内实际达到该等业绩标准的业绩标准的达到情况。
如果公司因Fleury先生的死亡或残疾而终止对Fleury先生的雇用，但Fleury先生(或其遗产)必须履行有效的全面解除索赔，并继续遵守根据Fleury先生的限制性契约协议(“Fleury限制性契约协议”)适用于Fleury先生的竞业禁止、竞业禁止和其他限制性契约。公司将向Fleury先生(或他的遗产)支付或提供以下遣散费福利：(I)根据该年度适用业绩目标的实现目标的目标水平，按比例分配与该终止发生的会计年度相关的年度奖金部分，在终止日期后的第60个日历日支付；及(Ii)于终止日期当日或之前完成的任何财政年度向Fleury先生支付的任何先前赚取的、截至终止日期仍未支付给Fleury先生的年度奖金，应于终止日期后的第60个历日支付。
在签订雇佣协议的同时，Fleury先生还签订了一项限制性契约协议，根据该协议，他在受雇期间和之后的一段时间内受某些限制性契约的约束，包括竞业禁止(离职后6个月；但如果TeraWulf因某种原因终止雇用Fleury先生，则这一期限延长至离职后12个月)、不征求意见(离职后18个月)、不诽谤(无限期)和保密(无限期)。
关于他被任命为迪恩先生与本公司订立书面协议(“Deane雇佣协议修订”)，修订其于2021年11月4日与本公司订立的雇佣函件协议(“Deane雇佣协议”)，该协议作为截至2021年12月31日止财政年度Form 10-K年度报告的附件10.2存档。迪恩雇佣协议修正案修订了迪恩先生的职位、权力、职责和责任，使迪恩先生在自生效日期自愿辞去首席财务官职位后，将被聘用为本公司的首席会计官和财务主管。
关于他被任命为首席会计官，薪酬委员会授予Deane先生300,000个限制性股票单位的股权奖励，即三分之一(1/3研发(“奖励”)将于授出日期的首三个周年日每一日授予，一般以Deane先生持续受雇或服务于本公司直至该日期为止(“奖励”)为准。如果Deane先生的雇佣被公司无故终止、他有正当理由辞职或因其死亡或残疾而被公司终止雇用，则奖励项下任何未归属的未归属限制性股票单位将于终止之日起全部归属。该奖项是根据公司的2021年综合奖励计划和根据该计划发布的奖励协议(“迪恩RSU协议”)授予的。
Fleury先生或Deane先生与本公司的任何高级管理人员或董事之间没有家族关系，与Fleury先生或Deane先生之间也没有根据S-K条例第404(A)项须报告的关联方交易。
前述对Fleury雇佣协议、Fleury限制性契约协议、Fleury RSU协议、Deane雇佣协议修正案和Deane RSU协议的描述并不是完整的，并通过参考Fleury雇佣协议、Fleury限制性契约协议、Fleury RSU协议、Deane雇佣协议修正案和Deane RSU协议全文进行了完整的限定，这些协议分别作为本协议的附件10.25、10.26、10.27、10.28和10.29存档，在此作为参考。
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目录表
第四部分
第六项。 | 展示、财务报表明细表 |
展品编号 |
| 描述 |
|---|---|---|
(3.1) | 修订和重新发布的TeraWulf Inc.的注册证书，日期为2021年12月13日(通过引用2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格的附件3.1合并)。 | |
(3.2) | 修订和重新制定了TeraWulf Inc.的章程，自2021年12月13日起生效(合并内容参考2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格的附件3.2)。 | |
(3.3) | TeraWulf Inc.A系列可转换优先指定证书(合并内容参考2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K/A表3.1)。 | |
(10.1) | 根据截至2022年2月11日的市场发行销售协议，由TeraWulf Inc.和B.Riley Securities，Inc.以及D.A.Davidson&Co之间签订的销售协议(合并通过参考TeraWulf Inc.于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件1.1)。 | |
10.2* | 雇佣信函协议，日期为2022年5月16日，由TeraWulf Inc.和Patrick M.Fleury签署。 | |
10.3* | 《限制性公约协议》，日期为2022年5月16日，由TeraWulf Inc.和Patrick M.Fleury签署。 | |
10.4* | 诱因奖限制性股票单位奖励协议，日期为2022年5月16日，由TeraWulf Inc.和Patrick M.Fleury签署。 | |
10.5* | TeraWulf Inc.和Kenneth J.Deane之间于2022年5月16日对日期为2021年11月4日的特定雇佣信函协议的修正案(通过引用TeraWulf Inc.于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的TeraWulf Inc.对S-4表格登记声明的第6号修正案(文件编号333-258335)的第10.10号附件而并入)。 | |
10.6* | TeraWulf Inc.和Kenneth J.Deane之间的限制性股票单位奖励协议，日期为2022年5月16日。 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务和会计干事证书。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条所要求的首席执行干事和首席财务和会计干事的证明。 | |
101 | 来自公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q的财务报表，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)；(一)截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表；(二)截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的合并经营报表；(三)截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的股东权益合并报表；(四)截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的合并现金流量表；(五)合并财务报表附注。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
( ) | 以前在公司的定期备案文件中特别注明的证据。 |
* | 高管薪酬计划和安排。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
TERAWULF Inc. | ||
May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Paul B.Prager |
(日期) | 保罗·B·普拉格 (首席行政主任) | |
由以下人员提供： | /s/Kenneth J.Deane | |
肯尼斯·J·迪恩 (首席财务官) | ||
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