美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记一)
截至
的季度期间
对于从到的过渡 期间
委托文档号：
启始 成长收购有限公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
用复选标记
表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。
用复选标记
表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第
S-T条(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记
表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 上的每个交易所的名称 注册的 | ||
| 单位，每个单位由一股普通股、0.0001美元面值、一份可赎回认股权证的二分之一(1/2)和一项赋予持有人有权获得十分之一股普通股的权利组成 | IGTAU | |||
| 纳斯达克股市有限责任公司 | ||||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股普通股，行权价为11.50美元 | IGTAW | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 每股普通股的十分之一的权利 | IGTAR | 纳斯达克股市有限责任公司 |
截至2022年5月16日，
有
初创增长收购 有限公司
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分-财务信息 | ||||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 未经审计的简明资产负债表 | 1 | |||
| 未经审计的经营简明报表 | 2 | |||
| 未经审计的股东权益变动简明报表 | 3 | |||
| 未经审计的现金流量表简明表 | 4 | |||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 | ||
| 第四项。 | 控制和程序 | 21 | ||
| 第二部分--其他资料 | ||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 22 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 22 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 22 | ||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 22 | ||
| 第五项。 | 其他信息 | 22 | ||
| 第六项。 | 陈列品 | 23 | ||
| 签名 | 24 | |||
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
英仕达成长收购有限公司
未经审计的简明资产负债表
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 提前还款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保补偿 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 普通股，可能需要赎回 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、临时权益和股东亏损 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明财务报表的附注 。
1
英仕达成长收购有限公司
未经审计的经营简明报表
| 三个月 已结束 三月三十一日， 2022 | 从… (date
of | |||||||
| 组建、一般和行政费用 | $ | ( | ) | |||||
| 其他收入： | ||||||||
| 股息收入 | ||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀释后的加权平均流通股，普通股，可能需要赎回 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损，普通股可能需要赎回 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 基本及摊薄加权平均流通股、初始增长收购有限公司的普通股 | ||||||||
| 每股基本及摊薄净亏损，可归因于先启增长收购有限公司的普通股 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
见未经审计的简明财务报表的附注 。
2
英仕达成长收购有限公司
股东权益(亏损)变动简明报表
(未经审计)
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 普通股 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 自2021年3月4日(成立之日)至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
| 普通股 股 | 其他内容 | 股东总数 | ||||||||||||||
| 股份数量： | 金额 | 实收资本 |
股权 | |||||||||||||
| 截至2021年3月4日的余额(开始) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 向创始人发行普通股 | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
见未经审计的简明财务报表的附注 。
3
英仕达成长收购有限公司
未经审计的现金流量简明报表
| 截至三个月 3月31日， | March 4, 2021 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 将净亏损调整为经营活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 以现金形式赚取的利息收入和股息收入以及信托账户中的投资收入 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 提前还款减少 | ||||||||
| 应计负债增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 从发行普通股出发 | ||||||||
| 支付递延发售费用 | ( | ) | ||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ||||
见未经审计的简明财务报表的附注 。
4
英仕达成长收购有限公司
未经审计的简明报表附注
MARCH 31, 2022
注1- 组织机构和业务背景
Increation Growth Acquisition Limited(“公司”) 是根据特拉华州法律于2021年3月4日新成立的空白支票公司，其目的是收购、 从事股份交换、股份重组和合并、购买其全部或几乎全部资产、订立 合同安排或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并(“业务 合并”)。
虽然本公司并不局限于特定的 行业或地理区域以完成业务合并，但本公司打算专注于与亚洲市场有联系的业务，并且不会与其主要业务在中国(包括香港和澳门)的任何实体进行初始业务合并。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束 。
于2022年3月31日，本公司尚未开展任何业务 。截至2021年12月13日的所有活动与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
融资
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年12月8日生效。2021年12月13日，公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
信托帐户
于2021年12月13日首次公开发售完成及行使超额配售选择权后，
5
业务合并
本公司管理层在首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用方面拥有广泛的酌情权
，尽管所得款项净额基本上全部用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市值加起来至少等于
本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购。对于最初的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，
股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票支持还是反对企业合并。只有当公司的有形资产净值至少为$时，公司才会进行业务合并。
尽管如上所述，如果公司
寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司
修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义)将被限制寻求与
有关的赎回权。
若不需要股东表决，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回，并提交收购要约文件，所载资料与完成业务合并前向美国证券交易委员会提交的委托书中所包含的基本相同。
股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其
公开发行的股票(最初为$
如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并
6
保荐人和任何可能持有方正股份(定义见附注7)的公司高管或董事(“股东”)和承销商将同意(A) 投票表决其方正股份、包括在私人单位中的普通股(“私人股份”)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并，(B)不得就本公司在企业合并完成前的企业合并前活动提出修订及重订的组织章程大纲及章程细则，除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，同时赎回其公众股份；(C)不赎回任何股份(包括创始人股份)和私人股份 在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金的权利(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准的话)或投票修改修订和重新调整的组织章程大纲和章程中关于股东在企业合并前活动的权利的条款，以及(D)创始人股份和私人股份不得如果企业合并未完成，则在清盘时参与任何清算分配。然而，如果公司 未能完成其业务合并，股东将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
该公司将在2023年3月13日之前完成业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在
15个月内完成业务合并，则本公司可将完成业务合并的时间延长至多两次，每次延长三个月(总共21个月以完成业务合并(“合并期”))。为延长公司完成企业合并的时间，发起人或其关联公司或指定人必须向
信托账户存入$
清算
赞助商已同意，如果供应商就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司洽谈达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，赞助商将对公司承担责任
，将信托账户中的金额降至
(I)$以下
7
附注2- 重要会计政策
| ● | Basis of presentation |
随附的这些 未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则 以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。所提供的中期财务资料未经审核，但包括管理层认为为公平列报该等期间的业绩所需的所有调整。截至2022年3月31日的中期经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年的预期业绩。阅读本10-Q表格中包含的信息应结合管理层的讨论和分析，以及包括在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格中的经审计财务报表及其附注。
| ● | Emerging growth company |
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
| ● | Use of estimates |
在根据美国公认会计原则编制该等未经审核简明财务报表时，管理层作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际的 结果可能与这些估计不同。
8
| ● | 现金 |
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
| ● | 信托账户中的现金和投资 |
截至2022年3月31日，信托账户中持有的资产将以现金和美国国债的形式持有。公司信托账户中的投资证券包括104,545,790美元的美国国库券和88美元的现金。截至2021年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括104,535,263美元的美国国库券和88美元的现金。
公司在购买时将有价证券归类为可供出售证券，并自每个资产负债表日期起重新评估此类分类。所有有价证券均按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益计入其他综合收益。该公司对其投资进行评估，以评估那些拥有未实现亏损头寸的人是否非暂时减值。如果减值与信用风险恶化有关，或公司很可能会在收回成本基准之前出售证券，则减值被视为非临时性减值。已实现损益 和被确定为非临时性的价值下降是根据特定的确认方法确定的，并在经营报表中的其他收入(费用)净额中列报。
| ● | Deferred offering costs |
递延发行成本包括截至资产负债表日发生的承销、法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关，并在首次公开募股完成后计入股东权益 。
| ● | Warrant accounting |
公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480、“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815、“衍生品和对冲”(“ASC 815”)中权证具体条款和适用的权威指引的评估，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为根据 至ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815有关股本分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证 持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股本分类的其他 条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为股权的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金损益。
由于 首次公开发售及私募发行的认股权证符合ASC 480的股权分类标准，因此，认股权证 被分类为股权。
| ● | 可能赎回的普通股 |
公司根据ASC主题480中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计处理。必须强制赎回(如有)的普通股 被归类为负债工具并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不完全在公司控制范围内的不确定事件发生时被赎回)。 在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权利，这些权利可能会受到不确定未来事件发生的影响，并被认为不在本公司的控制范围之内。因此，分别于2022年3月31日及2021年12月31日，10,350,000股可能须赎回的普通股作为临时权益列示于本公司资产负债表股东权益部分以外。
9
| ● | Offering costs |
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A- “发售费用”的要求。发售成本主要包括于结算日产生的与公开发售有关并于公开发售完成时计入股东权益的专业及注册费用 。
| ● | 金融工具的公允价值 |
ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日出售资产时收到的价格，或在买方和卖方之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值方法来计量公允价值。ASC 820建立了投入的公允价值层次结构，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的 输入反映了公司对买方和卖方将使用的投入的假设，买方和卖方将使用这些投入对根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债进行定价。
根据以下投入，公允价值层次分为三个 级别：
第1级-根据公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价进行估值。估值 未应用调整和批量折扣。由于估值基于活跃市场中可随时获得的报价，因此这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
第2级-估值依据如下：(I)类似资产及负债在活跃市场的报价；(Ii)相同资产或类似资产在非活跃市场的报价；(Iii)资产或负债的报价以外的其他投入；或(Iv)主要来自市场或以相关或其他方式证实的投入。
第3级-根据不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值 。
公司某些资产和负债的公允价值接近资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具。由于该等票据的到期日较短，应付保荐人的现金及现金等价物及其他流动资产应计费用的公允价值估计与截至2022年3月31日的账面价值大致相同。关于按公允价值经常性计量的公司资产和负债的披露，见附注8。
| ● | Income taxes |
公司遵守ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)的会计和报告要求， 要求采用资产负债法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产和负债 是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得额的期间的税法和税率，根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异计算的，该差异将导致未来的应纳税金额 或可扣除金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
10
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续下去。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。
该公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在审查。这些潜在的 检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否遵守联邦、州和市税法。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
年度特许经营税拨备是基于截至2022年和2021年3月31日的三个月的首次公开募股完成后我们的普通股授权和流通股数量为$。
所得税拨备被认为在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内并不重要。
| ● | 每股净亏损 |
公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股净亏损。为了确定可赎回股份和不可赎回股份应占的净收益(亏损)，公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入 (亏损)，未分配收入(亏损)是用净亏损总额减去支付的任何股息计算的。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值的增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年3月31日，本公司在计算每股摊薄净亏损时并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证及私募认股权证购买合共9,896,250股股份的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质，而本公司并无 任何其他稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后在本公司的盈利中分享 。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
经营报表中列报的每股净收益(亏损)依据如下：
| 在这三个月中 已结束 | ||||
| 3月31日， 2022 | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 账面价值对赎回价值的增值 | ( | ) | ||
| 净亏损，包括账面价值对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | |
| 截至以下三个月 March 31, 2022 | ||||||||
| 可赎回 普通股 | 非- 可赎回 普通股 | |||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 包括账面价值在内的净亏损与赎回价值的分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
11
| ● | Related parties |
如果公司有能力直接或间接控制 另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则可以是公司或个人的各方被视为有关联。如果公司受到共同的控制或共同的重大影响，也被认为是有关联的。
| ● | Concentration of credit risk |
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。 本公司没有在该账户上出现亏损，管理层认为本公司在该账户上不会面临重大风险。
| ● | 最近 会计声明 |
公司已考虑所有新的会计声明，并根据目前的信息得出结论，没有新的声明可能对运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
附注 3--信托账户中的现金和投资
截至2022年3月31日，公司信托账户中的投资证券包括$
| 截至的账面价值 March 31, 2022 (未经审计) | 毛收入 未实现 持有 利得 | 公允价值 2022 | ||||||||||
| 可供出售的有价证券： | ||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | - | $ | ||||||||
携带 (经审计) | 未实现总额 持有 利得 | 公允价值 截至 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||
| 可供出售的有价证券： | ||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | |||||||||
注4- 首次公开募股
根据首次公开招股，公司
出售
所有的
12
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指引的约束，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具可能会出现可赎回情况，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期为止的 期间内，累积赎回价值的变动，或在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。公司已选择立即确认这些更改 。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或如果没有留存收益，则视为额外实收资本)。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，资产负债表上反映的普通股股份在下表中进行了对账。
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 分配给认股权证的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配的收益公共权利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公开发行股票的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值-2021 | ||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值-2022 | ||||||||
| 可能赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
注5- 私募
在首次公开募股结束的同时，保荐人和承销商总共购买了
附注6--关联方交易
方正股份
2021年3月4日，公司发布了
2021年12月13日，本公司发布了一份
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
13
关联方垫付
2021年4月1日，公司向保荐人发行了一张无担保的本票，据此，公司可以借入本金总额不超过$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的临时预付款为$
《行政服务协议》
自2021年3月4日起，公司有义务向Soul Venture Partners LLC支付每月$
附注7--股东权益
普通股
本公司获授权发行
权利
在企业合并完成时，每一权利持有人将获得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使该权利持有人赎回了其持有的与企业合并相关的所有股份 。在权利交换时，不会发行零碎股份。权利持有人将不需要支付额外代价 以在企业合并完成后获得其额外股份 ，因为与此相关的代价已包括在首次公开募股中投资者支付的单位收购价中。 如果本公司就企业合并达成最终协议，而本公司将不是其中的幸存实体，最终协议将规定权利持有人将获得普通股持有人将在交易中按转换为普通股的基准获得的相同每股代价，权利持有人将被要求肯定地 转换其权利，以获得每项权利的1/10股份(无需支付额外对价)。权利交换后可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从 信托账户以外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在企业合并完成后，没有对未能向权利持有人交付证券的 进行合同处罚。此外，在任何情况下，公司 都不会被要求以现金净额结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
14
认股权证
认股权证将于(A)完成业务合并或(B)自完成业务合并的时间起计15个月(或最多21个月，如我们延长完成业务合并的时间)
自本次首次公开发售完成起计的
日期(以较迟者为准)行使。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公共认股权证。尽管有上述规定，如于行使公开认股权证时可发行普通股的登记声明未能在企业合并完成后52个营业日内生效，则
持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免登记
，以无现金方式行使公共认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免
，持有人将无法在无现金的基础上行使其公共认股权证。公开认股权证将会到期
公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部及部分认股权证 (不包括私募认股权证)：
| ● | 在公共认股权证可行使的任何时间， |
| ● | 在不少于30天前以书面方式向每名认股权证持有人发出赎回通知后， |
| ● | 如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18美元时，在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何30个交易日内，以及 |
私募认股权证将与拟公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和可在行使私募认股权证时发行的普通股 在业务合并完成后才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有， 将不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整 ，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。此外，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，而本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从 信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
注8- 公允价值计量
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别2：除级别1以外的其他可观察到的输入 。2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：基于对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的评估而无法观察到的投入。
15
下表显示了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
| March 31, 2022 | 活跃市场报价 | 重要的其他人 可观测输入 | 意义重大 其他 输入量 | |||||||||||||
| 描述 | (未经审计) | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国国债* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， 2021 | 报价在 活跃的市场 | 重要的其他人 可观测输入 | 意义重大 其他 输入量 | |||||||||||||
| 描述 | (经审计) | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国国债* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
附注9- 承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的影响 ，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至该等未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注册权
根据于2021年12月13日签订的注册权协议，创始人股份、私募认股权证(及其相关证券)及任何证券的持有人可发行本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司，以支付向本公司作出的营运资金贷款，根据拟于本次建议公开发售生效日期前或当日签署的协议，本公司将有权享有注册权。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为延长存续期而发行的大部分私募认股权证(及标的证券)及为支付营运资金贷款(或标的证券)或贷款而发行的证券的持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有者还对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。
承销商协议
承销商有权获得现金承销折扣，折扣为拟议公开募股总收益的1.75%，或1,811,250美元，直至业务合并结束。 此外，承销商将有权获得1,000,000美元至2,250,000美元的递延费用。递延费用应等于以下两者中的较大者：1)1,000,000美元；2)信托基金剩余现金的2.5%，最高金额为2,250,000美元。延期的 费用可以现金支付。
注10- 后续事件
根据ASC主题855，后续 事件为资产负债表日之后但在本未经审计简明财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准，本公司已对资产负债表日后发生的所有事件或交易进行了评估，直至2022年5月16日本公司发布了未经审计简明财务报表。在 期间，除上文披露的事项外，本公司并无任何重大后续事项。
16
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是先启 Growth Acquisition Limited。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，“赞助商”指的是Soul Venture Partners LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括非历史事实的《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表 中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中的风险因素部分 (美国证券交易委员会)。除适用的证券法明确要求外，可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅公司的证券备案文件。, 本公司不打算也不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2021年3月4日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、 换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。
我们 目前没有收入，自成立以来一直因产生组建成本而亏损，除了主动 招揽目标业务以完成业务合并外，我们没有其他业务。我们一直依靠出售我们的高级管理人员和董事的证券和贷款来为我们的运营提供资金。
17
于2021年12月13日，我们完成了9,000,000个单位的首次公开发行(“单位”)，每个单位 包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一个 可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每个完整的认股权证持有人有权以每股11.5美元购买一股普通股 ，以及一项在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利(“权利”)。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了总计90,000,000美元的毛收入 。于2021年12月9日，首次公开发售的承销商全面行使其超额配售选择权，并于2021年12月13日完成额外1,350,000个单位(“超额配售单位”)的完成及出售。本公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位，总收益为13,500,000美元。
同时，随着首次公开招股于2021年12月13日完成及超额配售单位的出售，本公司与4,721,250份认股权证(“私募认股权证”)的保荐人完成私募 (“私募”)，每股私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为4,721,250美元。这些证券(不包括我们的IPO证券)是根据根据1933年《证券法》(根据证券法第4(2)条修订的《证券法》获得注册豁免)发行的。
私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，而行使私募认股权证后可发行的普通股股份 均有权根据登记权协议享有登记权，只要保荐人或其获准受让人继续持有。此外，保荐人已同意在公司完成初始业务合并后30天内不转让、转让或出售任何私募认股权证或标的证券(注册声明中所述的有限情况除外)。
对于初始业务合并和定向增发的净收益的具体应用，我们的 管理层拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并 。
经营成果
我们 从成立到2021年12月13日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入 。我们预计上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用会增加。我们预计这段时间过后，我们的费用将大幅增加。
截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损217,899美元，其中包括一般和行政费用、股息收入和利息收入。
在截至2022年3月31日止三个月的经营活动中使用的现金净额主要是由于预付款减少、应计负债增加以及以现金赚取的利息收入和股息收入以及信托账户中的投资收入所抵销的净亏损217,899美元的结果。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额主要与关联方预付款65,698美元有关。
流动资金和资本 资源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的现金分别为796,731美元和1,365,181美元。在首次公开募股完成之前，流动资金的唯一来源是保荐人首次购买普通股、保荐人在某一无担保本票项下借出的资金和保荐人的垫款。
于2021年12月13日，我们完成首次公开发售10,350,000个单位(“公共单位”)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权1,350,000个公共单位，每个公共单位10.00美元，产生 103,500,000美元的毛收入。在首次公开发售完成的同时，我们完成了以私募方式向Soul Venture Partners LLC(“保荐人”)出售4,721,250份认股权证 (“私募认股权证”)， 产生了4,721,250美元的总收益。
交易成本为4,832,697美元，其中包括1,811,250美元的承销费、2,587,500美元的递延承销费和433,947美元的其他发行成本。此外，截至2021年12月13日，信托账户以外的现金为1,498,937美元，可用于支付发售成本和营运资金，于2021年12月13日净转入信托账户的现金为104,535,000美元。
18
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息，以完成我们的初始业务组合(减去递延承销佣金)。我们可以提取利息来纳税。 我们估计我们的年度特许经营税义务，基于本次发行完成后授权和发行的普通股的数量，为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额 ，我们可以从信托账户以外的此次发行中获得的资金或从我们信托账户中持有并为此向我们发放的资金赚取的利息中支付这笔税款。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将 足以支付我们的所得税和特许经营税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在完成我们最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户外持有的大约1,100,000美元(如果超额配售选择权全部行使，金额将保持 不变)的收益。我们将使用这些资金确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，并构建、谈判和完成初步业务合并。
我们 不认为我们将需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于完成此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算通过此次发行和出售私募认股权证的净收益，瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。如果 遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
表外融资安排
截至2022年3月31日，我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体)建立关系的交易 ，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何 表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担、 或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，但有一项协议，即每月向我们的赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费用，包括向我们提供的办公空间、公用事业和行政服务。我们从2021年3月4日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成 较早的那一天。此外，我们致力于实现以下目标：
注册权
方正 股份、私募认股权证(及其相关证券)及于转换流动资金贷款(及其相关证券)时可能发行的认股权证的持有人，根据于公开发售生效日期签署的登记权协议，有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以选择在这些股份解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。为支付向我们发放的营运资金贷款(或相关证券)而发行的大部分私募认股权证和认股权证的持有人，可在我们完成业务合并后的任何时间选择 行使这些注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
19
承销协议
我们承诺支付 1,000,000美元至2,250,000美元之间的递延费用，该递延费用应等于1)1,000,000美元和2)2.5%的信托基金中剩余现金的2.5%，最高金额为2,250,000美元。延期支付的费用可以用现金支付。
关键会计政策
根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们尚未确定任何重要的会计政策。
| ● | 权证会计 |
我们根据对权证具体条款的评估以及适用于财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)的权威指引，将权证计入 权益分类或负债分类工具 480，将负债与股权区分开来“ (“ASC 480”) and ASC 815, “衍生工具和套期保值“ (“ASC 815”)。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求 “现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ，权证必须在发行时记录为股权组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
由于于 首次公开发售及私募发行的认股权证符合ASC 480的股权分类标准，因此，该等认股权证被分类为股权。
| ● | 可能赎回的普通股 |
我们根据ASC主题480中的指导，对其普通股 进行可能的赎回核算。“区分负债与股权“ 必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时 在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他 时代，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权 受制于未来不确定事件的发生，被认为不在我们的控制范围之内。因此，于2022年3月31日，10,350,000股可能需要赎回的普通股 分别作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益 部分。
| ● | 产品发售成本 |
我们遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“要约费用“。 发售成本主要包括截至资产负债表日产生的与公开发售有关并于公开发售完成时计入股东权益的专业及注册费用。
20
| ● | 每股净亏损 |
我们根据ASC主题260计算每股净亏损 ，“每股收益“为了确定 可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益(亏损)，我们首先考虑了分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损)，未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息 计算的。然后，我们根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年3月31日，在计算每股摊薄净亏损时，我们尚未考虑首次公开发售中出售的认股权证及私募认股权证购买合共9,896,250股股份的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入此等认股权证 将为反摊薄性质，而我们并无任何其他稀释性证券及其他合约可能被行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，每股摊薄亏损与本报告期内每股基本亏损 相同。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
信托账户中持有的IPO净收益可以投资于期限不超过180天的美国政府国库券、票据或债券，也可以投资于只投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序 旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， 以便及时就所需披露做出决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们 对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，因此，我们提供了合理的保证，即要求我们在根据交易所法案提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告。
财务内部控制的变化 报告
在本季度报告所涵盖的2022年3月31日财务报告期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
21
第二部分--其他资料
项目1法律诉讼
自本10-Q表格提交之日起，该公司并非任何法律诉讼的当事人。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大相径庭的因素 是我们于2021年12月8日提交给美国证券交易委员会的最终 招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，除以下所述外，我们于2021年12月8日的最终招股说明书所披露的风险因素并无重大变动。
第二项未登记股权证券的销售和收益的使用。
于2021年12月13日， 我们完成了9,000,000个单位的首次公开发行(“单位”)，每个单位包括1股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，1股可赎回认股权证(“认股权证”)的一半(“认股权证”)，每个完整的认股权证持有人有权以每股11.5美元购买一股普通股。 以及在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利(“权利”) 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来总计90,000,000美元的毛收入。2021年12月9日，IPO的承销商充分行使了超额配售选择权，并于2021年12月13日完成了额外1,350,000个单位(“超额配售单位”)的成交和出售。本公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位 ，总收益为13,500,000美元。
于2021年12月13日完成首次公开招股及出售超额配售单位的同时，本公司与4,721,250份认股权证(“私募认股权证”)的保荐人完成私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元， 总收益为4,721,250美元。这些证券(不包括我们的IPO证券)是根据根据1933年证券法(根据证券法第4(2)条修订的证券法)的注册豁免 发行的。
私募认股权证与首次公开发售的认股权证 相同，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，而可发行普通股股份在行使私募认股权证时有权根据登记权协议享有登记权，在每种情况下，只要保荐人或其获准受让人继续持有该等认股权证。此外，我们的保荐人已同意在公司完成初始业务合并后30天内不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(注册声明中所述的有限情况除外)。
截至2021年12月31日，为本公司公众股东设立的信托账户共持有104,535,351美元，其中包括首次公开募股(包括行使超额配股权)净收益103,500,000美元和定向增发及后续利息收入4,721,250美元。
我们总共支付了1,811,250美元的承销折扣和佣金(不包括在完成初始业务组合时应支付的递延承销佣金)，以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出约433,947美元。
第三项：高级证券违约。
没有。
项目4.披露矿山安全情况。
不适用。
第5项其他资料
没有。
22
项目6.展品
以下证据 作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
23
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 英仕达成长收购有限公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 佩吉·E·克雷格 |
| 姓名： | 佩吉·E·克雷格 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
24