61000000.02143750014375000.020001841993--12-312022Q1错误错误14375001437500000P30D14375001437500模特表演收购公司00-000000030.10.15750000350000143750014375000.020.020.020.00350000350000000.50.1000001841993美国-公认会计准则:公共类别成员2021-01-082021-03-310001841993MPAC:CommonClosa SubjectToRedemptionMember2022-03-310001841993MPAC:CommonClosa 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4217:美元Xbrli:纯ISO 4217:美元Xbrli:共享MPAC:DMPAC:项目积金局:贷款MPAC:部分

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

模特表演收购公司.

(约章所指明的注册人的准确姓名)

英属维尔京群岛

    

001-40318

     

不适用

(国家或其他法人团体法律法规)

 

(佣金)
文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)

长江中心

单位5801, 58楼

皇后大道中2号

中环

香港

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

+852 9258 9728

(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

    

交易
符号

    

每家交易所的名称
注册

单位,每个单位由一股A类普通股组成,没有面值,是一个可赎回认股权证的一半一种获得A类普通股十分之一的权利

 

MPACU

 

这个纳斯达克股市有限责任公司

A类普通股作为单位的一部分

 

MPAC

 

这个纳斯达克股市有限责任公司

包括在单位内的可赎回认股权证

 

MPACW

 

这个纳斯达克股市有限责任公司

作为单位的一部分包括的权利

MPACR

这个纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

 

加速文件管理器

非加速文件服务器 

 

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是不是

As of May 16, 2022, 6,100,000A类普通股和1,437,500发行并发行了B类普通股,每股无面值。

目录表

目录

第一部分:

财务信息

    

第1项。

财务报表

截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表

1

截至2022年3月31日的三个月以及2021年1月8日(初始)至2021年3月31日期间的未经审计的简明合并经营报表

2

截至2022年3月31日的三个月和2021年1月8日(初始)至2021年3月31日期间的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表

3

截至2022年3月31日的三个月及2021年1月8日(初始)至2021年3月31日期间的未经审计简明现金流量表

5

未经审计的合并简明财务报表附注

6

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

19

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

22

第四项。

控制和程序

23

第二部分。

 其他信息

第1项。

法律诉讼

23

第1A项。

风险因素

23

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

23

第3项.

高级证券违约

24

项目4.

煤矿安全信息披露

24

第5项.

其他信息

24

第六项。

陈列品

25

i

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

模特性能收购公司。

简明合并资产负债表

    

March 31, 2022

    

2021年12月31日

(未经审计)

资产

现金

$

577,092

$

336,852

预付费用和其他流动资产

332,813

49,253

流动资产总额

 

909,905

 

386,105

预付费用,非流动

10,018

信托账户持有的有价证券

58,655,013

58,078,580

总资产

$

59,574,936

$

58,464,685

负债和股东权益(赤字)

 

  

 

  

应计发售成本和费用

$

184,858

$

559,478

因关联方的原因

1,728,388

58,413

流动负债总额

 

1,913,246

 

617,891

认股权证法律责任

 

22,055

 

52,151

递延承销费

 

2,012,500

 

2,012,500

总负债

3,947,801

2,682,542

承付款

可能赎回的A类普通股,5,750,000股票价格为$10.20及$10.10分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的赎回价值

58,655,013

58,078,580

 

  

 

  

股东权益(赤字):

 

  

 

  

优先股,不是票面价值;1,000,000授权股份;已发行和未偿还

 

 

A类普通股,不是票面价值;100,000,000授权股份;350,000已发行和未偿还(不包括5,750,000(以可能的赎回为准)

 

2,925,000

 

2,925,000

B类普通股,不是票面价值;10,000,000授权股份;1,437,500已发行及已发行股份

 

25,001

 

25,001

累计赤字

 

(5,977,879)

 

(5,246,438)

股东权益合计(亏损)

 

(3,027,878)

 

(2,296,437)

总负债和股东权益(赤字)

$

59,574,936

$

58,464,685

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

1

目录表

模特性能收购公司。

简明合并业务报表

(未经审计)

自起计

对于

2021年1月8日

    

截至三个月

    

(开始)至

March 31, 2022

March 31, 2021

组建和运营成本

$

186,537

$

3,725

运营亏损

(186,537)

(3,725)

其他收入

认股权证负债的公允价值变动

30,096

信托利息收入

1,433

其他收入合计

31,529

净亏损

$

(155,008)

$

(3,725)

基本和稀释加权平均A类普通股

6,100,000

每股A类普通股基本及摊薄净亏损

$

(0.02)

$

基本和稀释加权平均B类普通股

 

1,437,500

1,437,500

每股B类普通股基本及摊薄净亏损

$

(0.02)

$

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

2

目录表

模特性能收购公司。

股东权益(亏损)变动简明统计表

截至2022年3月31日的三个月

(未经审计)

A类普通股

B类普通股

累计

股东的

    

股票

    

金额

    

股票

    

金额

    

赤字

    

权益(赤字)

截至2021年12月31日的余额

350,000

$

2,925,000

1,437,500

$

25,001

$

(5,246,438)

$

(2,296,437)

可能赎回的A类普通股的重新计量

 

(1,433)

(1,433)

存入信托基金的额外款项($0.10可能赎回的每股A类普通股)

 

(575,000)

(575,000)

净亏损

 

 

 

(155,008)

 

(155,008)

截至2022年3月31日的余额

 

350,000

$

2,925,000

1,437,500

$

25,001

$

(5,977,879)

$

(3,027,878)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3

目录表

模特性能收购公司。

股东权益(亏损)变动简明统计表

自2021年1月8日(成立)至2021年3月31日

(未经审计)

A类普通股

B类普通股

累计

股东的

    

股票

    

金额

    

股票

    

金额

    

赤字

    

权益(赤字)

截至2021年1月8日的余额(初始)

$

$

$

$

方正股份的发行

 

 

1,437,500

25,001

 

 

25,001

净亏损

(3,725)

(3,725)

截至2021年3月31日的余额

 

$

1,437,500

$

25,001

$

(3,725)

$

21,276

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分

4

目录表

模特性能收购公司。

简明合并现金流量表

(未经审计)

自起计

这三个月

2021年1月8日

告一段落

(开始)至

    

March 31, 2022

March 31, 2021

经营活动的现金流:

  

净亏损

$

(155,008)

$

(3,725)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:

 

 

赞助商支付的组建费用

3,725

信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息

(1,433)

认股权证负债的公允价值变动

(30,096)

流动资产和流动负债变动情况:

预付资产

 

(293,578)

 

应计费用

 

(374,620)

 

用于经营活动的现金净额

 

(854,735)

 

投资活动产生的现金流:

存入信托的额外金额(每股A类普通股0.10美元,可能会被赎回)

(575,000)

用于投资活动的现金净额

(575,000)

 

  

 

  

融资活动的现金流:

 

  

 

  

关联方借款所得款项

1,669,975

融资活动提供的现金净额

 

1,669,975

 

 

  

 

  

现金净变动额

 

240,240

 

期初现金

 

336,852

 

现金,期末

$

577,092

$

 

 

补充披露非现金投资和融资活动

 

 

保荐人为换取发行普通股而支付的发行费用

$

$

25,001

保荐人在本票项下支付的要约费用

$

$

145,808

递延发售成本计入应计发售成本和费用

$

$

2,950

可能赎回的A类普通股的重新计量

$

1,433

$

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

5

目录表

模特性能收购公司。

未经审计的简明合并财务报表附注

注1--组织、业务运作、清算和持续经营

Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)于2021年1月8日注册为英属维尔京群岛豁免公司。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并或更多企业或实体(“企业组合”)。

截至2022年3月31日,公司尚未开始任何业务。自2021年1月8日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动涉及本公司的组建和首次公开募股(IPO),如下所述,以及在IPO之后确定业务合并的目标公司。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的保荐人是英属维尔京群岛的First Euro Investments Limited(“保荐人”)。

本公司首次公开招股注册书于2021年4月7日(“生效日期”)宣布生效。2021年4月12日,公司完成首次公开募股5,000,000单位(“单位”,就包括在发售单位内的A类普通股而言,为“公众股份”),以$10.00每单位产生的毛收入为$50,000,000,附注4所述。在首次公开招股结束的同时,本公司完成出售270,000单位(“私募”),售价$10.00每个私人单位,这在附注5中进行了讨论。

2021年4月15日,承销商全面行使超额配售选择权,增购750,000单位(“超额分配单位”),产生毛收入#美元。7,500,000。关于超额配售单位的购买完成,本公司额外出售了22,500私募单位,产生#美元的毛收入225,000.

首次公开招股和行使超额配售选择权的交易成本为$4,120,737由$组成1,150,000承销费,$2,012,500递延承销费,$496,269其他产品成本,以及$461,968公允价值的57,500代表的普通股。

在完成首次公开招股及行使超额配股权后,58,075,000 ($10.10从首次公开招股、出售私募和行使超额配售选择权所得的净发售所得的净收益)存入信托账户(“信托账户”),并投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指、到期日为180天或更少,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金只投资于直接的美国政府国债。本公司将不得提取信托账户内持有的任何本金或利息,除非提取利息以支付税款,首次公开募股和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放,直到(I)完成初始业务合并;(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份,以修订本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改本公司赎回义务的实质或时间100如果公司没有在以下时间内完成初始业务合并,则持有公众股份的百分比12个月自IPO结束(或最高可达18个月如果公司将完成业务合并的时间延长了全部时间)或(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款,以及(Iii)如果公司无法在以下时间内完成初始业务合并,则赎回所有公开发行的股票12个月自IPO结束(或最高可达18个月如果公司将完成企业合并的时间延长了全部时间,则从首次公开募股结束之日起),受适用法律的约束。

2022年3月30日,公司发布新闻稿,宣布2022年3月29日,公司已将迄今收到的贷款金额存入公司信托账户。575,000(相当于$0.10每股A类普通股),将合并期由2022年4月12日延长至2022年7月12日。如果公司预计它可能无法在2022年7月12日之前完成最初的业务合并,公司将再延长三个月来完成业务合并。

6

目录表

合并

本公司已于二零二一年八月六日订立一项合并协议(“合并协议”),该协议规定本公司与开曼群岛豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)之间的业务合并。根据合并协议,业务合并将分两步进行:(I)待本公司股东批准及采纳合并协议后,本公司将与英属维尔京群岛的商业公司Model Performance Mini Corp.(“Pubco”)合并并并入Model Performance Mini Corp.,将公司重新注册为英属维尔京群岛,Pubco仍为尚存的上市实体(“再注册合并”);及(Ii)获开曼群岛豁免的公司及Pubco的全资附属公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合并附属公司”)将与MMV合并并并入MMV,使MMV成为Pubco的全资附属公司(“收购合并”)。

于2022年1月6日,合并协议订约方与阿凡达集团控股有限公司订立合并协议第一修订(下称“修订”)。根据修正案,建议的业务合并(“业务合并”)将由2021年12月31日延长至2022年9月30日。修正案包括一项经修订的公约,以获得总金额为#美元的股权融资。10,000,000不迟于15:00(15)在企业合并结束日期的前几天。修正案还包括五项(5)新的契约。

同时,MMV同意向公司制造,公司同意向MMV借款本金总额为#美元的无息贷款2,750,000,在业务合并结束时,或如果本公司、Model Performance Mini Corp.和Model Performance Mini Sub Corp.严重违反合并协议或修正案,且该违规行为在十五(15)在公司收到包含违约细节的通知后几天内。2022年1月10日和2022年3月21日,公司收到贷款,总额为$1,699,975,来自目标公司MMV。

同时,本公司已与若干投资者订立若干认购协议(“认购协议”),根据该协议,该等投资者承诺于紧接业务合并结束前向本公司提供合共为数$的股权融资。10,000,000(《承诺的管道融资》)。在签署后在切实可行的范围内尽快,但无论如何不迟于15天在企业合并结束前,MMV应获得更多信誉良好的投资者,以提供总额为美元的股权融资10,000,000按认购协议中大致相同的条款及条件(“额外管道融资”连同已承诺的管道融资,“股权融资”)向本公司出售。

流动资金和持续经营

截至2022年3月31日,该公司拥有577,092现金,以及营运资金不足#美元1,003,341.

本公司于完成首次公开招股前的流动资金需求已通过以下所得款项满足200,000附注(附注6)。于完成首次公开招股后,本公司的流动资金已透过完成首次公开招股及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。

2022年1月10日和2022年3月21日,公司收到贷款,总额为$1,699,975,来自目标公司的MMV(定义如下)。

该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。该公司预计自成为上市公司以来将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与初始业务合并相关的费用。此外,本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款(定义见下文),以完成业务合并,或因为完成业务合并后有义务赎回大量公众股份,在此情况下,本公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下,本公司只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并,公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在业务合并后,如果手头现金不足,公司可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

7

目录表

此外,根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2022年7月12日之前(自2022年4月12日初始到期日起一次延期一个季度后)完成拟议的业务合并。目前尚不确定本公司届时能否完成建议的业务合并。管理层已确定,如果业务合并没有发生,强制清算以及可能随后的解散会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年7月12日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。于二零二一年八月六日,本公司订立合并协议(“合并协议”),规定本公司与开曼群岛豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)之间的业务合并,详情见附注7。本公司拟于强制性清盘日期前完成建议的业务合并。然而,不能保证该公司能够在2022年7月12日之前完成任何业务合并。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

风险和不确定性

2020年1月30日,世界卫生组织宣布因一种新的冠状病毒株而进入全球卫生紧急状态(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月,世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎疫情对公司财务状况的影响将取决于未来的发展,包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性,也无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响,公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外,公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响,这是因为政府正在实施重大措施来控制或治疗新冠肺炎疫情的影响,包括旅行限制、业务关闭和隔离等,这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力,或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。该公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力,这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。未经审计的简明综合财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

8

目录表

附注2--主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定,以美元列报。因此,它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为,未经审计的简明综合财务报表反映了所有调整,其中仅包括为公允报告所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的预期业绩。

随附的未经审计简明综合财务报表应与已审计财务报表及其附注一起阅读,这些财务报表及其附注包含在公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K年表中。

新兴成长型公司

根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义,本公司是一家“新兴成长型公司”,该《证券法》经2012年《创业启动法案》(简称《JOBS法》)修订,本公司可利用适用于其他非《新兴成长型公司》上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外,《就业法案》第102(B)(1)条还规定,“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。该公司打算利用这一延长的过渡期的好处。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制该等财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司拥有577,092及$336,852用现金支付。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金和现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

在2022年3月31日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产以机构货币市场共同基金和现金的形式持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险承保的美元。250,000。该公司在这些账户上没有出现亏损。

9

目录表

可能赎回的A类普通股

所有的5,750,000在首次公开招股中作为单位一部分出售的A类普通股包含赎回功能,允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购或与本公司公司注册证书的若干修订相关的情况下,赎回与本公司清算相关的公众股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99),并非完全在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。

A类普通股须遵守美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引,该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回,本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动,或在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后,公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。

截至2022年3月31日和2021年12月31日,资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股对账如下:

    

3月31日,

    

十二月三十一日,

2022

2021

首次公开募股的总收益

$

57,500,000

    

$

57,500,000

更少:

分配给认股权证的收益

 

(136,971)

(136,971)

普通股发行成本

 

(4,120,737)

(4,120,737)

另外:

 

  

账面价值对赎回价值的增值

 

4,257,708

4,257,708

存入信托的额外款项

 

1,150,000

575,000

可能赎回的A类普通股的重新计量

5,013

3,580

或有可赎回普通股

$

58,655,013

$

58,078,580

2022年3月30日,公司发布新闻稿,宣布2022年3月29日,公司已将迄今收到的贷款金额存入公司信托账户。575,000(相当于$0.10每股A类普通股),将合并期由2022年4月12日延长至2022年7月12日。如果公司预计它可能无法在2022年7月12日之前完成最初的业务合并,公司将再延长三个月来完成业务合并。

产品发售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开招股相关并于首次公开招股完成时计入股东权益的专业及注册费用,而应占私募认股权证的发售成本则属非重大及未记录。因此,截至2022年3月31日,要约成本总计为$4,120,737已计入股东权益(包括$1,150,000承销费,$2,012,500递延承销费,以及$496,269其他产品成本,以及$461,968公允价值的57,500代表的普通股)。

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同,主要是由于其短期性质。

10

目录表

所得税

ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。

为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

英属维尔京群岛政府目前没有对收入征税。根据英属维尔京群岛联邦所得税条例,本公司不征收所得税。因此,所得税没有反映在公司未经审计的简明综合财务报表中。公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

认股权证法律责任

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账,并于每个报告日重新估值,公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产,视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。

财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券所得资金分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO所得款项,采用剩余法,首先将IPO所得款项分配到认股权证的公允价值,然后分配A类普通股。

由于认股权证协议中包含的某些特征导致责任处理,本公司将私募认股权证作为认股权证负债进行会计处理。由于公共认股权证不符合认股权证负债的定义,因此它们被视为股权。

每股净亏损

公司有两类股份,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。这个3,021,250在截至2022年3月31日的三个月和2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期间的稀释每股收益中,不包括用于购买公司股票的已发行认股权证的潜在普通股,因为认股权证是或有可行使的,而或有事项尚未满足。因此,稀释后的每股普通股净亏损与当期每股普通股的基本净亏损相同。下表列出了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账:

从2021年1月8日起

截至3月31日的三个月,

(开始)至3月

2022

31, 2021

可赎回

不可赎回

    

A类

    

A类

    

B类

    

B类

分子:

净亏损分摊

$

(118,248)

$

(7,198)

$

(29,562)

$

(3,725)

分母:

加权平均流通股

 

5,750,000

 

350,000

 

1,437,500

1,437,500

每股基本和摊薄净亏损

$

(0.02)

$

(0.02)

$

(0.02)

$

(0.00)

11

目录表

最新会计准则

管理层并不认为,任何最近发出但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

附注3-首次公开发售

根据首次公开招股,公司出售5,000,000单位,(售价为$10.00每单位。每个单元包括A类普通股,一半一份可赎回的认股权证和一项权利。每份完整的认股权证使持有人有权以$#的价格购买一股A类普通股。11.50每股,可予调整。不是单位分拆后,将发行零碎认股权证,只有整份认股权证进行买卖。每项权利使持有者有权获得十分之一(1/10)完成初始业务合并后的一股A类普通股。

于2021年4月15日,承销商全面行使其关于750,000期权单位产生的毛收入为#美元7,500,000.

附注4-私募

在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了270,000私人配售单位,售价$10.00每单位(美元)2,700,000总体而言),除下文所述外,每个私募配售单位与首次公开招股中出售的单位相同。信托户口并无有关创办人股份、私人配售股份、私人配售认股权证或私人配售权利的赎回权或清算分派。如果公司不在分配的期限内完成企业合并,认股权证和权利将失效12-月期(或最长18自首次公开招股完成之日起计(如本公司将完成业务合并的时间延长全数)。私募单位的购买价格的一部分被添加到本次发行的收益中,并将保存在信托账户中。

在全面行使超额配股权的同时,保荐人购买了22,500私募单位带来的总收益为#美元225,000.

附注5-认股权证负债的公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。对估值方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值等级如下:

第1级投入-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第2级投入--第1级中包括的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入。这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的其他投入(如利率、波动性、提前还款速度、信用风险等)。或主要源自市场数据或通过相关或其他方式得到市场数据证实的投入。

第三级投入--用于确定资产或负债公允价值的不可观察的投入,这些投入反映了一个实体自己对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的假设。

以下是该公司截至2022年3月31日按公允价值非经常性基础计量的资产和负债的公允价值等级:

    

1级

    

2级

    

3级

    

总计

资产:

 

  

信托账户持有的有价证券

$

58,655,013

$

$

$

58,655,013

总资产

$

58,655,013

$

$

$

58,655,013

责任:

 

  

认股权证法律责任

$

$

$

22,055

$

22,055

12

目录表

总负债

$

$

$

22,055

$

22,055

以下是该公司截至2021年12月31日按公允价值非经常性基础计量的资产和负债的公允价值等级:

    

1级

    

2级

    

3级

    

总计

资产:

  

信托账户持有的有价证券

$

58,078,580

$

$

$

58,078,580

总资产

$

58,078,580

$

$

$

58,078,580

责任:

认股权证法律责任

$

$

$

52,151

$

52,151

总负债

$

$

$

52,151

$

52,151

认股权证的估计公允价值是使用第三级投入确定的。蒙特卡洛模拟模型中固有的假设涉及预期股价波动(合并前和合并后)、预期期限、股息收益率和无风险利率。本公司根据管理层对与其他类似实体的工具相关的波动性的理解来估计其普通股的波动性。无风险利率基于美国国债的恒定到期日,与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命是基于有关完成业务合并的时机和可能性的管理假设来模拟的。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。一旦认股权证可行使,公司可在每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回已发行认股权证。在报告期末计算估计公允价值时使用的假设代表本公司的最佳估计。然而,这其中涉及到内在的不确定性。如果因素或假设发生变化,估计的公允价值可能会有很大不同。

下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:

4月12日,

十二月三十一日,

3月31日,

 

输入量

    

2021

    

2021

    

2022

 

行权价格

$

11.50

$

11.50

$

11.50

股票价格

$

8.07

$

9.99

$

10.13

波动率

24.4

%

7.1

%

1.4

%

认股权证的预期期限

5.69

5.35

 

5.50

无风险利率

1.03

1.29

%

2.41

%

股息率

 

下表概述了截至2022年3月31日的三个月认股权证负债的公允价值变化。截至2021年3月31日的三个月内,没有未偿还的认股权证:

搜查令

    

负债

截至2021年12月31日的公允价值

$

52,151

认股权证负债的公允价值变动

(30,096)

截至2022年3月31日的公允价值

$

22,055

附注6--关联方交易

方正股份

2021年1月13日,本公司发布1,437,500方正股票,总收购价为$25,001。至.为止187,500根据承销商行使超额配售选择权的程度,保荐人可能会没收方正股票。2021年4月15日,承销商行使了全部超额配售选择权,因此187,500方正股份不再被没收(见附注8)。

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目录表

保荐人、高级管理人员和董事已与本公司订立书面协议,根据协议,他们同意(A)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公众股份的赎回权利,(B)如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并,则放弃从信托账户清算其创始人股份的分派的权利。尽管如本公司未能于该期间内完成初步业务合并,彼等将有权就其持有的任何公众股份从信托户口清偿分派,及(Iv)创办人股份将于初始业务合并时自动转换为A类普通股,或在持有人选择一对一的基础上自动转换为A类普通股,但须按经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述的若干反摊薄权利作出调整。如果本公司将初始业务合并提交公众股东表决,则保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们的许可受让人将同意)在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公众股票投票支持初始业务合并。

本票关联方

2021年1月13日,赞助商同意向该公司提供至多美元的贷款200,000用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的,应在IPO结束时到期。该公司借入了$200,000本票项下,并于2021年8月24日全额偿还。截至2022年3月31日和2021年12月31日,本票终止。

营运资金贷款

此外,为支付与拟合并业务有关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司,或本公司的某些高级职员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并,公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$1,150,000此类营运资金贷款可转换为业务后合并公司的认股权证,价格为#美元。10.00每单位,由贷款人选择。这类单位将与私人配售单位相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司拥有不是周转资金贷款项下的借款。

MMV贷款

于2022年1月6日,合并协议订约方与阿凡达集团控股有限公司订立合并协议第一修订(下称“修订”)。根据修正案,MMV同意向公司借款,公司同意向MMV借款本金总额为#美元的无息贷款2,750,000,在业务合并结束时,或如果本公司、Model Performance Mini Corp.和Model Performance Mini Sub Corp.严重违反合并协议或修正案,且该违规行为在十五(15)在公司收到包含违约细节的通知后几天内。2022年1月10日和2022年3月21日,公司收到贷款,总额为$1,699,975,来自目标公司MMV。

延期贷款

公司的截止日期为2022年4月12日(12个月从IPO结束),以完善初始业务合并。公司可将完成企业合并的期限延长至乘以,每个乘以一个额外的三个月(总计最多18个月完成企业合并)。根据经修订及重述的组织章程大纲及细则以及本公司与大陆股份转让及信托公司将于首次公开招股当日订立的信托协议的条款,以延长本公司完成初始业务合并的时间,保荐人或其联属公司或指定人十天在适用的截止日期前提前通知,必须将$存入信托账户575,000 ($0.10每股)在适用的截止日期或之前,三个月扩展名(或最多总计$1,150,000), or $0.20每股,如果公司将六个月)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息,并在完成初始业务合并后支付。如果公司完成最初的业务合并,它将从向公司发放的信托账户的收益中偿还该等贷款金额。最高可达$1,150,000可转换为单位,价格为#美元。10.00每单位,由贷款人选择。如果本公司没有完成企业合并,本公司将不偿还此类贷款。此外,与初始股东的书面协议包含一项条款,根据该条款,保荐人已同意放弃其被

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目录表

在公司没有完成业务合并的情况下,从信托账户中的资金中偿还此类贷款。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金,以延长公司完成初始业务合并的时间。

2022年3月30日,公司发布新闻稿,宣布2022年3月29日,公司已将迄今收到的贷款金额存入公司信托账户。575,000(相当于$0.10每股A类普通股),将合并期由2022年4月12日延长至2022年7月12日。如果公司预计它可能无法在2022年7月12日之前完成最初的业务合并,公司将再延长三个月来完成业务合并。

行政支持协议

自首次公开招股之日起,本公司将向保荐人支付$10,000每月为公司管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。于完成初步业务合并或本公司清盘后,本公司将停止支付该等月费。在截至2022年3月31日的三个月和2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期间,本公司产生了30,000及$0与该等服务有关的开支。

附注7--承付款和或有事项

注册权

方正股份持有人、私募配售单位、首次公开招股的承销商所获发行的股份,以及可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及其成分证券的持有人,视情况而定)将有权根据于首次公开招股生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言,只有在转换为本公司A类普通股后方可)。这些证券的持有者有权弥补三个要求,不包括公司登记此类证券的简短要求。此外,持有人对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利,以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。

承销协议

该公司授予承销商一份45-从2021年4月12日起可选择购买最多750,000按IPO价格减去承销费和佣金的超额配售(如有)的额外单位。2021年4月15日,承销商全面行使超额配售选择权。

2021年4月12日,公司支付了一笔固定承销费$1,000,000。4月15日,额外增加了$150,000由于充分行使超额配售选择权,已支付承销费。此外,递延承销费$2,012,500,将仅在公司完成初始业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商,但须遵守承销协议的条款。

代表人普通股

本公司已向Maxim Partners LLC和/或其指定人发布57,500首次公开招股完成及行使超额配股权后的普通股,其公允价值为$461,968采用蒙特卡罗模拟模型。代表授予Maxim的普通股的公允价值是根据以下假设在授予日估计的:(1)预期波动率14%,(2)无风险利率0.05%及(3)每股普通股公允价值$8.69。代表股份的价值已于承销商完成招股服务后记作递延发售成本及额外实收资本,并收取代表股份作为补偿。递延发售成本计入首次公开发售时分配于公众普通股及认股权证的总发售成本。Maxim已同意在初始业务合并完成之前不会转让、转让或出售任何此类股份。此外,Maxim已同意(I)在完成初始业务合并时放弃对该等股份的赎回权利,及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成初始业务合并,则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。

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目录表

这些股票已被FINRA视为补偿,因此受到一段时间的锁定180天紧接在根据FINRA规则第5110(E)(1)条登记声明生效之日之后。根据FINRA规则5110(E)(1),这些证券将不会成为任何人在一段时间内对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的。180天在紧随登记声明生效日期之后,在以下期限内不得出售、转让、转让、质押或质押180天紧随首次公开发售开始发售后,除向参与发售的任何承销商及选定交易商及其高级职员、合伙人、注册人或联营公司外。

附注8-股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000优先股与不是并享有本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日,有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行合共100,000,000A类普通股不是票面价值。截至2022年3月31日和2021年12月31日,有350,000A类已发行普通股,不包括5,750,000可能赎回的A类普通股。

B类普通股-本公司获授权发行合共10,000,000B类普通股不是票面价值。截至2022年3月31日和2021年12月31日,有1,437,500已发行和已发行的B类普通股。

认股权证-每份完整的认股权证使持有人有权以$的价格购买一股A类普通股11.50每股,可按下文所述进行调整。

此外,如果(X)公司为完成初始业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$9.20每股(有关发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定,如向本公司的初始股东或其关联公司发行,则不计及该等股东或其关联公司在发行前持有的任何方正股份(“新发行价格”)),(Y)该等发行所得的总收益超过60可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回),以及(Z)本公司普通股于20自公司完成业务合并之日的前一个交易日起计的交易日期间(该价格,“市值”)低于$9.20每股,行权价格应调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比,以及美元18.00“认股权证赎回”一节中所述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比。

认股权证将于下列较后时间开始行使12个月从首次公开募股结束和30天在其初始业务合并完成后,将到期五年在公司完成初始业务合并后,在纽约时间下午5:00,或在赎回或清算时更早。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快,但在任何情况下不得迟于15在初始业务合并结束后的工作日内,公司将尽最大努力提交文件,并在60初始业务合并后的工作日已宣布生效,一份涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的注册说明书。本公司将根据认股权证协议的规定,尽其最大努力使其生效,并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至认股权证期满为止。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明,涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股,以及一份与该等A类普通股有关的现行招股章程,否则任何认股权证均不得以现金方式行使。尽管如上所述,如因行使认股权证而可发行的A类普通股的注册说明书于完成初始业务合并后的指定期间内未能生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

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目录表

一旦可行使公共认股权证,本公司即可赎回公共认股权证:

全部,而不是部分;
以...的价格$0.01根据公共授权;
对不少于30天向每一认股权证持有人发出赎回事先书面通知及
如果且仅在以下情况下,A类普通股对任何20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日期间(“参考值”)等于或超过$18.00每股(经调整后)。

本公司已订立上述最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非在赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。如符合上述条件,而本公司发出赎回权证通知,各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而,A类普通股的价格可能会跌破1美元。18.00赎回触发价格以及美元11.50赎回通知发出后认股权证行权价。

如果公司如上所述要求赎回认股权证,管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时,管理层将考虑除其他因素外,公司的现金状况、尚未发行的认股权证的数目,以及在行使认股权证后发行最多数目的A类普通股对公司股东的摊薄影响。如果管理层利用这项选择权,所有认股权证持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证,以支付行权价,该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以(Y)认股权证的行使价所得的“公平市价”(定义见下文)所得的差额。“公平市价”是指A类普通股最近一次公布的销售价格10交易日结束于第三于赎回通知送交认股权证持有人当日前一个交易日。如果管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息,包括在这种情况下的“公平市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量,从而减少认股权证赎回的摊薄效应。公司相信,如果公司在最初的业务合并后不需要行使认股权证所带来的现金,这一特点对公司来说是一个有吸引力的选择。倘若本公司要求赎回认股权证,而管理层并无利用这项选择权,保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式行使认股权证,如所有认股权证持有人均被要求在无现金基础上行使其认股权证,则其他认股权证持有人将须使用该等公式。

若已发行及已发行A类普通股的数目因A类普通股的应付资本化或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加,则于该等资本化、分拆或类似事件的生效日期,每份认股权证可发行的A类普通股数目将按该等已发行及已发行A类普通股的增加比例增加。A类普通股持有人有权以低于公平市值的价格购买A类普通股的配股,将被视为若干A类普通股的资本化,等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)在该等配股中支付的每股A类普通股的价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可行使A类普通股的证券,则在厘定A类普通股的应付价格时,将考虑就该等权利所收取的任何代价,以及因行使或转换而须支付的任何额外金额;及(Ii)公平市价指于年内报告的A类普通股成交量加权平均价格。(10)截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日的前一个交易日的正常交易日,但无权获得该权利。

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目录表

权利

每一项权利的持有者将获得十分之一(1/10)初始业务合并完成时的一股A类普通股,即使该权利的持有人赎回了其持有的与初始业务合并相关的所有A类普通股。由于有关代价已计入投资者于首次公开招股所支付的单位收购价内,因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成初始业务合并后收取其额外股份。如果本公司就企业合并订立最终协议,而本公司将不是尚存的实体,则最终协议将规定权利持有人将获得与A类普通股持有人在交易中将获得的每股代价相同的每股代价,并且权利的每个持有人将被要求肯定地转换其权利以获得1/10完成业务合并后,以每项权利为基础的股份(无需支付任何额外代价)。更具体地说,权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为相关股份以及将原始权利证书返还给本公司。

如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。

在完成初始业务合并后,本公司将尽快指示权利的登记持有人将其权利归还给权利代理。在收到权利后,权利代理将向该权利的登记持有人发行其有权获得的全部A类普通股的数量。本公司将于完成该等业务合并后通知登记持有人有权迅速将其权利交付予权利代理,并已获权利代理通知将其权利交换为A类普通股的过程不超过数天。上述权利交换纯属部长级性质,并不旨在为本公司提供任何手段,以逃避本公司于完成初始业务合并后发行权利相关股份的责任。除确认登记持有人交付的权利有效外,本公司将没有能力避免交付与权利相关的股份。然而,对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的情况,没有合同上的处罚。

权利转换后可发行的股份将可自由交易(本公司的联属公司持有的股份除外)。在权利转换时,本公司不会发行零碎股份。根据英属维尔京群岛法律的适用条款,零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份,或以其他方式处理。因此,您必须以10的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得所有投资者权利的股份。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,在初始业务合并完成后,没有向权利持有人交付证券,没有受到合同上的处罚。因此,这些权利可能会一文不值地到期。

注9--后续活动

本公司对资产负债表日之后至未经审计的简明综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。根据这项审核,本公司并无在未经审核的简明综合财务报表中发现任何其他需要调整或披露的后续事项。

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目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

提及“公司”、“MPAC”、“我们”、“我们”或“我们”时,指的是典型业绩收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司,作为一家商业公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用本次发行的收益和私募部门的私募、出售与初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合的现金来完成我们的初始业务合并。

我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并(定义如下)的计划会成功。

企业合并协议

于二零二一年八月六日,开曼群岛获豁免公司(“MMV”)MultiMetaVerse Inc.、英属维尔京群岛商业公司Model Performance Acquisition Corp.(“母公司”)、MMV若干股东(各自为“主要股东”及统称为“主要股东”)、英属维尔京群岛获豁免公司Model Performance Mini Corp.(“买方”)及买方的全资附属公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合并附属公司”)订立合并协议(“合并附属公司”)。

于二零二二年一月六日,合并协议订约方与由若干主要股东(“阿凡达”)控制的英属维尔京群岛商业公司阿凡达集团控股有限公司订立合并协议第一修正案(“修订”)。根据修订,订约方同意(其中包括)合并协议拟进行的建议业务合并(“业务合并”)的外部截止日期(定义见合并协议)将由2021年12月31日延展至2022年9月30日。

修订包括一项经修订的契约,规定MMV须于不迟于业务合并结束日期(“结束日期”)前15天,向其他信誉良好的投资者向母公司购入合共10,000,000美元的股权融资。

修正案还包括以下新的公约:

MMV同意向母公司发放,母公司同意从MMV借入本金总额为2,750,000美元的三批无息贷款(“公司贷款”),所有这些贷款将在业务合并结束时偿还,或者如果买方当事人(定义如下)严重违反合并协议或修正案,并且该违约行为在公司收到包含违约细节的通知后十五(15)天内未得到纠正;

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目录表

母公司应将MMV贷款的收益用于营运资金和资金,以延长母公司完成企业合并的期限,自首次公开募股结束起最多两(2)次,最多18个月(“母公司持续期”);
在母公司存续期届满前,母公司应召开股东大会,进一步延长母公司的存续期(“进一步延长期”),MMV应以额外贷款的形式承担和预付母公司任何和所有发生的成本和支出(包括增加赎回金额或支付或支付给母公司股东的额外溢价的成本);
如果由于不能直接归因于母公司、买方和合并子公司(统称为“买方”)的原因,未能在母公司的持续时间内(包括适用的进一步延长期)完成业务合并,阿凡达应向母公司一次性支付3,250,000美元(“无交易付款”);以及
如果业务合并未能于2022年8月25日或之前完成,在本公司收到相关账户细节后五(5)个工作日内,MMV和阿凡达应(以共同和各项为基础)将无交易付款中的2,900,000美元存入母公司指定的托管账户,并将金额发放给母公司,以履行阿凡达根据修正案承担的义务。

修正案中列出的交易在我们于2022年1月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中进一步描述。

经营成果

到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。从成立到2022年3月31日,我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开发行后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计,作为一家上市公司,我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至2022年3月31日止三个月,本公司净亏损155,008美元,其中包括成立及营运开支186,537美元,由信托账户持有的有价证券所赚取的利息1,433美元、认股权证负债的公允价值变动30,096美元所抵销。

从2021年1月8日(成立)到2021年3月31日,我们净亏损3,725美元,其中包括组建和运营费用。

流动性与资本资源

于2021年4月12日,本公司完成首次公开招股5,000,000单位(“单位”)。每个单位包括一股A类普通股(“普通股”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半,每份认股权证持有人有权以11.50美元的价格购买一股普通股,以及一项权利(“权利”),可在完成初始业务合并时获得十分之一的普通股。本公司授予首次公开发售的承销商(“承销商”)为期45天的选择权,可按发行价额外购买最多750,000个单位以弥补超额配售,该选择权于2021年4月12日行使(“超额配售选择权”)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,产生的毛收入为50,000,000美元。2021年4月15日,超额配售选择权截止。本公司以每单位10.00美元的价格合共发行超额配售期权单位,所得款项总额为7,500,000美元。2021年4月15日,在出售超额配售选择权单位的同时,该公司完成了另外22,500个私人单位的非公开销售,产生了225,000美元的毛收入。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的,因为这些交易不涉及公开发行。

在首次公开发售、出售私募认股权证和行使超额配售选择权后,信托账户共存入58,075,000美元。截至2022年3月31日,在支付了与首次公开募股相关的成本后,我们在信托账户之外持有577,092美元的现金,可用于营运资本目的。我们产生了3,658,769美元的交易成本,包括1,150,000美元的承销费,2,012,500美元的递延承销费和496,269美元的其他发行成本。

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目录表

在截至2022年3月31日的三个月中,经营活动中使用的现金和现金等价物为854,735美元。155,008美元的净亏损受到与信托账户持有的有价证券的利息1,433美元、认股权证负债的公允价值变化30,096美元和用于经营活动的现金668,198美元有关的非现金费用的影响。

2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期间,业务活动中使用的现金和现金等价物为0美元。3,725美元的净亏损受到与保荐人为换取发行3,725美元B类普通股而支付的组建成本有关的非现金费用的影响。

在截至2022年3月31日的三个月里,我们有577,092美元的现金可用于营运资金需求。

到目前为止,我们的流动资金需求已经通过出售内幕股票获得的25,000美元、来自我们的保荐人和我们保荐人的联属公司的预付款共计200,000美元得到满足,这笔款项因私募配售而被注销,截至2021年12月31日尚未偿还,以及在IPO后,我们的IPO和私募配售的剩余净收益。

2022年1月10日和2022年3月21日,我们从MMV获得了两笔贷款,总额为1,699,975美元。

为了实现我们的收购计划,我们已经并预计将继续承担巨额成本。如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额,我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务。此外,吾等可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款(定义见下文)以完成业务合并,或因为完成业务合并后有义务赎回相当数量的公开股份,在此情况下,吾等可能会发行额外证券或产生与业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下,我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在业务合并后,如果手头现金不足,我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

此外,根据我们根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估,我们必须在2022年7月12日之前(自2022年4月12日初始到期日起一次延期一个季度后)完成拟议的业务合并。目前尚不确定我们是否能够在此时完成拟议的业务合并。管理层已经确定,如果企业合并没有发生,强制清算以及可能随后的解散,会使人对我们作为持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。如果我们在2022年7月12日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有任何调整。2021年8月6日,我们签订了一项合并协议,其中规定了我们与MMV之间的业务合并。我们打算在强制清盘日期之前完成建议的业务合并。然而,不能保证我们能够在2022年7月12日之前完成任何业务合并。

这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

表外融资安排

截至2022年3月31日,我们没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务,但有一项协议,即每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公室空间、水电费以及秘书和行政支助费用。我们从2021年4月12日开始收取这些费用,并将继续每月收取这些费用,直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。

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目录表

承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用,即2,012,500美元。根据承销协议的条款,如果我们从信托账户中持有的金额完成业务合并,递延费用将仅以现金支付给承销商。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:

认股权证法律责任

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账,并于每个报告日重新估值,公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产,视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。

财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券所得资金分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO所得款项,采用剩余法,首先将IPO所得款项分配到认股权证的公允价值,然后分配A类普通股。

由于认股权证协议中包含的某些特征导致责任处理,本公司将私募认股权证作为认股权证负债进行会计处理。由于公共认股权证不符合认股权证负债的定义,因此它们被视为股权。

每股净亏损

我们有两类股票,分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在截至2022年3月31日的三个月和2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期间,用于购买我们股票的3,021,250股和0股潜在普通股分别不包括在稀释后每股收益中,因为权证是或有可行使的,而或有尚未满足。因此,稀释后的每股普通股净亏损与当期每股普通股的基本净亏损相同。

最新会计准则

2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生重大影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为较小的报告公司,我们不需要在这一项下进行披露。

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目录表

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本季度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息,并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下,我们的管理层根据《交易法》第15d-15(E)条评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的认证人员得出结论,截至2022年3月31日,我们的披露控制和程序并不有效,因为我们对财务报告的内部控制存在重大问题,详见下文“财务报告内部控制的变化”。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论构思和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制,任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告所涵盖的2022年3月31日财务季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。管理层发现,如上所述,与本公司复杂金融工具会计有关的财务报告内部控制存在重大缺陷。鉴于发现的重大弱点和由此产生的重述,尽管我们有识别和适当应用适用会计要求的程序,但我们计划加强我们的程序,以识别和适当应用适用的会计要求,以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问,以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第1A项。风险因素。

作为较小的报告公司,我们不需要在这一项下进行披露。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

本公司首次公开发售的注册声明(“注册声明”)已于2021年4月7日宣布生效。于二零二一年四月十二日,吾等完成首次公开发售5,000,000股单位(“单位”)每个单位包括一股A类普通股(“普通股”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半,每份认股权证持有人有权按11.50美元的价格购买一股普通股,以及一项权利(“权利”)可于完成初步业务合并后收取十分之一的普通股。本公司授予首次公开招股承销商(“承销商”)45天的选择权,最多可购买

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目录表

按招股价额外配售750,000个单位以弥补超额配售,其后于2021年4月12日行使(“超额配售选择权”)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,产生的毛收入为50,000,000美元,产生的发售成本约为200万美元,其中包括约100万美元的递延承销佣金。

2021年4月15日,超额配售选择权截止。本公司以每单位10.00美元的价格合共发行超额配售期权单位,所得款项总额为7,500,000美元。2021年4月15日,在出售超额配售选择权单位的同时,该公司完成了另外22,500个私人单位的非公开销售,产生了225,000美元的毛收入。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的,因为这些交易不涉及公开发行。

首次公开发售和非公开配售(包括行使超额配售选择权)结束时,首次公开发售和非公开配售公开发售股票的净收益中的58,075,000美元(每股10.10美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”),大陆股票转让和信托公司作为受托人,以现金形式持有或仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所述的美国“政府证券”,期限为180天或更短。或投资于符合《投资公司法》规定的特定条件的货币市场基金,这些基金只投资于我们所确定的直接美国政府国债,直到(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配,以较早者为准。

我们总共支付了约100万美元的承销费和佣金(不包括完成初始业务合并时应支付的3.5%的递延承销佣金),以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出约50万美元。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

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目录表

项目6.展品。

展品

    

描述

31.1

*根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。

31.2

*根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)证书。

32.1

*根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。

32.2

*根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)证书。

101.INS

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101.SCH

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101.CAL

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101.DEF

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101.LAB

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101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中)

*

这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的,并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案,也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件,除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期:2022年5月16日

模特性能收购公司。

由以下人员提供:

/S/曾俊华

姓名:

曾荫权

标题:

首席执行官兼主席(首席执行干事)

由以下人员提供:

/s/谢淑丽

姓名:

谢淑丽

标题:

首席财务官
(首席财务会计官)

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