附件10.2

某些已识别的信息标有[***]已被排除在展览之外，因为它既不是

材料，是注册人视为私人或机密的类型。

独家许可协议修正案3

在IONQ，Inc.和马里兰大学

马里兰大学(UMD)与IonQ，Inc.(被许可方)之间签订的独家许可协议(修正案)的本修正案#3自以下最后一次签署之日起生效。

背景：UMD和被许可方签署了2016年7月19日生效的独家许可协议(独家许可协议)。关于独家许可协议，UMD和被许可方签署了独家期权协议，自2016年7月19日起生效(期权协议)。在 选项期间根据条款和选项获得全球独家许可，并有权根据《独家许可协议》获得UMD在选项IP(选项？)中的权利。UMD已向被许可方披露了某些选项IP，被许可方 选择通过执行排他性许可协议的本修正案#3来行使其许可该选项IP的选择权。为此，UMD和被许可方同意将独家许可协议修改如下：

1.	修改了第1.11节中许可发明的定义，在定义末尾增加：[***]，以及相关的详细描述。

2.	修改《独家许可协议》附录A，在专利权列表中增加以下内容： [***].

3.	独家许可协议的所有其他条款和条件应适用于被许可方根据期权协议选择并在本修订中确定的期权知识产权(该术语在期权协议中定义)，犹如该知识产权已被包括在独家许可协议的范围内，作为其生效日期的 。

4.	除此处所述的修订外，独家许可协议的所有其他条款和条件仍然完全有效。

接受并同意：

马里兰大学				IONQ，Inc.
/s/肯尼斯·波特				弗朗西斯科·卡斯特罗
肯尼斯·波特，董事				弗朗西斯科·卡斯特罗，博士，首席知识产权法律顾问
DATE: 02/01/2021				DATE: 02/01/2021