EX-10.1

附件10.1

RSU协议格式(销售到覆盖)

I在……上面问：我NC.

RSU A病房 G咆哮 NOTICE

(2021 E质量 I诺基亚 P局域网)

IonQ，Inc.(The Inc.)公司？)已授予您(The参与者？)指定的限制性股票单位数量，并按下列条款考虑您的服务(？)RSU奖？)。您的RSU奖励受本文和IonQ，Inc.2021股权激励计划(The IonQ，Inc.2021 Equity Incentive Plan)中规定的所有条款和条件的约束平面图？)和授标协议(《授标协议授奖协议？)，其附于本文件并全部并入本文件。此处未明确定义但在本计划或授予协议中定义的大写术语应具有本计划或授予协议中规定的含义。

参与者：

批地日期：

归属生效日期：

限售股单位数：


归属时间表：		[]

发行时间表：		将在奖励协议第5节规定的时间为每个归属的限制性股票单位发行一股普通股。

参与者确认：		通过参与者在下面的签名或以公司授权的形式进行电子接受或认证，参与者理解并同意：

•

RSU奖励受本限制性股票单位授予通知以及本计划和奖励协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除非计划中另有规定，本限制性股票单位授予通知和奖励协议(统称为协议？)不得修改、修订或修订，除非参与者与公司正式授权的高级职员签署书面文件。

•

在计划和适用法律允许的最大范围内，适用于RSU奖励的任何预扣税金(定义见奖励协议)将通过出售根据奖励协议第4节确定的为解决RSU奖励而发行的若干普通股股份以及将现金收益汇款给本公司来支付。根据《协议》，公司或参与者的雇主(如有不同)经参与者授权和指示，从本次销售的现金收益中直接向适当的税务或社会保障机构支付相当于需要汇出的税款的金额。参赛者确认并同意，由于参赛者的授权，公司将有权管理与参赛者获得本RSU奖项相关的强制性销售至覆盖(如奖励协议中所定义)。

•

您确认您熟悉并同意继续遵守《员工保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议》中包含的相互承诺和契诺，作为贵公司雇用您的条件之一。

•

本协议阐明了参与者与公司之间关于收购普通股的完整谅解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(I)以前授予您的其他股权奖励，以及(Ii)任何书面

雇佣协议、聘书、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或公司与您之间的其他书面协议，在每一种情况下，均指定应管理本RSU奖的条款。

通过接受本RSU奖，参与者确认已收到并阅读了限制性股票单位授予通知、奖励协议和计划，并同意这些文件中规定的所有条款和条件。参与方同意以电子方式接收计划和相关文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。


I在……上面问：我NC.:		PARTICIPANT:

由以下人员提供：
	签名		签名

标题：		日期：

日期：

ATACHMENTS：奖励协议，2021年股权激励计划

A交通工具 I

IONQ，Inc.

授予协议

(2021年股权激励计划)

如您的RSU奖励授予通知所反映的(？)批地通知书)，IonQ，Inc.(The公司？)已根据IonQ，Inc.2021股权激励计划(The IonQ，Inc.2021 Equity Incentive Plan)向您授予RSU奖平面图？)您的授权书(批准书)中注明的限制性股票单位数量RSU奖？)。本奖励协议中规定的您的RSU奖项的条款(此？授奖协议？)和授予通知？构成您的协议？？未在本授予协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的已定义术语应与授予通知或计划中的定义相同(视适用情况而定)。

适用于您的RSU奖的一般条款如下：

1. G翻新 P局域网 D文件。您的RSU奖励受制于本计划的所有条款，包括但不限于以下条款：

(A)计划第6节关于资本调整、解散、清算或公司交易对您的RSU奖励的影响；

(B)计划第9(E)节关于公司保留终止您的连续服务的权利，尽管授予了RSU奖；以及

(C)关于您的RSU奖励的税务后果的计划的第8节。

您的RSU奖将受到所有解释、修订、规则和规则的影响，这些解释、修订、规则和规则可能会根据本计划不时颁布和通过。如果本协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

2. G咆哮的这个RSU A病房。此RSU 奖励代表您有权在未来某个日期发行公司普通股的数量，该数量等于授予通知中显示的受限制股票单位数量，并经过修改以反映任何资本化调整您必须满足其中规定的归属条件(授予条件)限售股单位？)。根据计划中所述的资本化调整以及下文第3节的规定(如有)而受RSU奖励约束的任何额外受限股票单位，应受适用于您的RSU奖励所涵盖的其他受限股票单位的相同的没收限制、转让限制以及交付时间和方式的约束，其方式由董事会决定。

3. NO STOCKHOLDER R灯光。除非发行普通股以解决既有RSU问题，否则您将不拥有分配给RSU的股份的所有权，也无权投票此类股份。对于非资本化调整所产生的任何现金股息、股票股息或其他分配，您不会获得本RSU奖励的任何利益或调整；但条件是，这句话不适用于在向您交付与您的RSU奖励相关的任何普通股股票后交付给您的此类股票。

4. W这是一种 OBLIGATION.

(A)您承认，无论公司采取任何行动，或者如果不同，雇用您的关联公司或聘用您的关联公司(雇主？)、所有所得税(包括美国联邦、州、地方税和/或非美国税)、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或与您参与本计划有关并在法律上适用于您的其他税收相关项目的最终责任(本计划)涉税项目”)

是并且仍然是您的责任，可能会超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，公司和/或雇主(I)不会就与RSU奖的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU奖的授予、RSU奖的归属、发行股票以解决RSU奖的归属、随后出售根据RSU奖获得的任何普通股股票以及获得任何股息或股息等价物；以及(Ii)不承诺也没有义务减少或消除您在税务相关项目上的责任。此外，如果您在多个国家/地区纳税，则您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个国家/地区扣缴或说明与税收相关的项目。

(B)在您收到您的限制性股票单位的股票分配时或之前，以及在本公司根据适用法律合理要求的任何其他时间，您同意为履行与RSU奖励(RSU奖励)相关的任何税收相关项目所需的任何款项预留足够的准备金。预提税金？)。本公司应安排强制出售在您的受限股票单位归属后为结算而发行的普通股股份(根据您根据本节授权且无需进一步同意)，其金额为支付预扣税所必需的金额，并应从出售所得款项中预扣预扣税款(预扣税款)强制销售以覆盖？)。您在此确认并同意，本公司有权自行决定与本公司选定为代理人的注册经纪交易商(该注册经纪交易商是金融业监管机构的成员)进行强制出售以涵盖安排。座席？)谁将在公开市场上以当时的现行市场价格出售，在可行的情况下，尽快在您的限制性股票单位归属的每个日期或之后，以及该等限制性股票单位的标的股份，与限售股单位归属及交收有关而须交付予阁下的普通股股份数目(四舍五入至下一个整数)，足以产生足以支付(I)阁下因限售股单位归属及交收而根据本计划及本协议须缴交的预扣税项，以及(Ii)代理商应付或须由代理商收取的所有适用费用及佣金及任何剩余资金，均须退还阁下。

(C)如果由于任何原因，此类强制Sell to Cover不能产生足够的收益来支付预扣税，或者如果适用法律不允许这种强制Sell to Cover，公司或关联公司可自行决定通过以下任何方式或通过这些方式的组合来支付与RSU奖励有关的全部或任何部分预扣税：(I)扣缴公司或雇主以其他方式应支付给您的任何补偿；(Ii)促使您支付现金(可以是支票、电子电汇或公司允许的其他方法)；或(Iii)从与您的受限股票单位相关的已发行或以其他方式发行的普通股股份中扣留普通股股票，其公平市值(自向您发行普通股股票之日起计算)等于该等预缴税款的金额；然而，普通股股份的预扣价值不得超过适用法律规定的最高预扣税额(或为避免将RSU奖励归类为财务会计负债而可能需要的较低金额)；在有资格豁免适用交易所法第16(B)条的范围内，如果适用，该股份预扣程序将须事先获得董事会或董事会薪酬委员会的明确批准。

(D)除非本公司和/或任何关联公司就与税务有关的项目履行预扣税款义务，否则本公司没有义务向您交付任何普通股。

(E)如果公司在向您交付普通股之前产生了扣缴义务，或者在向您交付普通股之后确定与税收相关的项目的金额大于公司或您的雇主扣缴的金额，则您同意赔偿公司和您的雇主，使其不会因公司或您的雇主未能扣缴适当的金额而受到损害。

(F)您承认并同意，由于您根据本节授权，且未经进一步同意，公司将有权根据RSU裁决的条款管理强制销售以覆盖。

(G)公司可通过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率，包括您所在司法管辖区的最高适用费率，来预扣或核算与税收相关的项目。如果使用最高税率，公司或雇主可向您退还任何多扣的现金 (无权获得等值的普通股)，或者如果不退还，您可以向当地税务机关申请退款。您必须向公司和/或雇主支付公司和/或雇主因您参与本计划而可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，但无法通过上述方式满足这些要求。

5. D吃的 I苏珊卓.

(A)就限制性股票单位发行股份的目的是遵守《财政部规则》第1.409A-1(B)(4)节的规定，并将以这种方式进行解释和管理。在满足本授权书第4节所列与税务有关的事项后，如有一个或多个限制性股票单位归属，本公司将向阁下发行一(1)股普通股，以换取于适用归属日期归属的每个限制性股票单位(受授予通知的任何不同规定规限)。本款确定的每个发行日期为称为原始发行日期.”

(B)尽管有上述规定，如果 (I)根据本奖励协议第4节规定，禁止在原发行日期在公开市场出售普通股以履行您的预缴税款义务，并且(Ii)公司选择不通过在您的分配中扣留股份来履行其预扣税款义务，则该等股票不应在该原始发行日期交付给您，而是应在以下日期中最早的日期交付给您：(1)您未被禁止在公开市场上出售普通股的第一个日期，或(2)较早的日期，公司选择通过从您的分配中扣留股份来履行其扣缴税款的义务；然而，如果尽管有前述规定，在任何情况下，股票都不会在以下任何情况下交付给您：(A)原始发行日期所在日历年度的12月31日(即原始发行日期所在纳税年度的最后一天)，或(B)如果且仅在符合财政部条例第1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，即本奖励项下的普通股股票不再受到财务条例第1.409A-1(D)节所指的重大没收风险的年份的下一年的第三个日历月的第15天。

(C)此外，尽管有前述规定，在根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》要求提交任何文件之前，将不会向您交付因归属一个或多个受限股票单位而根据本节 5向您发行的普通股。高铁？)已提交与发行此类股票相关的法案，并且根据《高铁法案》规定的任何等待期限已经到期或终止(根据《高铁法案》、《高铁法案》和《高铁法案》要求的任何此类申请和/或等待期限高铁要求？)。如果高铁要求适用于在一个或多个受限股票单位归属后根据本第5条可向您发行的任何普通股的发行，则该等普通股将不会在最初的发行日期发行，而是在符合所有高铁要求并允许您在现有证券交易所或股票市场出售普通股的第一个营业日(由公司根据公司当时有效的公司证券交易政策确定)或之后的工作日发行。尽管有上述规定，根据第5(C)条延迟的任何普通股股票的发行日期在任何情况下都不得晚于最初发行日期所在日历年度的12月31日(即最初发行日期所在纳税年度的最后一天)，除非允许推迟发行日期，且不会招致守则第409a条或其他适用法律规定的不利税务后果。

(D)交付方式(例如，证明该等股份的股票证书或电子记项)应由本公司决定。

6. T可移动性。除非本计划另有规定，否则您的RSU奖励不得转让，除非通过遗嘱或适用的世袭和分配法。

7. COrporate公司 T交换。您的RSU奖励受制于管理涉及公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价采取行动。

8. NO L可靠性为 T轴。作为接受RSU奖的条件，您特此(A)同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与RSU奖或其他公司薪酬产生的税收责任有关的索赔，并且(B)承认您被建议就RSU奖的税收后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已这样做或在知情和自愿的情况下拒绝这样做。

9. S可维护性。如果本授标协议或本计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，该非法或无效不会使本授标协议或本计划的任何部分无效，该部分未被宣布为非法或无效。如果可能，本授标协议的任何部分(或部分此类条款)被宣布为非法或无效，其解释方式应尽可能在保持合法和有效的同时，最大限度地实施此类条款或部分条款。

10. O在那里 D文件。您特此确认已收到《证券法》(包括招股说明书)所颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件或收到该文件的权利。此外，您确认已收到公司的交易保单。

11. Q美国。如果您对适用于您的RSU奖的这些或任何其他条款和条件有疑问，包括适用的联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。

附件II

2021 E质量 I诺基亚 P局域网