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错误Q10001824920--12-31国防部包括与本公司隔夜投资清扫账户相关的货币市场基金。00018249202022-01-012022-03-3100018249202021-01-012021-03-3100018249202022-03-3100018249202020-08-3100018249202020-12-3100018249202021-12-3100018249202020-01-012020-12-3100018249202021-01-012021-12-3100018249202021-03-3100018249202021-09-3000018249202022-05-090001824920ION 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末3月31日，2022

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期

至

委托文档号001-39694

IONQ，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		85-2992192
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

校园大道4505号

大学公园, 国防部 20740

(301)

298-7997

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元	IONQ	纽约证券交易所
认股权证，每股普通股可行使，每股11.50美元	IONQ WS	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


☐	大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器

☒	非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司

		☒	新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)：YES☐No☒

截至2022年5月9日，有198,140,446普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

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IONQ，Inc.

Form 10-Q季度报告


第1部分-财务信息

第1项。	未经审计的财务报表	3

截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表		3

截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表		4

截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合全面损失表		5

截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益变动简明综合报表		6

截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表		7

简明合并财务报表附注		8

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	25

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	34

第四项。	控制和程序	34

第二部分--其他资料		36

第1项。	法律诉讼	36

第1A项。	风险因素	36

第六项。	陈列品	70

签名

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IONQ，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务描述

IonQ，Inc.(“IonQ”或“The Company”)前身为DMY Technology Group，Inc.III(“DMY”)，于2020年9月在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。IonQ Quantum，Inc.(前身为IonQ，Inc.，在此称为“Legacy IonQ”)于2015年3月在特拉华州注册成立，总部位于马里兰州大学公园。

2021年3月7日，Legacy IonQ与DMY和DMY的直接全资子公司Ion Trap Acquisition，Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，于二零二一年九月三十日(“结束日期”)，合并附属公司与Legacy IonQ合并并并入Legacy IonQ，而Legacy IonQ于合并后继续作为尚存法团，成为DMY的全资附属公司，而合并附属公司的独立法人地位已终止(“业务合并”)。与业务合并相适应，DMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc.。业务合并后，IonQ的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码分别为“IONQ”和“IONQ WS”。

除非另有说明，本季度报告中提及的Form10-Q指的是IonQ，Inc.和IonQ Quantum，Inc.的合并业务。提及的“DMY”是指业务合并完成之前的公司，而“Legacy IonQ”指的是业务合并完成之前的IonQ，Inc.。

IonQ从事量子计算，开发通用量子计算系统，旨在解决世界上最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。为了操作量子计算系统，该公司开发了定制硬件、定制固件和操作系统来协调量子计算机。目前，该公司允许客户通过量子计算即服务(“QCaaS”)平台使用量子计算系统。

业务合并

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，就财务会计及报告而言，合并协议中的合法收购人为DMY，而Legacy IonQ为会计收购人，合并被视为“反向资本重组”(即涉及DMY就Legacy IonQ的股票发行股票的资本交易)。

就会计目的而言，业务合并被视为相当于Legacy IonQ为DMY的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DMY的净资产按历史成本列报，并未记录商誉或其他无形资产。由于Legacy IonQ被视为业务合并中的会计收购人，因此Legacy IonQ的历史财务报表是本公司完成业务合并后的历史财务报表。因此，本报告所包括的简明综合财务报表反映(I)旧有IonQ于业务合并前的历史经营业绩；(Ii)DMY及旧有IonQ于2021年9月30日业务合并结束后的合并结果；及(Iii)旧有IonQ按其历史成本列账的资产及负债。

根据适用于这些情况的指导方针，权益结构在所有比较期间都已追溯重述，以反映公司普通股的股数，$0.0001每股面值，就业务合并向Legacy IonQ的股东发行。因此，业务合并前与Legacy IonQ可转换可赎回优先股及认股权证及Legacy IonQ普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并中确立的交换比率的股份。由于反向资本重组，Legacy IonQ的可转换可赎回优先股和以前归类为夹层股权的权证进行了追溯调整，转换为普通股，并重新分类为永久股权。所有股票期权及认股权证的行使价均已同样追溯重述，以反映业务合并中确立的兑换比率。

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细分市场报告

该公司的运营方式为一作为首席运营决策者的首席执行官在综合基础上审查财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。

2.主要会计政策摘要

重大会计政策

在截至2021年12月31日的年度经审计财务报表中披露的公司重要会计政策及其附注包含在公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“年度报告”)中。自提交申请之日起，除以下注明外，本公司的重大会计政策并无重大变动。

准备的基础

随附的简明综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“FASB”)所厘定的美国公认会计原则编制。此类简明合并财务报表包括IonQ及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

未经审计的中期财务信息

根据美国证券交易委员会的规定，本季度报告中包含的中期简明综合财务报表为本公司编制，未经审计。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。然而，公司认为，本季度报告中所披露的Form 10-Q表格符合1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)节对季度报告的要求，足以使所提供的信息不具误导性。本文件所载中期简明综合财务报表反映管理层认为为公平列报中期财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。这些中期简明综合财务报表应与年度报告中包含的截至2021年12月31日止年度的财务报表及其附注一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的简明综合经营报表和简明综合全面亏损报表不一定代表截至2022年12月31日的全年或以后的预期结果。简明综合财务报表附注中所有提及2022年和2021年3月31日的事项均未经审计。

新兴成长型公司

本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期，两者以较早者为准。因此，本公司的简明综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

本公司仍是一家新兴成长型公司，直至(I)2025年12月31日，(Ii)本公司年度毛收入总额至少为$的会计年度的最后一天1.0710亿美元，(Iii)本公司被视为大型加速申报公司的会计年度的最后一天，这意味着非关联公司持有的本公司普通股的市值超过$700.0截至前一年6月30日或(Iv)本公司已发行超过$1.0前三年期间的不可转换债务证券为10亿美元。

预算的使用

根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定编制简明综合财务报表时，管理层需要做出影响这些简明综合财务报表及附注中报告金额的估计和假设。

重大估计和判断是在分析和衡量项目时固有的，这些项目包括但不限于收入确认、内部开发的软件和量子计算成本的资本化、长期资产的使用寿命、承诺和或有事项、可供出售证券的公允价值，以及在业务合并之前确定历史上授予的普通股、股票期权和认股权证的公允价值时使用的预测和假设。管理层的估计和假设基于历史经验、预期、预测和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能不同，并受到这些估计的变化的影响。

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公允价值计量

本公司使用公允价值等级对某些资产和负债的公允价值进行评估。公允价值为退出价格，代表于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的金额。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类：

•

第1级--可观察到的投入，包括活跃市场的报价；

•

第2级--除可直接或间接观察的活跃市场报价以外的可观察的投入，例如非活跃市场的报价，或类似证券的其他投入，如经纪商报价、基准收益率曲线、信用利差和市场利率，这些投入是可观测的或可由资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的；

•

第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且基于管理层的假设，包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的公允价值计量。

本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的位置。

对于使用活跃市场报价计量的资产，总公允价值为每单位公布市场价格乘以持有单位数量，不考虑交易成本。使用其他重大可见投入计量的资产和负债主要通过参考活跃市场上类似资产或负债的报价进行估值，并根据该资产或负债的任何具体条款进行调整。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债包括财产和设备以及无形资产。当这些项目被视为减值时，或在通过业务合并或资产收购获得的初始确认时，公司将按公允价值确认这些项目。该等资产及负债的公允价值乃根据现有最佳资料以估值技术厘定，并可能包括报价市场价格、市场可比性及贴现现金流量模型。

由于属短期性质，本公司简明综合财务报表所报告的账面金额与现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支的公允价值大致相同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括银行现金、支票存款、货币市场基金和某些商业票据以及美国政府和机构证券。本公司将购买日期为三个月或以下的原始到期日的所有短期高流动性投资视为现金等价物。

应收账款与坏账准备

应收账款不计息，指按发票总额向客户开出及当前应付的金额，以及与提供但尚未开具发票的服务收取对价的无条件权利有关的未开单金额。当公司有无条件的收款权利时，就记录应收账款。应收账款由以下部分组成(以千计)：


	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
开票应收账款	$	97	$	261
未开单应收账款		472		446

应收账款总额	$	569	$	707

管理层定期评估其应收账款，并决定是否提供备抵或是否应核销任何账款。这项评估是基于管理层对逾期应收账款、特定账户的可收回性、历史损失经验和整体经济状况的评估。《公司》做到了不是I don‘到2022年3月31日为止，我没有任何坏账准备

和2021年12月31日。

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投资

管理层根据管理层对此类投资的意图，在购买时确定适当的投资分类。如果投资可以支持当前或未来的运营，则在购买时将其归类为可供出售。这一分类在每个资产负债表日期重新评估。自资产负债表日起剩余合同到期日为一年或以下的投资，不被视为现金等价物的投资被归类为短期投资，而自资产负债表日起剩余合同到期日大于一年的投资被归类为长期投资。所有投资均按其估计公允价值入账，任何未实现损益均记入累计其他综合亏损。销售和投资到期日的已实现损益根据具体的确认方法确定，并在简明综合经营报表中确认为其他收益(费用)、净额。

该公司定期进行评估，以确定低于成本的投资公允价值的任何下降是否是非临时性的。评估包括有关未实现亏损的严重程度和持续时间的定性和定量因素，以及公司持有投资直到预测的复苏发生的能力和意图。如果减值与信用风险恶化有关，或标的证券很可能会在其成本基准完全收回之前出售，则减值被视为非临时性的。非暂时性公允价值减值乃根据特定确认方法厘定，并于简明综合经营报表中于其他收入(支出)净额中列报。

财产和设备，净额

财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。固定资产的历史成本是指购置之日的成本。与建立量子计算系统相关的硬件和劳动力成本被资本化。维护量子计算系统的成本在发生时计入费用。

折旧和摊销在资产的估计使用年限内使用直线法计算。

无形资产，净额

该公司的无形资产包括网站域名成本、专利、知识产权和商标。具有可识别使用寿命的无形资产，如专利和知识产权，最初按购置成本估值，并在其估计使用寿命内摊销，这通常是20年，使用直线方法。就专利而言，获得成本包括外部法律成本和专利申请成本。使用年限不确定的无形资产至少每年评估一次减值。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司资本化

$0.1百万美元和美元1.5分别是主要与知识产权有关的无形资产。

内部开发的资本化软件

资本化的内部开发软件计入无形资产净额，包括购买和开发内部使用软件的成本，公司使用这些软件向客户提供服务。购买和开发内部使用软件的成本从初步项目阶段完成之时起资本化，并被认为很可能将用于执行预期功能，直至软件投入使用以供其预期用途之时为止。在随后的升级和增强软件功能的努力中产生的任何成本也被资本化。一旦本软件准备好作为公司服务产品的一部分使用，这些成本将在软件的估计使用寿命内按直线摊销，估计使用寿命通常被评估为三年。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司资本化了$0.5百万美元和美元0.3内部使用软件的成本分别为100万美元。该公司摊销了$0.3百万美元和美元0.1分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，资本化内部开发软件成本为100万美元。

认股权证负债

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，例如公共认股权证，衍生工具于授出日按其公允价值入账，然后于行使时或未行使的公共认股权证的每个报告日期重新估值，并于精简综合经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。于业务合并中假设的DMY认股权证被分类为负债，并于每个报告期重新计量(如附注11所述)。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多的最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

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收入确认

该公司的收入来自提供对其QCaaS的访问以及与在量子计算系统上共同开发算法相关的咨询服务。本公司适用FASB会计准则更新(“ASU”)、与客户的合同收入(“ASC 606”)和所有相关适用指南的规定。ASC 606的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

为了支持这一核心原则，该公司采用了以下五个步骤：

确定与客户的合同

确定履约义务

确定成交价

4.	将交易价格分配给履约义务

5.	在实体履行履约义务时(或作为)确认收入

该公司已经确定，其QCaaS合同代表着一项综合的、随时准备好的履行义务，即提供对其量子计算系统的访问以及相关的维护和支持。交易价格通常包括基于其量子计算系统的使用的可变费用，并且可以包括在限定的访问期限内提供的最小使用量的固定费用。固定费用安排还可包括可变部分，根据该部分，客户支付的使用费超过合同规定的最低合同额。该公司已确定，包含与共同开发量子计算算法相关的咨询服务以及使用我们的量子计算系统运行此类算法的能力的合同代表着一种综合的性能义务，随着时间的推移，根据迄今产生的努力相对于总预期努力确认的收入将得到满足。

对于有固定交易价格的合同，固定费用是在我们共同开发量子计算算法的合同的访问期或相关进度衡量的直线基础上确认的。对于没有固定费用的合同，在使用期间对可变使用费进行记账和确认。截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司确认的所有收入都是根据一段时间内的服务转移确认的。在某个时间点上，没有确认的收入。在与云服务提供商的协议中，云服务提供商被视为客户，而IonQ与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。对于这些安排，收入按向云服务提供商收取的金额确认，不反映对最终用户的任何加价。

本公司可以同时或几乎同时与单一交易对手签订多份合同。当满足以下一项或多项标准时，公司将合并合同并将其作为单一合同进行会计处理：(I)合同作为具有单一商业目标的一揽子合同进行谈判；(Ii)在一份合同中支付的对价取决于另一份合同的价格或履行情况；以及(Iii)承诺的货物或服务是单一履约义务。应付给客户的对价包括实体向客户支付或预期支付给客户的现金金额。对于包含应付给客户的对价的安排，公司确定此类付款是交易价格的降低还是向客户支付的独特商品或服务的付款。本公司已订立一项收入安排，向交易对手授权证。有关客户认股权证的详细信息，请参阅附注10。

与QCaaS相关的浮动费用通常是一个月的欠费。客户还可以预付款项。如果存在ASC 606项下的合同，预付款将被记录为合同负债，直到提供服务或履行义务并赚取收入。在接下来的12个月期间将确认的合同负债被归类为流动负债，剩余金额在公司简明综合资产负债表中归类为非流动负债。

截至2022年3月31日，大约21.3预计有100万美元的收入将从未履行(或部分未履行)的不可取消合同的剩余履约义务中确认。该公司预计确认收入为#美元7.1百万，$7.9百万美元和美元6.3

在截至2022年12月31日、截至2023年12月31日的年度及其后的剩余9个月内，分别有100万美元与这些剩余的履约义务相关。

未赚取收入总额

，包括流动和非流动，为$3.9百万美元和美元5.0分别为2022年3月31日和2021年12月31日。中国经济的变化

不劳而获

截至2022年3月31日的季度收入主要是由于确认的收入约为1.2自2021年12月31日以来已履行的履约义务达百万美元。

对于预先支付对价的合同安排，量子计算服务的转让由客户自行决定，因为客户选择从合同开始之日起使用该服务。因此，预付对价并不是一个重要的融资组成部分。

目录表

获得合同的成本

运用实际权宜之计，如果资产的摊销期限为一年或更短，公司将获得合同的增量成本确认为发生时的费用。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司并无因取得合约而产生任何重大增量成本。

基于股票的薪酬

本公司根据授予日确定的股票奖励的公允价值计量和记录与股票奖励相关的费用。本公司确认个人授予所需服务期间的股票补偿费用，一般等于归属期间，并采用直线法确认股票补偿。本公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿(“布莱克-斯科尔斯”)期权定价模型来确定股票奖励的公允价值和股票期权的估计公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用确定基于股票奖励的公允价值的主观假设，这些假设包括公司普通股的公允价值、期权的预期期限、相关普通股的价格波动性、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定股票奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。该公司在发生没收时记录没收。

限制性股票单位的基于股票的补偿成本是根据授予日公司普通股的公允价值来计量的。对于具有绩效归属条件的奖励，如果有可能达到绩效条件，本公司将记录基于股票的薪酬成本。

为了衡量基于股票的薪酬支出，该公司获得了第三方估值，以估计在企业合并之前授予的奖励的普通股的公允价值。第三方估值采用与美国注册会计师协会(“AICPA”)会计与估值指南--作为补偿发行的私人持股公司股权证券估值--一致的方法、方法和假设编制。

信用风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收贸易账款。该公司维持其大部分现金、现金等价物和与两家金融机构的投资，管理层认为这两家金融机构的财务状况良好，信用风险最小。该公司的存款定期超过联邦存款保险公司担保的金额。

该公司的应收账款来自主要位于美国的客户。本公司定期对客户的财务状况进行评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保来支持应收账款，并保留可疑账款拨备。从历史上看，信贷损失并不严重。

重要客户是那些代表超过10占公司总收入的%。在截至2022年3月31日的三个月里，该公司的收入主要来自两个重要客户。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司的收入来自三个重要客户。

每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法是净收益(亏损)除以期内普通股的加权平均数，再加上期内已发行的普通股等价物。

所有期间的每股盈利(亏损)计算均已追溯重述，以反映本公司可转换可赎回优先股及反映业务合并中确立的交换比率的等值股份数目。

目录表

下表列出了普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法(以千计，不包括股票和每股数据)：


	截至三个月 3月31日，
	2022			2021
分子：
普通股股东可获得的净亏损	$	(4,227	)	$	(7,335	)
分母：
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份--基本亏损和稀释亏损		196,183,247			118,718,574

普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.02	)	$	(0.06	)

在报告净亏损的期间，反稀释股票期权、未归属限制性股票单位、未归属限制性普通股和认股权证的影响不包括在内，每股摊薄亏损等于每股基本亏损。以下是各个时期已发行证券的加权平均普通股等价物的摘要，这些证券已被排除在普通股每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的：


	截至三个月 3月31日，
	2022		2021
已发行普通股期权		21,108,390		24,715,333
购买普通股的认股权证		8,301,202		8,301,202
公开认股权证		5,232,471		—
未归属的限制性股票单位		1,310,471		—
未归属普通股		1,351,261		—

总计		37,303,795		33,016,535

最近发布的尚未采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，

金融工具--信贷损失

，以及各种更新和改进。该准则包括后来发布的修订，要求按摊销成本计量的金融资产，如应收账款和某些其他金融资产，应根据过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况和影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测，按预期收集的净额列报。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的年度报告期内有效，允许提前采用。根据公司应收贸易账款和其他金融资产的构成、当前市场状况和历史信用损失活动，采用这一准则预计不会对公司的综合财务报表和相关披露产生重大影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06年度债务，

具有转换和其他期权的债务(分专题470-20)和实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(分专题815-40)可转换票据和实体自有权益中的合同的会计。

ASU通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得例外。ASU还简化了某些领域的稀释后每股净收益的计算。新指南在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许及早采用。采用这一准则预计不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

目录表

3.现金等价物和投资

下表汇总了公司在简明综合资产负债表中记录的现金等价物和可供出售证券投资的未实现损益和估计公允价值(单位：千)：


	截至2022年3月31日									截至2021年12月31日
	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失			估计数公允价值		摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失			估计数公允价值
现金和货币市场基金	$	40,261	$	—	$	—		$	40,261	$	123,690	$	—	$	—		$	123,690
商业票据		251,909		1		(544	)		251,366		203,628		—		(21	)		203,607
公司票据和债券		205,195		2		(3,314	)		201,883		80,060		2		(109	)		79,953
市政债券		6,905		—		(156	)		6,749		2,000		—		—			2,000
美国政府和机构		86,787		—		(678	)		86,109		193,347		1		(20	)		193,328

现金等价物和投资总额	$	591,057	$	3	$	(4,692	)	$	586,368	$	602,725	$	3	$	(150	)	$	602,578

与投资有关的未实现亏损主要是利率波动造成的，以及无截至2022年3月31日持有的投资

已连续一年以上处于未实现亏损状态。截至2022年3月31日，本公司并不认为其任何可供出售的投资为非暂时性减值，本公司亦不打算或更有可能需要在相关摊销成本基础收回前以未实现亏损状况出售该等投资。

截至2022年3月31日，按投资类别和合同到期日分类的公司现金等价物和可供出售证券投资的估计公允价值如下(以千为单位)：


	1年或以上较少		1年或以上更大		总计
现金和货币市场基金	$	40,261	$	—	$	40,261
商业票据		251,366		—		251,366
公司票据和债券		48,396		153,487		201,883
市政债券		1,997		4,752		6,749
美国政府和机构		73,888		12,221		86,109

总计	$	415,908	$	170,460	$	586,368

目录表

4.公允价值计量

按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债以及用于此类计量的投入水平如下(以千计)：


	公允价值截至 March 31, 2022:
	1级		2级		3级		总计
资产 :
现金等价物：
现金和货币市场基金 (1)	$	40,261	$	—	$	—	$	40,261
商业票据		—		46,490		—		46,490

现金等价物合计		40,261		46,490		—		86,751

短期投资：
商业票据		—		204,876		—		204,876
公司票据和债券		—		48,396		—		48,396
市政债券		—		1,997		—		1,997

美国政府和机构		—		73,888		—		73,888
短期投资总额		—		329,157		—		329,157

长期投资
公司票据和债券		—		153,487		—		153,487
市政债券		—		4,752		—		4,752
美国政府和机构		—		12,221		—		12,221

长期投资总额		—		170,460		—		170,460

总资产	$	40,261	$	546,107	$	—	$	586,368
负债 :
公开认股权证	$	20,508	$	—	$	—	$	20,508


	公允价值截至 2021年12月31日：
	1级		2级		3级		总计
资产 :
现金等价物：
钙 SH和 m Oney市场基金 (1)	$	123,690	$	—	$	—	$	123,690
商业票据		—		125,335		—		125,335
美国政府和机构		—		150,000		—		150,000

现金等价物合计		123,690		275,335				399,025

短期投资：
商业票据		—		78,272		—		78,272
公司票据和债券		—		14,818		—		14,818
市政债券				2,000				2,000
美国政府和机构		—		28,353		—		28,353

短期投资总额		—		123,443		—		123,443

长期投资
公司票据和债券		—		65,135		—		65,135
美国政府和机构		—		14,975		—		14,975
长期投资总额		—		80,110		—		80,110

总资产	$	123,690	$	478,888		—	$	602,578

负债 :
公开认股权证	$	33,962	$	—	$	—	$	33,962

(1)	包括与本公司隔夜投资清扫账户相关的货币市场基金。

在本报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。在此期间，不同级别之间没有转移。2022年3月31日，公募权证的收盘价为

$3.92根据搜查令。

目录表

5.财产和设备，净额

财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：


	3月31日， 2022			十二月三十一日， 2021
计算机设备和获得的计算机软件	$	971		$	840
机器、设备、家具和固定装置		6,104			5,497
租赁权改进		949			827
量子计算系统		17,504			15,151

总财产和设备		25,528			22,315
减去：累计折旧		(4,397	)		(3,445	)

财产和设备，净额	$	21,131		$	18,870

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用为1.0百万美元和美元0.3分别为100万美元。

6.与UMD和Duke达成的协议

独家许可协议

本公司于2016年7月与马里兰大学(“UMD”)及杜克大学(“Duke”)订立独家许可协议(“许可协议”)。许可协议授予该公司在陷阱离子量子计算系统中使用的某些专利、专有技术和其他知识产权的独家、永久许可(“初始专利”)。授予公司的许可对所有专利都是独家的(对于其他类型的知识产权是非独家的)，受某些政府权利以及UMD和杜克大学和其他非营利性机构保留的权利的约束，以使用和实践许可的专利(定义如下)和技术用于内部研究和其他非营利性目的。作为最初专利的交换，UMD和杜克大学总共获得了142,886实施资本重组后的普通股。

2021年2月1日，公司和UMD签署了两项许可协议修正案，授予独家许可额外知识产权的权利，以换取总计257,198实施资本重组后的普通股。管理层对修订进行了评估，并得出结论认为，这些安排符合股权分类工具的资格，并记录了无形资产和其他

付讫

以修订签立当日股份的公平价值为基础的资本为$1.6百万美元。每项签立修订的股份均于截至2021年12月31日止年度内发行。

独家期权协议

本公司亦于二零一六年与UMD及Duke各自订立独家购股权协议(“购股权协议”)，据此于许可证协议生效日期周年日起计5在未来数年内，本公司有权独家许可UMD和Duke开发的额外知识产权(“额外专利”，以及初始专利和“许可专利”)，方法是行使年度选择权，并向Duke和UMD发行普通股，以换取额外专利。根据期权向UMD和Duke发行的金额5-年期限等于642,995实施资本重组后，向每所大学发行普通股。如果某一年没有开发出最低数量的知识产权，公司可以选择不行使该期权，然后期权协议将再延长一年。2020年12月，公司和Duke修订了Duke期权协议，规定在实施资本重组后，在2026年7月15日之前发行剩余的1,214,317股普通股，以换取研发服务。根据经修订期权协议的条款，发行股份为不可退还的预付款，以换取Duke的研发服务，据此，本公司将获得在期限内开发的任何潜在未来知识产权的权利。因此，向Duke发行的普通股的公允价值被记录为预付费用，并在接受服务时在安排期限内摊销。该公司确认了$0.1在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，与杜克大学的协议相关的研发费用为百万美元

2021年2月，本公司和UMD修订了UMD期权协议，规定发行剩余的128,599在实施向UMD进行资本重组后的普通股，作为不可退还的预付款，以换取UMD的研发服务和2021年7月之前开发的任何潜在未来知识产权的权利。向UMD发行的股份的公允价值为$。0.8百万美元。该公司确认了$0.2截至2021年3月31日的三个月，与UMD选项协议修正案相关的研发费用为百万美元。UMD选项协议于2021年完全摊销，因此

不是

在截至3月31日的三个月确认了研发费用，

2022.

目录表

此外，根据许可协议和期权协议的条款，如果公司发生出售或清算，UMD获得了退出担保，规定如下：

•

加快普通股的发行，就像通过许可协议行使一样，

•

额外代价相当于持有0.5%(0.5%)本公司普通股按完全摊薄原则将在出售中收取超过出售时因所有权而有权获得的UMD金额。

与UMD的退出担保因2021年9月的业务合并而失效。

由许可协议和期权协议衍生的许可专利的使用期为收购时剩余的法定生命期。被许可专利的价值是基于普通股的公允价值，在每项协议生效日期和行使选择权之日作为对价。该资产在被许可专利的使用期限内摊销。

7.承付款和或有事项

保证和赔偿

在正常使用和情况下，公司的商业服务通常被保证以符合一般行业标准的方式运行，这些标准是合理适用的，并且实质上符合公司的文件。

该公司的安排一般包括某些条款，用于在其产品或服务侵犯第三方知识产权时赔偿客户的责任。截至目前，本公司并无因该等债务产生任何重大成本，亦未在随附的简明综合财务报表中产生任何与该等债务有关的负债。

诉讼

2021年1月12日，DMY科技集团II，DMY赞助商II，LLC，DMY赞助商III，LLC(赞助商)接受了一项诉讼的送达，其中他们被指定为GTY科技控股公司(GTY)、DMY技术控股公司、DMY赞助商LLC，DMY赞助商II，LLC，DMY科技集团II，DMY和赞助商(统称为“DMY被告”)和Carter Glatt(“Glatt”)以及Captors Neck Holdings LLC(“Captors Neck”)，格拉特先生是该实体的成员。这起基本诉讼由DMY科技集团和DMY赞助商LLC提起，旨在寻求一项宣告性判决，即格拉特和船长Neck无权拥有DMY赞助商LLC的成员单位，该公司由GTY的联合创始人、前总裁兼首席财务官哈里·L·尤在GTY工作时成立。基本的诉讼包含因Glatt终止GTY的雇佣而产生的索赔，包括盗窃和挪用GTY的机密信息、违反合同、违反忠诚和受托义务以及转换。作为对基本诉讼的回应，格拉特增加了保荐人成员和DMY高级职员作为额外的反诉被告(与DMY被告格拉特和船长Neck统称为反诉被告)，并增加了新成立的特殊目的收购公司Dune Acquisition Holdings LLC作为反索赔人，并主张对违约、欺诈性失实陈述、疏忽失实陈述、侵权干扰商业关系、量子利益和不当得利的索赔。DMY，现在是公司, 从未雇用过格拉特，也没有与他达成任何商业协议。反诉被告否认了针对他们的指控，并提出了驳回诉讼的动议。虽然这件事的结果不能确切地预测，这件事的最终解决对公司在随后特定报告期的经营业绩的影响尚不清楚，但管理层认为，这件事的解决不会对公司未来的综合财务状况、未来的经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

8.所得税

该公司拥有不是列报的任何期间的所得税准备。每一期间的实际税率与法定税率不同，主要是由于由于对递延税项资产有全额估值准备而没有确认递延税项资产的损失。

递延税项资产的税项利益的实现取决于未来的应税收入水平，该收入具有适当的性质，在预计可扣除或应纳税的期间内。根据现有的客观证据，本公司认为递延税项净资产不太可能变现。因此，本公司已针对截至2022年3月31日和2021年12月31日的递延税项净资产提供了全额估值准备金。本公司拟维持余下的估值免税额，直至有足够确实证据支持撤销或减少估值免税额为止。

目录表

9.可转换可赎回优先股及股东权益

我们的第二份修订和重述的公司证书授权我们签发最多1,000,000,000普通股股份，$0.0001每股面值，以及20,000,000优先股，面值$0.0001每股。

可转换可赎回优先股

由于如附注1所述的反向资本重组，Legacy IonQ以前被归类为夹层股权的可转换可赎回优先股已追溯调整，转换为普通股，并重新分类为永久股权。截至2021年3月31日的三个月内，没有发行因反向资本重组而需要调整的Legacy IonQ可转换可赎回优先股的股份。

优先股

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们的董事会可以在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，确定最多以下各项的权利、优惠、特权和限制20,000,000一个或多个系列的优先股，并授权其发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和组成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何一个或所有这些都可能大于普通股的权利。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。不是截至2022年3月31日，优先股已发行。

普通股

普通股的条款、权利、优先权和特权如下：

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，每名普通股持有人均拥有选举董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。普通股持有人对股东投票表决的事项，每股享有一票投票权。公司的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，如果董事会酌情决定发放股息，普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

清算

在我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得等额的每股普通股资产，无论何种资产可供分配给股东。

权利和优先

公司普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于已发行或可能发行的任何系列公司优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

目录表

10.权证交易协议

2019年11月，在收入安排的同时，本公司签订了一份合同，根据该合同，本公司同意向客户发行认股权证，以收购传统IonQ系列B-1优先股(“认股权证股份”)的股份，但须受若干归属事件的规限。于业务合并完成时，本公司承担可为Legacy IonQ系列B-1优先股行使的这些认股权证，并将其转换为认股权证，以购买相当于以下乘积(四舍五入至最接近的整数)的普通股：(A)传统IonQ B-1系列优先股转换后可发行的传统IonQ普通股股数和(B)交换比率(如于2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的Super8-K中定义的)，每股行使价(四舍五入至最接近的整数分)等于(I)该等旧IonQ认股权证股份的每股行使价除以(Ii)兑换比率。除合并协议特别规定外，认股权证股份将拥有与传统IonQ认股权证协议相同的条款及遵守相同的条件(包括适用的归属条件)。截至2022年3月31日，该合同允许客户购买最多8,301,202公司普通股。

由于认股权证股份是根据与客户的现有商业协议而发行的，认股权证股份的价值被确定为应付予客户的代价，因此被视为根据相应收入安排确认的收入的减少。

大致6.5%的认股权证股份于2020年8月归属并可立即行使。剩余认股权证股份将根据根据与客户订立的商业协议所产生的收入，于若干里程碑完成后归属及行使，惟若干款项须由客户支付。认股权证股份的行使价为$1.38每股，认股权证可行使至2029年11月。认股权证股份于发行日期的公平价值厘定为$。8.7百万美元。

2020年内，认股权证股票的公允价值为0.6一百万的既得利益。未摊销认股权证的公允价值计入其他非流动资产，认股权证股份在赚取相关客户收入时分期摊销。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，零及$0.1认股权证摊销的100万美元被记录为相关客户收入的减少。截至2021年12月31日，合同资产已全部摊销。

11.认股权证法律责任

该公司假定7,500,000于2021年9月30日公开认股权证

作为业务合并的一部分。截至2022年3月31日，有5,231,531购买已发行普通股的公开认股权证。每份认股权证使登记持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。11.50每股。

公开认股权证

可以行使公权证于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月内在任何情况下，本公司均须持有证券法下有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有有关该等认股权证的现行招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使其认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记)。公开认股权证于2021年11月17日生效。

普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回18.00:

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未发行的认股权证，以换取现金：

•

全部，而不是部分；

•

售价为$0.01每份搜查令;

•

在最少30天前发出赎回书面通知及

•

当且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(调整后)20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。

目录表

普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回10.00

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

售价为$0.10每份认股权证须事先发出最少30天的书面赎回通知，条件是持有人可在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并收取根据赎回日期及普通股的公平市价(定义见认股权证协议)而厘定的认股权证数目，但认股权证协议另有规定者除外；及

•

当且仅当普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(调整后)20日内交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的交易日。

截至2022年3月31日，本公司尚未赎回任何公开认股权证。

12.基于股票的薪酬

股权激励计划

本公司有2015年股权激励计划(“2015计划”)，规定向某些高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问授予基于股份的薪酬。于业务合并完成时，并无根据2015年计划作出进一步奖励，而2015年计划下所有已发行的Legacy IonQ购股权均由本公司承担。紧接业务合并前已发行及已发行的每份Legacy IonQ购股权已转换为购买本公司普通股的期权，其等于(A)紧接业务合并前符合该Legacy IonQ股票期权协议的Legacy IonQ普通股股份数目与(B)行使价等于(I)该等Legacy IonQ购股权每股行使价除以(Ii)交换比率的交换比率的乘积。该等股票期权将继续受2015年计划及根据该计划订立的股票期权协议的条款所管限，直至行使该等尚未行使的期权或直至按其条款终止或到期为止。对于根据2015年计划授予的奖励，归属一般在授予之日起四至五年内进行。

2021年8月，公司董事会通过了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)，股东于2021年9月批准了《2021年计划》。2021年计划在企业合并结束后立即生效。2021年计划规定向员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励(RSU)、绩效奖励和其他形式的奖励。最初，最大

的26,235,000

普通股可以根据2021年计划发行。根据2021年计划为发行保留的公司普通股数量自每年1月1日起自动增加，自2022年1月1日起至2031年1月1日止，

通过5%

于上一年12月31日发行的完全稀释普通股(定义见2021计划)，或公司董事会在增持前确定的较少数量的普通股。截至2022年1月1日，2021年计划预留发行的股份数量有所增加

通过12,947,703.

对于根据2021年计划授予的奖励，归属通常在授予之日起四年内进行。截至2022年3月31日，我们拥有35,662,591根据2021年计划可授予的股份。

在两个股权激励计划下

所有授予的期权的合同期限均为10好几年了。

股票期权

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予日股票期权的公允价值。这个

布莱克-斯科尔斯

期权定价模型需要对高度主观的假设进行估计，这些假设会影响每个股票期权的公允价值。

预期波动率-由于该公司在2021年之前一直是私人持股，而且在完成业务合并之前其普通股没有公开市场的历史，因此预期波动率是基于其行业同行、财务和市值数据中可比上市公司的平均历史股价波动率。

预期期限-公司期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。

目录表

公司使用财务会计准则和美国证券交易委员会允许的SAB Theme 14简化方法估计其员工奖励的预期期限，以计算预期期限，因为公司拥有有限的历史工作数据，无法提供以其他方式估计预期期限的合理基础。本公司若干购股权于授出日期前已开始归属，在此情况下，本公司使用授出日期的剩余归属期限计算预期期限。

无风险利率-该公司通过使用合同到期日等于预期期限的活跃交易的非通胀指数美国国债的收益率来估计其无风险利率。

股息率-该公司到目前为止还没有宣布或支付股息，也不预期宣布股息。因此，股息收益率估计为零。

基础普通股的公允价值-对于根据2015计划授予的期权，由于公司的普通股在授予之日尚未公开交易，公司在完成业务合并之前估计了普通股的公允价值。董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：(I)公司普通股当时独立第三方估值的结果；(Ii)Legacy IonQ以前的可转换可赎回优先股相对于其普通股的价格、权利、优先权和特权；(Iii)公司普通股缺乏市场适销性；(Iv)实际经营和财务业绩；(V)当前的业务状况和预测；(Vi)在当前市场条件下实现流动性事件的可能性，例如公司的首次公开募股或出售；及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。对于根据2021年计划授予的期权，本公司使用授予日的收盘价作为作为该等期权基础的普通股的公允价值。

用于估计在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内授予的股票期权的公允价值的假设如下：


	截至3月31日的三个月，
	2022			2021
RIS k --自由利率		1.76	%		0.96	%
预期期限(以年为单位)		5.63			6.26
预期波动率		77.48	%		77.04	%
股息率		—	%		—	%

股票期权活动摘要如下：


	数量选择权股票			加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同术语		集料内在价值 (单位：百万)
截至2020年12月31日的未偿还债务		21,863,368		$	0.34		8.67	$	44.79
授与		6,492,540			2.39
已锻炼		(3,137,652	)		1.71
取消/没收		—			—
截至2021年3月31日的未偿还债务		25,218,256		$	0.70		8.70	$	179.88


	数量选择权股票			加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同术语		集料内在价值 (单位：百万)

截至2021年12月31日的未偿还债务		22,133,210		$	0.64		7.84	$	377.58
授与		1,352,170			12.87
已锻炼		(453,225	)		0.29
取消/没收		(70,523	)		0.96

截至2022年3月31日未偿还		22,961,632		$	1.38		7.75	$	261.76

自2022年3月31日起可行使		11,418,065		$	0.70		7.40	$	137.84

可行使，预计于2022年3月31日归属		22,961,632		$	1.38		7.75	$	261.76

目录表

下表汇总了有关股票期权授予、归属和行使的其他信息(除每股金额外，以百万美元计)：


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021

行使的期权的总内在价值	$	5.7	$	19.2
已授予期权的总授予日期公允价值	$	2.2	$	0.7
加权平均授予日授予期权的每股公允价值	$	12.9	$	5.1

早期行使的股票期权

截至2022年3月31日和2021年12月31日，有1,281,151和1,420,662股票

分别受制于回购相关的提前行使和未授予的股票期权。这些金额被重新归类为普通股和额外的实收资本，作为标的股票归属。截至2022年3月31日

和2021年12月31日，公司记录了与这些股份有关的债务，金额为$2.8百万美元和美元3.1在其精简的合并资产负债表中分别为100万欧元。

限售股单位

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的RSU活动摘要(单位为千，不包括时间段和每股金额)：


	RSU			加权平均值格兰特约会集市价值		加权平均值剩余合同期限(年)		集料公允价值 (在百万美元)

截至2021年12月31日的未偿还债务		—		$	—		—	$	—
授与		2,169,942			12.89
既得		(198,109	)		12.93
被没收		(2,000	)		12.93

截至2022年3月31日未偿还		1,969,833		$	12.89		3.45	$	25.39
预计在2022年3月31日之后归属		1,908,333		$	12.89		3.56	$	24.59

基于股票的薪酬费用

简明合并财务报表中包含的股票期权奖励、RSU奖励和未归属限制性普通股的股票薪酬支出总额如下(以千为单位)：


	截至三个月 3月31日，
	2022		2021
收入成本	$	104	$	—
研发		1,698		454
销售和市场营销		73		—
一般和行政		4,797		977

股票薪酬，扣除资本化金额后的净额		6,672		1,431
资本化股票薪酬--无形资产和固定资产		176		44

基于股票的薪酬总额	$	6,848	$	1,475

未确认的股票薪酬

与我们的非既得股票期权和RSU奖励相关的剩余未确认补偿费用和截至2022年3月31日的加权平均剩余摊销期间的摘要如下(除时间段金额外，以百万计)：


	截至2022年3月31日的三个月
	无法识别费用		加权的- 平均值摊销期间(年)
限制性股票单位	$	23.0		1.8
股票期权	$	39.4		1.9

目录表

员工购股计划

2021年8月，公司董事会通过了员工购股计划(ESPP)，该计划随后于2021年9月获得公司股东的批准，并于业务合并结束时生效。ESPP旨在符合修订后的《1986年美国国税法》(下称《准则》)第423节所指的“员工股票购买计划”。根据特别提款权计划，最初预留供发行的普通股数量为5,354,000股份。ESPP规定从2022年1月1日开始至2031年1月1日(包括2031年1月1日)每年增加一次，相当于(I)1上一会计年度最后一天已发行普通股完全摊薄股份的百分比，(二)10,708,000股份，或(Iii)本公司董事会于增持股份前厘定的较少股份数目。董事会于2022年1月1日决定不批准ESPP的年度增持。

根据ESPP的条款，符合条件的员工可以选择在一系列发售期间通过定期扣减工资来收购公司普通股。根据ESPP进行的购买将在每个销售期的最后一个工作日受影响15以当日收市价或发行期首日收市价中较低者折让。截至2022年3月31日

不是

普通股是根据ESPP发行的，董事会没有设定发售期限。

13.关联方交易

与UMD和Duke的交易

如附注6所述，本公司与UMD及Duke订立许可协议及购股权协议，据此，本公司于正常业务过程中已获许可若干知识产权，而就Duke及UMD购股权协议的修订而言，本公司已购买研发服务。本公司认为这些协议是关联方交易，因为本公司的联合创始人兼首席技术官曾在杜克大学担任教授，本公司的联合创始人兼首席科学家曾在UMD担任教授。于2021年，本公司的首席科学家调任至杜克大学，并于2022年3月31日以杜克大学教授的身份领导研究，但须遵守与杜克大学签订的许可协议及期权协议。

此外，该公司还与UMD签订了办公空间的运营租赁合同。

2021年9月，本公司与UMD签订了一项多年协议，提供与UMD的国家量子实验室相关的某些量子计算服务和设施访问，以换取总计$

14.0

100多万3好几年了。

交易价格估计为1美元。12.6百万美元。

本公司与关联方的交易结果反映在简明综合经营报表和全面亏损中，详见下文(以千计)。除了$

0.1

与杜克大学的一项研发安排的摊销有关的百万美元

三

截至的月份

March 31, 2022

和

2021

下表中的所有交易分别与公司与UMD的安排有关(以千计)：


	截至三个月 3月31日，
	2022		2021
收入	$	992	$	—

收入成本		14		—
研发 (1)		271		540
销售和市场营销		32		—
一般和行政		29		69

(1)	在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的研究和开发费用中，分别包括与UMD和Duke的独家期权协议相关的非现金摊销$0.1百万美元和美元0.3百万美元。研究和开发费用中还包括$0.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月每个月分配的租金支出为100万英镑。

公司有以下与关联方交易有关的余额，反映在简明的综合资产负债表中(以千计)。除了$0.5截至2022年3月31日和2021年12月31日的预付费用和其他流动资产分别为百万美元和1.7

百万

及$1.8

百万

在截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他非流动资产中，分别与根据期权协议向Duke提供的预付费服务有关，下表中的所有交易都与公司与UMD的安排有关(以千计)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
资产

预付费用和其他流动资产	$	587	$	612
经营性租赁使用权资产		3,964		4,032
其他非流动资产		1,715		1,845

负债
应付帐款		—		54
流动经营租赁负债		573		568
未赚取收入		1,829		2,821
非流动经营租赁负债		3,600		3,643

14.地理信息

为位于美国的客户创造的收入约为87%和60分别占截至2022年和2021年3月31日的三个月收入的1%。

目录表

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

这份关于Form 10-Q的季度报告包含可能构成“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素，符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条的含义。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有10-Q表格陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将会”、“计划”、“可能”、“应该”或类似的措辞旨在识别前瞻性陈述。

我们的内部预测和预期全年都会发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。本Form 10-Q季度报告的读者请注意，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。风险和不确定因素在本文第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的“风险因素”项下确定。本文中包含的所有前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担或明确否认任何前瞻性陈述的更新义务，无论是由于新信息、未来事件或此类陈述发布之日后的其他原因。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注，这些报表包括在本10-Q季度报告中的其他部分，以及我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表和相关附注。除文意另有所指外，术语“IonQ”、“Legacy IonQ”、“We”、“Our”及类似术语指业务合并完成前的IonQ Quantum，Inc.和业务合并完成后的IonQ，Inc.及其全资子公司。“DMY”是指企业合并完成前的前身公司。

概述

我们正在开发量子计算机，旨在解决世界上最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。我们相信，我们的专有技术、我们的架构以及通过许可协议独家提供给我们的技术将为我们提供研发方面的优势，以及我们打算提供的产品的商业价值。我们出售一台拥有20个算法量子比特的量子计算机，我们正在研究和开发计算能力越来越强的量子计算机的技术。我们目前通过三个主要的云平台访问我们的量子计算机，即亚马逊网络服务(AWS)的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和谷歌的云市场，并通过我们自己的云服务选择客户。

我们仍处于创收的早期阶段。自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。截至2022年3月31日的三个月，我们的净亏损为420万美元，我们预计在可预见的未来将继续出现重大亏损。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为1.5亿美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们优先实现必要的技术里程碑，以实现比目前存在的更多数量的稳定量子比特和更高水平的保真，我们预计将继续蒙受损失-这是量子计算获得广泛量子优势的先决条件。

合并协议与上市公司成本

于2021年3月7日，Legacy IonQ、DMY及Ion Trap Acquisition Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，于完成时，合并附属公司与Legacy IonQ合并并并入Legacy IonQ，而合并附属公司继续作为合并后尚存的法团，成为DMY的全资附属公司，而合并附属公司的独立法人地位亦已终止。与业务合并相适应，DMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc.IonQ成为美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着Legacy IonQ以前各时期的财务报表将在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，就财务会计及报告而言，合并协议中的合法收购人为DMY，而Legacy IonQ为会计收购人，合并被视为“反向资本重组”(即涉及DMY就Legacy IonQ的股票发行股票的资本交易)。反向资本重组不会产生新的会计基础，本公司的财务报表在许多方面代表了Legacy IonQ财务报表的延续。在这种会计方法下，DMY在财务报告中被视为“被收购”的公司。

作为合并的结果，Legacy IonQ是美国证券交易委员会注册人的继任者，并在纽约证券交易所(NYSE)上市，这将要求IonQ招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源的费用，包括增加的审计和法律费用。

商业和技术亮点

•

宣布与现代汽车公司达成一项重大商业协议，开发量子算法，可能会改善电动汽车电池的充电、放电、耐用性、容量和安全性。

•

强调了我们与橡树岭国家实验室合作研究金属氢化物，这将有助于氢动力汽车的电池和氢存储等技术的发展。

•

宣布IonQ Aria系统实现了创纪录的20个算法量子比特，这不仅代表着IonQ的巨大飞跃。

•

宣布IonQ Aria很快就可以在Microsoft Azure的量子云上访问，将世界上最强大的量子计算机从私有测试版中带出来，并向公众提供完全访问权限。这将使世界各地的开发人员能够了解并开始利用Quantum，并表明我们致力于在行业中带头接入。

•

最近的结果表明，IonQ的新巴量子比特已经兑现了他们承诺的更精确的量子计算，状态准备和测量误差减少了13倍。

•

通过与美国能源部太平洋西北国家实验室(PNNL)的合作，获得了可持续的、永久的钡量子比特来源。

•

宣布与杜克大学的杜克量子中心(DQC)合作发明了一系列新的量子门。我们相信，这些新的门最终将导致需要更少量子比特的更高效的量子算法。重要的是，这些门只能使用IonQ和DQC系统采用的独特架构来运行。

•

我们是一群私人公司和大学中的一员，这些公司和大学获得了DARPA的研发奖，以资助一个量子算法基准项目。虽然合同仍在最后敲定，但我们是唯一入选这一多年奖项的量子硬件制造商。

•

2022年5月，我们宣布团队已经完成了IonQ Forte的建设，IonQ Forte是IonQ系列量子计算机的下一代。Forte是一种使用IonQ内部离子陷阱芯片的Yb系统。该系统结合了一种新的光束操纵技术，用于控制其量子比特的激光器，旨在允许IonQ与更多的量子比特一起工作，并提供稳定的光束，我们相信这可以更精确地对这些量子比特进行寻址和编码。Forte预计将在今年下半年推出精选的开发人员、合作伙伴和研究访问权限，并在2023年推出更广泛的客户访问权限。

•

被评为《时代》杂志最具影响力的100家公司之一，以表彰IonQ在全球的影响力。

•

聘请了世界一流的人才，关键职位由Laurie Babinski担任总法律顾问兼秘书(Intuit‘s Credit Karma)和Anant Sanchetee担任高级董事营销(Meta，Dreem)。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。关于持续流行的疫情存在许多不确定性，我们正在密切关注其对我们业务方方面面的影响，包括它对我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴的影响。疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。这些措施可能会对我们的员工和运营以及供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能对我们的发展计划、销售和营销活动以及业务运营产生不利影响。

在这一点上，病毒的演变是不可预测的，任何卷土重来都可能减缓我们开发量子计算程序的能力。正在进行的新冠肺炎疫情可能会限制供应商和商业合作伙伴的表现能力，包括第三方供应商提供零部件和材料的能力。我们还可能经历原材料成本的上涨。新冠肺炎大流行的全面影响继续演变。因此，大流行对我们的财务状况、流动资金和未来业务结果的影响有多大是不确定的。管理层继续积极监控我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍。

运营结果的关键组成部分

收入

自成立以来，我们创造的收入有限。我们的收入来自提供对量子计算即服务(QCaaS)的访问，以及与在我们的量子计算系统上共同开发算法相关的咨询服务。在与云服务提供商的安排中，云服务提供商被视为客户，我们与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。

我们已经确定，我们的QCaaS合同代表着一项综合的、随时准备好的履行义务，以提供对我们的量子计算系统的访问以及相关的维护和支持。我们合同的交易价格通常包括根据我们量子计算系统的使用情况收取的可变费用，还可能包括在规定的访问期限内提供的最低使用量的固定费用。固定费用安排还可包括可变部分，根据该部分，客户支付的使用费超过合同规定的最低合同额。对于交易价格固定的合同，固定费用在接入期内以直线方式确认为基于QCaaS订阅的收入。该公司已确定，包含与共同开发量子计算算法相关的咨询服务以及使用我们的量子计算系统运行此类算法的能力的合同代表着一种综合的性能义务，随着时间的推移，根据迄今产生的努力相对于总预期努力确认的收入将得到满足。对于没有固定费用的合同，在使用期间对可变使用费进行记账和确认。

我们目前专注于营销我们的QCaaS，并已经并正在继续与客户签订新的合同。

营运成本及开支

收入成本

收入成本主要包括与提供我们的服务相关的费用，包括与人员相关的费用、为面向客户的功能分配的设施和其他成本、与维护我们的在役量子计算系统以确保适当校准相关的成本，以及从QCaaS创收活动开始期间开始维护QCaaS所在的云的成本。与人事有关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。收入成本不包括与我们的量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。

研发

研发费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及为我们的研发职能分配的设施和其他成本。与标准计算机不同，在我们的量子计算系统的整个使用寿命中，设计和开发工作都在继续，以确保适当的校准和最佳功能。研发费用还包括为研究目的建造的、不可能提供未来经济效益且未来没有替代用途的量子计算系统的相关购买硬件和软件成本，以及与第三方研发安排相关的成本。

销售和市场营销

销售和营销费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，直接广告、营销和促销费用，以及为我们的销售和营销职能分配的设施和其他费用。我们希望继续进行必要的销售和营销投资，使我们能够增加我们的市场渗透率，扩大我们的客户基础。

一般和行政

一般和行政费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及为公司、行政、财务和其他行政职能分配的设施和其他成本。一般和行政费用还包括外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务、招聘费用、信息技术、差旅费用和某些非所得税、保险和其他行政费用。

我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所、法律、审计、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务的规章制度。因此，我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将增加，但占总收入的百分比可能会随着时间的推移而波动。

折旧及摊销

折旧和摊销费用来自我们的财产、设备和无形资产的折旧和摊销，这些资产和设备在其估计寿命内得到确认。

收入成本


	截至3月31日的三个月，				$ 变化		% 变化
	2022		2021
	(单位：千)
收入成本(不包括折旧和摊销)	$	568	$	181	$	387		214	%

截至2022年3月31日的三个月，收入成本增加了40万美元，增幅为214%，从截至2021年3月31日的三个月的20万美元增至60万美元。这一增长是由截至2022年3月31日的三个月有效合同的服务成本增加推动的。

研发


	截至3月31日的三个月，				$ 变化		% 变化
	2022		2021
	(单位：千)
研发	$	7,338	$	3,654	$	3,684		101	%

截至2022年3月31日的三个月，研发费用增加了370万美元，增幅为101%，从截至2021年3月31日的三个月的370万美元增至730万美元。这一增长主要是由于与工资有关的支出增加了220万美元，包括由于员工人数增加而产生的120万美元的股票薪酬，以及材料、用品和设备成本增加了100万美元。

销售和市场营销


	截至3月31日的三个月，				$ 变化		% 变化
	2022		2021
	(单位：千)
销售和市场营销	$	1,871	$	227	$	1,644		724	%

截至2022年3月31日的三个月，销售和营销费用增加了160万美元，增幅为724%，从截至2021年3月31日的三个月的20万美元增至190万美元。这一增长主要是由于与工资相关的支出增加了110万美元，包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了10万美元，以及推广我们的服务和其他营销活动的成本增加了约50万美元。

一般和行政


	截至3月31日的三个月，				$ 变化		% 变化
	2022		2021
	(单位：千)
一般和行政	$	9,194	$	2,956	$	6,238		211	%

截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了620万美元，增幅为211%，从截至2021年3月31日的三个月的300万美元增加到920万美元。这一增长主要是由于与工资相关的支出增加了440万美元，包括基于股票的薪酬增加了380万美元，这主要是由于在此期间发放了股权奖励，以及董事和高级管理人员保险费用增加了110万美元。其馀增加的主要原因是作为上市公司运作所产生的额外费用以及因雇用更多人员而引起的其他一般和行政活动。

折旧及摊销


	截至3月31日的三个月，				$ 变化		% 变化
	2022		2021
	(单位：千)
折旧及摊销	$	1,266	$	445	$	821		184	%

截至2022年3月31日的三个月，折旧和摊销费用增加了80万美元，增幅为184%，从截至2021年3月31日的三个月的40万美元增至130万美元。这一增长主要是由于资本化的内部开发软件的摊销增加了30万美元，以及与资本化的量子计算系统成本相关的折旧费用增加了40万美元。

认股权证负债的公允价值变动


	截至3月31日的三个月，				$ 变化		% 变化
	2022		2021
	(单位：千)
认股权证负债的公允价值变动	$	13,448	$	—	$	13,448		NM

NM--没有意义

在截至2022年3月31日的三个月中，认股权证负债的公允价值变化增加了1350万美元，从截至2021年3月31日的三个月的零增加到1350万美元，这是作为业务合并的一部分的公共认股权证的按市值计价收入调整的结果。

其他收入(费用)，净额


	截至3月31日的三个月，				$ 变化		% 变化
	2022		2021
	(单位：千)
其他收入(费用)，净额	$	609	$	3	$	606		20,200	%

截至2022年3月31日的三个月，其他收入增加了60万美元，增幅为20,200%，从截至2021年3月31日的三个月的不到10万美元增加到60万美元。这一增长主要是由于我们的可供出售投资的利息收入增加了80万美元，但被20万美元的其他费用所抵消。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，我们拥有现金和现金等价物8680万美元，可供出售证券4.997亿美元，其中3.292亿美元归类为短期投资，1.705亿美元归类为长期投资。我们相信，截至2022年3月31日，我们的现金、现金等价物和投资将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们相信，通过经营活动的现金流以及现金、现金等价物和投资余额的可用资金，我们将满足较长期的预期未来现金需求和债务。然而，这一决定是基于内部预测，并受市场和商业条件变化的影响。我们自成立以来就出现了亏损，截至2022年3月31日，我们的累计赤字为1.5亿美元。在截至2022年3月31日的三个月里，我们发生了420万美元的净亏损。我们预计在可预见的未来将产生更多亏损和更高的运营费用。

未来的资金需求

我们预计我们的主要流动资金来源将继续是我们的现金、现金等价物和投资，以及我们可能通过额外的股权或债务融资获得的任何额外资本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括对增长和技术的投资。未来，我们可能会达成协议，收购或投资于可能需要我们寻求额外股本或债务融资的补充业务、服务和技术。

在完成业务合并后，我们获得了大约6.36亿美元的毛收入。所得资金投资于货币市场基金、商业票据、公司和市政债券以及其他美国政府和机构证券，如我们的简明合并财务报表附注3所披露。我们预计将利用这些投资为我们的战略运营提供资金。

我们现金的主要用途是在我们继续发展业务的同时为我们的运营提供资金。我们需要一大笔现金作为支出，因为我们投资于我们产品的持续研发和商业化。在我们能够从QCaaS的销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过我们的现金、现金等价物和投资以及股权或债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作和其他类似安排)来满足我们的现金需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的量子计算技术的宝贵权利，条件可能对我们不利，和/或可能会降低我们普通股的价值。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的量子计算开发努力。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括标题为“

风险因素

.”

除了运营费用，包括我们对量子计算机的持续投资，预计截至2022年12月31日的一年的现金需求主要包括公司设施的资本支出。

截至2022年3月31日，我们的现金需求包括运营租赁承诺，包括我们位于马里兰州大学公园的总部的租赁。截至2022年3月31日，我们的经营租赁债务总额为680万美元，其中70万美元应在12个月内支付。

现金流

下表汇总了所示期间我们的现金流：


	截至3月31日的三个月，
	2022			2021
	(单位：千)
用于经营活动的现金净额	$	(8,324	)	$	(3,898	)
用于投资活动的现金净额	$	(304,098	)	$	(2,154	)
融资活动提供的现金净额	$	148		$	5,363

经营活动的现金流

我们经营活动的现金流受到我们主要与研发、销售和营销以及一般和行政活动有关的业务增长的重大影响。我们的营运现金流也受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长以及应付帐款和其他流动资产和负债的波动。

在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动中使用的净现金为830万美元，这是经非现金活动调整后的420万美元净亏损的结果，主要与我们的公共认股权证按市值计价活动的收益被其他营运资本活动抵消有关。运营中使用的现金净额比上一年增加，主要是由于研究和开发活动的增加、招聘人员导致的薪酬成本增加以及上市公司成本的增加。

在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为390万美元，主要原因是经折旧和摊销的非现金费用40万美元和基于股票的薪酬140万美元的调整后净亏损730万美元。与上一年相比，运营中使用的现金净额增加，主要是因为我们增加了研究和开发活动以及相关人员的招聘，但部分抵消了主要由与DMY合并相关的法律费用推动的应计费用增加。

投资活动产生的现金流

在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动中使用的现金净额为3.041亿美元，主要来自购买3.112亿美元的可供出售投资，以及与我们的量子计算系统开发相关的财产和设备增加270万美元，但被1040万美元的可供出售投资到期所收到的现金所抵消。

在截至2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为220万美元，主要是由于主要与我们的量子计算系统开发有关的财产和设备增加了170万美元，资本化内部软件开发成本为30万美元，以及无形资产收购成本为20万美元。

融资活动产生的现金流

在截至2022年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为10万美元，主要来自行使股票期权的收益。

在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为540万美元，主要来自行使股票期权的收益。

近期发布和采用的会计准则

有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告第I部分表10-Q第I项中我们的简明综合财务报表附注中的附注2，重要会计政策摘要。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2022年3月31日，我们拥有8680万美元的现金和现金等价物，总投资为4.997亿美元。我们持有现金和现金等价物，用于营运资本目的。我们的现金和现金等价物以现金存款和货币市场基金的形式持有。我们的投资包括商业票据、公司票据和债券、市政债券以及美国政府和机构证券。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。为了实现这一目标，我们根据我们的战略现金需求投资于高流动性证券。由于该等工具的性质，吾等相信本公司不会因利率变动而对公允价值的变动有任何重大风险。然而，利率的下降将减少我们未来的利息收入。此外，如果发生如此重大的变化，我们将考虑采取行动，进一步减少我们对这种变化的风险。

信用风险集中

我们将现金、现金等价物和投资存入金融机构，有时，这些余额可能会超过联邦保险的限额。管理层相信，持有我们的现金、现金等价物和投资的金融机构财务状况良好，因此，现金、现金等价物和投资方面的信用风险最小。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。在延长的过渡期内，由于所用会计准则的潜在差异，我们的财务业绩可能很难或不可能与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。

根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2025年12月31日，(Ii)我们财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(Iii)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”，非附属公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券，或(Iv)我们在前三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券之日。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元。

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

第四项。

控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2022年3月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效，而且这种情况仍然存在。

财务报告内部控制存在重大缺陷

在对截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的财年的财务报表进行审计时，我们发现与财务报表结算流程相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。具体来说，

•

尽管我们最近增加了会计和财务报告人员，他们具有应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则所需的知识和经验，但公司仍在正规化其流程和程序，建立明确的授权和审批，并分离职责，以促进准确和及时的财务报告。

•

我们的财务会计系统功能有限，不利于与财务报告相关的有效信息技术一般控制。此外，我们结算流程的要素是在会计系统之外管理和处理的，这增加了出错的风险。

这一重大弱点可能导致账户结余或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。

补救工作，以解决物质上的弱点

鉴于发现的重大弱点，我们正在实施一项补救计划，其中包括旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以补救这一重大弱点。这些措施包括增加资源(内部和外部)以及改善围绕财务系统和流程的控制环境。截至2022年3月31日，我们已完成以下补救行动：

•

聘请更多具有适当经验的全职会计人员，并扩大与外部专家的技能差距；

•

制定和执行有关核准交易的政策，涉及但不限于账户调节和日记帐分录；以及

•

选定并开始实施财务会计系统，以支持有效的信息技术一般控制以及业务的预期增长。

第二部分--其他资料

第1项。

法律诉讼。

有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。请参阅附注7，承付款和或有事项，参阅本季度报告10-Q表中的简明综合财务报表，以了解目前法律程序的说明。

第1A项。

风险因素。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述的风险和不确定性外，您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本季度报告中包含的所有其他信息。

表格10-Q。

如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。除其他外，这些风险包括：

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我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

•

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

•

我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。

•

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

•

即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

•

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

•

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这一重大弱点，或如果我们发现未来存在更多重大弱点，或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务，或导致我们进入资本市场的机会受到损害。

•

我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况做出反应，我们不能确保会有额外的资金。

•

我们还没有生产出可扩展的量子计算机，并且在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。

•

量子计算行业在全球范围内竞争激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

•

我们的业务目前依赖于我们与云提供商的关系。不能保证我们将能够通过我们与云提供商的关系将量子计算机商业化。

•

即使我们成功开发量子计算系统并执行我们的战略，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或落后于其他产品。

•

我们可能无法降低每量子比特的成本，这可能会阻止我们为我们的量子系统定价具有竞争力。

•

量子计算行业处于早期阶段，不稳定，如果它不发展，如果它发展得比我们预期的慢，如果它以不需要使用我们的量子计算解决方案的方式发展，如果它遇到负面宣传，如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。

•

如果我们的计算机不能实现广泛的量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

•

我们的量子计算系统或它们所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。

•

我们可能面临未知的供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的推出，并对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

•

如果我们不能成功地执行我们的战略，包括响应不断变化的客户需求、新技术和其他市场需求，或者不能及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

•

我们的产品可能不会在市场上取得成功，但开发仍然需要巨大的成本。

•

我们高度依赖我们的联合创始人，我们吸引和留住高级管理层和其他关键员工的能力，如量子物理学家和其他关键技术员工，对我们的成功至关重要。如果我们不能留住有才华、高素质的高级管理人员、工程师和其他关键员工，或者在需要时吸引他们，这种失败可能会对我们的业务产生负面影响。

•

我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。

•

我们可能无法准确估计我们量子计算机的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

•

我们的系统依赖于原子元素的特定同位素的使用，这种同位素为我们的离子陷阱技术提供了量子位。如果我们无法获得这些同位素丰度较高的原子样品，或不能以及时、具成本效益和足够的数量获得这些样品，我们可能会产生巨大的成本或延误，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。

•

如果我们的量子计算系统在未来与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，我们的业务可能会受到损害。

•

如果我们无法维持目前的战略伙伴关系，或者我们无法发展未来的协作伙伴关系，我们未来的增长和发展可能会受到负面影响。

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我们的业务取决于我们的客户实施有用的量子算法的能力和他们业务所需的足够的量子资源。如果他们由于算法挑战的性质或其他技术或人员困境而无法做到这一点，我们的增长可能会受到负面影响。

•

系统安全和数据保护漏洞，以及网络攻击，可能会扰乱我们的运营，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

•

我们行业或全球经济的不利条件，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

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政府的行为和法规，如关税和贸易保护措施，可能会限制我们从供应商那里获得产品的能力。

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我们的经营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

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我们已经并可能在未来受到全球新冠肺炎大流行、其各种菌株或未来大流行的不利影响。

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我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

•

知识产权许可对我们的业务至关重要。例如，我们独家授权马里兰大学和杜克大学的专利(其中一些是基础专利)和其他知识产权。如果与这些大学的许可协议终止，或者如果我们获得或许可、或将获得或许可材料知识产权的任何其他协议终止，我们可能会失去发展和运营我们业务的能力。

•

如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛或不够强大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。此外，我们的商业秘密可能会被泄露，这可能会导致我们失去这些商业秘密所产生的竞争优势。

•

我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能会导致成本高昂的辩护，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排(如果有许可证可用))，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品、服务或技术的能力，这可能会导致巨额支出，并以其他方式损害我们的业务。

•

我们的一些授权内知识产权，包括从马里兰大学和杜克大学授权的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利或将某些义务强加给我们，例如根据此类知识产权向美国政府发放许可证、“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商签订合同的能力。

与我们的财务状况和作为初创公司的地位有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

我们成立于2015年，分别于2020年和2019年首次提供量子计算即服务(QCaaS)和与量子计算系统培训相关的专业服务。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产具有越来越多算法量子比特的量子计算机的能力。我们已经商业化了一台拥有20个算法量子比特的量子计算机。因此，我们的可扩展业务模式还没有形成，我们的技术路线图可能不会像希望的那样快实现，甚至根本不能实现。我们可扩展业务模式的发展可能需要比迄今所发生的成本高得多的成本，而我们的收入不会大幅增加，直到生产出更强大、可扩展的计算机，这需要一些技术进步，这些进步可能不会在当前预期的时间表上发生，甚至根本不会发生。因此，我们的历史业绩不应被视为我们未来表现的指示性指标。此外，在未来一段时间内，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于对我们的QCaaS的需求放缓、竞争加剧、技术变化、无法扩大我们的技术规模、整体市场增长放缓，或者我们由于任何原因未能继续利用增长机会。

我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。作为一家企业，我们的成功最终取决于未来几年和十年的基础研究和开发突破。目前还不能确定这些研究和开发里程碑是否会像希望的那样迅速实现，甚至根本不能实现。

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月，我们分别发生了1.062亿美元和420万美元的净亏损。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为1.5亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产量子计算机之前，我们每个季度都将继续遭受运营和净亏损，预计最早要到2025年才会出现，可能会更晚，也可能永远不会。即使产量很大，这样的生产也可能永远不会盈利。

我们预计未来一段时间我们的亏损率将大幅上升，因为我们将继续产生与我们量子计算机的设计、开发和制造相关的巨额费用，随着我们扩大研发活动，投资于制造能力，为我们的量子计算机建立零部件库存，增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施，并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务和成为一家上市公司。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或持续盈利，或者如果我们无法从这些投资中实现我们预期的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。我们的商业模式未经验证，可能永远无法弥补我们的成本。

我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。

为了发展我们的业务，我们将需要不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术从来没有大规模商业销售过。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以：

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有效管理组织变革；

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设计可扩展的流程；

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加快和/或调整研究和开发活动的重点；

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扩大制造、供应链和分销能力；

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加大销售和营销力度；

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扩大客户支持和服务能力；

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保持或提高运营效率；

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以具有成本效益的方式扩大支助业务规模；

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实施适当的业务和财务制度；以及

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保持有效的财务披露控制和程序。

量子计算机的商业化生产可能永远不会发生。我们没有生产大批量产品的经验，目前正在建设我们的先进一代的产品。如上所述，在先进技术行业开发、生产、营销、销售和分销产品，包括我们的产品，存在重大的技术和物流挑战，我们可能无法及时或具有成本效益地解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决这些困难。我们可能无法及时或经济地管理与客户需求一致的规模或质量的生产。

我们的规模能力还取决于我们必须从光学、电子和半导体行业采购的零部件。这些组件中的任何一个出现短缺或供应中断都将对我们实现收入的能力产生不利影响。

离子陷阱的稳定性可能会比预期的更差，或者更难制造。将离子陷阱可靠地纠缠/连接在一起也可能更加困难，甚至不可能。这两个因素都会对离子陷阱系统的可扩展性和成本产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始商业化生产，我们的产品可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的，包含了尚未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次引入时。我们有一个有限的参考框架来评估我们产品的长期性能。不能保证我们能够在向潜在消费者出售量子计算机之前检测并修复其中的任何缺陷。如果我们的产品没有达到预期的表现，客户可能会延迟交货、终止订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

市场机会估计和增长预测，包括我们产生的预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的公司完全会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。此外，量子计算的替代方案可能会出现，如果它们出现了，可能会大大减少量子计算服务的市场。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与量子计算解决方案相关的成本、性能和感知价值。

用于估计市场机会的方法和假设可能与以前用于估计总潜在市场的方法和假设有很大不同。为了估计我们市场机会的大小和我们的增长率，我们依赖领先研究和咨询公司的市场报告。这些对总潜在市场和增长预测的估计受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，以及基于我们未经独立核实的第三方发布的数据。经典计算的进步可能会比目前预期的更长时间内被证明更加稳健。这可能会对实现任何量子优势的时间产生不利影响，如果有的话。

即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的成功将取决于我们扩大规模、扩大业务规模和提高销售能力的能力。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的增长取决于我们是否有能力以足够的数量和质量，以及时或具有成本效益的方式，或者根本不成功地扩大我们产品的生产规模。我们的增长还取决于我们成功营销和销售量子计算技术的能力。我们在量子计算技术的质量分配和销售方面没有经验。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和交付能力的发展。

与在商业可行的水平上扩大和构建量子计算技术以及出售我们的技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前无法提供，甚至可能永远无法提供。如果我们在增加此类支持能力或有效地为客户提供服务方面遇到延迟，或者我们技术的可靠性遇到不可预见的问题，则可能会使我们的服务和支持能力不堪重负。同样，增加我们的产品和服务的数量将要求我们迅速增加这些服务的可用性。如果不能为我们的客户提供足够的支持和服务，可能会抑制我们的增长和在全球范围内扩展计算目标的能力。不能保证我们的这些目标所基于的预测将被证明是准确的，或者我们的客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围是否符合客户的期望。如果不能以类似于量子计算行业的速度增长，可能会对我们的运营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

我们可能无法有效地管理增长。

如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。我们预计，为了应对潜在的增长，将需要一段时间的大幅扩张。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，不能保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售，也不能保证我们能够避免成本超支或能够雇用更多的人员来支持他们。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们可能无法获得管理增长或确定、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

在编制截至2021年12月31日及截至本年度的财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，特别是与我们的财务报表结算流程相关的财务报告。

具体来说，

•

这一重大弱点可能导致账户结余或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。

鉴于发现的重大弱点，我们正在实施一项补救计划，其中包括旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以补救这一重大弱点。这些措施包括增加资源(内部和外部)以及改善围绕财务系统和流程的控制环境。2021年，公司完成了以下补救行动：

•

聘请更多具有适当经验的全职会计人员，并扩大与外部专家的技能差距；

•

制定和执行有关核准交易的政策，涉及但不限于账户调节和日记帐分录；以及

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选定并开始实施财务会计系统，以支持有效的信息技术一般控制以及业务的预期增长。

我们的管理层相信，这些行动，以及根据我们的补救计划将采取的额外行动，足以补救已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查，以及审计委员会的监督。

在我们的补救计划完全实施，适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运行之前，不会认为重大弱点得到了补救。目前，我们无法预测这些努力的成功与否，也无法预测我们对补救努力的评估结果。我们不能保证我们的努力将弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，也不能保证未来不会发现更多的重大弱点。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表出现错误，导致我们的合并财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的普通股价格下跌。

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况做出反应，我们不能确保会有额外的资金。

我们的业务和未来的扩张计划都是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期有很大波动。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。此类融资可能导致对我们股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强加债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能寻求额外的资本。不能保证我们将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资，可能会使我们更难运营业务或实施我们的增长计划。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

我们在历史上遭受了亏损，不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2021年12月31日，我们在美国联邦和州结转的净运营亏损约为1,410万美元。

我们的净营业亏损结转受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，如果我们的股票所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括我们与DMY Technology Group，Inc.III(“DMY”)的业务合并或其他交易的变化，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性来抵消未来应税收入或税务负债的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定因与DMY或其他交易的业务合并而导致的所有权累计变化金额，或因此而对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致未来所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已记录了与我们的净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的全部估值拨备。

与我们的商业和工业有关的风险

制造量子计算机是一项艰巨的任务。要建造我们的量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成我们的量子计算机的开发和批量生产量子计算机方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍我们引入量子计算机的发展挑战包括但不限于：未能找到灵活操作量子比特的可扩展方法，未能将量子系统转变为利用低成本、商品化的光学技术，以及未能实现多核量子计算机技术。

•

拥有竞争技术的不太成熟的公共和私人公司，包括位于美国境外的公司；以及

•

寻求开发竞争技术的新进入者或新兴进入者。

我们的竞争基于各种因素，包括技术、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化能力，包括管理和使用的简便性、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更大的品牌认知度、客户关系以及财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和复杂的供应链管理。他们可能比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买做法。此外，许多国家都专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能会使我们难以竞争。这些竞争对手中的许多人在发展业务方面并没有面临与我们相同的挑战。此外，其他竞争对手可能会通过捆绑他们的其他产品来与我们竞争，而我们无法提供具有竞争力的解决方案。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，否则量子计算可能会输给竞争对手，包括竞争对手的技术。因为有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，以实现我们管理团队设定的时间表上的任何技术目标。任何未能及时实现目标的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

由于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增长平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们的业务目前依赖于我们与云提供商的关系。不能保证我们将能够通过我们与云提供商的关系将量子计算机商业化。

云计算合作伙伴关系可能会终止，也可能不会像预期的那样扩大规模，甚至根本不会。我们目前在亚马逊网络服务(AWS)、微软的Azure Quantum(“Azure”)和Google Cloud Marketplace提供的公共云上提供我们的QCaaS。拥有这些公共云的公司拥有与我们的技术竞争的内部量子计算努力。这些公共云提供商中有一个或多个可能利用各自对其公共云的控制在竞争产品中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争产品，向我们提供不利的定价，利用其公共云客户关系将我们排除在机会之外，在条款和条件或监管要求方面对待我们和我们的客户的方式与对待类似客户的方式不同。此外，它们有资源收购竞争技术的现有和新兴供应商或与之合作，从而加速采用这些竞争技术。所有上述情况可能使我们很难或不可能提供与公共云提供商的产品和服务竞争的产品和服务。

此外，如果我们与我们的公共云提供商的合同和其他业务关系被交易对手或我们终止，暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将无法以相同的规模提供我们的QCaaS，并且在将客户过渡到不同的公共云提供商时将经历重大延误并产生额外费用。

我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化都可能导致我们系统的使用减少、费用增加，包括服务信用义务，并损害我们的品牌和声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们成功开发量子计算系统并执行我们的战略，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或落后于其他产品。

我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为客户偏好的变化或竞争对手新技术的引入而过时或竞争力下降。我们认为，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学、基础物理或制造有关的问题上取得技术突破。虽然目前还不确定这种技术突破是否会在未来几年发生，但这并不排除这种技术突破最终会发生的可能性。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们可能无法降低每量子比特的成本，这可能会阻止我们为我们的量子系统定价具有竞争力。

我们的预测取决于未来几年随着量子计算机的进步，每量子比特的成本将会下降。这些成本预测是基于对我们的计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判而产生的规模经济。如果这些成本节约没有实现，每量子比特的成本可能会高于预期，使我们的量子计算解决方案比我们的竞争对手生产的解决方案更具竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的增长和对我们产品的未来需求高度依赖于量子计算机开发商和客户的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制市场对我们解决方案的接受。对我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而，这样的问题可能永远不能通过量子计算技术来解决。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动成员参与度，那么我们的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果量子优势的进展与预期相比有所放缓，可能会对收入和客户继续为测试、访问和“量子就绪”付费的信心造成不利影响。这将损害甚至消除量子优势之前一段时间的收入。

如果我们的计算机不能实现广泛的量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

量子优势是指量子计算机可以比传统计算机计算得更快的时刻，而一旦量子计算机足够强大，就可以实现量子优势

传统超级计算机根本无法执行的计算。广泛的量子优势是指在许多应用中看到量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前的量子计算机，包括我们的量子硬件，都没有达到广泛的量子优势，它们可能永远也不会达到这样的优势。获得广泛的量子优势将是包括我们在内的任何量子计算公司成功的关键。然而，实现量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务之外的任务上可以超越经典计算机。量子计算技术，包括广泛的量子优势，可能需要几十年的时间才能实现，如果真的实现的话。如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们的量子计算机达到这种能力之前达到广泛的量子优势，可能会导致客户流失。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的量子计算系统或它们所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的量子计算系统的可用性。我们已经，并可能在未来进一步经历我们系统的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施也出现过中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，未来可能还会遇到这些问题。这些问题可能由多种因素引起，包括新功能引入失败、专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全有关的事件。我们与我们的公共云提供商没有任何合同权利来补偿我们因公共云可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或其所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题，都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能面临未知的供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的推出，并对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的量子计算解决方案所需的组件。随着我们业务的增长，我们必须继续扩大和调整我们的供应链，否则可能会对我们的业务产生不利影响。以下任何因素(和其他因素)都可能对我们业务所需的这些组件的可用性产生不利影响：

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我们无法以商业上合理的条款与供应商达成协议，或者根本无法达成协议；

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供应商增加材料供应以满足我们的要求的困难；

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一个或多个零部件的价格大幅上涨，包括由于一个或多个零部件供应商市场内发生的行业整合，或由于制造商的生产能力下降；

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供应的任何减少或中断，包括我们已经经历过并可能在未来经历的新冠肺炎疫情导致的全球供应链中断；

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俄罗斯最近入侵乌克兰造成的任何供应链中断及其任何间接影响，可能会使现有的供应链限制进一步复杂化；

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制造商或零部件供应商的财务问题；

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大幅增加运费，或与我们业务相关的原材料成本和其他费用；

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其他超出我们控制范围或我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们供应商及时向我们交付部件的能力；

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未能开发我们的供应链管理能力，招聘和留住合格的专业人员；

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未能充分授权我们的合同制造商采购库存；或

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未能根据我们的业务需求适当地取消、重新安排或调整我们的需求。

如果上述任何因素成为现实，可能会导致我们的量子计算解决方案停产和/或导致更高的制造成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对客户关系造成重大损害。

量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断演变的行业标准。我们相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在广泛的因素上成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、纠错、性能和规模、编程简易性、用户体验、所处理的市场、处理的数据类型以及数据治理和法规遵从性。我们未来的成功取决于我们继续创新和增加客户对我们量子计算机的采用的能力。如果我们无法增强我们的量子计算系统以跟上这些快速变化的客户需求，或者如果出现了能够以更低的价格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的产品可能不会在市场上取得成功，但开发仍然需要巨大的成本。

我们认为，在知道我们的量子计算技术是否会被市场接受之前，我们必须继续为我们的研究和开发努力投入大量资源。此外，我们产品的技术是新的，这些产品的性能不确定。我们的量子计算技术可能无法获得足够的市场接受度，如果有的话，原因有很多，包括：

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定价和我们系统相对于其成本的感知价值；

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延迟向市场推出具有足够性能和规模的量子计算机；

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未能生产出具有可与现有产品或新产品相媲美或优于现有产品功能的质量一致的产品；

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能够生产出适合其预期用途的产品；

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未能准确预测市场或客户需求；

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我们的量子计算系统在设计或性能上存在缺陷、错误或故障；

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对我们制度的表现或有效性的负面宣传；

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营销有竞争力产品的公司的战略反应；以及

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竞争技术的引进或预期引进。

如果我们不能有效地开发和营销量子计算系统来应对这些挑战并获得市场认可，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住我们的高管、关键员工和其他合格的人员，包括我们的联合创始人、首席技术官金俊生和我们的首席科学家克里斯托弗·门罗。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司可能寻求聘用我们的员工的风险也增加了。失去这些个人提供的服务将对我们业务战略的实现产生不利影响。这些人可以在任何时候离开我们的工作，因为他们是“随意”的雇员。失去联合创始人、高级管理层成员、工程师或其他关键员工，特别是失去竞争对手，也可能使我们处于竞争劣势。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。

我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。量子计算行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。特别是，聘请专门从事供应链管理、工程和销售的合格人员，以及其他技术人员和研发人员，对我们的业务和量子计算系统的发展至关重要。其中一些专业人士很难找到，我们在招聘他们的过程中可能会遇到激烈的竞争。与我们竞争人才的许多其他公司比我们拥有更多的财政和其他资源。我们供应链的有效运作，包括采购关键组件和材料、发展我们的量子计算技术、将我们的量子计算技术商业化以及我们的管理和操作系统的有效运行，都有赖于我们吸引、培训和留住上述专业的合格人员的能力。此外，移民和工作许可法律法规的变化或此类法律或法规的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。如果我们不能在这个竞争激烈的环境中吸引、培训和留住合格的人才，包括我们的联合创始人，我们可能会在量子计算技术的发展方面遇到延迟，否则我们的业务就无法按计划发展和增长，甚至根本无法发展和增长。

我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。

我们的潜在客户往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地将我们的产品销售给如此大的客户。向这些最终客户销售涉及的风险可能不存在(或较小程度上存在)销售给较小的客户。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户上的相关风险。

大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对量子计算机的需求，或者我们开发、制造和交付量子计算机的能力，或者我们未来的盈利能力(如果有的话)。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，我们可能会推迟向潜在客户交付量子计算机和相关计算时间，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

生产我们的离子陷阱技术可能需要的同位素浓缩材料来源的供应商有限。我们目前通过美国能源部同位素计划管理的国家同位素开发中心购买此类材料。我们与美国能源部没有任何供应商协议，并通过标准的订购流程购买材料。虽然我们目前正在寻找更多的供应商，但不能保证我们能够在令我们满意的条件下与这些更多的供应商建立或保持关系。对任何单一供应商的依赖增加了无法获得必要原子样品的风险，因为供应商可能受到实验室限制，可能会受到意外停工和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全不在我们和我们的供应商的控制之下。如果不能及时或具有成本效益地获得足够数量的必要的同位素浓缩型原子样品，可能会对我们的业务造成实质性的损害。

如果我们的量子计算系统在未来与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，我们的业务可能会受到损害。

量子计算的编程需要独特的工具、软件、硬件和开发环境。我们专注于创建量子计算硬件、此类硬件的操作系统和一套低级软件程序，以优化量子算法在我们硬件上的执行。在软件堆栈的更高层次上，我们依赖第三方来创建更高级别的量子编程语言、软件开发工具包(SDK)和应用库。此类第三方软件和编程对于运行我们的量子计算产品和服务至关重要。我们目前的量子计算解决方案旨在与大多数主要的量子软件开发工具包兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有这些工具都是开源的。如果专利(非开源)软件工具集成为竞争对手未来量子应用开发的标准，我们硬件的使用可能会受到限制，这将对我们产生负面影响。同样，如果一个硬件或其他量子工具成为量子计算(例如量子网络)的必要组件，而我们无法与其集成(就像我们迄今所做的那样)，结果可能会对我们和我们预期的增长产生负面影响。

如果我们的客户无法实现其他软件和硬件与我们的硬件之间的兼容性，这可能会影响我们与此类客户的关系，或者通常情况下，如果不兼容性更普遍的话，可能会影响我们与客户的关系。此外，仅仅是宣布与我们的产品与更高级别的软件工具不兼容的问题就可能导致我们的声誉受损和/或导致客户流失。我们的量子计算解决方案的不兼容性带来的任何不利影响都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法维持目前的战略伙伴关系，或者我们无法发展未来的协作伙伴关系，我们未来的增长和发展可能会受到负面影响。

我们已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发和商业化我们当前和未来的研发计划，以实现以下一项或多项目标：

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获得相关市场的专业知识；

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获得销售和营销服务或支持；

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获得设备和设施；

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发展与潜在未来客户的关系；以及

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创造收入。

我们可能无法成功地建立或维持适当的合作伙伴关系，我们可能无法就条款令我们满意的合作协议进行谈判，或者根本无法谈判。未能做出或维持这些安排，或合作伙伴在任何此类安排下的表现延迟或失败，都可能损害我们的业务和财务状况。

我们已经并可能与客户达成合作伙伴关系和其他合同安排，以开发、测试和运行特定于其业务的量子算法。这些合同和合作伙伴关系的成功取决于我们的客户为其投资组合实施有用且可扩展的算法的能力。这些安排还取决于开发和优化这些算法的时间和资源的可用性。这些算法的开发和优化有赖于聘用足够熟悉量子计算的人才，这是一项需要特殊培训和教育的独特技能。如果市场未能培养足够数量的工程师、研究人员和其他关键量子人员，我们的客户可能找不到足够的人才与我们合作解决这些问题。如果我们的客户不能有效地开发或利用资源来推进算法用例，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

系统安全和数据保护漏洞，以及网络攻击，可能会扰乱我们的运营，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程(包括网络钓鱼)在技术行业和我们的客户行业中非常普遍。此外，我们可能会遇到攻击、系统不可用、员工盗窃或滥用导致的未经授权访问或泄露、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者以及高级持续威胁入侵。这些技术可能被用来破坏或未经授权访问我们存储量子计算机的平台、系统、网络或物理设施，并且可能无法实施足够的预防措施或在发生安全漏洞时阻止它们。美国执法机构已经向我们表示，量子计算技术对某些恶意网络威胁行为者特别感兴趣。

我们的平台旨在通过AWS、Azure和Google Cloud Marketplace等第三方公共云提供商进行访问。这些提供商的产品也可能遭遇入侵和攻击，这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能是非技术手段造成的，例如有权访问我们系统的员工的操作。虽然我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不够，从而导致敏感或机密信息的未经授权披露、修改、误用、破坏或丢失。

对我们安全措施的实际或预期的违反，或关于我们、我们的合作伙伴、我们的客户或第三方的专有信息或敏感或机密数据的意外丢失、无意披露或未经批准的传播，可能会使公司和受影响的各方面临丢失或滥用这些信息的风险，从而导致诉讼和潜在的责任、支付损害赔偿、监管调查或行动、对我们的品牌和声誉的损害或对我们业务的其他损害。我们预防和克服这些挑战的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。如果我们未能及时发现或补救安全漏洞，或者漏洞以其他方式影响我们的客户，或者如果我们遭受网络攻击，影响我们运营平台的能力，我们可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们行业或全球经济的不利条件，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济的变化对公司或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国及海外整体经济的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治动荡、自然灾害或其他灾难性事件、战争、对美国或其他地方的恐怖袭击，以及地缘政治紧张局势(如俄罗斯最近入侵乌克兰)，都可能导致商业投资减少，包括量子技术的开发进展，并对我们的业务增长产生负面影响。

此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户不能成功地产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。此外，不确定的经济状况可能会使我们更难通过借款、私下或公开出售债务或股票来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

政府的行为和法规，如关税和贸易保护措施，可能会限制我们从供应商那里获得产品的能力。

美国与我们的供应商所在国家(包括中国)之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税税率和关税、美中贸易关系以及其他宏观经济问题，都可能对我们的业务产生不利影响。具体地说，美中贸易关系仍然不确定。美国政府宣布对以中国为原产国的某些进口到美国的产品征收关税，中国已对美国的行为加征关税。未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的技术可能被认为是国家安全问题，因此我们的客户基础可能会受到严格限制。我们可以接受对我们的经营能力施加限制的政府拨款。

我们预计的财务和运营信息反映了对未来业绩的当前估计，但这可能永远不会发生。实际经营和财务结果以及业务发展是否与我们的预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

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发展活动的成功和时机；

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客户对我们量子计算系统的接受度；

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经典计算或其他计算技术的突破，可能会消除量子计算系统的优势，使其对客户来说更不实用；

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竞争，包括来自现有竞争对手和未来竞争对手的竞争；

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我们是否能获得足够的资本来维持和发展我们的业务；

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我们管理自身发展的能力；

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我们有能力保留现有的关键管理层，整合新招聘的员工，吸引、留住和激励合格的人员；以及

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国内国际经济综合实力和稳定性。

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

收购、资产剥离、战略投资和战略合作伙伴关系可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们可以通过战略交易、投资或合作伙伴关系获得互补的业务、解决方案或技术，从而寻求增长机会。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理团队对当前运营的注意力。如果该等策略性交易需要吾等寻求额外的债务或股权融资，吾等可能无法以对吾等有利的条款或根本无法获得该等融资，而该等交易可能会对吾等的流动资金及资本结构造成不利影响。任何战略性交易可能不会加强我们的竞争地位，可能会增加我们的一些风险，并可能被我们的客户、合作伙伴或投资者视为负面。即使我们成功地完成了一项战略交易，我们也可能无法有效地将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营整合到我们的业务中。我们可能会遇到根据美国公认会计原则要求对战略交易进行会计处理的方式发生意想不到的变化，并且可能无法实现任何战略交易的预期好处。我们可能会招致我们在战略交易期间产生的意外成本、索赔或债务，或者我们从被收购公司承担的成本、索赔或债务，或者我们可能在收购后发现我们没有追索权或有限追索权的不利条件。

我们已经并可能在未来受到全球新冠肺炎大流行、其各种菌株或未来大流行的不利影响。

我们面临与流行病、大流行和其他爆发有关的各种风险，包括新冠肺炎大流行，包括新发现的病毒株。为应对新冠肺炎疫情，各国政府已采取重大措施，包括但不限于关闭企业、隔离、旅行限制、原地避难、呆在家里和其他与社会保持距离的指令，旨在控制病毒的传播。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，强制员工出差

限制和暂时关闭企业。如果这些限制继续存在，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他措施的有效性或作为遏制或治疗新冠肺炎或未来流行病的广泛努力的一部分，实现全球广泛疫苗接种率的可能性存在不确定性，则很可能会对我们的潜在客户、我们的员工和全球经济状况以及消费者的信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的运营和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的传播已经并可能继续影响我们的供应商，扰乱了制造我们量子计算机所需的零部件的制造、交付和整体供应链。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，比如组装我们的量子计算机。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。

由于新冠肺炎疫情的流动性和相关经济影响的不确定性，可能导致持续的市场动荡，这也可能对公司的业务、财务状况和现金流产生负面影响。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，考虑到快速变化的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，疾病可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流产生负面影响，还可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧。

即使在新冠肺炎疫情消退之后，我们也可能继续受到新冠肺炎全球经济影响的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，以及更广泛的经济复苏时间的不确定性，使其恢复到疫情前的水平。

与诉讼和政府监管相关的风险

与隐私、数据使用和安全相关的州、联邦和外国法律法规可能会对我们产生不利影响。

我们受与隐私、数据使用和安全相关的州和联邦法律法规的约束。此外，近年来，对数据安全的立法和监管得到了高度重视，包括要求在数据泄露时通知消费者。国会已经提出了立法，并举行了几次国会听证会来解决这些问题。国会不时地考虑，并可能再次考虑立法，规定数据安全和应对数据泄露的要求，如果实施，可能会通过增加我们的业务成本来影响我们。此外，几个州已经制定了隐私或安全漏洞立法，要求在发生安全漏洞时通知不同级别的消费者。举例来说，《加州消费者私隐法案》(下称《加州消费者私隐法案》)于2020年1月生效，该法案赋予居住在加州的消费者有关收集个人资料的新权利，并对企业施加新的运作要求，从而加强消费者保护和私隐权。CCPA包括法定损害赔偿框架和针对未能遵守CCPA某些条款或实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业的私人诉讼权利。其他几个州也在考虑类似的立法。外国政府也提出了类似的隐私和数据安全担忧。特别是，欧盟于2018年5月颁布了一项一般数据保护条例(GDPR)，对我们以及我们与之签约的第三方如何收集、共享、出口或以其他方式处理个人信息提出了严格要求，并规定了对违规行为的重大处罚。中国、俄罗斯, 日本以及拉丁美洲和亚洲的其他国家也在加强其隐私法以及隐私和数据安全要求的执行。遵守这些法律和法规可能会耗费时间并需要额外的资源，因此可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当款项或利益。我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。

由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术可能需要出口许可或审批要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们产品或技术的变化或适用的出口或进口法律法规的变化可能会导致我们的产品和技术在国际市场上的引进和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和技术的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和技术的能力下降。减少使用我们的产品和技术，或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们可能面临与这些法规的变化相关的额外风险。

我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。

我们未来可能面临法律、行政和监管程序、索赔、要求和/或调查，涉及股东、消费者、竞争和/或其他与我们业务相关的问题。诉讼和监管程序本质上是不确定的，可能会出现不利的裁决，包括金钱损害赔偿，或禁止我们从事某些商业行为的禁令，或要求其他补救措施，如强制许可专利。例如，在2021年1月12日，DMY科技集团II、DMY赞助商II、有限责任公司、DMY和DMY赞助商III，LLC(赞助商)接受了诉讼的服务，其中我们被指定为GTY科技控股公司、DMY技术集团和DMY赞助商、LLC、DMY赞助商II、有限责任公司、DMY和赞助商(统称为，“DMY被告”)和卡特·格拉特(“格拉特”)，以及船长颈部控股有限责任公司(“船长颈部”)，格拉特先生是一个实体的成员。这起基本诉讼由DMY科技集团和DMY赞助商LLC提起，旨在寻求一项宣告性判决，即格拉特和船长Neck无权拥有DMY赞助商LLC的成员单位，该公司由GTY的联合创始人、前总裁兼首席财务官哈里·L·尤在GTY工作时成立。基本的诉讼包含因Glatt终止GTY的雇佣而产生的索赔，包括盗窃和挪用GTY的机密信息、违反合同、违反忠诚和受托义务以及转换。Glatt对基本诉讼的回应是，增加保荐人成员和DMY高级职员作为额外的反诉被告(与DMY被告、Glatt和Capaders Neck统称为反诉被告)，并增加Dune Acquisition Holdings LLC, 一家新成立的特殊目的收购公司，作为反索赔人，主张对违约、欺诈性虚假陈述、疏忽虚假陈述、侵权干扰商业关系、量子利益和不当得利的索赔。反诉被告否认了对他们的指控，并提出了驳回诉讼的动议。

由于2022年5月发布的卖空者报告，我们还可能面临更多的股东诉讼。此外，在过去，股东曾在这些公司股票的市场价格出现波动后对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。

无论任何此类行动的结果如何，各种监管机构的调查、调查或诉讼都可能损害我们的声誉。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和更多的诉讼，或者损害我们吸引或留住客户或战略合作伙伴的能力，任何这些都可能影响我们的业务。对我们声誉的任何损害，包括针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼、政府诉讼、不利的媒体报道或集体诉讼造成的宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在法律、行政和监管程序中的不利结果或和解可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和整体趋势造成实质性的不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。此外，我们的业务所受的法律法规复杂，变化频繁。我们可能会被要求支付巨额费用来遵守这些法律法规的变化或对违反这些法律法规的行为进行补救。此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机没有像预期的那样运行或出现故障，我们可能面临固有的风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行动。

与我们的知识产权有关的风险

我们严重依赖于对我们的产品开发非常重要或必要的某些专利权和其他知识产权的许可。特别是，我们的量子计算技术依赖于我们与马里兰大学和杜克大学(“大学”)的许可协议。我们的联合创始人、首席技术官金俊生和首席科学家克里斯托弗·门罗开发的重大知识产权已经并被要求分配给大学，这是大学雇用Kim博士和门罗博士的结果，某些此类知识产权是根据与大学的许可协议授予许可的。根据与大学的许可协议，我们获得了某些专利、专有技术(非独家基础)和其他知识产权的独家、全球范围内的、免版税、可再许可的许可，以开发、制造和商业化在某些许可领域使用的产品，其范围包括在离子陷阱量子计算中应用许可知识产权。

我们与大学的现有许可协议规定，我们预计未来的任何许可协议都将对我们施加各种商业和开发义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者我们受到破产相关事件的影响，许可方可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们将无法开发、营销或以其他方式将这些协议涵盖的产品商业化，包括如果上述任何情况发生在我们与大学之间的许可协议中。例如，如果任何当前或未来的许可终止，如果许可人未能遵守许可的条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到严重影响。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，知识产权许可协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

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根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

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我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

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与我们的产品和技术的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

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我们的许可人和公司共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；

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我们转让或转让许可证的权利；以及

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终止合同的影响。

任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发我们的产品或技术并将其商业化。

虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式维护我们在许可协议下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得、维护、执行和捍卫与我们的产品和技术有关的专利和其他知识产权，包括商业秘密，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务。我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能会导致我们失去此类商业秘密的竞争优势。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。

世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们的产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能拥有有效申请日期早于我们的任何现有专利或未决专利申请的相关技术的专利或专利申请外，我们的任何现有或未决专利也可能被其他人以其无效或不可强制执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，未来这些专利是否会被竞争、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被其他人侵犯或设计，其他人可能获得它需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如，我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请可能导致已颁发的专利，这些专利可能被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。因为专利

申请可能需要数年时间才能发布，并且通常在一段时间内得到保密。目前可能有我们不知道的未决申请，这些申请稍后会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。已经开发和正在开发技术的公司往往被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法承受任何针对其使用的第三方索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们的专利组合可能不足以阻止专利侵权索赔, 我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能很少或没有威慑作用，因为我们无法针对此类实体或个人主张我们的专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的产品、服务或技术，或者停止与此类知识产权相关的业务活动。

虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，无论索赔或抗辩的是非曲直，都可能要求我们执行以下一项或多项操作：

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停止销售或使用含有据称侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权的知识产权的解决方案或服务；

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支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金；

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获得出售或使用相关技术的许可证，该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；

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重新设计涉嫌侵权的解决方案，以避免侵权、挪用或违规行为，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或

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使用我们的平台或第三方服务提供商对组织进行赔偿。

即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。随着我们产品、服务和技术的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们的一些授权内知识产权，包括大学授权的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利或将某些义务强加给我们，例如根据此类知识产权向美国政府发放许可证、“进场”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商签订合同的能力。

根据与大学的许可协议获得许可的某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《专利和商标法修正案》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，如果它确定：(1)没有采取足够的步骤将发明商业化，(2)政府行动是必要的，以满足公共卫生或安全需求，或(3)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果许可人没有向政府披露发明或没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。, 而与大学达成的许可协议要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可很可能会在美国大量生产产品，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，那么《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

与投资我们的证券和其他一般事项有关的风险

我们普通股或公共认股权证的股票市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

如果您购买我们普通股的股票，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的。证券市场已经并将继续经历大幅波动。市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。由于一些潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：

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季度经营业绩或向股东分红的变动情况；

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关键管理人员的增减；

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出版有关本行业的研究报告；

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涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机，可能包括卖空者报告；

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诉讼和政府调查；

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影响我们业务的法律或法规的变更或建议变更，或对法律或法规的不同解释或执行；

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市场对未来发生的任何债务或发行的证券的不良反应；

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同类公司的市场估值变化；

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竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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新冠肺炎疫情或俄罗斯入侵乌克兰等其他地缘政治事件的影响；以及

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上述任何因素对我们的管理层、员工、合作伙伴、客户和经营业绩的影响。

在整个市场和一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

卖空者可能从事旨在压低我们普通股市场价格的操纵活动，这也可能导致相关的监管和政府审查，以及其他影响。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买价格较低的相同证券，然后返还给贷款人。因此，价格下跌符合我们普通股卖空者的利益。在任何时候，卖空者可能会发布或安排发布意在制造负面市场势头的观点或特征。像我们这样的发行人，其证券的交易历史或交易量历来有限，和/或容易受到相对较高的波动性水平的影响，可能容易受到此类卖空者的攻击。卖空报告可能导致发行人股价波动加剧，并导致监管机构和政府进行调查。2022年5月3日，一份关于我们的卖空者报告发表，其中包含对我们的某些指控。来自政府组织或其他监管机构的任何调查或正式调查，包括美国证券交易委员会或美国司法部的任何调查，都可能导致我们管理层的时间被大量挪用，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄罗斯最近对乌克兰的入侵造成了全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率还可能增加我们客户的运营成本，这可能会导致我们客户的预算减少，对我们产品和服务的需求可能会减少。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的普通股或公共认股权证可能没有一个活跃的交易市场，这可能会使出售此类证券变得困难。

活跃的交易市场可能不会发展，或者，如果发展起来，任何市场都不会持续下去。这将使您很难以有吸引力的价格出售我们的普通股或公共认股权证的股票，或者根本不出售。

我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条件获得资金，如果有的话。如果不能在需要时筹集资金，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。

我们不能确定我们的业务运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务的增长提供资金。我们打算进行投资以支持我们目前的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发或增强我们的技术、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生债务，债务持有人可以享有优先于我们普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股权证券，股东将

经历稀释，新的股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，股东将承担未来发行债务或股权证券的风险，减少其普通股的价值，稀释他们的利益。

少数股东将继续对我们拥有相当大的控制权，这可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

截至2022年3月31日，我们5%或更多有投票权证券的董事和高管以及实益所有者及其各自的关联公司总共实益拥有我们已发行普通股的39.3%。这种显著的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者经常认为持有控股股东的公司的股票存在不利因素。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权集中可能会限制股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，包括合并、合并或其他企业合并，或阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权变更将使其他股东受益。

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所(“纽交所”)的持续上市标准。

如果我们未能满足纽交所持续上市的要求，如公司治理要求或最低股价要求，纽交所可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纽约证券交易所的最低股价要求或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纽约证券交易所上市或因任何原因从纽约证券交易所退市，并且在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个交易商间股权证券自动报价系统，而不是国家证券交易所，我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程是耗时、昂贵和复杂的。如果我们无法弥补任何现有的重大弱点，或者如果我们在财务报告内部控制中发现了其他重大弱点，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对

我们财务报告的准确性和完整性以及我们普通股的市场价格可能会下降。我们可能成为纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本文件以及我们的其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性的制约。提供这种公众指导的能力，以及准确预测我们的运营结果的能力，可能会受到新冠肺炎疫情的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期，例如当前因新冠肺炎疫情而经历的全球经济不确定性。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格也可能下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

由于几个因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

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小时工和管理人员的劳动力供应和成本；

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我们产品的盈利能力，特别是在新市场；

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利率的变化；

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长期资产减值；

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国家和地方的宏观经济状况；

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我们与客户之间的收入安排的规模和范围；

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与我们所服务的产品有关的负面宣传；

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消费者偏好和竞争条件的变化；

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拓展新市场；以及

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大宗商品价格的波动。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们进行我们以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。

如果在遵守美国证券交易委员会报告要求方面发现任何问题(例如，如果我们发现另一个重大弱点或重大缺陷，或未能纠正财务报告内部控制中的任何现有重大弱点)，我们可能会产生额外的成本来纠正这些问题，而这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。此外，维持我们的董事和高级船员责任保险的成本可能会继续上升到前所未有的水平。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们既是一家新兴的成长型公司，也是一家规模较小的报告公司。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据美国证券交易委员会规则，我们有资格成为新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括：(1)只提供两年的经审计财务报表；(2)仅提供两年的相关选定财务数据和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”披露；(3)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，在对财务报告进行内部控制评估时，豁免遵守审计师的认证要求；(4)不需要遵守PCAOB可能采取的关于强制性审计公司轮换或对审计师报告提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求；(5)减少定期报告、登记声明和委托书中关于高管薪酬安排的披露义务；以及(6)免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付的要求。因此，我们提供的信息将与其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)12月31日, (2)本财年总收入超过10.7亿美元的最后一天；(3)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；(4)本公司被视为大型加速申报公司的年度最后一天，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

此外，我们有资格成为S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，而截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，我们也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们普通股目前被限制立即转售的股票可能在不久的将来出售到市场上。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。我们无法预测出售可能对我们普通股或我们的公共认股权证的现行市场价格产生的影响。

在我们的认股权证范围内，将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。证券持有人在公开市场上出售或潜在出售大量股票，在适用的禁售期终止之前，受转让方面的某些限制，可能会增加普通股市场价格的波动性或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们有已发行的认股权证，可以购买总计13,532,733股普通股。根据我们的员工福利计划，我们可能会发行最多35,662,591股普通股，金额可能会不时增加。在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。

增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

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现有股东在美国的比例所有权权益将减少；

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每股可用现金数额，包括用于支付股息的，如果有的话，可能会减少；

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以前发行的每一股普通股的相对投票权可能会减弱；以及

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我们普通股的市场价格可能会下跌。

不能保证公开认股权证会在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

我们的公共认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公开认股权证在到期前就在现金中，因此，公开认股权证的到期可能一文不值。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改公开认股权证的条款，而修订的方式可能对持有人不利。因此，您可以提高您的公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需您的批准。

我们的公开认股权证是根据认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，无须任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。尽管我们有能力修改公共授权的条款

当时已发行的认股权证中至少有50%是无限的，此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票(比率与最初提供的不同)、缩短行使期限或减少在行使公开认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在行使未到期的公共认股权证之前，在对认股权证持有人不利的时候赎回，从而使该等认股权证变得一文不值。

我们有能力在到期前赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的公共认股权证可能迫使您(A)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(B)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，名义价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。

此外，在根据赎回日期和我们普通股的公平市值确定的若干普通股股票可以行使后，我们可能会赎回您的公共认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在公共认股权证“没有钱”的时候，在这种情况下，如果您的公共认股权证仍然未偿还，您将失去我们普通股随后增加的任何潜在内含价值。

我们目前没有为普通股支付现金股息的计划；因此，股东可能得不到任何投资回报，除非他们以高于收购价的价格出售普通股。

我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的约束。这将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般商业条件，以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，支付现金股息的能力可能会受到债务融资安排条款的限制，因为任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，股东可能不会从投资我们的普通股中获得任何回报，除非他们以高于他们购买股票的价格出售他们的股票。

我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止第三方的收购，否则可能符合股东的利益。

我们的第二份经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)包含若干条款，可能会令第三方在未经董事会批准的情况下更难或更昂贵地取得对吾等的控制权。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权争夺或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：

•

一个分类委员会；

•

股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；

•

召开特别股东大会的若干限制；

•

限制可以召开股东特别会议的人员；

•

限制股东通过书面同意采取行动的能力；

•

限制与利益相关方的企业合并；

•

在某些情况下，股东如要采纳、修订或废除附例，或修订或废除公司注册证书的某些条文，须获得代表一般有权在董事选举中投票的股份总投票权至少662/3%的持有人的批准；

•

没有累积投票权；

•

有权在董事选举中投票罢免董事的股份，须经占股份总投票权662/3%以上的持有人批准；及

•

董事会在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的能力，这些条款可以被用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止收购。

我们公司注册证书和附则中的这些条款可以阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州的衡平法院和美国的联邦地区法院进行，这可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家法院：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

任何声称董事、高级管理人员、代理或其他员工或股东对我们或我们的股东负有信托责任的索赔的任何诉讼；

•

依据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》或《公司章程》的任何规定，或根据《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；

•

寻求解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或附例的有效性的任何索赔或诉讼因由；或

•

提出受内政原则管限的申索的任何诉讼，在每一案件中，该衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。它进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法提出的诉因的投诉的唯一和独家论坛。上述专属法院条款不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。虽然这些规定预计将使我们受益，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些规定可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行这些条款尚不确定。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法和

第六项。

展品。

(a)

展品。

下面列出的证据是作为Form10-Q季度报告的一部分提交的。

以引用方式并入

展品

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

2.1+

协议和合并计划，日期为2021年3月7日，由DMY Technology Group，Inc.，Inc.，IonQ，Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.签署。

8-K

001-39694

2.1

March 8, 2021

3.1

IonQ，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。

8-K

001-39694

3.1

2021年10月4日

3.2

修订和重新制定了IonQ，Inc.的章程。

8-K

001-39694

3.2

2021年10月4日

10.1#

2021年股权激励计划限制性股票授予通知和奖励协议的格式

10.2+

马里兰大学和IonQ，Inc.于2021年2月1日签署的独家许可协议修正案3。

10.3+

马里兰大学和IonQ，Inc.于2021年2月1日签署的独家许可协议的第4号修正案。

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务和会计干事的认证

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证

101.INS

内联XBRL实例文档。

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

+	根据规则S-K第601项，本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

#	指管理合同或补偿计划、合同或安排。

*	根据证券交易法或交易法(无论是在本Form10-Q季度报告的日期之前或之后)提交的任何文件中，不应被视为已通过引用并入任何文件中，无论该文件中包含的任何一般注册语言。


	3月31日，			十二月三十一日，
	2022			2021
资产：
流动资产：
现金和现金等价物	$	86,751		$	399,025
短期投资		329,157			123,443
应收账款		569			707
预付费用和其他流动资产		5,826			6,442

流动资产总额		422,303			529,617
长期投资		170,460			80,110
财产和设备，净额		21,131			18,870
经营性租赁使用权资产		3,964			4,032
无形资产，净额		6,175			5,841
其他非流动资产		3,418			3,558

总资产	$	627,451		$	642,028

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	1,967		$	1,882
应计费用		4,298			2,647
经营租赁负债的当期部分		573			568
未赚取收入		3,417			3,430
股票期权提前行使负债的流动部分		1,130			1,164

流动负债总额		11,385			9,691
经营租赁负债，扣除当期部分		3,600			3,643
未赚取收入，扣除当期部分		489			1,533
股票期权提前行权负债，扣除当期部分		1,686			1,969
认股权证负债		20,508			33,962

总负债	$	37,668		$	50,798
承付款和或有事项(见附注7)
股东权益：
普通股$0.0001每股面值；1,000,000,000授权股份；196,393,948和195,630,975已发行及已发行股份截至 2022年3月31日和2021年12月31日		20			19
额外实收资本		744,469			737,150
累计赤字		(150,018	)		(145,791	)
累计其他综合损失		(4,688	)		(148	)

股东权益总额		589,783			591,230

总负债和股东权益	$	627,451		$	642,028


	截至三个月 3月31日，
	2022			2021
经营活动的现金流：
净亏损	$	(4,227	)	$	(7,335	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		1,266			445
非现金研发安排		130			242
客户认股权证的摊销		—			72
基于股票的薪酬		6,672			1,431
认股权证负债的公允价值变动		(13,448	)		—
其他，净额		(490	)		61
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		138			318
预付费用和其他流动资产		1,516			(2,114	)
其他非流动资产		(69	)		165
应付帐款		(291	)		1,734
应计费用		1,571			1,096
经营租赁负债		(34	)		12
未赚取收入		(1,058	)		(25	)

用于经营活动的现金净额		(8,324	)		(3,898	)

投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(2,672	)		(1,670	)
资本化的软件开发成本		(457	)		(302	)
购买可供出售的证券		(311,235	)		—
可供出售证券的到期日		10,400			—
无形资产购置成本		(134	)		(182	)

用于投资活动的现金净额		(304,098	)		(2,154	)

融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益		132			5,363
行使公共认股权证的收益		16			—

融资活动提供的现金净额		148			5,363

现金和现金等价物净变化		(312,274	)		(689	)
期初的现金和现金等价物		399,025			36,120

期末现金和现金等价物	$	86,751		$	35,431

非现金投资和融资交易的补充披露：
发行知识产权普通股	$	—		$	1,402
应付账款和应计费用中的财产和设备购置	$	1,007		$	—
应付账款和应计费用中的无形资产购买	$	86		$	—
权证负债在行使时的非现金重新分类为权益	$	8		$	—


	IonQ，Inc.

Date: May 16, 2022	/s/彼得·查普曼
	姓名：	彼得·查普曼
	标题：	总裁兼首席执行官 (首席行政主任)

Date: May 16, 2022	/s/托马斯·克莱默
	姓名：	托马斯·克莱默
	标题：	首席财务官 (首席财务会计官)


	截至三个月 3月31日，
	2022			2021
净亏损	$	(4,227	)	$	(7,335	)
其他综合亏损，扣除重新分类调整后的净额：
可供出售证券未实现亏损，净额		(4,540	)		—
其他综合损失合计		(4,540	)		—

全面损失总额	$	(8,767	)	$	(7,335	)


	股东权益
	普通股				其他内容已缴费资本		累计赤字			累计其他全面损失			总计股东的权益
	股票		金额		其他内容已缴费资本		累计赤字			累计其他全面损失			总计股东的权益

平衡，2021年12月31日		195,630,975	$	19	$	737,150	$	(145,791	)	$	(148	)	$	591,230
净亏损		—		—		—		(4,227	)		—			(4,227	)
其他综合损失		—		—		—		—			(4,540	)		(4,540	)
行使的股票期权		453,225		1		131		—			—			132
受限制普通股的归属		139,511		—		316		—			—			316
从限售股单位结算中发行普通股		168,750		—		—		—			—			—
基于股票的薪酬		—		—		6,848		—			—			6,848
已行使认股权证		1,487		—		24		—			—			24

平衡，2022年3月31日		196,393,948	$	20	$	744,469	$	(150,018	)	$	(4,688	)	$	589,783



			股东权益
			普通股				其他内容已缴费资本			累计赤字			总计股东的权益
			股票		金额		其他内容已缴费资本			累计赤字			总计股东的权益
平衡，2020年12月31日				118,146,795	$	3	$	93,305		$	(39,605	)	$	53,703
净亏损				—		—		—			(7,335	)		(7,335	)
为知识产权和研发安排的对价而发行的股权工具				—		—		1,644			—			1,644
行使的股票期权				803,071		—		194			—			194
受限制普通股的归属				77,192		—		185			—			185
基于股票的薪酬				—		—		1,475			—			1,475

平衡，2021年3月31日				119,027,058	$	3	$	96,803		$	(46,940	)	$	49,866