phun-20220331
错误--12-31Q120220001665300P1Y00016653002022-01-012022-03-310001665300美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001665300美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-3100016653002022-05-09Xbrli：共享00016653002022-03-31ISO 4217：美元00016653002021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期                 
委托文件编号：001-37862
Phunware，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州30-1205798
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别码)
浅滩小溪大道7800号, 套房230-S, 奥斯汀, 德克萨斯州
78757
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：512-693-4199
根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的题目：交易代码在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股票面价值0.0001美元冯
这个纳斯达克资本市场
购买一股普通股的认股权证PHUNW
这个纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐ 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
   新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
As of May 9, 2022, 97,834,795普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。



目录
页
第一部分
财务信息
1
第1项。
财务报表
1
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表
2
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计)
3
截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益(亏损)简明综合变动表(未经审计)
4
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计)
5
未经审计简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
20
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第四项。
控制和程序
32
第II部
其他信息
33
第1项。
法律诉讼
33
第1A项。
风险因素
33
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
33
第三项。
高级证券违约
33
第四项。
煤矿安全信息披露
33
第五项。
其他信息
33
第六项。
陈列品
34
签名
35

i

关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告(“报告”)包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在被1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。本报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。
本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险以及“风险因素“可能不是穷尽的。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
II
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
1
目录表
Phunware，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括股票和每股信息)
March 31, 20222021年12月31日
(未经审计)
资产
流动资产：
现金$10,815 $23,137 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元10分别于2022年3月31日和2021年12月31日
1,219 967 
库存4,699 2,636 
数字资产24,244 32,581 
预付费用和其他流动资产1,294 686 
流动资产总额42,271 60,007 
财产和设备，净额77 — 
商誉33,227 33,260 
无形资产，净额3,030 3,213 
递延税项资产1,278 1,278 
使用权资产1,186 1,260 
其他资产354 276 
总资产$81,423 $99,294 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$6,809 $6,589 
应计费用7,114 9,621 
租赁责任424 399 
递延收入3,263 3,973 
金币存款1,203 1,202 
长期债务的当期到期日，净额3,493 4,904 
认股权证法律责任3,818 3,605 
流动负债总额26,124 30,293 
递延税项负债1,278 1,278 
递延收入1,008 1,299 
租赁责任1,023 1,147 
总负债29,433 34,017 
承付款和或有事项(附注8)
股东权益
普通股，$0.0001票面价值；1,000,000,0002022年3月31日和2021年12月31日授权的股票；97,250,520和96,751,610分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
10 10 
额外实收资本266,606 264,944 
累计其他综合损失(384)(352)
累计赤字(214,242)(199,325)
股东权益总额51,990 65,277 
总负债和股东权益$81,423 $99,294 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
Phunware，Inc.
简明合并经营报表和全面亏损
(单位为千，每股信息除外)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
20222021
净收入$6,778 $1,646 
收入成本5,007 692 
毛利1,771 954 
运营费用：
销售和市场营销1,485 556 
一般和行政4,305 2,758 
研发1,003 1,052 
总运营费用6,793 4,366 
营业亏损(5,022)(3,412)
其他收入(支出)：
利息支出(381)(2,219)
债务清偿损失— (5,768)
数字资产减值准备(9,353)— 
权证负债的公允价值调整(213)(2,829)
其他收入(费用)，净额52 (79)
其他费用合计(9,895)(10,895)
税前亏损(14,917)(14,307)
所得税费用— — 
净亏损(14,917)(14,307)
其他全面收益(亏损)：
累计平移调整(32)10 
综合损失$(14,949)$(14,297)
每股基本亏损和稀释后每股亏损$(0.15)$(0.22)
加权平均普通股，用于计算每股基本亏损和稀释后每股亏损96,844 64,587 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
Phunware，Inc.
简明合并股东权益变动表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		其他
全面
损失		股东合计
权益
股票金额
余额-2021年12月31日96,752 $10 $264,944 $(199,325)$(352)$65,277 
行使股票期权，在归属限制性股份后的净额23 — 16 — — 16 
释放受限制的股票92 — — — — — 
发行与收购Lyte技术公司有关的普通股。384 — 1,125 — — 1,125 
基于股票的薪酬费用— — 521 — — 521 
累计平移调整— — — — (32)(32)
净亏损— — — (14,917)— (14,917)
余额-2022年3月31日97,251 $10 $266,606 $(214,242)$(384)$51,990 
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		其他
全面
损失		股东合计
权益(赤字)
股票金额
余额-2020年12月31日56,371 $6 $144,156 $(145,803)$(338)$(1,979)
行使股票期权，在归属限制性股份后的净额120 — 65 — — 65 
释放受限制的股票183 — — — — — 
发行普通股支付董事董事会费用99 — 66 — — 66 
出售普通股，扣除发行成本14,431 1 29,704 — — 29,705 
基于股票的薪酬费用— — 1,055 — — 1,055 
累计平移调整— — — — 10 10 
净亏损— — — (14,307)— (14,307)
余额-2021年3月31日71,204 $7 $175,046 $(160,110)$(328)$14,615 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
Phunware，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
20222021
经营活动
净亏损$(14,917)$(14,307)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
债务折价摊销和递延融资成本155 1,642 
认股权证负债公允价值变动亏损213 2,829 
债务清偿损失— 5,768 
数字资产减值准备9,353 — 
基于股票的薪酬564 1,055 
其他调整(97)(10)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(248)(40)
库存(2,063)— 
预付费用和其他资产(687)(490)
应付帐款219 (682)
应计费用(1,489)(2,287)
租赁责任付款(173)64 
递延收入(1,001)(841)
用于经营活动的现金净额(10,171)(7,299)
投资活动
购买数字资产(489)(1,098)
资本支出(80)— 
用于投资活动的现金净额(569)(1,098)
融资活动
扣除发行成本后的借款收益— 9,981 
偿还借款(1,566)(11,835)
行使购买普通股期权所得收益16 65 
出售普通股所得收益，扣除发行成本— 29,705 
融资活动提供的现金净额(已用)(1,550)27,916 
汇率对现金和限制性现金的影响(32)10 
现金和限制性现金净(减)增(12,322)19,529 
期初现金和限制性现金23,137 4,031 
期末现金和限制性现金$10,815 $23,560 

补充披露现金流量信息：
支付的利息$204 $567 
已缴纳的所得税$— $— 
补充披露非现金融资活动：
发行与收购Lyte技术公司有关的普通股。$1,125 $— 
发行普通股支付董事董事会费用$— $66 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
Phunware，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股信息)
(未经审计)
1. 提交的公司和依据
“公司”(The Company)
Phunware公司及其子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)提供一个完全集成的软件平台，为公司配备必要的产品、解决方案和服务，使其在全球范围内大规模参与、管理移动应用产品组合并实现盈利。我们的多屏幕即服务(“MAAS”)平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用程序和媒体的整个移动生命周期。我们的MAAS技术以软件开发工具包(“SDK”)的形式提供，供组织通过定制的开发服务和预打包的解决方案开发自己的应用程序。通过我们的出版商和广告商的综合移动广告平台，我们为移动受众建立、用户获取、应用发现、受众参与和受众货币化提供应用内交易。2021年，我们开始向消费者、开发商和品牌销售PhunToken。PhunToken是一种创新的数字资产，在我们的令牌生态系统中使用，通过释放我们的MAAS平台的特性和功能来帮助推动参与度。PhunToken旨在奖励消费者的活动，如观看品牌视频、完成调查和访问感兴趣的点。2021年10月，我们收购了向个人消费者提供高性能计算机系统的Lyte Technology，Inc.(“Lyte”)。我们成立于2009年，是一家特拉华州的公司，总部设在德克萨斯州奥斯汀。
陈述的基础
简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括公司的账目及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
截至2021年12月31日的资产负债表来自我们经审计的综合财务报表，但这些中期精简综合财务报表不包括美国公认会计准则要求的所有年度披露。该等中期简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，并在此引述。随附的截至2022年3月31日的中期简明综合财务报表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的中期简明综合财务报表未经审计。未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报表的规则及规定，按与经审核财务报表一致的基准编制。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。管理层认为，财务报表反映了所有必要的调整(包括正常的经常性调整)，以公平地陈述我们截至2022年3月31日的财务状况、截至2022年和2021年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的现金流量。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。
我们对截至2021年3月31日的三个月的简明综合现金流量表进行了某些重新分类。我们合并了我们认为无关紧要的个别项目，并将这些项目作为其他调整记录在我们的简明合并现金流量表中，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对以前报告的经营、投资或融资现金流没有影响。
修订后的财务报表
在编制截至2021年9月30日期间的Form 10-Q季度报告时，本公司确定对与我们于2020年7月15日发行的A系列高级可转换票据和B系列高级可转换票据(统称为“2020可转换票据”)相关发行的未偿还认股权证的某些条款进行了不准确的核算。由于我们于2021年2月进行包销公开发售，可发行股份数目及行使价均根据认股权证的条款作出调整。虽然我们准确地计算了行权价格的下降(从#美元)4.00每股减至$2.25每股)，我们没有计入认股权证下可供行使的股份数目的增加，2,160,000共享至3,840,000股份。这导致在截至2021年3月31日的三个月中少报了净亏损。我们根据工作人员的意见评估了这一错误陈述的严重性
6
目录表
会计公告第108号，“对错误陈述进行量化并得出结论，这一错误在性质上不是实质性的，因为除了其他考虑因素外，它对现金、运营收入或运营现金流没有影响。
这一错误的纠正导致我们对截至2021年3月31日的三个月的简明综合经营报表和全面亏损进行了调整。经修订的金额已反映于上文呈列的简明综合财务报表。这一修订对我们的简明综合资产负债表和简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的某些项目的影响如下：
截至或截至以下三个月
March 31, 2021
之前报道的调整修订后的
认股权证法律责任$2,499 $1,944 $4,443 
累计赤字$(158,166)$(1,944)$(160,110)
认股权证负债公允价值变动亏损$(885)$(1,944)$(2,829)
净亏损$(12,363)$(1,944)$(14,307)
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损$(0.19)$(0.03)$(0.22)
持续经营的企业
会计准则编纂(“ASC”)主题205-40，财务报表列报-持续经营(“ASC 205-40”)要求管理层评估条件和/或事件是否对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。根据本标准的要求，管理层的评价最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解效果。
我们有净亏损的历史，虽然我们预计随着我们继续投资于收入增长，我们未来的现金流出将超过现金流入，但我们相信我们手头有足够的现金为本季度报告10-Q表格提交日期后一年的潜在现金净流出提供资金。因此，我们认为，没有任何迹象表明我们有能力在10-Q表格本季度报告提交日期后作为一家持续经营的企业继续经营一年。
随附的简明综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。
2. 重要会计政策摘要
我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的重大会计政策没有发生变化，但如下所述。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。受估计影响的项目包括但不限于：我们产品和服务的独立销售价格、我们的各种数字资产交易、基于股票的补偿、包括无形资产在内的长期资产的使用寿命、无形资产的公允价值以及有形和无形资产的可回收或减值，包括商誉、我们与Lyte业务合并的或有对价和公允价值的定期重新评估、将购买对价的公允价值分配到我们的业务合并中收购的资产和承担的负债、准备金和某些应计负债、递延佣金的受益期、Black-Scholes估值方法中使用的假设。例如我们普通股在行使认股权证时的当前交易价格、预期波动率、无风险利率和预期股息率以及所得税拨备(受益)。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能对合并财务报表产生重大影响。
7
目录表
风险和不确定性
对区块链技术、加密货币、数字资产、公用事业令牌、安全令牌和数字资产提供的监管是不确定的，新的法规或政策可能会对我们令牌的发展和价值产生实质性的不利影响。对PhunCoin和PhunToken、加密货币、区块链技术和加密货币交易所等数字资产的监管可能会发生变化。国际、联邦、州和地方司法管辖区之间的监管也有很大差异，并受到重大不确定性的影响。美国和其他国家的各种立法和行政机构未来可能会通过法律、法规或指导意见，或采取其他行动，这可能会严重影响代币的总体可允许性及其背后的技术或交易手段或转移。任何此类违规行为都可能对我们维持PhunCoin和PhunToken的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不遵守任何法律、规则和法规，其中一些可能还不存在或可能受到解释并可能会发生变化，也可能会对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。
信用风险的集中度
我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收贸易账款和我们持有的数字资产。
目前，我们的数字资产，包括我们持有的比特币，没有清算机构，也没有中央或主要的托管机构来托管我们的数字资产。我们持有的部分或全部数字资产存在丢失或被盗的风险。不能保证托管人将维持足够的保险，也不能保证此类保险将弥补我们持有的数字资产的损失。此外，以数字资产计价的交易是不可撤销的。被盗或错误转移的数字资产可能无法找回。因此，任何错误执行的交易都可能对我们的财务状况不利。我们持有的数字资产的总成本基础为$42,994及$41,964分别于2022年3月31日和2021年12月31日。
尽管我们通过将现金存放在管理层认为具有良好信用评级并代表最小本金损失风险的成熟金融机构来限制我们的信用损失风险，但我们的存款有时可能会超过联邦保险的限额。应收账款不需要抵押品，我们相信账面价值接近公允价值。
下表列出了我们集中处理的应收账款，扣除了坏账准备。
March 31, 20222021年12月31日
客户A19 %— %
客户B14 %— %
客户C10 %18 %
客户D— %20 %
数字资产
客户在数字资产中的支付和我们对数字资产的购买主要是比特币和以太。我们目前根据ASC 350将因这些交易而持有的所有数字资产作为无限期无形资产进行会计处理，无形资产-商誉和其他。我们对我们的数字资产拥有所有权和控制权，我们可能会使用第三方托管服务来保护它们。数码资产最初按成本入账，其后在扣除收购以来产生的任何减值损失后重新计量。
我们根据ASC 820在非经常性基础上确定我们的数字资产的公允价值，公允价值计量，基于我们已确定为比特币和以太(1级投入)主要市场的活跃交易所的报价。我们每季度进行一次分析，以确定事件或环境变化(主要是活跃交易所报价的下降)是否表明我们的数字资产更有可能受损。在确定是否已发生减值时，我们考虑自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低市场价格。如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则
8
目录表
该等数码资产已发生减值损失，其金额相等于其账面值与公允价值之间的差额。
已减值数码资产于减值时减记至其公允价值，此新成本基准不会因公允价值其后的任何增加而向上调整。收益只有在出售时实现才会被记录，此时它们将扣除所持相同数字资产的任何减值损失而计入净值。在确定出售时应确认的损益时，我们计算了在紧接出售前出售的数字资产的销售价格与账面价值之间的差额。减值损失和销售收益或损失在我们的综合经营报表和全面亏损的其他费用中确认。减值损失为$9,353截至2022年3月31日的三个月，我们在同一时期没有出售任何数字资产。
下表列出了我们持有的比特币和以太的变化：
比特币数字资产原创
成本基础		数字资产减值
损失		数字资产携带
价值
截至2021年12月31日的余额$36,963 $(8,554)$28,409 
购买489—489
从客户那里收到的，扣除费用后36—36
减值损失—(7,633)(7,633)
截至2022年3月31日的余额$37,488 $(16,187)$21,301 
以太数字资产原创
成本基础		数字资产减值
损失		数字资产携带
价值
截至2021年12月31日的余额$4,714 $(670)$4,044 
购买———
从客户那里收到的，扣除费用后491—491
减值损失—(1,658)(1,658)
截至2022年3月31日的余额$5,205 $(2,328)$2,877 
在截至2021年12月31日的年度内购买的其他数码资产为287我们记录了减值损失#美元。159与截至该年度的这些购买有关。于截至2022年3月31日止三个月内，我们录得额外减值亏损$62，截至2022年3月31日，我们其他数字资产的余额为66.
普通股每股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。受我们2009年股权激励计划下的早期行使的回购条款约束的限制性股票不包括在已发行的基本股票中。普通股每股摊薄亏损的计算方法是将所有潜在的普通股股份，包括与我们的已发行认股权证和股本计划有关的股份，在摊薄的程度上予以实施。在列报的所有期间，这些股票被排除在普通股每股稀释亏损的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。因此，在列报的所有期间，每股普通股的稀释亏损与每股普通股的基本亏损相同。

9
目录表
下表列出了普通股等价物，这些普通股等价物已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，因为纳入它们将是反稀释的：
截至3月31日的三个月，
20222021
可转换票据—4,920,000
认股权证5,636,8015,996,112
选项897,2291,087,033
限制性股票单位3,480,1025,545,454
限售股—574
总计10,014,13217,549,173
金融工具的公允价值
我们遵循ASC 820中的指导，公允价值计量，对按经常性和非经常性基础计量的金融资产和负债进行核算。公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。本公司采用公允价值层次结构，区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和实体自己的假设(不可观察到的投入)。指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：
•第1级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•第2级：在资产或负债的整个期限内，不活跃的市场报价或直接或间接可观察到的投入。
•第3级：价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义但不可观察到的投入(即很少或没有市场活动的支持)。
确定一项资产或负债属于哪一类资产或负债，需要做出重大判断。我们截至2022年3月31日按公允价值计量的金融工具如下：
1级2级3级总计
资产：
数字资产$24,244 $— $— $24,244 
总计$24,244 $— $— $24,244 
负债：
认股权证法律责任$— $3,818 $— $3,818 
总计$— $3,818 $— $3,818 

    

10
目录表
我们截至2021年12月31日按公允价值计量的金融工具如下：
1级2级3级总计
资产：
数字资产$32,581 $— $— $32,581 
总计$32,581 $— $— $32,581 
1级2级3级总计
负债：
认股权证法律责任$— $3,605 $— $3,605 
总计$— $3,605 $— $3,605 
下表列出了用于计算与我们2020年可转换票据相关发行的分类负债认股权证的公允价值的假设：

March 31, 20222021年12月31日
每股执行价$2.25 $2.25 
每股收盘价$2.78 $2.63 
期限(年)1.281.53
波动率200 %186 %
无风险利率1.87 %0.56 %
股息率——
应收账款、存货、预付开支、其他流动资产、应付账款及应计开支的账面价值被视为代表其各自的公允价值，因为这些工具具有短期性质。
近期尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13引入了一个基于大多数金融资产和某些其他工具的预期损失的模型。此外，对于有未实现亏损的可供出售债务证券，这些损失将被确认为减值，而不是证券摊销成本的减少。作为一家较小的报告公司，该标准目前对我们在2022年12月15日之后的年度报告期间有效，允许在2019年12月15日之后的年度报告期间提前采用。我们目前打算采用这一新标准，从2023年1月1日起生效。我们目前预计采用ASU 2016-13年度不会对我们的简明综合财务报表和披露产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)(“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU 2020-06适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。由于本公司目前并无任何具有转换功能的未偿还债务，我们预期采用ASU 2020-06不会对我们的简明综合财务报表及披露产生重大影响。
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目录表
3. 业务合并
2021年10月18日，我们完成了对Lyte的收购，调整后的收购价格约为美元11.0百万美元(以收入拨备为准)。本次收购采用收购会计方法入账，因此，收购资产、承担的负债和交换的代价均按收购当日的估计公允价值入账。分配给收购的有形和可确认的无形资产以及承担的负债的公允价值是基于收购时管理层的估计和假设。随着有关成交日期公允价值的更多信息可用，公允价值将在成交日期后最多一年内进行调整。收购的总资产和负债的公允价值在附注3中披露，业务合并，在我们于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交了Form 10-K年度报告。我们并未对收购日入账的初始公允价值进行任何调整。
根据股票购买协议的条款，收购和赚取的付款包括以下内容：(I)$1,125，经周转资金项目调整后，于2022年6月30日，(2)发行总价值为#美元的普通股2,250，in二等额分期付款，价值最高可达$1,125，在截至2022年3月31日和2022年9月30日的每个季度的最后一个工作日确定；及(Iii)最高为$1,250现金和发行我们的普通股，价值不超过$1,250在交易完成一周年时，作为基于Lyte在交易结束后的下一年实现购买协议中规定的某些年度收入里程碑的赚取款项。我们目前相信Lyte将实现年度收入里程碑，我们将在完成交易的第一个周年纪念日全额支付或有对价。有$4,500及$5,531于截至2022年3月31日及2021年12月31日的简明综合资产负债表中分别计入应计费用，与未来收购付款的公允价值有关，并赚取应付卖方的款项。
下表汇总了Phunware截至2021年3月31日的三个月的未经审计的预计简明财务信息，就好像收购Lyte发生在2021年1月1日：

截至2021年3月31日的三个月
(单位：千)(未经审计)
净收入$3,771 
净亏损(14,500)
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目录表
4. 收入
我们的平台收入包括SDK许可证订阅和应用程序开发服务，以及应用程序交易，其中包括应用内广告和我们的数字资产PhunToken的销售。硬件收入与高性能个人电脑的销售有关。请参阅小标题下的收入确认政策，收入确认，在注2中，重要会计政策摘要，在我们于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
收入的分类
下表列出了我们按类别划分的净收入：

截至3月31日的三个月，
20222021
平台收入$2,492 $1,646 
硬件收入4,286 — 
净收入$6,778 $1,646 
我们在国内和国外地区产生收入，并根据签约实体的所在地将净收入分配给各个国家。我们推导出95%和99在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们来自美国境内的净收入分别占我们净收入的1%。
下表列出了我们集中的收入来源占总净收入的百分比。

截至3月31日的三个月，
20222021
客户B1 %15 %
客户E— %17 %
客户费用— %13 %
客户G1 %10 %

递延收入
我们的递延收入余额包括以下内容：
March 31, 20222021年12月31日
当期递延收入
平台收入$1,919 $1,824 
硬件收入1,344 2,149 
当期递延收入总额$3,263 $3,973 
非当期递延收入
平台收入$1,008 $1,299 
非当期递延收入合计$1,008 $1,299 
递延收入总额$4,271 $5,272 
递延收入包括在根据与客户的安排确认收入之前收到的客户账单或付款。只有在符合收入确认标准的情况下，我们才将递延收入确认为收入。在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认的收入为2,477这包括在我们截至2021年12月31日的递延收入余额中。
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目录表
剩余履约义务
剩余履约债务为#美元。7,088截至2022年3月31日，我们预计将确认其中大约51%作为下一年的收入12几个月，其余时间在此之后。
PhunToken
2021年5月，我们宣布开始销售PhunToken。PhunToken是我们的创新数字资产，一旦开发完成，将在我们的令牌生态系统中使用，通过释放我们MAAS平台的特性和功能来帮助推动参与度。在截至2022年3月31日的三个月内，我们出售了115.8百万PhunToken，总计$973，我们从客户那里收到了现金和数字资产。PhunToken的销售记录在上表的平台收入中。
2022年3月，我们高级管理团队的某些成员根据限制性象征性购买协议购买了PhunToken，总计827.5100万PhunToken，总购买价格约为$7。PhunToken将通过基于时间的交付计划转移到员工手中，交付计划范围为一至四年。公司将有权回购因自愿终止或因故终止而未交付给员工的任何PhunToken。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，颁发的PhunToken369.1百万美元和131.7分别为100万美元。PhunToken的总供应量上限为10十亿美元。

5. 库存
我们在所列日期的库存余额包括以下内容：
March 31, 20222021年12月31日
原料$4,066 $2,075 
在制品146 207 
成品245 138 
其他242 216 
总库存$4,699 $2,636 
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目录表
6. 债务
2021年本票
关于收购Lyte，我们订立了票据购买协议，并完成了一张原始本金为#美元的无担保本票(“2021年本票”)的出售。5,220在2021年10月18日完成的私募。2021年本票以原始发行折扣#美元出售。200我们在结束发行时支付了总计$280。扣除所有交易成本后，公司的现金收益净额为#美元4,740。2021年期票不会产生利息，除非发生违约事件(如2021年期票所界定)。自2022年1月15日起至2021年本票付清为止，本公司须按月摊销，金额为$。574直至2022年10月15日的到期日。我们可以提前支付2021年本票的任何或全部未偿还余额，预付款溢价为110%。预付溢价也适用于每月摊销付款，其实际利率约为18%.
2021年期票的本金余额为#美元。3,654及$5,220和债务贴现$161及$316分别于2022年3月31日和2021年12月31日。
利息支出
下表列出了我们在简明综合经营报表和全面亏损中包括的各种债务的利息支出：
截至3月31日的三个月，
20222021
2021年本票$178 $— 
2020年可转换票据— 452 
债务贴现-发行成本的增加155620
债务贴现权证的增加—1,029
所有其他债务和融资义务48118
总计$381 $2,219 
其他债务
除上文提及的2021年期票外，自提交Form 10-K年度报告以来，我们的其他债务的条款和条件没有实质性变化，包括全额偿付。见注9，债务，在我们于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
7. 租契
2022年3月15日，我们签订了一项租赁协议，其中我们将租赁大约21,830平方英尺，期限为五年，我们打算将其用作Lyte计算机部门的制造和仓库空间。租赁期自下列日期中最早的日期起算：(A)吾等占用物业任何部分并开始在该处开展业务的日期，(B)建筑物基本完成建造的日期(定义见建筑附录)或(C)若非因我们造成的延误，业主本可实质完成建筑物建造的日期(定义见建筑附录)。租约规定支付的初始基本租金约为#美元。27每月，视情况升级而定。此外，我们将负责支付相当于我们按比例分摊的业务费用，目前估计约为#美元。7每个月，这也要根据租约的规定对实际成本和支出进行调整。我们目前预计在2022年第二季度末或第三季度初获得租约。根据权威指引，我们将推迟记录使用权资产和租赁负债，直到出租人将租赁房屋提供给我们使用。
关于我们其他写字楼租赁及其会计的更多信息，请参阅附注2，重要会计政策摘要，和附注10，租约，在我们于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
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目录表
截至2022年3月31日的营运租约的加权平均剩余租期为2.91好几年了。我们按直线法确认租赁期内的租赁费用，可变租赁费用在产生成本的期间确认。租赁费用的组成部分包括在我们的简明综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用中。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的租赁费用为204及$212，分别为。
未来的最低租赁义务如下：
截至12月31日的未来最低租赁义务年度，租赁
义务
2022年(剩余部分)$494 
2023622 
2024609 
2025209 
$1,934 
减去：代表利息的部分(487)
$1,447 
8. 承付款和或有事项
诉讼

自我们提交Form 10-K年度报告以来，与我们的诉讼事项相关的披露没有重大变化。见附注11，“承付款和或有事项在我们于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中提供了进一步的信息。

在日常业务过程中，我们不时会卷入各种法律程序，也可能参与其中。我们法律程序的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，可能对我们特定报告期的经营业绩和现金流具有重大影响。此外，对于上述披露的事项，不包括对损失金额或损失范围的估计，这样的估计是不可能的，我们可能无法估计应用非货币补救措施可能导致的可能损失或损失范围。
9. 股东权益
普通股
截至2022年3月31日，授权发行的普通股总数为1,000,000,000面值为$的股票0.0001每股。在2022年3月31日和2021年12月31日，有97,250,520和96,751,610我们已发行普通股的股份。
于2022年1月31日，吾等与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)订立于市场发行销售协议，根据该协议，吾等可不时发售普通股，面值$。0.0001每股，总收益最高可达$100,000，通过或交给温赖特，作为代理人或委托人。根据与Wainwright的销售协议，我们没有义务出售我们普通股的股份。根据与Wainwright的销售协议，我们没有出售任何普通股。根据销售协议出售我们普通股的股份将根据S-3表格上的有效货架登记声明进行，金额为#美元。200,000于2022年2月1日向美国证券交易委员会提交。
2021年1月，2,670,121我们普通股的股票在市场上与Ascaldiant Capital Markets，LLC(“Ascaldiant”)一起出售，总现金净收益为#美元。5,058。交易成本为$156。我们终止了与阿森迪昂特的销售协议，于2021年3月28日生效。
2021年2月，我们与Northland Securities，Inc.和Roth Capital Partners，LLC签订了一项承销协议，涉及我们发行的承销公开募股11,761,111我们的普通股，发行价为$2.25每股。成交时的现金收益总额，扣除交易成本#美元1,740，总额为$24,722。我们产生了在成交之外支付的额外交易成本$75.
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目录表
认股权证
我们有各种尚未执行的逮捕令。我们尚未执行的认股权证摘要如下：

March 31, 2022
2021年12月31日
认股权证类型现金操练
单价
分享		手令的数目现金操练
单价
分享		手令的数目
2020可转换票据认股权证$2.25 1,780,000 $2.25 1,780,000 
普通股认股权证(D-1系列)$2.25 35,555 $2.25 35,555 
普通股认股权证(F系列)$9.22 377,402 $9.22 377,402 
公共认股权证(PHUNW)$11.50 1,761,291 $11.50 1,761,291 
私募认股权证$11.50 1,658,381 $11.50 1,658,381 
单位购买期权认股权证$11.50 24,172 $11.50 24,172 
总计5,636,801 5,636,801 
除下文所述外，我们的未清偿认股权证的条款并无重大变动。有关我们的各种未清偿认股权证的其他资料载于该副标题下，“认股权证“，在注13中，股东权益，在我们于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
2020年可转换票据认股权证
关于2020年可转换票据的发行，我们于2020年发行了一份可行使的权证，期限三年(3)最初购买总额最高可达2,160,000公司普通股，初始行使价为$4.00每股。股份数目及行权价格均可根据认股权证作出调整。由于我们在2021年2月进行了包销的公开发行，每股的行权价降至1美元2.25每股，而可行使认股权证的股份数目增至3,840,000股份。如果在行使认股权证时，没有有效的登记声明登记股票的发行，或没有当前的招股说明书可供发行股票，则认股权证也可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使。注册声明注册2,160,000根据认股权证条款可发行的普通股已于2020年10月27日被美国证券交易委员会宣布生效。2022年4月，我们提交了一份经修订的注册声明，注册250上述调整所产生的额外认股权证股份的百分比。注册声明于2022年5月2日被美国证券交易委员会宣布生效。如果在行使权利后，投资者实益拥有的金额超过权证条款所允许的数额，则不得行使权证。

10. 基于股票的薪酬
自提交Form 10-K年度报告以来，我们2018年股权激励计划(“2018年计划”)、2018年员工购股计划(“2018年ESPP”)和2009年股权激励计划(“2009年计划”)的条款没有实质性变化。请参阅附注14，基于股票的薪酬，请参阅我们于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告，以获取有关我们各种股权激励计划的更多信息。
2018年股权激励计划
根据2018年计划预留供发行的普通股股份，亦将包括根据2009年计划授予的受股票期权、限制性股票单位或类似奖励规限的任何普通股股份，该等股份于通过2018年计划时或之后到期或以其他方式终止而未全数行使，以及根据根据2009年计划授予的奖励而发行的普通股股份，并由吾等没收或回购。截至2022年3月31日，依据前述规定可增加到2018年计划的普通股最高股数为897,229。不包括2009年计划中可能添加到2018年计划的最大股份数量，2018年计划3,550,935和762,038分别于2022年3月31日和2021年12月31日为未来发行保留的普通股。

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目录表
限售股单位
截至2022年3月31日的三个月，我们在2018年计划下的限制性股票单位活动摘要如下：
股票加权平均授予日期公允价值
截至2021年12月31日的未偿还债务3,576,270 $1.94 
授与— — 
已释放(92,168)1.36 
被没收(54,000)2.34 
截至2022年3月31日未偿还3,430,102 $1.95 
股票期权
在2021年第三季度，我们批准50,000向非雇员顾问授予股票期权，行权价为#美元1.08每股。股票期权被授予一年在……里面十二相等的每月分期付款。截至2022年3月31日，持有者尚未行使该股票期权，这是2018年计划下唯一未完成的股票期权授予。
2018年员工购股计划
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定根据2018年ESPP将购买的股票的公允价值。截至2022年3月31日的三个月，与我们2018年ESPP相关的股票薪酬支出并不显著。有几个1,008,039和189,215分别于2022年3月31日和2021年12月31日可供出售和预留发行的普通股。
2009年股权激励计划
我们根据2009年计划开展的选择活动及相关信息摘要如下：
股份数量加权平均
行权价格		加权平均
剩余
合同条款
(年)		聚合本征
价值
截至2021年12月31日的未偿还债务925,467 $0.80 5.59$1,692 
授与— — 
已锻炼(22,757)0.68 
被没收(5,481)2.00 
截至2022年3月31日未偿还897,229 $0.80 5.46$1,779 
自2022年3月31日起可行使892,953 $0.79 5.46$1,777 
截至2022年3月31日止三个月，已行使期权的内在价值合计为$42而归属期权的总公允价值为#美元。12.

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目录表
基于股票的薪酬
已包括在我们的简明综合经营报表和所有基于股票的补偿安排的全面损失中的补偿费用如下：
截至3月31日的三个月，
基于股票的薪酬20222021
收入成本$46 $210 
销售和市场营销18 102 
一般和行政472 624 
研发28 119 
基于股票的薪酬总额$564 $1,055 
截至2022年3月31日，大约有5,309, $283及$3分别与2018年计划、2018年ESPP和2009年计划有关的未确认补偿费用总额。这些未确认的补偿费用预计将在估计的加权平均期间内确认，大约为2.5几年来，1.3年和1分别为2018年计划、2018年ESPP和2009年计划。
11. 细分市场和地理信息
我们的首席运营决策者是我们的首席执行官(“CEO”)。我们的首席执行官审查运营部门信息，以分配资源和评估财务业绩。我们已确定该公司在一个二报告细分市场：Phunware和Lyte。2021年，但在收购Lyte之前，我们的首席执行官审查了在综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。
本公司经营部门的精选信息以及与简明综合财务报表金额的对账如下：
截至2022年3月31日的三个月
Phunware莱特已整合
净收入$2,492 $4,286 $6,778 
税前亏损$(14,359)$(558)$(14,917)
March 31, 2022
Phunware莱特已整合
商誉$25,854 $7,373 $33,227 
总资产$73,804 $7,619 $81,423 
2021年12月31日
Phunware莱特已整合
商誉$25,887 $7,373 $33,260 
总资产$94,621 $4,673 $99,294 
归属于美国和国际地理位置的可识别长期资产以资产所在或拥有的国家为基础。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们所有可识别的长期资产都在美国。

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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Phunware。“管理层”或“管理团队”指的是Phunware的高级管理人员和董事。
以下对Phunware的财务状况和经营结果的讨论和分析应与Phunware的简明合并财务报表以及下列报表的相关说明一起阅读：第一部分--第1项.财务报表除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定因素和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括在题为“风险因素“在这份报告的其他地方。
为便于列报，本节所列的某些数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的简明综合财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能也不会相加。
概述
Phunware，Inc.提供一个完全集成的软件平台，为公司配备必要的产品、解决方案和服务，以便在全球范围内大规模参与、管理移动应用产品组合并将其货币化。我们的MAAS平台通过一个采购关系，在一次登录中提供应用、媒体和数据的整个移动生命周期。我们的服务包括：

 
•企业移动软件开发工具包，包括内容管理、基于位置的服务、营销自动化、商业智能和分析、警报、通知和信息、受众参与和受众货币化；
•将我们的SDK许可证集成到客户维护的现有应用程序中，以及定制应用程序开发和支持服务；
•基于云的垂直解决方案，是现成的基于iOS和Android的移动应用程序组合、解决方案和服务，解决方案和服务涉及：医疗保健的患者体验、零售业的购物者体验、体育的粉丝体验、航空的旅行者体验、房地产的豪华住宿体验、酒店的豪华访客体验、教育的学生体验以及所有其他垂直市场和应用程序的通用用户体验；以及
•移动受众建设、用户获取、应用发现、受众参与度和货币化的应用交易，包括我们以参与度为导向的数字资产PhunToken。
我们还为游戏、流媒体和加密货币挖掘爱好者提供和销售预包装和定制的高端个人计算机系统。
我们打算继续为长期增长进行投资。我们已经进行了投资，并预计将继续投资，以扩大我们向全球客户营销、销售和提供我们当前和未来的产品和服务的能力。我们还希望继续投资于新的和现有的产品和服务的开发和改进，以满足客户的需求。我们目前预计在不久的将来不会盈利。

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目录表
关键业务指标
我们的管理层定期监控某些财务措施，以跟踪我们业务相对于内部目标和指标的进展情况。我们认为，这些措施中最重要的包括积压和递延收入。
积压和递延收入。积压是指根据我们目前的协议将开具发票的未来金额。在合同期限的任何时候，我们都可能会有合同上无法开具发票的金额。在这些金额开具发票之前，它们不会计入收入、递延收入、应收账款或我们精简合并财务报表的其他部分，我们认为它们是积压的。我们预计，由于几个原因，积压订单将在不同时期上下波动，包括客户合同的时间和期限、不同的计费周期以及客户续签的时间和期限。我们有理由预计，截至2022年3月31日的积压订单中，约有40%将在随后的12个月期间开具发票，这主要是因为我们的合同通常长达一到三年。
此外，我们的递延收入包括已开具发票但截至报告期结束时尚未确认为收入的金额。递延收入和积压的总和代表了尚未在收入中确认的已开单和未开单合同价值总额，并提供了对未来收入流的可见性。
下表列出了我们的积压和递延收入：
March 31, 20222021年12月31日
(单位：千)
积压$2,817 $3,316 
递延收入4,271 5,272 
总积压和递延收入$7,088 $8,588 

非公认会计准则财务指标
调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的EBITDA
我们根据美国公认的会计原则(“GAAP”)报告我们的财务结果。我们也使用某些非公认会计准则财务指标，属于美国证券交易委员会法规G和法规S-K第10(E)项的含义，这可能会为财务信息使用者提供与上一时期业绩的更多有意义的比较。我们的非GAAP财务指标包括调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)(我们的“非GAAP财务指标”)。管理层使用这些衡量标准(I)一致地比较经营业绩，(Ii)计算员工的奖励薪酬，(Iii)用于规划目的，包括编制内部年度经营预算，以及(Iv)评价经营战略的业绩和有效性。
我们的非GAAP财务指标应被视为是对根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些财务指标。它们不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，不应被视为收入或净收益(亏损)的替代方案，或根据GAAP得出的任何其他业绩指标，并且可能无法与其他业务的其他类似名称指标相比较。我们的非GAAP财务指标作为分析工具有局限性，不应孤立地考虑，或作为GAAP报告的我们经营业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
 
•非现金薪酬现在是，也将继续是我们整个长期激励薪酬方案的关键要素，尽管我们在评估特定时期的持续经营业绩时将其排除为费用；
•我们的非公认会计准则财务指标不反映某些现金费用的影响，这些费用是由我们认为不能反映持续运营的事项产生的；
•我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算我们的非GAAP财务指标，限制了它们作为比较指标的有用性。
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目录表
我们主要依靠我们的GAAP结果，并将我们的非GAAP财务指标仅用于补充目的，从而弥补了我们非GAAP财务指标的这些限制。我们的非公认会计准则财务指标包括对未来可能不会发生的项目的调整。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，而且随着时间的推移，我们的内部运营业绩与其他同行公司的运营业绩的比较会变得复杂。例如，排除非现金、基于股票的薪酬支出是有用的，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，而且由于新股票奖励的时间安排，这些支出在不同时期可能会有很大差异。我们还可以排除某些离散的、不寻常的、一次性的或非现金成本，以便于对其财务业绩进行更有用的期间间比较。本段所述的每一项正常经常性调整和其他调整都通过剔除与日常运营无关或非现金支出的项目，帮助管理层衡量一段时间内的经营业绩。
下表列出了我们监测的非公认会计准则财务指标。
截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)20222021
调整后的毛利(1)
$1,817 $1,168 
调整后的毛利率(1)
26.8 %71.0 %
调整后的EBITDA(2)
$(4,220)$(2,403)
(1)调整后的毛利和调整后的毛利是非公认会计准则的财务指标。我们认为，调整后的毛利和调整后的毛利提供了有关持续业绩的毛利和毛利的补充信息。我们将调整后的毛利润定义为净收入减去收入成本，调整后不包括一次性收入调整、基于股票的薪酬和无形资产的摊销。我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利占净收入的百分比。
(2)调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。我们相信，调整后的EBITDA提供了管理层认为的有关经营业绩的有用信息，包括对我们业务的看法，这些信息不依赖于(I)我们资本结构的影响和(Ii)不属于日常运营的项目。我们将调整后的EBITDA定义为净亏损加上(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)折旧、(Iv)摊销，并根据(V)非现金减值和估值调整以及(Vi)基于股票的补偿支出进行进一步调整。
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目录表
非公认会计准则财务指标的对账
下表列出了最直接可比的公认会计准则财务计量与上文讨论的每种非公认会计准则财务计量的对账情况。
截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)20222021
毛利$1,771 $954 
补充：无形资产的摊销— 4 
补充：基于股票的薪酬46 210 
调整后的毛利$1,817 $1,168 
调整后的毛利率26.8 %71.0 %

截至3月31日的三个月，
(单位：千)20222021
净亏损$(14,917)$(14,307)
加回：折旧和摊销186 33 
加回：利息支出381 2,219 
EBITDA(14,350)(12,055)
补充：基于股票的薪酬564 1,055 
加回：债务清偿损失— 5,768 
加回：数字资产减值9,353 — 
补充：认股权证负债的公允价值调整213 2,829 
调整后的EBITDA$(4,220)$(2,403)


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目录表
经营成果的构成部分
收入和毛利
影响我们提供的产品、服务和技术产品的收入和利润率的因素有很多，包括但不限于解决方案和技术的复杂性、需要结合产品和所提供的服务类型的技术专长，以及可能特定于特定客户解决方案的其他因素。
平台收入和毛利润
我们的平台收入包括软件订阅、应用程序开发服务以及支持和应用程序交易，其中包括应用内广告和PhunToken销售。
订阅收入来自软件许可费，其中包括许可我们的软件开发工具包(SDK)的客户的订阅费，其中包括访问MAAS平台。SDK许可证的订阅收入使客户有权访问我们的MAAS平台。
应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括支持期限内客户应用程序的支持和维护费、软件更新以及应用程序开发服务的技术支持。我们还可以不时地通过将员工的时间和材料外包给客户来提供专业服务。
我们通过向广告商收取向移动互联设备用户交付广告(美国存托股份)的费用来产生应用程序交易收入。根据每份广告合同的具体条款，我们通常根据移动用户浏览这些美国存托股份的活动来确认收入。广告商收取的费用通常基于美国存托股份投放的次数或用户对移动广告的观看、点击或行动，我们在用户观看、点击或以其他方式对广告采取行动时确认收入。我们通过几种服务来销售美国存托股份：每千次印象的成本和每次点击的成本。在2021年期间，我们宣布开始销售PhunToken，PhunToken旨在奖励消费者的活动，如观看品牌视频、完成调查和访问感兴趣的点。我们在向客户的以太钱包交付时确认与PhunToken相关的收入。
平台毛利等于订阅和服务收入减去我们的支持和专业服务员工、外部顾问、股票薪酬和分配管理费用的人员成本和相关成本。与我们的开发和项目管理团队相关的成本通常被确认为已发生的。直接可归因于开发或支持与订阅客户相关的应用程序的成本计入销售成本，而与Phunware的MAAS平台持续开发和维护相关的成本计入研发费用。此外，与应用程序交易相关的毛利等于应用程序交易收入减去与应用程序交易相关的收入成本，这受到我们向供应商支付的广告流量成本、我们可以从这些供应商购买的流量以及交付PhunToken所支付的以太区块链费用的影响。
因此，平台毛利可能会在不同时期波动。
硬件收入和毛利润
我们于2021年10月收购了Lyte。Lyte的收入主要来自高性能个人电脑的销售。Lyte电脑随各种预包装的解决方案一起出售，以及由我们的客户选择的可定制解决方案。Lyte的大多数客户通过信用卡支付，信用卡是通过第三方处理器管理的。我们在完成的部件从我们的设施发货时确认收入。
硬件毛利等于硬件收入减去与计算机组装相关的成本。硬件毛利润受到我们为Lyte计算机系统中安装的部件支付的成本的影响，以及我们员工的劳动力成本直接归因于构建计算机系统和运输。需求有时可能超过可用供应，这可能会阻碍我们及时交付计算机系统的能力，并可能增加我们获得计算机制造所需库存的成本。我们为客户提供的可定制解决方案也可能因时间而异。因此，计算机硬件收入和毛利润可能会在不同时期波动。尽管我们计划投资Lyte以实现未来的增长，但我们可能会因季节性因素而经历收入和毛利润的波动。
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目录表
毛利率
毛利是指毛利占收入的百分比。毛利率通常受到影响平台和硬件收入组合变化的相同因素的影响。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用、折旧和已收购无形资产的摊销。人员成本是业务费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬以及销售和营销费用中的佣金。与因公司运营而提起的诉讼有关的法律和解也包括在运营费用中。
销售和市场营销费用。销售和营销费用包括与销售人员相关的薪酬、佣金、可变激励工资和福利，以及差旅费用和其他与员工相关的成本，包括股票薪酬和与营销计划和促销活动相关的费用。我们预计，随着我们计划增加收入，随着我们增加销售和营销组织，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，但占总收入的比例可能会在不同时期波动。
一般和行政费用。一般和行政费用包括行政人员的薪酬和福利，包括可变奖励工资和基于股票的薪酬、坏账费用和其他行政费用，如设施费用、专业费用和差旅费用。我们预计因作为上市公司运作而产生的额外一般及行政开支，包括与遵守美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市标准有关的开支、额外保险开支、投资者关系活动及其他行政及专业服务开支。我们还希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将增加，但占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。
研究和开发费用。研发费用主要由员工薪酬成本和间接费用分摊组成。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要。因此，我们预计，随着业务的增长，我们的研究和开发费用将以绝对美元计算增加，但占收入的比例可能会在不同时期波动。
利息支出 

利息支出包括与我们的未偿债务相关的利息，包括折价摊销和递延发行成本。

请参阅附注6“债务“在简明综合财务报表的附注中，请参阅本季度报告的表格10-Q的第I部分第1项，以获取有关我们债券发售的更多资料。

我们还可能寻求额外的债务融资，为我们业务的扩张提供资金，或为未来的战略收购提供资金，这可能会对我们的利息支出产生影响。
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目录表
经营成果
净收入
截至3月31日的三个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20222021金额%
净收入
平台收入$2,492 $1,646 $846 51.4 %
硬件收入4,286 — 4,286 100.0 %
净收入$6,778 $1,646 $5,132 311.8 %
平台收入占总收入的百分比36.8 %100.0 %
硬件收入占总收入的百分比63.2 %— %
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月净收入增加了510万美元，增幅为311.8%。
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，平台收入增加了80万美元，增幅为51.4%，这主要是由于我们在2021年第二季度开始销售PhunToken时，PhunToken的销售额为100万美元。与2022年相比，2021年为客户提供的开发、许可和支持服务的平台收入增加，部分抵消了这些增长。该客户的身份为“客户E“在注4中，收入，在本季度报告表格10-Q第一部分第1项所列简明综合财务报表的附注中。
硬件收入为430万美元，这是2021年10月收购Lyte的结果。
收入成本、毛利和毛利率
截至3月31日的三个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20222021金额%
收入成本
平台收入$1,067 $692 $375 54.2 %
硬件收入3,940 — 3,940 100.0 %
收入总成本$5,007 $692 $4,315 623.6 %
毛利
平台收入1,425 $954 $471 49.4 %
硬件收入346 $— $346 100.0 %
毛利总额$1,771 $954 $817 85.6 %
毛利率
平台收入57.2 %58.0 %
硬件收入8.1 %— %
总毛利率26.1 %58.0 %
由于上述收入项目，截至2022年3月31日的三个月的毛利润总额比2021年同期增加了80万美元，增幅为85.6%。
26
目录表
运营费用
截至3月31日的三个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20222021金额%
运营费用
销售和市场营销$1,485 $556 $929 167.1 %
一般和行政4,305 2,758 1,547 56.1 %
研发1,003 1,052 (49)(4.7)%
总运营费用$6,793 $4,366 $2,427 55.6 %
销售和市场营销
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了90万美元，增幅为167.1%，这主要是由于员工人数增加导致员工薪酬成本增加，以及主要与Lyte有关的70万美元营销相关支出。
一般和行政
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了150万美元，或56.1%，这主要是由于与2021年收到的员工保留信贷有关的工资成本增加了70万美元，法律费用增加了30万美元，与收购Lyte相关的商号摊销增加了20万美元，2021年发生的坏账回收增加了20万美元，以及其他一般和行政费用增加了20万美元。这一增长被基于股票的薪酬的减少所最小程度地抵消。
研究与开发
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，研发费用减少了5万美元，降幅为4.7%。期间增加的员工数被分配给客户驱动的项目，并计入上述销售成本。与2021年同期相比，没有其他个别费用类别出现大幅增长。
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目录表
其他费用
截至3月31日的三个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20222021金额%
其他收入(费用)
利息支出$(381)$(2,219)$1,838 (82.8)%
债务清偿损失— (5,768)5,768 (100.0)%
数字资产减值准备(9,353)— (9,353)100.0 %
权证负债的公允价值调整(213)(2,829)2,616 (92.5)%
其他收入(费用)52 (79)131 (165.8)%
其他费用合计$(9,895)$(10,895)$1,000 (9.2)%

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，其他费用减少了100万美元，或(9.2%)，这主要是由于我们持有的数字资产减值。由于我们在2021年偿还了多笔债务，我们向2020年可转换票据持有人发行的未偿还认股权证的公允价值调整以及利息支出的减少，这些亏损大部分被抵消，这是因为我们在2021年偿还了与我们2020年可转换票据付款有关的债务。

有关我们持有的数码资产的进一步讨论，请参阅本季度报告第I部分第1项内简明综合财务报表附注的附注2“主要会计政策摘要”。此外，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项所载简明综合财务报表附注的附注6“债务”，以进一步讨论我们的债务持有量。
28
目录表
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们持有的现金总额为1080万美元，全部在美国持有。我们有运营亏损和负运营现金流的历史。随着我们继续专注于增加收入，我们预计这些趋势将持续到可预见的未来。
如果需要，我们可能会出售我们持有的数字资产以换取现金，为我们正在进行的业务提供资金。截至2022年3月31日，我们持有644枚比特币和1,287枚以太，其中大部分由我们资产负债表上记录的数字资产组成。数字资产市场历史上的特点是价格大幅波动，流动性和交易量与主权货币市场相比有限，相对匿名性，不断发展的监管格局，容易受到市场滥用和操纵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在数字资产市场不稳定的时期，我们可能无法以合理的价格出售我们持有的数字资产，或者根本无法出售。因此，我们的数字资产的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物一样作为我们的流动性来源。
2021年10月18日，我们完成了对Lyte的收购，调整后的收购价约为1,100万美元(取决于盈利拨备)。根据股票购买协议的条款，未来的现金支付包括2022年6月30日经营运资金项目调整后的112.5万美元，以及交易完成一周年时最多125万美元，作为Lyte实现购买协议规定的某些年度收入里程碑的收益支付。我们目前相信Lyte将实现年度收入里程碑，我们将在完成交易的第一个周年纪念日全额支付或有对价。
关于收购Lyte，我们订立了票据购买协议，并在2021年10月18日结束的私募中完成了原始本金为520万美元的无担保本票的销售。扣除所有交易成本后，该公司的现金收益净额为470万美元。除非发生违约事件(如本票所界定的)，否则本票不会产生利息。我们可以在到期之前预付本票的余额，预付保费为110%。自2022年1月15日起及其后每个月同一天，直至本票全部付清为止，我们须按月摊销57.4万美元，这笔款项被视为预付款，须支付预付款溢价。
2022年2月1日，我们提交了S-3表格，随后美国证券交易委员会于2022年2月9日宣布S-3表格生效，根据该表格，我们可以发行最多2亿美元的普通股、优先股、权证和单位。其中包含一份招股说明书增刊，根据我们于2022年1月31日与H.C.Wainwright&Co.，LLC签订的在市场发行销售协议，我们可以在“市场发售”中出售最多1亿美元的普通股。到目前为止，我们还没有根据与H.C.Wainwright的销售协议出售任何普通股，也没有根据我们于2022年2月1日提交的S-3表格发行任何证券。
由于上述融资事件，虽然我们的流动性风险因持续亏损和新冠肺炎疫情的持续和不断变化的影响而继续存在，但管理层相信，在本10-Q表格季度报告提交日期后，其手头有足够的现金至少一年。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、订阅续订活动、支持开发工作的支出时机和规模、我们扩大Lyte的速度、销售和营销活动的扩大以及市场对我们产品和服务的接受程度。我们相信，我们很可能在未来达成协议，收购或投资于互补的业务、技术和知识产权。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资，或发行符合上述有效注册声明的证券。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法按预期和/或可接受的条款筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

29
目录表
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至3月31日的三个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20222021金额%
合并现金流量表
用于经营活动的现金净额$(10,171)$(7,299)$(2,872)39.3 %
用于投资活动的现金净额$(569)$(1,098)$529 (48.2)%
融资活动提供的现金净额(已用)$(1,550)$27,916 $(29,466)(105.6)%
经营活动
经营活动的主要现金来源是我们向客户销售各种产品和服务的收入。经营活动现金的主要用途是向员工支付薪酬和相关费用，向出版商和其他供应商支付购买数字媒体库存和相关费用，向供应商支付与Lyte计算机组装和运输有关的库存费用，销售和营销费用以及一般业务费用。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们从运营活动中使用了1020万美元的现金，主要是由于净亏损1490万美元。净亏损包括1020万美元的非现金费用，主要包括数字资产减值和基于股票的补偿。此外，我们经营资产和负债的某些变化导致现金(减少)如下：(130万美元)来自应付帐款和应计费用的减少，以及(420万)美元来自其他营运资本变化，主要是库存购买的增加和递延收入的减少。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们从经营活动中使用了730万美元的现金，主要是由于调整后的1430万美元的净亏损，基于股票的补偿110万美元，坏账回收20万美元，债务折现和递延融资成本摊销160万美元，认股权证公允价值变化亏损280万美元，与2020年可转换票据相关的债务清偿亏损580万美元。此外，营业资产和负债的某些变化导致现金显著增加(减少)如下：应付账款减少70万美元，应计费用减少230万美元，递延收入减少80万美元，预付和其他资产增加50万美元。

投资活动
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的投资活动包括购买数字资产。

融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的融资活动主要包括偿还债务。我们有160万美元的债务付款，其中所有都是2021年期票的付款。有关本公司融资活动的资料，请参阅本季度报告第I部分第1项表格10-Q的简明综合财务报表附注。
在截至2021年3月31日的三个月内，我们的融资活动包括股权融资和债务借款的收益被债务支付所抵消。我们从融资活动中获得了2790万美元的现金，其中2970万美元来自出售我们普通股的收益，1000万美元来自我们B系列可转换票据的收益。这些融资来源被1180万美元的债务付款部分抵消，其中大部分是2020年可转换票据的付款。
合同义务
附注7所列资料，租契，在第I部分的简明合并财务报表附注中，本季度报告中的表格10-Q第1项通过引用并入本文。
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目录表
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有任何美国证券交易委员会规则S-K第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，例如使用未合并的子公司、结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的解决方案或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们已与董事及若干现任及前任高级职员及雇员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生或与其有关的某些责任作出弥偿。
近期会计公告
没有。
重要会计政策摘要
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
除附注2所述的变化外，“重要会计政策摘要在本季度报告10-Q表格第I部分的简明综合财务报表附注中，与我们于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
31
目录表
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的认证人员(定义如下)，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。
在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为“核证官”)，我们对交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所界定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
正如先前披露的，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及对与我们的2020年可转换票据相关发行的未偿还认股权证的某些条款进行会计调整。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。
为了应对这一重大弱点，我们实施了之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的补救计划。我们实施的补救行动包括一项控制措施，以创建和按季度审查所有未偿还债务和股权工具的重要条款摘要时间表，以及一项控制措施，以审查所有现有融资协议以及任何新的融资安排。我们已经对相关的内部控制进行了测试，并通过测试得出结论，新实施的控制措施正在有效运行，截至2022年3月31日，之前发现的重大弱点已得到弥补。
除了为补救上述重大弱点而作出的改变外，在最近一个财政季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或可能会对其产生重大影响。
对控制措施有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
32
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
下列资料：诉讼“附注8中的副标题，”承付款和或有事项“在第一部分所列简明综合财务报表的附注中，本季度报告表格10-Q的第1项以引用方式并入本文。
第1A项。风险因素
可能影响我们的业务和财务业绩的重要风险因素，或可能导致结果或事件与当前预期不同的重要风险因素，在第一部分第1A项中作了说明。风险因素我们于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度10-K表格年报，以及风险因素我们于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明、2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的经修订的S-3表格注册声明以及本报告中以下或其他地方包含的信息中的章节。我们在截至2021年12月31日的10-K表格中描述的风险和不确定因素以及经修订的注册声明并不是我们面临的唯一风险。其他我们不知道或我们目前认为不是实质性的风险和不确定性也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
除非另有说明，否则所附展品索引中所列的展品均作为本季度报告的10-Q表格的一部分进行存档或合并(如其中所述)。
展品索引
证物编号：描述
3.1
注册人注册证书(参照2019年1月2日向美国证券交易委员会备案的注册人8-K表格(文件编号001-37862)附件3.1注册成立)。
3.2
修订和重新定义的注册人章程(通过参考2019年1月2日提交给美国证券交易委员会的注册人表格8-K(文件编号001-37862)附件3.2而合并)。
10.1
根据市场发行销售协议，由Phunware，Inc.和HC Wainwright&Co.，LLC(通过参考2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的注册人表格S-3(第333-262461号罚款)附件1.2合并)。
10.2
Phunware，Inc.和Jonsson ATX Warehouse，LLC之间的租赁协议，日期为2022年3月15日(通过参考2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格第10.1号(文件编号001-37862)合并)。
31.1*
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)*要求的特等执行干事的证明
31.2*
细则13a-14(A)或细则15d-14(A)*规定的首席财务干事的证明
32.1(1)
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的特等执行干事的证明*
101.INSXBRL实例文档*
101.SCHXBRL分类扩展架构*
101.CALXBRL分类计算链接库*
101.LABXBRL分类标签Linkbase*
101.PREXBRL定义Linkbase文档*
101.DEFXBRL定义Linkbase文档*
104封面交互数据文件*
*随函存档
(1)根据《美国法典》第18编第1350节(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过)，随附的附件32.1所附的10-Q表格季度报告，不应被视为注册人根据修订后的《1934年证券交易法》第18节的规定提交的。
34

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

May 16, 2022Phunware，Inc.
由以下人员提供：艾伦·S·克尼托夫斯基
姓名：艾伦·S·克尼托夫斯基
标题：首席执行官
(首席行政主任)
由以下人员提供：/s/Matt Aune
姓名：马特·奥恩
标题：首席财务官
(首席会计和财务官)

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