grwg-20220331
--12-31错误00016048682022Q100016048682022-01-012022-03-3100016048682022-05-16Xbrli：共享00016048682022-03-31ISO 4217：美元00016048682021-12-31ISO 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LLCM成员2021-02-152021-02-150001604868组：GrowWarehouse LLCM成员2021-02-150001604868GWG：三叠山水培组织成员2021-02-222021-02-220001604868GWG：三叠山水培组织成员2021-02-220001604868GWG：CharcoirCorporation成员2021-03-122021-03-120001604868GWG：CharcoirCorporation成员2021-03-120001604868GWG：水培成员2021-03-152021-03-150001604868GWG：水培成员2021-03-150001604868组：宝瓶座成员2021-03-152021-03-150001604868组：宝瓶座成员2021-03-150001604868GWG：农业LLCM成员2021-03-192021-03-190001604868GWG：农业LLCM成员2021-03-190001604868GWG：农业成员2021-03-310001604868组：宝瓶座成员2021-03-310001604868群组：水族成员2021-03-310001604868GWG：CharcoirMembers2021-03-310001604868GWG：SanDiegoHyMembers2021-03-310001604868组：GrowWarehouse成员2021-03-310001604868组：GrowDepotMaineMember2021-03-310001604868GWG：室内花园成员2021-03-310001604868GWG：农业成员2022-01-012022-03-310001604868组：宝瓶座成员2022-01-012022-03-310001604868群组：水族成员2022-01-012022-03-310001604868GWG：CharcoirMembers2022-01-012022-03-310001604868GWG：SanDiegoHyMembers2022-01-012022-03-310001604868组：GrowWarehouse成员2022-01-012022-03-310001604868组：GrowDepotMaineMember2022-01-012022-03-310001604868GWG：室内花园成员2022-01-012022-03-310001604868GWG：A2021采购成员2021-01-012021-03-31组：细分市场0001604868GWG：零售细分市场成员2022-03-310001604868GWG：生态细分成员2022-03-31GWG：产品0001604868GWG：零售细分市场成员2022-01-012022-03-310001604868GWG：零售细分市场成员2021-01-012021-03-310001604868GWG：生态细分成员2022-01-012022-03-310001604868GWG：生态细分成员2021-01-012021-03-310001604868组：分布和其他分段成员2022-01-012022-03-310001604868组：分布和其他分段成员2021-01-012021-03-31

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
 
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至的季度：March 31, 2022
或
☐
根据第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年《证券交易法》
关于从到的过渡期
委托文件编号：333-207889
 
GROWGENERATION公司。
(小企业发行人的确切名称，载于其章程)
 
科罗拉多州 46-5008129
(其他司法管辖权的述明
成立为法团)		 (美国国税局雇主
身分证号码)
 
5619 DTC林荫道, 900号套房
格林伍德村, 科罗拉多州80111
(主要行政办公室地址)
 
(800) 935-8420
(发行人电话号码)
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 交易符号 注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元 GRWG 纳斯达克股市有限责任公司
 
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒否☐
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐否☒
 
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求：是 ☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
  新兴成长型公司☐
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐


 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
 
截至2022年5月16日，有60,744,195已发行和已发行的注册人普通股的股份。



目录
 
  页码
   
 
第一部分财务信息
 
   
第1项。
未经审计的中期简明合并财务报表
1
 
简明综合资产负债表
1
 
简明综合业务报表
2
 
股东权益简明合并报表
3
 
现金流量表简明合并报表
4
 
简明合并财务报表附注
5
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
20
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
24
第四项。
控制和程序
24
   
第二部分其他资料
   
第1项。
法律诉讼
26
第1A项。
风险因素
26
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
26
第三项。
高级证券违约
26
第四项。
煤矿安全信息披露
26
第五项。
其他信息
26
第六项。
陈列品
27
 
签名
28

i

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

GROWGENERATION公司。
简明合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$47,273 $41,372 
有价证券19,035 39,793 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元0.6百万美元和美元0.62022年3月31日和2021年12月31日
7,386 5,741 
应收票据，当期，扣除坏账准备净额#美元0.9百万美元和美元0.52022年3月31日和2021年12月31日
1,967 2,440 
库存105,941 105,571 
预缴所得税5,856 5,856 
预付和其他流动资产7,035 16,116 
流动资产总额194,493 216,889 
财产和设备，净额26,928 24,116 
经营性租赁使用权资产45,839 43,730 
无形资产，净额48,786 48,402 
商誉132,500 125,401 
其他资产807 800 
总资产$449,353 $459,338 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$14,221 $17,033 
应计负债1,143 2,044 
工资和工资税负债4,302 7,440 
客户存款7,190 11,686 
应缴销售税1,928 1,923 
租赁负债的当期到期日7,740 6,858 
长期债务的当期部分94 92 
流动负债总额36,618 47,076 
承诺和本体(注15)
递延税项负债723 2,359 
经营性租赁负债，扣除当期到期日39,879 38,546 
长期债务，扣除当期部分41 66 
总负债77,261 88,047 
股东权益：
普通股；美元0.001票面价值；100,000,000授权股份，60,727,888和59,928,564截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
61 60 
额外实收资本367,064 361,087 
留存收益4,967 10,144 
股东权益总额372,092 371,291 
总负债和股东权益$449,353 $459,338 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1

GROWGENERATION公司。
简明合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
 
 截至3月31日的三个月，
 20222021
净销售额$81,767 $90,022 
销售成本59,627 64,645 
毛利22,140 25,377 
运营费用：
门店运营和其他运营费用14,532 8,182 
销售、一般和管理10,323 7,405 
折旧及摊销4,506 2,054 
总运营费用29,361 17,641 
营业收入(亏损)(7,221)7,736 
其他收入(支出)：
其他收入(费用)409 (38)
利息收入2 4 
利息支出(3)(2)
营业外收入(费用)合计，净额408 (36)
税前净收益(亏损)(6,813)7,700 
所得税优惠(拨备)1,636 (1,553)
净收益(亏损)$(5,177)$6,147 
每股净收益(亏损)，基本$(0.09)$0.11 
稀释后每股净收益(亏损)$(0.09)$0.10 
加权平均流通股，基本股60,126 58,394 
加权平均流通股，稀释后60,126 60,317 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
2

GROWGENERATION公司。及附属公司
简明合并股东权益报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：千)
(未经审计)
  
普通股其他内容
实收资本		留用
收益(赤字)		总计
股东权益
 股票金额
余额，2021年12月31日59,929 $60 $361,087 $10,144 $371,291 
与企业合并相关发行的普通股650 1 5,749 5,750 
为股份补偿而发行的普通股149 — — — 
为员工工资税预扣的普通股(1,355)(1,355)
基于份额的薪酬1,583 1,583 
净收益(亏损)(5,177)(5,177)
余额，2022年3月31日60,728 $61 $367,064 $4,967 $372,092 
 
普通股其他内容
实收资本		留用
收益(赤字)		总计
股东权益
 股票金额
余额，2020年12月31日57,151 $57 $319,582 $(2,642)$316,997 
认股权证行使后发行的普通股40 — 111 — 111 
因无现金认股权证行使而发行的普通股535 1 (1)— — 
因行使期权而发行的普通股1 — 2 — 2 
因无现金行使期权而发行的普通股5 — — — — 
与企业合并相关发行的普通股548 — 29,249 — 29,249 
为资产发行的普通股300 — — — — 
为服务发行的普通股(90)— — — — 
为股份补偿而发行的普通股(96)— (3,954)— (3,954)
基于份额的薪酬— — 1,187 — 1,187 
净收益(亏损)— — — 6,147 6,147 
余额，2021年3月31日58,394 $58 $346,176 $3,505 $349,739 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

GROWGENERATION公司。
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 截至3月31日的三个月，
 20222021
经营活动的现金流：  
净收益(亏损)$(5,177)$6,147 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：  
折旧及摊销4,506 2,054 
基于股票的薪酬费用1,583 1,327 
坏账支出，扣除回收的净额(471)(184)
资产处置收益20 — 
递延税金(1,636)384 
营业资产和负债变动(扣除收购影响)：
应收账款和票据(701)(1,165)
库存3,761 (16,716)
预付费用和其他资产9,740 (8,175)
应付账款和应计负债(5,082)10,613 
经营租约106 (87)
工资和工资税负债(3,138)261 
应付所得税— 455 
客户存款(5,738)4,615 
应缴销售税5 1,213 
经营活动提供(用于)的现金净额(2,222)742 
投资活动产生的现金流：  
收购，扣除收购现金后的净额(6,806)(39,307)
购买有价证券— (41,077)
有价证券的到期日20,758 — 
购置财产和设备(4,451)(1,679)
购买无形资产— (681)
投资活动提供(用于)的现金净额9,501 (82,744)
融资活动的现金流：  
长期债务的本金支付(23)(27)
为员工工资税预扣的普通股(1,355)(3,954)
出售普通股和行使认股权证所得收益(扣除费用)— 113 
融资活动提供(用于)的现金净额(1,378)(3,868)
净变化5,901 (85,870)
期初现金及现金等价物41,372 177,912 
期末现金及现金等价物$47,273 $92,042 
非现金活动的补充披露：  
支付利息的现金$3 $2 
为企业合并发行的普通股$5,750 $29,249 
根据新经营租约取得的使用权资产$2,703 $3,220 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4


GrowGeneration Corp.
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计) 
1.一般信息
 
GrowGeneration Corp.(“公司”、“我们”或“我们的”)是北美最大的水培园艺中心连锁店，是营养物质、生长基质、先进的室内和温室照明、通风系统和水培园艺配件的领先营销商和分销商。目前，该公司拥有并经营63家连锁企业(63)零售水培/园艺商店13在线电子商务平台States，以及通过我们的平台和其他批发客户营销Growth解决方案的专有企业。该公司的计划是继续在美国各地收购、开设和经营水培/园艺商店和相关业务。

陈述的基础
 
随附的中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。这些声明应与我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告一起阅读。我们在2021年Form 10-K中披露的重大会计政策没有重大变化，除了下文讨论的非实质性期间外调整。我们中期的业务结果不一定代表整个财政年度的结果。
 
合并财务报表附注中包括的除每股数据外的所有金额均以千(000)计。
 
风险和不确定性
 
新冠肺炎疫情造成了严重的公共卫生问题，以及可能对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响的经济中断、不确定性和波动性。因此，如果大流行或其影响持续或恶化，我们的会计估计和假设可能会在随后的中期报告中受到影响，并在年底最终确定时受到影响，而且这种变化可能是重大的(尽管目前无法估计潜在影响)。本公司因新冠肺炎疫情而受到的业务中断微乎其微。在我们经营的地区，我们被州和地方当局视为“必不可少的”企业，因此没有受到企业倒闭的影响。到目前为止，新冠肺炎疫情已经导致我们的库存供应链延迟、运营成本上升和运输成本增加等影响。由于围绕新冠肺炎疫情的事件可能迅速发生变化，我们无法预测它可能如何扰乱我们的运营或扰乱的全面程度。

尚未采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具-信贷损失(专题326)》，要求公司确认预期损失准备，而不是目前非临时性减值模型所要求的已发生损失，从而改变了大多数金融工具的减值模式。ASU将适用于大多数以摊销成本衡量的金融资产和某些其他工具，包括贸易和其他应收账款、贷款、可供出售和持有至到期的债务证券、租赁净投资以及表外信贷敞口。该公司正在评估该标准的影响。

5

非实质性的期间外调整

在截至2022年3月31日的三个月内，公司记录了一项影响上一年综合资产负债表的非实质性期外调整。这一调整与改变经营租赁使用权资产和经营租赁负债的计算方式有关。这一调整纠正了经营租赁使用权资产少报#美元。1.3百万美元，少报经营租赁负债#美元1.3在截至2022年3月31日的期间内，截至2021年12月31日的百万美元。本公司根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号对此前发布的年度财务报表进行了本次调整的重要性评估。该公司的结论是，这些变化对以前发布的任何合并财务报表都不是实质性的。

在截至2022年3月31日的三个月内，本公司发现了与截至2021年12月31日的年度有关的ASC 280项下的应报告分部的披露方面的遗漏。于截至2021年12月31日止年度内，本公司不适当报告了单个细分市场，聚合了多个运营细分市场。2021年3月31日的影响是$8.8百万收入的比例，$3.5百万毛利率，以及$1.5百万的营业收入本应作为单独的“分配和其他细分市场”。本公司根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号对此前发布的中期和年度财务报表中的这一遗漏进行了重大评估。该公司的结论是，这一遗漏对之前发布的任何合并财务报表都不是实质性的，并将从截至2022年3月31日的季度开始，根据ASC 280报告分部业绩。

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GrowGeneration Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022


2.公允价值计量
 
公允价值计量
 
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：
 
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级-可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
•第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
 
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
 
现金及现金等价物、应收账款、可供出售证券、应付账款及所有其他流动负债的账面值因其短期性质而接近公允价值。应收票据的公允价值接近未偿还余额，并至少每年审查减值。应收减值票据的公允价值是根据使用票据的实际利率折现回现值的估计未来付款确定的。
 
 水平3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
现金和现金等价物1$47,273 $41,372 
有价证券2$19,035 $39,793 


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GrowGeneration Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022


3.最近的会计声明
 
新会计公告
 
财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构不时发布新的会计公告。FASB会计准则编码(“ASC”)的更新通过发布会计准则更新(“ASU”)来传达。我们已经实施了所有有效的、可能影响我们财务报表的新会计声明。我们评估了最近发布的会计声明，并确定这对我们的财务状况或经营结果没有实质性影响。
 
关于最近发布的待采用的会计声明，请参阅截至2021年12月31日的10-K表格中报告的合并财务报表的附注3。 
 
4.收入确认
 
下表按来源细分收入：
 截至2022年3月31日的三个月截至2021年3月31日的三个月
公司自营商店的销售额$64,296 $81,227 
分配和其他12,203 2,835 
电子商务销售5,268 5,960 
总净销售额$81,767 $90,022 
 
公司客户贸易应收账款和客户保证金负债的期初和期初余额如下：
 
 应收账款客户按金责任
期初余额，2022年1月1日$5,741 $11,686 
期末余额，2022年3月31日
7,386 7,190 
增加(减少)$1,645 $(4,496)
期初余额，2021年1月1日$3,901 $5,155 
期末余额，2021年3月31日
4,276 9,939 
增加(减少)$375 $4,784 
 
截至2022年1月1日的客户存款负债总额为7.6在截至2022年3月31日的三个月中，报告的收入为100万美元。截至2021年1月1日的客户存款负债总额为2.1在截至2021年3月31日的三个月中，报告的收入为100万美元。

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GrowGeneration Corp.
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March 31, 2022


5.投资
 
截至2022年3月31日，可交易证券的到期日不到一年。截至2022年3月31日的三个月并无重大已实现或未实现损益。

截至2022年3月31日，可供出售的证券投资组成部分如下：
 
 调整后的成本基础未实现收益(亏损)录下来
基础
公司票据和债券$19,035 $— $19,035 
 
6.应收票据
 
根据较长期融资安排，本公司亦有应收票据，息率由8%至12%，还款期限为12至18月份。截至2022年3月31日和2021年12月31日的应收票据如下：
 
 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
应收票据$2,843 $2,962 
损失拨备(876)(522)
应收票据净额$1,967 2,440 
 
下表汇总了已被视为减值的应收票据余额的变化：
 
 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
应收票据$1,500 $1,500 
损失拨备(876)(522)
应收票据净额$624 978 


 
7.财产和设备
 
 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
车辆$2,442 $2,258 
建房2,121 1,187 
租赁权改进11,282 9,186 
家具、固定装置和设备12,153 10,992 
大写软件2,575 4,753 
在建工程5,311 2,948 
财产和设备总额(毛额)35,884 31,324 
累计折旧和摊销(8,956)(7,208)
财产和设备，净额$26,928 $24,116 
 
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用为1.8百万美元，以及$0.7分别为100万美元。

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未经审计的简明合并财务报表附注
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8.商誉和无形资产
 
商誉的变动情况如下：
 
 March 31, 2022十二月三十一日，
2021
期初余额$125,401 $62,951 
商誉增加和计价期间调整7,099 62,450 
期末余额$132,500 $125,401 
 
无形资产摘要如下：
加权平均
摊销期限
无形资产的价值
截至2022年3月31日
(单位：年)
商号3.92
专利3.83
客户关系5.12
竞业禁止3.20
知识产权3.92
总计4.34

无形资产包括以下内容：
 
 March 31, 20222021年12月31日
 毛收入
携带
金额		累计
摊销		毛收入
携带
金额		累计
摊销
商号$28,774 $(6,377)$28,300 $(4,948)
专利100 (45)100 (42)
客户关系27,569 (4,157)25,175 (3,055)
竞业禁止1,639 (335)1,384 (233)
知识产权2,065 (447)2,065 (344)
总计$60,147 $(11,361)$57,024 $(8,622)

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的摊销费用为2.7百万美元和美元1.4分别为100万美元。
未来摊销费用如下： 
2022年，剩余$8,414 
202311,217 
202411,094 
202510,700 
20265,654 
此后1,707 
总计$48,786 
 
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March 31, 2022


9. 所得税

截至2022年3月31日的三个月，实际税率为24.02%，这一数字从20.172021年3月31日。费率的增加主要是由于基于股票的薪酬的影响。截至2022年3月31日的三个月，实际税率高于美国联邦法定税率21.00%，这也主要是由于股票薪酬。

10. 租契
 
我们确定合同在开始时是否包含租赁。我们的材料经营租赁包括零售和仓库位置以及办公空间。我们的租约通常有剩余的1-10年，其中大多数包括延长租约以获得更多3至5年期句号。一般来说，租赁期限是租赁的不可撤销期限中的最短期限或包括合理确定的续期期限在内的租赁期限。
 
经营租赁资产和负债于租赁开始日确认。经营租赁负债指租赁期内剩余租赁付款的现值。经营租赁资产代表我们使用标的资产的权利，并基于根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励和经营租赁资产减值调整后的经营租赁负债。为确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估计与租赁到期日相对应的递增担保借款利率。我们的租约通常包含租金在租赁期内的上涨。我们在租赁期内以直线法确认这些租赁的费用。
我们选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为我们所有租约人口的单一组成部分进行核算。
短期披露只包括那些租期大于一个月和12个月或更短的租约，费用按租赁期的直线基础确认。初始期限为12个月或以下的租赁，如不包括购买我们合理确定将行使的标的资产的选择权，则不会记录在资产负债表上。
租赁费用根据资产的性质记录在我们的综合经营报表中。如果资产被用来直接为我们的客户服务，比如专门为客户合同服务的设施，租赁成本就记录在“商店运营成本”中。用于管理和支助职能的设施和资产通过一般和行政费用支出。

 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
使用权资产、经营租赁资产$45,839 $43,730 
流动租赁负债$7,740 $6,858 
非流动租赁负债39,879 38,546 
 $47,619 $45,404 
 
 3月31日，
2022		3月31日，
2021
加权平均剩余租期6.85年份3.34年份
加权平均贴现率5.5 %6.0 %
 
 截至三个月
3月31日，
 20222021
经营租赁成本$2,662 $1,541 
可变租赁成本863 — 
短期租赁成本126 141 
经营租赁总成本$3,651 $1,682 
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GrowGeneration Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022


 
下表列出了截至2022年3月31日公司经营租赁负债的到期日: 

2022年(今年剩余时间)$7,641 
20239,711 
20248,519 
20257,478 
20265,841 
此后18,525 
租赁付款总额57,715 
减去：推定利息(10,096)
截至2022年3月31日的租赁负债
$47,619 
 
11. 基于股份的支付
 
公司为员工、董事会非员工成员和顾问制定了长期激励计划。该计划允许我们授予基于股权的薪酬奖励，包括股票期权、股票增值权、绩效股票单位、限制性股票单位、限制性股票奖励或奖励的组合(统称为股票奖励)。
 
本公司通过计量和确认向公司员工和董事发放的基于股票的支付奖励(包括股票期权和限制性股票)的补偿费用，对基于股票的支付进行会计处理。该公司还以普通股认股权证的形式向非员工发行基于股票的付款。
 
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股份支付费用：
 
 截至3月31日的三个月，
 20222021
限制性股票$1,201 $645 
股票期权43 308 
认股权证339 374 
总计$1,583 $1,327 
  
截至2022年3月31日，该公司约有12.9期权奖励和限制性股票奖励的未摊销股票薪酬，预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为3.7好几年了。截至2022年3月31日，该公司还拥有约2.2向顾问发行的普通股权证的未摊销基于股份的补偿，预计将在加权平均期间确认1.7好几年了。
 
限制性股票
 
公司向符合条件的员工发行限制性股票，这些股票可被没收，直至适用的归属期间结束为止。奖励一般在授予之日的第一、二、三或四周年时授予，条件是员工在该日期继续受雇。
 
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March 31, 2022


下表列出了截至2022年3月31日的三个月的限制性股票活动：
 
 股票加权平均授予日期公允价值
未归属，2021年12月31日
483,750 $20.19 
授与595,500 $10.84 
既得(247,000)$4.40 
被没收(13,750)$5.72 
未归属，2022年3月31日
818,500 $18.18 
 
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月内所有计划下的所有选项活动：
 
选项股票重量-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
剩余
合同
术语		加权的-
平均值
授予日期
公允价值
截至2021年12月31日的未偿还债务
906,425 $4.38 2.85$2.45 
授与— — — — 
已锻炼— — — — 
没收或过期(187,427)5.12 — 2.89 
截至2022年3月31日的未偿还债务
718,998 $4.02 2.59$4.02 
在2022年3月31日归属的期权
679,000 $4.35 2.52$2.44 
   
截至2022年3月31日的三个月，公司尚未发行的股票认购权证情况摘要如下：
 
 认股权证加权平均
行权价格
截至2021年12月31日的未偿还债务
330,884 $22.14 
已发布— — 
已锻炼— — 
被没收— — 
截至2022年3月31日的未偿还债务
330,884 $22.14 
 
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March 31, 2022


12. 每股收益
   
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月在计算基本和稀释每股收益时使用的加权平均股份(分母)的构成：
 

 截至三个月
 3月31日，
2022		3月31日，
2021
净收益(亏损)$(5,177)$6,147 
加权平均流通股，基本股60,126 58,394 
稀释的效果— 1,923 
调整后加权平均流通股，摊薄60,126 60,317 
基本每股收益$(0.09)$0.11 
稀释每股收益$(0.09)$0.10 

以下可能尚未发行的限制性股票、股票期权和认股权证不包括在稀释每股收益的计算中，因为其影响将是反稀释的：

 截至三个月
 3月31日，
2022		3月31日，
2021
限制性股票1,336—
股票期权393—
认股权证819—
总计2,548—

13. 收购
 
我们的收购战略主要是收购(I)在公司没有市场存在的市场或在其正在扩大市场存在的市场上建立良好的、有利可图的水培花园中心；以及(Ii)专有品牌和自有品牌。该公司根据ASC 805“企业合并”进行收购。收购的资产及承担的负债按收购日期的估计公允价值计入随附的简明综合资产负债表。对于所有收购，收购价格的初步分配是基于初步估值，随着估值的最终确定，公司的估计和假设可能会在计量期间内发生变化，但不超过收购日期起计一年。本公司已根据独立第三方估值顾问编制的估值分析，对收购的初步估值作出调整。在截至2022年3月31日的三个月内，我们的计价期调整包括增加商誉$1.3百万美元与无形资产相抵。由于这些计价期间的调整，我们在摊销费用方面的减少并不显著。所有购置成本均按已发生支出计入一般及行政费用，并记入简明综合经营报表。
 
截至2022年3月31日的三个月内的收购
 
2022年2月1日，本公司收购了总部位于犹他州奥格登的园艺产品专业营销和销售组织园艺代表集团(“HRG”)的全部资产。收购HRG的总代价约为$13.4百万美元，包括$6.8百万美元现金和普通股，价值5.7百万美元。资产购买协议还规定赔偿扣留将以公司普通股结算，价值为#美元。0.9百万美元。收购的商誉代表了预期从有机增长中增加的价值，以及为公司扩展到一个成熟市场的机会。HRG包括在我们的分销和其他部分。本公司对所收购净资产的公允价值的初步估计是基于收购之日可获得的信息，本公司正在继续评估其估值中使用的基本投入和假设。
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GrowGeneration Corp.
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022



下表为截至2022年3月31日的三个月内收购价格对收购净资产的分配情况。

 HRG
库存$4,170 
预付和其他流动资产76 
家具和设备148 
经营性租赁使用权资产666 
经营租赁负债(666)
客户关系2,430 
商标496 
竞业禁止255 
商誉5,816 
总计$13,391 

下表为在企业合并中取得的净资产所支付的对价。

 HRG
现金$6,806 
保证金股票止损875 
普通股5,710 
总计$13,391 

下表披露了上述收购的日期以及截至2022年3月31日的简明综合经营报表中包括的收入和收益。
 HRG
收购日期2022年2月1日
收入3,436 
净收入— 


以下为形式简明综合经营报表，犹如收购事项已包括在本公司截至2022年及2021年3月31日止三个月的整个期间的综合业绩内。

截至三个月截至三个月
 2022年3月31日(未经审计)2021年3月31日(未经审计)
收入$83,603 $93,458 
净收入$(5,176)$6,147 

截至2021年3月31日的三个月内的收购

2021年1月25日，公司收购了室内花园和照明公司的所有资产，这是一家拥有两家连锁店的水培和设备连锁店，以及服务于西雅图和华盛顿州塔科马地区的室内园艺用品商店。收购Garden&Lighting的总代价约为$1.7百万美元，包括$1.2百万美元现金和普通股，价值约为0.5百万美元。获得的商誉约为$0.7百万美元代表预期从有机增长中增加的价值，以及为公司扩展到一个成熟市场的机会。室内花园和照明公司包括在我们的零售部门。
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March 31, 2022


 
2021年2月1日，本公司收购了位于缅因州奥本和奥古斯塔的两家连锁店J.A.R.B.，Inc.d/b/a Growth Depot Maine的所有资产。收购Growth Depot缅因州的总对价约为$2.1百万美元，包括$1.7百万美元现金和普通股，价值约为0.4百万美元。获得的商誉约为$0.9百万美元代表预期从有机增长中增加的价值，以及为公司扩展到一个成熟市场的机会。缅因州Growth Depot包含在我们的零售部分。

2021年2月15日，公司收购了Growth Warehouse LLC的所有资产，Growth Warehouse LLC是一家在科罗拉多州(3家)和俄克拉何马州(1家)拥有四家水培和有机花园商店的连锁店。收购Growth Warehouse LLC的总代价约为$17.8百万美元，包括$8.1百万美元现金和普通股，价值约为9.7百万美元。获得的商誉约为$11.1百万美元代表预期从有机增长中增加的价值，以及为公司扩展到一个成熟市场的机会。Growth Warehouse LLC包括在我们的零售部门。
 
2021年2月22日，该公司收购了圣地亚哥水培有机公司的全部资产，这是一家位于加利福尼亚州圣地亚哥的四家水培和有机园艺连锁店。收购圣地亚哥水培公司的总对价约为#美元。9.3百万美元，包括$4.8百万美元现金和普通股，价值约为4.5百万美元。获得的商誉约为$5.7百万美元代表预期从有机增长中增加的价值，以及为公司扩展到一个成熟市场的机会。圣地亚哥水培和有机食品包括在我们的零售部分。
 
2021年3月12日，本公司收购了Charcoir Corporation的全部资产，Charcoir Corporation销售一种由最高等级椰子纤维制成的RHP认证生长基质。收购Charcoir的总对价约为$16.4百万美元，包括$9.9百万美元现金和普通股，价值约为6.5百万美元。获得的商誉约为$6.1百万美元代表预期从有机增长中增加的价值，以及为公司的自有品牌扩展到成熟的分销市场的机会。Charcoir包括在我们的分销和其他部分。
 
2021年3月15日，该公司收购了位于加利福尼亚州圣安娜的水培有机超市55 Water Ponics的全部资产。购买55个水培植物的总代价约为$。6.5百万美元，包括$5.4百万美元现金和普通股，价值约为1.1百万美元。获得的商誉约为$3.9百万美元代表预期从有机增长中增加的价值，以及为公司扩展到一个成熟市场的机会。55水培包括在我们的零售部分。
 
2021年3月15日，该公司收购了位于马萨诸塞州斯普林菲尔德的水培有机花园商店Aquarius的全部资产。收购宝瓶座的总对价约为$3.6百万美元，包括$2.4百万美元现金和普通股，价值约为1.2百万美元。获得的商誉约为$1.7百万美元代表预期从有机增长中增加的价值，以及为公司扩展到一个成熟市场的机会。宝瓶座包括在我们的零售部门。
 
2021年3月19日，公司收购了在线成长型设备销售商AGRON，LLC的全部资产。收购法国农业信贷银行的总代价约为$。11.3百万美元，包括$6百万美元现金和普通股，价值约为5.3百万美元。获得的商誉约为$8.7百万元代表预期从有机增长中提升的价值，以及本公司有机会扩展至以商业客户为目标的成熟电子商务市场。艾格隆是我们电子商务部门的一员。

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下表为截至2021年3月31日的三个月内收购价格对收购净资产的分配情况。

 阿格隆水瓶座55海德鲁夏尔科尔圣地亚哥水电发展仓库种植缅因州仓库室内花园总计
库存$— $957 $780 $839 $1,400 $2,450 $326 $372 $7,124 
预付和其他流动资产46 12 29 534 36 30 3 — 690 
家具和设备29 63 50 — 315 250 25 94 826 
负债— — — — — (169)— — (169)
经营性租赁使用权资产98 108 861 — 1,079 641 92 137 3,016 
经营租赁负债(98)(108)(861)— (1,079)(641)(92)(137)(3,016)
客户关系832 339 809 5,712 605 1,256 549 210 10,312 
商号1,530 485 870 1,099 1,192 2,748 344 353 8,621 
竞业禁止139 — 26 — 6 94 36 2 303 
知识产权— — — 2,065 — — — — 2,065 
商誉8,673 1,702 3,915 6,119 5,728 11,120 866 661 38,784 
总计$11,249 $3,558 $6,479 $16,368 $9,282 $17,779 $2,149 $1,692 $68,556 
 
下表为在企业合并中取得的净资产所支付的对价。

 阿格隆水瓶座55海德鲁夏尔科尔圣地亚哥水电发展仓库生长
缅因州仓库		室内花园总计
现金$5,973 $2,331 $5,347 $9,902 $4,751 $8,100 $1,738 $1,165 $39,307 
普通股5,276 1,227 1,132 6,466 4,531 9,679 411 527 $29,249 
总计$11,249 $3,558 $6,479 $16,368 $9,282 $17,779 $2,149 $1,692 $68,556 
  
下表披露了上述收购的日期以及截至2021年3月31日的综合收益表中包括的收入和收益。
 
 阿格隆水瓶座55海德鲁夏尔科尔圣地亚哥水电发展仓库种植缅因州仓库室内花园总计
收购日期
3/19/20213/15/20213/15/20213/12/20212/22/20212/15/20212/1/20211/25/2021
收入$230 $185 $328 $276 $1,001 $2,168 $993 $805 $5,986 
净收入$22 $16 $32 $101 $117 $294 $205 $118 $905 
 
下表披露了形式上的综合经营报表，如同收购已包括在公司截至2021年3月31日的三个月的综合业绩中一样。

截至2021年3月31日的三个月
 (未经审计)
收入$99,095 
净收入$7,403 
 

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14. 承付款和或有事项

法律事务

本公司不时卷入在其正常业务过程中引起的法律诉讼，并可能再次卷入。本公司目前并未参与任何诉讼，亦不知悉任何针对本公司的未决或受威胁的诉讼，而本公司认为这些诉讼可能会对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

弥偿

在正常业务过程中，本公司作出若干弥偿，而根据该等弥偿，本公司可能须就某些交易支付款项。截至2022年3月31日，公司没有任何与赔偿相关的负债。

此外，在科罗拉多州法律允许的情况下，根据经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程(每一种情况下均经修订和重述)，在高级人员或董事正在或过去应公司的要求以此类身份服务期间，公司因某些事件或事件向高级人员和董事提供赔偿，但受某些限制的限制。这些赔偿的期限各不相同。该公司拥有董事和高级职员保险单，可以收回未来支付的任何金额的一部分。本公司应计提任何已知或有负债的损失，包括可能在未来付款时因赔偿条款而产生的损失。到目前为止，还没有记录到这样的损失。


15. 细分市场

如附注1所述，于2021年12月31日，公司拥有二可报告的细分市场增加到三在2022年3月31日，根据定量和定性分析，该公司现在也将电子商务报告为一个可报告的细分市场。该公司拥有三主要可报告的细分市场包括零售业务、电子商务和所有其他业务，包括向批发客户分销专有品牌。该公司对其业务进行了细分，以反映管理层审查和评估其业务结果的方式。这一结构反映了首席业务决策者为决策目的定期评估信息的方式，包括资源分配情况。共享服务和其他公司成本根据各个细分市场的盈利能力分配给各个细分市场。

零售-目前，该公司拥有并运营一系列63水培/园艺中心专注于为种植者和栽培者提供服务。包括直接向实体零售网络之外的客户销售的商业销售组织。我们的一些园艺中心具有多功能，具有额外的功能，包括将产品直接发货到园艺中心地点的仓储、配送和履行，为我们的在线平台挑选、包装和发货，以及直接履行我们的商业客户。

电子商务-我们的数字战略专注于在线捕捉家庭、手工艺品和商业种植者。GrowGeneration.com提供超过10,000水培产品，都是由我们的产品团队策划的。GrowGeneration.com为客户提供了将他们的订单直接发货到北美任何地方的选项。该公司还通过第三方市场销售和分销产品。

分销和其他-2020年12月，GrowGeneration收购了Canopy作物管理公司的业务，该公司开发了广受欢迎的Power Si单硅酸产品系列，这是一种广泛用于植物的营养添加剂。2021年3月12日，该公司收购了Char Coir，这是一系列优质可可锅、可可块和中可可粉。2021年12月31日，本公司收购了移动媒体公司(“MMI”)的资产，这是一家移动货架设计和建造设施。2022年2月1日，本公司收购了总部位于犹他州奥格登的园艺产品专业营销和销售组织园艺代表集团(“HRG”)的资产。该公司正在整合这些非零售企业的运营和管理。这些公司提供的产品集成到我们的
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零售、电子商务和直销活动，我们从这些产品的销售中获得额外的毛利。这些销售产生的利润记录在我们的零售和电子商务部门。

按细分市场分类的选定信息显示在下表中：

截至3月31日的三个月，
20222021
净销售额
零售$64,296 $81,227 
电子商务5,268 5,960 
分配和其他12,203 2,835 
总计$81,767 $90,022 


截至3月31日的三个月，
20222021
毛利
零售$15,493 $21,901 
电子商务1,745 1,997 
分配和其他4,902 1,479 
总计$22,140 $25,377 


截至3月31日的三个月，
20222021
营业收入(亏损)
零售$(7,183)$6,258 
电子商务(432)441 
分配和其他394 1,037 
总计$(7,221)$7,736 
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
阅读以下讨论时，应结合本报告其他部分的合并财务报表和相关说明，以及我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。我们在以下讨论中和本报告的其他部分提醒读者注意1933年《证券法》(修订后)、1934年《证券交易法》(修订后)和1995年《私人证券诉讼改革法》中的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与未来的运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述，特别是那些使用“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“目标”和类似表述的表述，必须基于估计和假设，这些估计和假设本身就受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，其中许多在未来的商业决策方面可能会发生变化。这些不确定性和意外情况可能会影响实际结果，并可能导致实际结果与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大相径庭。除法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
 
概述
 
GrowGeneration Corp.(连同其所有直接和间接全资子公司，统称为“GrowGeneration”或“公司”)于2014年在科罗拉多州成立，是北美最大的水培园艺中心连锁店，是营养物质、生长基质、高级室内和温室照明、环境控制系统和水培园艺配件的领先营销商和分销商。GrowGeneration还拥有和运营电子商务平台www.rowgenation.com、垂直货架和存储解决方案业务Mobile Media、园艺产品销售代表和分销商园艺代表集团以及Power Si、CharCoir和其他几个专有自有品牌，产品类别从LED照明到室内栽培的营养素和添加剂以及环境控制系统。

市场
 
GrowGeneration销售数千种产品，包括营养素、生长基质、先进的室内和温室照明、环境控制系统、垂直长凳和水培园艺配件，以及其他室内和室外种植产品，这些产品专为种植各种植物而设计和设计。此外，由于农田日益短缺以及干旱、其他恶劣天气条件和虫害等环境脆弱性，生产有机水果和蔬菜的垂直农场也使用水培技术。
 
我们的零售业务是由各种水培产品、服务和解决方案驱动的员工以及挑拣、包装和运输配送和履行能力推动的。截至2022年3月31日，我们雇佣了大约660名员工，其中大多数人被我们贴上了“成长专业人士”的标签。目前，我们的业务覆盖了超过1022,000平方英尺的零售和仓库空间。
 
该公司有三个主要的可报告部门，包括零售业务、电子商务和所有其他业务。该公司对其业务进行了细分，以反映管理层审查和评估其业务结果的方式。这一结构反映了首席业务决策者为决策目的定期评估信息的方式，包括资源分配情况。

我们确认具体可确认的运营成本，如销售成本、分销费用、销售和每个部门的一般行政费用。某些一般和行政费用，如行政和管理费用、工资和福利、股份补偿、董事费用、法律费用、会计和咨询费以及技术成本，不分配到特定细分市场，反映在企业业绩中。
 
竞争优势
 
根据管理层的估计，作为美国按收入和门店数量计算最大的水培花园中心连锁店，我们相信，相对于竞争对手，我们拥有以下核心竞争优势：
 
•我们通过提供“选择、服务、解决方案”，为各类种植户提供一站式购物体验；
•我们为我们的商业客户提供从资本支出到消耗品的端到端解决方案，以滋养他们的植物；
•我们有一支以知识为基础的销售团队，都有园艺经验；
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•我们提供在线交易、商店交易或在线购买和提货的选项；
•我们认为自己是我们所提供产品的领导者，从推出新技术到开发我们的自有品牌产品；以及
•我们拥有一支专业的并购团队，能够收购和开设新的地点，并成功地将它们添加到我们的公司投资组合中。

增长战略-门店收购和新店开张

我们增长战略的核心是在整个北美地区扩大我们零售花园中心的数量。除了我们目前在13个州开展业务外，我们还在康涅狄格州、俄亥俄州、伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、纽约州、新泽西州、密西西比州、密苏里州和弗吉尼亚州等州发现了新的市场机会。该公司在2021年收购了23个新门店，并预计在2022年开设许多新店。
这一增长战略的第二步是扩大公司拥有、分销或代理的产品的分销和销售能力，将其转售给独立的零售花园中心。

R手术结果
 
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
 
截至2022年3月31日的三个月的净收入约为8180万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净收入为9000万美元，下降了约830万美元或9%。这一下降归因于与同一家门店销售额相关的约2620万美元的下降，占同比降幅的35.5%。我们零售部门的总销售额从8120万美元下降到6430万美元。分销销售额为1,220万美元。电子商务销售额从600万美元下降到530万美元。

销货成本

截至2022年3月31日的三个月的销售成本约为5960万美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售成本约为6460万美元，下降了约500万美元或8%。销售成本的下降主要是由于截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月相比，销售额下降了9%。

截至2022年3月31日的三个月的毛利润约为2210万美元，而截至2021年3月31日的三个月的毛利润约为2540万美元，减少了约320万美元，降幅为13%。毛利润的下降主要与截至2022年3月31日的三个月相比收入下降9%有关。截至2022年3月31日的三个月，毛利润占收入的百分比为27.1%，而截至2021年3月31日的三个月为28.2%。我们零售部门的毛利润从2,190万美元下降到1,550万美元。截至2022年3月31日的三个月，分销销售毛利为490万美元，电子商务销售毛利为170万美元。

运营费用

营业费用包括门店运营、销售、一般和行政费用以及折旧和摊销。截至2022年3月31日的三个月的运营成本约为2940万美元，截至2021年3月31日的三个月的运营成本约为1760万美元，增幅约为1170万美元或66%。
 
截至2022年3月31日的三个月，门店运营成本约为1,450万美元，而截至2021年3月31日的三个月为820万美元，增加了640万美元或78%。门店运营成本的增加直接归因于在2021年期间增加了23个门店，其中包括2021年3月31日之后增加的16家门店。
 
截至2022年3月31日的三个月，包括销售、一般和行政费用以及折旧和摊销费用在内的公司管理费用总额约为1480万美元，而截至2021年3月31日的三个月为950万美元，增加了540万美元或57%。截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政成本约为1030万美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政成本约为740万美元。工资支出从400万美元增加到520万美元，主要是由于公司员工的增加。一般行政费用从210万美元增加到360万美元，以支持扩大业务。

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其他收入/支出

截至2022年3月31日的三个月，其他收入总额约为40万美元，而截至2021年3月31日的三个月的支出为3.6万美元。这一增长主要归因于与收购嘉实公司相关的溢利重估调整所录得收益。

分部营业收入

我们零售部门的营业收入从630万美元下降到720万美元的营业亏损，这是由于销售额下降、毛利率下降和现有门店支出增加，以及2021年同期9家未开业的门店的运营亏损，包括收购的和新的零售点。我们电子商务部门的营业收入从40万美元下降到40万美元的亏损，这是由于收入下降和运营费用增加，以及在此期间与我们的核心电子商务网络商店整合的Agron.IO的整合成本。在截至2022年3月31日的三个月里，所有其他业务的营业收入降至40万美元，而截至2021年3月31日的三个月为100万美元。其他分部的营业收入增加主要是由于增加了HRG和MMI。

所得税

截至2022年3月31日的三个月，所得税优惠为160万美元，而截至2021年3月31日的三个月的所得税支出为160万美元。实际税率受基于股份的薪酬、折旧、摊销费用的时间差异以及162(M)对可扣除工资的影响的影响。因此，本公司的应纳税所得额与报告收入存在重大差异。

净收入

截至2022年3月31日的三个月的净亏损约为520万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净收益约为610万美元，减少了约1130万美元。

经营活动
 
截至2022年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金约为220万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净现金为70万美元。该公司在本季度减少了910万美元的预付库存以及380万美元的零售店库存，这被应付帐款和递延补偿(包括年度现金奖金)的支付所抵消。
 
截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金约为950万美元，而截至2021年3月31日的三个月，使用的现金约为8270万美元。2022年的投资活动主要是由于收购了680万美元，以及购买了450万美元的车辆和商店设备，部分被2080万美元的有价证券到期所抵消。截至2021年3月31日的三个月的投资活动主要涉及3930万美元的商店收购，4110万美元的有价证券购买，170万美元的车辆和商店设备的购买，以及70万美元的无形资产。
 
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额约为140万美元，主要用于股票赎回。截至2021年3月31日的三个月，融资活动使用的现金净额为390万美元，主要归因于股票赎回。

非公认会计准则财务信息的使用
 
该公司认为，在“调整后的EBITDA”中不包括某些项目的业绩列报，如非现金股权补偿费用，为管理层和投资者提供了有意义的补充信息，有助于评估报告期内的业绩。该公司将这些非GAAP衡量标准用于内部规划和报告目的。这些非公认会计原则不符合公认会计原则，也不是公认会计原则的替代品，可能与其他公司使用的非公认会计原则不同。这一补充资料的列报并不是孤立地加以考虑，也不是作为按照公认会计原则编制的净收入或每股净收入的替代品。
 
调整后的EBITDA与净收入(亏损)的对账如下：
  
22

 截至三个月
3月31日，
 20222021
 (000)(000)
净收入$(5,177)$6,147 
所得税(1,636)1,553 
利息3 2 
折旧及摊销4,506 2,054 
EBITDA$(2,304)$9,756 
基于股份的薪酬(期权薪酬、认股权证薪酬、为服务而发行的股票)1,583 1,327 
调整后的EBITDA(721)$11,083 
调整后每股EBITDA，基本$(0.01)$0.19 
调整后每股EBITDA，稀释后$(0.01)$0.18 

流动资金和资本资源
 
截至2022年3月31日，我们的营运资本约为1.579亿美元，而截至2021年12月31日的营运资本约为1.698亿美元，减少了约1190万美元。2021年12月31日至2022年3月31日营运资金减少的主要原因是有价证券、存货和预付存货的减少，部分被流动负债的减少所抵消。截至2022年3月31日，我们拥有约4730万美元的现金和现金等价物，可供出售的债务证券为1900万美元。目前，我们没有特别的要求、承诺或不确定性会减少我们目前的营运资本。我们的核心战略继续专注于扩大我们在美国各地的地理覆盖范围，并通过有机增长和收购来建立我们的品牌组合。根据我们的战略，我们未来可能需要通过股票发行和/或债务融资来筹集更多资本。我们相信，我们的一些门店收购和新店开张可以来自运营的现金流。
 
我们预计，未来我们可能需要额外的融资，以继续收购和开设新的门店和相关业务。到目前为止，我们通过发行和销售普通股、可转换票据和认股权证来为我们的运营提供资金。
 
关键会计政策、判断和估计
 
企业合并

附注1-第二部分所载综合财务报表的运作及主要会计政策摘要。截至2021年12月31日止年度我们的10-K表格第8项说明编制这些综合财务报表时所使用的重要会计政策。我们认为以下关键会计政策和假设可能会对报告的财务状况和经营业绩产生重大影响，并涉及大量判断，以解释高度不确定的事项或容易发生重大变化。在每个领域，管理层都根据历史结果、当前趋势和未来预测进行估计。因此，这些被认为是我们的关键会计政策和估计。

我们根据收购会计方法对代表企业合并的交易进行会计处理，这要求我们将每次收购支付的总对价分配给我们收购的资产和我们根据收购日期的公允价值承担的负债，包括可识别的无形资产。购买价格的分配使用重大估计来确定所收购的可识别资产和承担的负债的公允价值，特别是关于无形资产的公允价值。我们可能会改进我们的估计，并对不超过一年的计量期内收购的资产和承担的负债进行调整。

公司有因我们的业务合并而产生的财务负债，包括或有对价安排。我们使用需要使用大量假设的第三级投入来估计这些金融负债的公允价值，这些假设可能会基于未来事件的发生而发生变化，并导致未来期间营业收入的增加或减少。估计收购日期及其后期间的公允价值涉及重大判断，包括预测被收购企业的未来财务表现。本公司将在每个报告期内根据新的发展更新其假设，并根据修订后的假设按公允价值记录该等金额。
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这些财务负债的公允价值变动记录在合并经营报表中的其他收入(费用)中。

表外安排
 
我们并无任何资产负债表外安排(如S-K规则第303项所界定)，合理地可能对我们的财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源产生当前或未来重大影响。
 
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
 
有关公司关于市场风险的定量和定性披露的摘要，请参阅截至2021年12月31日的年度10-K表格中的第7A项。
 
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估 
吾等维持披露控制及程序(定义见1934年证券交易法经修订(下称“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条)，旨在有效地提供合理保证，确保根据交易法规定须于吾等报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告，并累积该等信息并与我们的管理层沟通，以便及时就所需披露作出决定。
管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，包括人为错误、规避或超越控制或欺诈的可能性，任何控制评估都不能绝对保证我们组织内的所有控制问题、错误陈述、错误和欺诈(如果有的话)已经或将被预防或检测。
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的)的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制存在重大弱点(如下所述)。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此存在一种合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。
控制活动中的重大弱点
以下是截至2021年12月31日控制活动重大薄弱环节的促成因素，其中一些因素也被确定为2020年12月31日的重大薄弱环节：
•会计和财务报告部门内部资源不足，无法审查复杂财务报告交易的会计处理，包括企业合并、基于股份的薪酬和相关所得税报告等领域。
•公司各银行账户的职责分工不够充分，无法及时防止和发现未经授权的交易。此外，在IT、人力资源和人工日记帐分录过帐流程中的职责分工问题上也存在缺陷。
•信息和技术总体控制不充分，包括职责分工、变更管理和用户访问，不足以支持财务报告应用程序和支持自动化控制和功能。
•对实物盘点的控制不够充分。
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控制活动的缺陷导致在2021年及以前几年发现并纠正了材料会计错误。以前认为，控制活动中这些已纠正的设计缺陷可能会导致在多个财务报表、账户余额和披露中出现重大会计错误。
我们的结论是，截至2022年3月31日和2021年12月31日，在缓解上述控制弱点方面取得了重大进展，但我们未能充分确认设计，并确认截至本报告日期，控制弱点已得到补救。在进行这项评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年)规定的标准。

财务报告内部控制的变化
除实施补救计划以解决上述重大弱点外，在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
重大薄弱环节补救计划及现状
我们的补救工作正在进行中，我们将继续实施和记录政策、程序和内部控制的倡议。2021年，公司完成了以下补救行动：
•聘用和培训会计和财务报告部门的其他资源，以审查权证薪酬会计、基于股份的薪酬会计和回扣的会计。
•雇用和培训额外资源，以具体管理现金并确保适当的职责分工。
•对支持公司财务报告流程的所有信息技术(IT)系统实施大量常规和访问控制。
•实施和重新设计对库存盘点程序的控制。

我们的管理层相信，这些行动以及将要采取的其他行动是合理设计的，旨在纠正已发现的控制缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能决定采取额外措施来解决控制缺陷或修改上述某些补救措施。
在截至2022年3月31日的期间内，对已发现的重大弱点的补救和加强我们的内部控制环境一直在继续，并将在必要时持续到2022年及以后。我们将在未来一段时间内测试新的和现有的管制措施的持续运作效果。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大弱点已经完全补救。
 


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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼
 
没有。
 
第1A项。风险因素
 
有关公司风险因素的摘要，请参阅截至2021年12月31日的年度10-K表格中的第9A项。

 
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
 
2022年2月1日，本公司收购了总部位于犹他州奥格登的园艺产品专业营销和销售组织园艺代表集团(“HRG”)的全部资产。收购HRG的总对价约为1340万美元，其中包括680万美元的现金和价值570万美元的普通股。资产购买协议还规定，赔偿预提款项将以公司普通股结算，价值90万美元。收购的商誉代表了预期从有机增长中增加的价值，以及为公司扩展到一个成熟市场的机会。HRG包括在我们的分销和其他部分。本公司对所收购净资产的公允价值的初步估计是基于收购之日可获得的信息，本公司正在继续评估其估值中使用的基本投入和假设。

上述发行是本公司根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)条规定的登记豁免进行的。

项目3.高级证券违约
 
没有。
 
项目4.矿山安全信息披露
 
不适用。
 
项目5.其他信息
 
没有。
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项目6.展品
 
本报告包括并归档了下列证据。
 
展品展品说明
3.1
GrowGeneration Corp.公司注册证书(参照2015年11月9日提交的S-1表格注册说明书附件3.1注册成立)
3.2
GrowGeneration Corp.附例(根据2015年11月9日提交的S-1表格注册说明书附件3.2合并)
31.1
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证
31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)核证首席财务和会计干事
32.1
第1350条对行政总裁的证明*
32.2
第1350条主要财务及会计主任的证明*
101交互数据文件
101.INSXBRL实例文档
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEFXBRL分类扩展定义链接库定义
*已提供但未归档。
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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年5月16日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
 
 GrowGeneration公司
   
 由以下人员提供：/s/达伦·兰伯特
  首席执行官达伦·兰伯特
(首席行政主任)
   
 由以下人员提供：/s/Jeff Lasher
  杰夫·拉舍尔，首席财务官
(首席会计主任及
首席财务官)

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