附件3.1

第五条修订和重述附例

的

派拉蒙集团公司

第一条--办事处

1.1总办事处。派拉蒙集团公司(以下简称“公司”)在马里兰州的主要办事处应设在公司董事会指定的地点。

1.2其他办公室。公司可根据董事会或公司业务的需要，在马里兰州境内或以外的其他地点设立额外的办事处，包括主要执行办公室和营业地点。

第二条--股东会议

2.1位置。所有股东会议均应在公司的主要执行办公室或按照本附例规定并在会议通知中指定的其他地点举行。

2.2年会。股东为选举董事及处理任何其他事务而召开的股东周年大会，须于董事会指定的时间、地点及日期举行。不召开年会并不使本公司的存在失效，也不影响本公司的任何其他有效行为。

2.3特别会议。

2.3.1总则。董事会主席、首席执行官、总裁或者董事会可以召集股东特别会议。除第2.3节第2.3.2(D)款另有规定外，股东特别会议应在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会指定的日期、时间和地点召开。除第2.3节第2.3.2节另有规定外，公司秘书还应召集股东特别会议，就股东会议上可能适当审议的任何事项采取行动，应有权在股东大会上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求。

2.3.2股东要求召开特别会议。

(A)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录股东，应以挂号信、要求回执的方式向秘书发送书面通知(“记录日期请求通知”)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“请求”

记录日期“)。记录日期请求通知应列出会议的目的和拟在会议上采取行动的事项，应由截至签署日期的一名或多名记录的股东(或其以书面形式以书面形式正式授权的代理人，并附在记录日期请求通知上)签署，应注明每名该等股东(或该代理人)的签署日期，并须列出与每名该等股东有关的所有资料。股东建议提名以董事形式参选的每名个人以及拟在大会上行事的每一事项，均须就在选举竞争(即使不涉及选举竞争)中就董事选举(或每名有关个人的当选，如适用)的委托书征集或在其他情况下根据1934年证券交易法(修订本)及据此颁布的规则及规例(“交易法”)下的第14A条(或任何后续条文)规定须予披露的事项而披露。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日的决议之日的营业时间收盘之日，也不得超过该日之后的十日。如果董事会在收到有效记录日期请求通知之日起十日内没有通过确定请求记录日期的决议，请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知后第十天的营业时间结束。记录日期请求通知应符合第2.11.1节(C)、(D)和(F)节的要求。

(B)为使任何股东要求召开特别会议，以就股东大会可适当审议的任何事项采取行动，须向秘书递交一份或多份由记录在案的股东(或其以书面形式正式授权并附于要求的书面文件)签署的召开特别会议的书面要求(统称为“特别会议要求”)，该等代理人有权在该等会议上就该事项投下不少于多数票(“特别会议百分比”)。此外，特别会议要求应(I)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期要求通知中所列的那些合法事项)，(Ii)注明签署特别会议要求的每一位股东(或该代理人)的签字日期，(Iii)列出(A)签署该要求的每一位股东(或签署特别会议要求的代表)的姓名和地址，(B)类别，(C)每名该等股东实益拥有但并非记录在案的本公司股份的代名持有人及数目；(Iv)以挂号邮递方式寄给秘书，并要求收到回执；及(V)秘书在请求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销其特别会议请求。

(C)秘书应告知提出要求的股东编制和邮寄或交付会议通知的合理估计费用(包括公司的委托书材料)。应股东要求，秘书不应要求召开特别会议，除非秘书除收到本第2.3.2节(B)段所要求的文件外，还收到付款，否则不得召开特别会议

2

在会议通知的准备和邮寄或交付之前的合理估计费用。

(D)除下一句另有规定外，任何特别会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但秘书应股东要求召开的任何特别会议(“股东要求的会议”)的日期不得超过会议记录日期(“会议记录日期”)后90天；此外，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后10天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应在会议记录日期后第90天的当地时间下午2：00在公司主要执行办公室所在地(“当地时间”)举行，或者，如果该第90天不是营业日(定义如下)，则在前一个营业日的第一个营业日举行；此外，如果董事会未能在交付日期后十天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定任何特别会议的日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。在股东要求的任何会议中，如果董事会未能确定会议记录日期，即交付日期后30天内的日期, 则交付日期后第30天的收市日期为会议记录日期。如果提出要求的股东未能遵守第2.3.2节(C)段的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。

(E)如果特别会议请求的书面撤销已通过请求股东的方式递交给秘书，而结果是在请求记录日期有权投出低于特别会议百分比的记录在案的股东(或其书面正式授权的代理人)已就该事项向秘书提交特别会议请求，但未被撤销：(1)如果会议通知尚未交付，秘书应避免递送会议通知，并向所有提出请求的股东发送关于撤销就该事项召开特别会议的请求的书面通知，或(Ii)如果会议通知已经交付，并且如果秘书首先向所有没有就该事项撤销召开特别会议的请求的提出请求的股东发送关于撤销特别会议请求的书面通知和公司打算撤销会议通知的书面通知，或要求会议主席休会而不就该事项采取行动，然后(A)秘书可在会议开始前10天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可召集会议下令休会，而不采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。

(F)董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可任命区域或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速

3

对部长收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书收到该声称的请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表在请求记录日期有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期(较早者)之前，不得将任何据称的特别会议请求提交给秘书。本(F)段中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求强制令救济)。

(G)就本附例而言，“营业日”指纽约市的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

2.4注意。秘书应在每次股东大会召开前不少于10天但不超过90天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出书面通知或电子传输通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则向该股东亲自邮寄、将会议通知留在股东住所或通常营业地点或以马里兰州法律允许的任何其他方式通知召开会议的目的。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄至公司记录上的股东地址的股东，并已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。公司可向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东有效，除非股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性，或任何该等会议的议事程序的有效性。

在本细则第二节第2.11.1节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可在股东大会召开前(如第2.11.3(C)节所述)在股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东大会。关于推迟会议的日期、时间和地点的通知应在该日期之前至少十天或以本节规定的其他方式发出。

4

2.5组织和行为。每次股东会议应由董事会指定的个人担任会议主席，如果没有这种任命或被任命的个人，则由董事会主席主持，如果董事会主席职位空缺或董事长缺席，则由出席会议的下列官员之一主持，顺序如下：董事会副主席，如有，则首席执行官、总裁、按级别和资历顺序排列的副总裁、秘书或在该等高级职员缺席的情况下，由股东亲自出席或委派代表出席的股东以过半数票选出的主席。秘书或在秘书缺席的情况下由助理秘书担任秘书，或在秘书和助理秘书均缺席的情况下，由董事会任命的个人或在没有任命的情况下由会议主席任命的个人担任秘书。如果秘书主持股东会议，则由一名助理秘书记录会议记录，或在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会或会议主席任命的个人记录会议记录。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可在无需股东采取任何行动的情况下，酌情规定会议的规则、规章和程序，并采取适当的行动，包括但不限于, (A)只限於会议开始所定的时间；。(B)只准该公司记录在案的股东、其妥为授权的代表及会议主席所决定的其他人士出席会议；。(C)限制有权就该事项投票的该公司记录在案的股东、其妥为授权的代表及会议主席所决定的其他人士出席会议；。(D)限制所分配予提问或评论的时间；。(E)决定投票应在何时及多久开始及何时结束；。(F)维持会议秩序及保安；。(G)罢免任何股东或拒绝遵守会议主席所订会议程序、规则或指引的任何其他人士；。(H)结束会议或休会或将会议延期，不论是否有法定人数出席，并于会议上宣布的日期、时间及地点举行，但须符合适用的通知规定(如有)；及(I)遵守任何有关安全及保安的州及地方法律及法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。

2.6法定人数。在任何股东大会上，有权就任何事项投过半数票的股东亲自出席或委派代表出席即构成法定人数；但本条并不影响任何法规、公司章程或本附例所订为批准任何事项所需表决的任何规定。然而，如果在任何股东大会上未能确定该法定人数，会议主席可无限期或不时将会议延期至不超过原始记录日期后120天的日期，除在会议上宣布外，无需另行通知。在出席法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。

5

出席已正式召开并已确定法定人数的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，使其人数少于确定法定人数所需的人数。

2.7票。董事的被提名人如果所投的反对票超过该被提名人当选的票数，则当选为董事会成员；然而，如(I)本公司秘书接获任何股东大会通知，表示一名股东已根据章程及本附例(在适用范围内及适用法律的范围内)提名一名人士参加董事会选举，且(Ii)该股东在本公司首次向股东邮寄召开该会议的会议通知前第十天或之前并未撤回该项提名，则董事须由该股东以多数票选出。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。每股股份可投票选举董事人数及有权投票选出的董事人数，但无任何累积投票权。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准任何可提交大会审议的其他事项，除非法规、章程或本附例规定所投的票数超过过半数。除非章程或本附例另有规定或马里兰州一般公司法(“马里兰州公司法”)另有明文规定，否则公司已发行的每一股股份，在股东大会上提交表决的每一事项上，均有权投一票。

2.8个代理。股东可以亲自投票，也可以委托股东或股东正式授权的代理人以法律允许的任何方式投票。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或在会议上向公司秘书提交。委托书自委托书之日起满十一个月后无效，但委托书另有约定的除外。

2.9某些持有人对股额的表决。以公司、合伙、有限责任公司、信托或其他实体的名义登记的公司股票，如有权投票，可由总裁或副总裁、普通合伙人、管理成员、受托人或其正式授权的其他高级人员或代理人(视情况而定)或由上述任何个人指定的代理人投票表决。公司可要求提供其认为必要的文件，以确立任何此类个人投票表决该股票的权力。任何董事或其他受托人都可以亲自或委托代表对以其名义登记的股票投票。

公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上表决，在任何给定时间确定有权表决的流通股总数时也不得计算在内，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在确定任何给定时间的流通股总数时计算在内。

2.10督察。董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名会议检查员及其任何继任者。检查专员如有，应(A)确定出席会议的股票股数，

6

(B)接收所有选票、选票或同意的列表，(C)向会议主席报告此类列表，(D)听取和裁决与投票权有关的所有质疑和问题，以及(E)采取适当的行动以公平地进行选举或投票。每份该等报告均须以书面作出，并由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。

2.11股东的建议和建议。

2.11.1股东周年大会。

(A)提名个人参加董事会选举以及股东将审议的其他事务的提议只能在股东年度会议上作出：(I)由董事会或在董事会的指示下，(Ii)由在第2.11.1节规定的股东发出通知时和在年度会议时都是记录在案的股东的公司的任何股东作出，该股东有权在会议上投票选举每名如此提名的个人或就任何其他事务投票，并已遵守本第2.11.1节的规定。(Iii)已遵守本细则第2.15(A)(I)节所载程序的任何合资格股东(定义见本细则第2.15(A)(I)节)，或(Iv)有关人士在其他适用法律所要求的范围内，并受该等法律所规定的适用要求所规限。

(B)股东根据第2.11.1(A)节第(Ii)款将任何提名或其他业务提交股东周年大会时，必须及时以书面通知公司秘书，而就该等其他业务而言，股东必须以其他方式采取适当行动。对于第一次年度会议，如果股东通知列出了本第2.11.1节所要求的所有信息，并在首次公开宣布会议日期后第十天内提交给公司主要执行办公室的秘书，则该通知应是及时的。对于随后的所有年度会议，如果股东通知列出了本第2.11.1节要求的所有信息，并在当地时间不早于当地时间第150天但不迟于上一年年度会议通知日期一周年的前120天下午5点之前在公司主要执行办公室交付给秘书，则该通知应是及时的；然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟超过30天，股东须于该股东周年大会日期前150天及不迟于当地时间下午5：00，于该股东周年大会日期前120天(按原定召开日期为准)较后日期，或首次公布该年会日期的翌日第10天，向股东递交通知。公开宣布年度会议延期或延期，不应开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(C)该贮存商的通知须列明：

7

(I)就储存商建议提名以供选举或连任为董事的每一名个人(“建议的被提名人”)，所有与建议的被提名人有关的资料，而该等资料是在为在选举竞争中(即使不涉及选举竞争)征集代理人以选出被建议的被提名人而须予披露的，或在其他情况下须因该项邀约而被要求披露的，每项资料均依据《交易所法令》第14A条(或任何后续条文)而须予披露；

(Ii)该储存商拟在会议上提出的任何其他业务、该等业务的描述、该储存商在会议上提出该等业务的理由，以及该储存商或任何股东相联人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，包括该股东或该股东相联人士因此而获得的任何预期利益；

(Iii)发出通知的贮存商、任何建议的代名人及任何贮存商相联人士，

(A)由该贮存人、建议代名人或有联系股东拥有(实益拥有或记录在案)的法团所有股额或其他证券(统称为“公司证券”)股份(如有的话)的类别、系列及数目、取得每项该等公司证券的日期及该项收购的投资意向，以及任何该等人士在任何公司证券中的任何空头股数(包括从该等证券或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)，

(B)该等股东、建议代名人或股东相联者实益拥有但并无记录的任何公司证券的代名人及编号，

(C)该股东、建议代名人或股东相联人士以证券形式或其他方式直接或间接(包括但不限于与公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)以个别或合共方式持有公司的任何重大权益，但因拥有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、建议代名人或股东相联者并无收取任何额外或特别利益，而该等权益并非由同一类别或系列的所有持有人按比例分享，及

(D)该股东、建议代名人或股东相联人士在过去六个月内是否直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何证券借用或借出或任何委托书或投票协议)，以及在何种程度上曾直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，而其效果或意图是管理以下各项的风险或利益

8

改变该股东、拟提名人或股东联营人士的公司证券价格，或增加或减少该股东、拟提名人或股东联营人士在本公司的投票权，与该等人士在本公司证券的经济权益不成比例；

(Iv)就发出通知的股东而言，拥有本条第2.11.1节(C)款第(Ii)或(Iii)款所指权益或所有权的任何股东联营人士，以及任何建议的代名人；

(A)出现在公司股票分类账上的该贮存商的姓名或名称及地址，以及每名该等贮存商相联人士及任何建议的代名人现时的姓名或名称及营业地址(如不同的话)；及

(B)该股东及每名不属个人的股东相联人士的投资策略或目标(如有的话)，以及向该股东及每名该等股东相联人士的投资者或潜在投资者提供的招股章程副本(如有的话)；及

(V)在发出通知的股东所知悉的范围内，于发出通知当日支持任何建议的代名人或其他业务建议的任何其他股东的姓名或名称及地址。

(D)就任何建议的代名人而言，该股东通知书须附有由该建议的代名人签署的证明书：(I)证明该建议的代名人(A)不是，亦不会成为与公司以外的任何人士或实体就董事的服务或行动所达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解并未向公司披露；及(B)如当选，将会用作公司的董事；及(Ii)附上一份填妥的建议代名人问卷(该问卷应由公司应请求向提供通知的股东提供，并应包括与建议代名人有关的所有信息，这些信息将在为选举竞争(即使不涉及选举竞争)征集代理人以选举建议代名人的过程中被要求披露，或在其他情况下根据交易法第14A条(或规则下的任何后续规定)被要求披露，或根据交易公司任何证券的任何国家证券交易所或交易公司任何证券的场外交易市场的规则而被要求)。

(E)即使第2.11.1节第(E)款有任何相反规定，如果董事会的董事选举人数增加，并且在上一年度年会的通知日期一周年前至少130天没有公开宣布这一行动，则第2.11.1节规定的股东通知也应被认为是及时的，但仅限于因增加董事人数而产生的任何新职位的被提名人，如果必须交付的话

9

在公司首次向股东作出该公告的翌日起计第十天，不迟于当地时间下午5时，送交公司主要行政办公室的秘书。

(F)就本第2.11.1节而言，任何股东的“股东联营人士”指(I)与该股东一致行动的任何人士，(Ii)该股东或该股东实益拥有的本公司股票股份的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)，及(Iii)直接或通过一个或多个中间人或由该股东或该股东联系人控制或共同控制的任何人士。

2.11.2股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。可在股东特别会议上提名一名或多名董事参加董事会选举，在该特别会议上，只能(A)由董事会或在董事会的指示下或(B)由已要求召开特别会议以选举一名或多名董事的股东根据本条第二条第2.3节的规定选举一名或多名董事，但仅限于在就该特别会议提交的记录日期请求通知中确定为建议被提名人的个人。

2.11.3总则。

(A)如任何股东在股东大会上建议董事的被提名人或任何其他业务建议，根据本第2.11节提交的资料在任何重大方面属不准确，则该等资料可能被视为没有按照本第2.11节的规定提供。任何此类股东应将任何此类信息中的任何不准确或更改(在意识到此类不准确或更改后的两个工作日内)通知公司。根据公司秘书或董事会的书面请求，任何此类股东应在提交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(I)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据第2.11条提交的任何信息的准确性，以及(Ii)截至较早日期股东根据第2.11条提交的任何信息的书面更新。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则所要求的书面核实或书面更新的信息可被视为未按照本第2.11节的规定提供。

(B)只有按照第2.11节或第2.15节(视情况而定)提名的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有按照第2.11节的规定在股东大会上提出的事务才能在股东大会上进行。会议主席有权决定是否根据第2.11节或第2.15节(视情况而定)作出或提议在会议前提出的提名或任何其他事务。

10

(C)“公开宣布”指(I)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(Ii)在本公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(D)尽管第2.11节有上述规定，股东也应遵守与第2.11节所述事项有关的州法律和《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求。第2.11节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8(或任何后续条款)要求在公司的委托书中包含提案的任何权利，也不影响公司在委托书中省略提案的权利。

(E)第2.11节中的任何规定均不要求披露股东或股东关联人在根据《交易所法》第14(A)节提交生效的附表14A之后，根据委托书征集收到的可撤销委托书。

2.12《控制权股份收购法》。尽管章程或本附例有任何其他规定，《公司章程》(或任何后继法规)第3章第7副标题不适用于任何人对公司股票的任何及所有收购。

2.13投票表决。对任何问题或在任何选举中的表决可以是口头表决，除非会议主席命令或任何股东要求以投票方式进行表决。

2.14业务合并。根据董事会在本附例通过前或通过时通过的决议，本公司与其任何现有或未来股东、本公司任何联属公司或联营公司、本公司任何现有或未来股东、或任何其他个人或实体或个人或实体集团之间的任何业务合并(定义见《公司章程》第3-601(E)节)，均豁免遵守《公司章程》第3章第6副标题的规定，包括但不限于该副标题第3-602节的规定。董事会不得撤销、更改或修订该决议或以其他方式通过与董事会先前决议不一致的任何决议，该决议豁免本公司与任何其他个人之间的任何业务合并(定义见《公司章程》第3-601(E)节)，无论具体、一般或按类型识别，均未经本公司已发行普通股和已发行普通股持有人就此事投下的多数赞成票。

2.15代理访问权限。

11

12

13

14

15

16

17

18

19

就第2.15(D)(Iv)(A)节而言，如任何在最短持有期内核实合资格股东对所需股份的所有权的中介人并非该等股份的记录持有人、存托信托公司(“DTC”)参与者或DTC参与者的联属公司，则该合资格股东亦须根据第2.15(D)(Iv)(A)节的规定提供由该等股份的记录持有人、DTC参与者或DTC参与者的联属公司所提供的书面声明，以核实该中介人的持股情况。

20

21

22

第三条--董事

3.1一般权力。公司的业务和事务在董事会的领导下进行管理。

3.2户外活动。董事如非公司高级人员，则无责任将其全部时间投入公司事务。任何董事或公司高管，无论是以其个人身份，还是作为任何其他人的关联方、雇员或代理人，或以其他身份，都可以拥有商业利益，并从事与公司相关的业务活动，或与公司相关业务活动的补充或竞争。

3.3个数字和任期。董事人数最初应为两人。董事会多数成员可设立、增加或减少董事人数；但董事人数不得少于董事会规定的最低人数，也不得超过九人，除非下文和章程另有规定；此外，董事的任期不得因董事人数的减少而受到影响，在董事被撤职后，董事会可减少董事人数，以取消该董事以前担任的董事职务。尽管有上述规定，为免生疑问，如在一名或多于一名董事当时的现届任期完结时，公司的董事人数减少，则在其后任期完结时未获连任的任何该等董事，须在本届任期完结时停止担任公司董事；但如在随后的任期获选的董事总数少于可供选举的董事职位总数，则未获连任的董事的任期将继续有效，直至其继任者选出为止；此外，如上所述，未获连任且任期将继续的董事人数不得超过从可供选举的董事职位总数中减去为下一届任期当选的董事总数所得的差额，如果未获连任的董事人数超过该差额，则只有董事会提名重选的该等董事的任期将继续有效。

23

在公司一个或多个类别或系列优先股的持有人有权单独投票或与公司一个或多个其他类别或系列优先股的持有人一起投票，以依据章程第V条的规定或规定选举额外董事的任何期间内，则在该权利继续存在的期间生效时：(A)公司当时的法定董事总数须自动增加指明的董事人数，且该等股份的持有人应有权选出根据上述条文作出规定或委任的新增董事及(B)每名新增的董事应任职至有关董事的继任者已妥为选出及符合资格为止，或直至有关董事担任有关职位的权利根据上述条文终止为止(以较早发生者为准)，但须受有关董事较早去世、丧失资格、辞职或免职的规限。除章程第V条另有规定或规定外，每当有权选举额外董事的本公司任何该等类别或系列优先股的持有人根据该等股份的规定被剥夺该项权利时，所有该等额外董事的任期将自动终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。

3.4年度会议和定期会议。董事会年度会议可以在股东年度会议之后立即在同一地点举行，除本附例规定外，无需另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可通过决议规定在马里兰州境内或以外举行董事会例会的时间和地点，除该决议外，无需通知其他通知。

3.5特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或当时在任的过半数董事召集，或应董事会主席、首席执行官或过半数董事的要求召开。获授权召开董事会特别会议的人，可将马里兰州境内或以外的任何地点定为召开董事会特别会议的地点。董事会可以通过决议规定召开董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

3.6注意。董事会任何特别会议的通知应面交或以电话、传真、电子邮件、美国邮件或预付邮资的方式送达每个董事，或通过快递将其送往其营业地址或住址。以专人递送、电话、传真或电子邮件方式发出的通知应至少在会议前24小时发出。以美国邮寄方式发出的通知应至少在会议召开前五天发出，并应视为在寄往美国时寄出，地址正确，邮资已预付。由快递发出的通知应至少在会议前两天发出，并应被视为已寄存在或寄往适当地址的快递员。当董事通过其所属缔约方的电话亲自发出通知时，应视为已发出电话通知。传真发送通知应视为在董事向公司提供的号码发送消息完成并收到表示已收到的完整回复时发出。电子邮件通知应被视为在

24

将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务或目的均无需在通知中注明。

3.7法定人数。在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数；然而，如果出席该等会议的董事少于过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须另行通知；此外，如根据适用法律、章程或本附例，采取行动需要某一特定董事组的多数票或其他百分比的表决，则法定人数亦须包括该组董事的多数票或其他百分比(如较多者)。

出席已正式召集并已确定法定人数的会议的董事可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多董事退出会议，以致人数少于确定法定人数所需者。

3.8票。出席法定人数会议的大多数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、章程或本章程要求此类行动获得较小比例或较大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，以致少于法定人数，但会议并未休会，则该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、章程或本附例要求该等行动获得较大比例的同意。

3.9董事会主席。董事会指定董事会主席一人。董事会主席应为董事，并可以但不一定是公司的高级职员。董事会主席出席时应主持董事会的所有会议。董事会主席具有本章程或董事会赋予的其他权力，履行本章程或董事会赋予的其他职责。

3.10主持会议。所有董事会会议均由董事会主席召集并由董事会主席主持；董事长缺席时，董事会副主席(如有)或董事会主席、副主席均缺席时，由出席会议的成员选出一名董事会成员主持会议。在所有董事会会议上，由会议主持人指定的一名个人，或如没有该等任命或获委任的个人，则由公司秘书或助理秘书(如其缺席)担任秘书。

3.11电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

25

3.12董事同意，无需召开会议。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果每一家董事都以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取。

3.13辞职。董事任何人可随时向董事会、董事长或秘书递交辞呈，辞去其在董事会或董事会任何委员会的职务。辞职应在合同规定的时间生效，该时间可以在辞职之时或之后，如果没有规定时间，则在董事会、董事会主席或秘书收到辞职时生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。

3.14职位空缺。如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本附例或其余董事在本附例下的权力。除非章程第五条规定或依据章程第五条规定的关于董事的规定，即公司一种或多种类别或系列优先股的持有人有权选举任何原因导致的董事会任何和所有空缺，包括但不限于(I)董事的死亡、退休、辞职或免职，或(Ii)根据本附例增加董事会董事人数，只能由其余在任董事的过半数赞成填补，即使其余董事不构成法定人数。而任何被选举来填补这一空缺的董事将任职至下一届年度股东大会，直到其继任者正式当选并符合资格为止。

3.15赔偿。董事可以从他们作为董事所从事的任何服务或活动中获得报酬。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、定期会议或特别会议的费用(如有)，以及与其以董事身分提供或参与的任何其他服务或活动有关的费用(如有)；本章程所载任何条文不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及就此收取补偿。

3.16信赖。每名董事及其高级人员在执行与公司有关的职责时，有权就董事或公司高级人员合理地相信是由公司或其任何附属公司的高级人员或雇员、或公司高级人员由律师、执业会计师或其他人提交的事宜而编制或提交的任何资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而该等资料、意见、报告或报表是董事或高级人员合理地相信属其专业或专家能力范围内的事宜，或就董事而言，由董事没有任职的董事会委员会就其指定权限内的事项，如果董事合理地认为该委员会值得信任的话。

3.17合理化。董事会或股东可以批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，并在董事会或股东原本可以授权的范围内对公司具有约束力。

26

此外，在任何股东派生程序或任何其他程序中，因缺乏授权、执行有瑕疵或不规范、董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不当的会计原则或做法或其他理由而被质疑的任何行动或不作为，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，如果如此批准，应具有犹如被质疑的行动或不作为最初经正式授权一样的效力和效力。该等认可对公司及其股东具有约束力，并构成就该等受质疑的行动或不采取行动而提出的任何要求或执行任何判决的禁制。

3.18紧急规定。尽管章程或本章程有任何其他规定，但在发生任何灾难或其他类似的紧急情况时，本第3.18条应适用于因无法根据本章程第三条获得董事会法定人数(“紧急情况”)的情况。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(A)任何董事或高级职员均可在有关情况下以任何可行方式召开董事会会议或其委员会会议；(B)在紧急情况下召开董事会会议的通知，可在会议召开前不少于24小时以当时可行的方式(包括出版、电视或广播)发给尽可能多的董事；及(C)构成法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一。

第四条--委员会

4.1人数、任期和资格。董事会可以从董事会成员中任命审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、执行委员会、投资委员会和其他由一名或多名董事组成的委员会，根据董事会的意愿提供服务。

4.2权力。董事会可将董事会的任何权力委托给根据第4.1节任命的委员会，但法律、章程或本章程禁止的除外。

4.3次会议。委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席，该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两名成员(如果委员会至少有两名成员)可确定会议的时间和地点，除非董事会另有规定。

4.4电话会议。董事会成员可以通过会议电话或者其他通信设备参加会议，但所有参加会议的人可以同时听到对方的声音。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

27

4.5未经会议的委员会同意。要求或允许在董事会委员会的任何会议上采取的任何行动，如果委员会的每名成员都以书面或电子方式对该行动表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。

4.6空置。在符合本章程规定的情况下，董事会有权随时更换任何委员会的成员、填补任何空缺、指定候补成员以取代任何缺席或被取消资格的成员或解散任何此类委员会。

第五条--高级船员

5.1总则。公司的高级人员包括一名总裁、一名秘书和一名司库，并可包括一名首席执行官、一名或多名副总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库，以及具有不时决定的头衔、权力和职责的其他高级人员。公司的高级职员由董事会或首席执行官选举或任命。每名人员的任期至其死亡、辞职或按下文规定的方式免职为止。除总裁和副总裁外，任何两个或两个以上职位均可由同一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。在任何高级职员缺勤或伤残的情况下，董事会或行政总裁可指定另一名高级职员暂时代替该名缺席或伤残的高级职员。

5.2罢免和辞职。公司的任何高级职员或代理人可由董事会或行政总裁免职，不论是否有任何理由(但首席财务官只可由董事会免职)，只要董事会认为这样做有利于公司的最大利益，但这种免职不得损害被免职的人的合同权利(如有)。公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、首席执行官或秘书递交辞呈。辞职应在文件规定的时间之后的任何时间生效，如文件没有规定生效时间，则在收到辞呈后立即生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。辞职不得损害公司或该高级人员的合同权利(如有)。

5.3个职位空缺。任何职位的空缺均可由董事会或首席执行官填补。

5.4首席执行官。董事会可以指定一名首席执行官。首席执行官应全面负责执行董事会决定的公司政策，并管理公司的业务和事务。行政总裁可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但下列情况除外：

28

其执行须由董事会或本附例明确授权本公司的其他高级人员或代理人执行，或由法律规定须以其他方式执行；一般情况下，应履行与首席执行官职位相关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

5.5首席运营官。董事会或首席执行官可以指定一名首席运营官。首席运营官应承担董事会或首席执行官确定的职责。

5.6首席财务官。董事会或首席执行官可以指定一名首席财务官。首席财务官应承担董事会或首席执行官确定的职责。

5.7总统。在首席执行官不在的情况下，总裁一般应监督和控制公司的所有业务和事务。总裁可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如董事会或本附例明确授权本公司的其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立，则总裁可签立该等契据、按揭、债券、合约或其他文书；一般情况下，总裁须履行与总裁职位有关的所有职责及董事会或行政总裁不时规定的其他职责。

5.8副总统。在总裁缺席或该职位出缺的情况下，副总裁(或如有多于一位副总裁，则按其当选时指定的顺序，或如无任何指定，则按其当选的顺序)应履行总裁的职责，并在如此行事时拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制；并应履行首席执行官、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或特定职责领域的副总裁。

5.9秘书。秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责公司的股份转让簿册；及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。

5.10司库。司库应保管公司的资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有以公司名义记入公司贷方的款项和其他贵重物品存入董事会或首席执行官指定的托管机构，并一般地履行以下其他职责：

29

时间可由首席执行官、总裁或董事会指派给司库。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。

司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并为该等支出提供适当的凭证，并应在首席执行官、总裁和董事会提出要求时，向首席执行官、总裁和董事会提交他或她作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。

5.11助理秘书；助理司库。助理秘书和助理财务主管(A)有权在秘书或财务主管缺席的情况下分别履行秘书和财务主管的所有职责，(B)应履行秘书或财务主管或行政总裁、总裁或董事会指派给他们的职责。

5.12赔偿。高级职员的薪金和其他报酬应由董事会或经董事会授权不时确定，不得因高级职员也是董事人而阻止他或她领取此种薪金或其他报酬。

第六条--合同、贷款、支票和存款

6.1合同。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会一般或特别授权或批准，并由获授权人签立，则对公司有效并具约束力。

6.2支票和汇票。所有以公司名义发出的支付款项的支票、汇票或其他债务凭证，均须由公司的高级人员或代理人以董事会不时决定的方式签署。

6.3存放人。公司所有未以其他方式使用的资金应由董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他官员不时存入或投资于公司的贷方。

第七条--库存

7.1证书。除董事会另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含《证书》所要求的报表和资料，并应由公司高级职员以《证书》允许的方式签署。在该事件中

30

公司发行无证书股票时，公司应向该等股份的记录持有人提供一份书面声明，说明该公司要求列入股票证书的资料。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。

7.2Transfers。所有股票转让均须由股票持有人亲自或由其受权人按董事会或公司任何高级人员规定的方式在公司账簿上进行，如该等股票已获发证，则须在交回妥为批注的证书时作出。凭证式股票转让后发行新的股票，须经董事会决定，该股票不再以证书代表。在转让无证股票时，公司应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明该等股票须包括在股票证书上的资料，但须符合《证券及期货条例》的规定。

除非马里兰州的法律另有明确规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不应承认对该股份或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他权利或权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在各方面都将受章程及其所载所有条款和条件的约束。

7.3更替证书。公司任何高级人员在声称股票已遗失、销毁、被盗或损坏的人作出誓章后，可指示发出新的一张或多张证书，以取代公司迄今发出的任何一张或多张据称已遗失、销毁、被盗或残缺的证书；但如该等股票已不再获证明，则除非该股东以书面提出要求，且董事会已决定可发行该等股票，否则不得发出新的股票。除非公司的高级人员另有决定，否则该遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人，或其法律代表，在发出新的一张或多於一张证书前，须向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，作为针对向公司提出的任何申索的弥偿。

7.4记录日期的确定。董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求确定记录股东的会议或特定行动的日期前10天。

31

当根据第7.4节的规定为有权在任何股东大会上通知和表决的股东确定了记录日期后，该记录日期应继续适用于延期或推迟的会议，除非会议延期或推迟到最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，该会议可确定一个新的记录日期，如本文所述。

7.5库存台账。公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份原始或复制的股票分类账，其中载有每个股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。

7.6零碎股份；单位发行。董事会可授权公司发行零碎股票或股票，发行条款和条件由董事会决定。尽管章程或本章程另有规定，董事会仍可发行由公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在特定期限内，在该单位发行的公司证券只能在该单位内转移到公司账簿上。

第八条--会计年度

董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的财政年度。

第九条--分发

9.1授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权并由公司宣布，但须符合适用法律和章程的规定。根据适用法律和章程的规定，股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付。

9.2个凸集。在派发任何股息或其他分派前，可从本公司任何可供派息或其他分派的资产中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项、平衡股息或其他分派、维修或维持本公司任何财产或董事会决定的其他用途的储备金，而董事会可修改或取消任何该等储备。

第X条--印章

10.1封口。董事会可以授权公司盖章。董事会可以授权一个或多个印章复印件，并对其进行保管。

32

10.2加盖印章。每当允许或要求公司在文件上加盖印章时，只要符合与印章有关的任何法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签立文件的人的签名旁边放置“(SEAL)”字样，即已足够。

第十一条--赔偿和垫付费用

11.1在法律允许的范围内的赔偿。

(A)除第11.1(C)节另有规定外，公司应在马里兰州法律不时允许的最大范围内，对以下个人进行赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在法律程序的最终处置之前向以下个人支付或偿还合理的费用(包括律师费)：(I)公司现任或前任董事成员，且因其担任法律程序的一方或证人而被成为或威胁成为法律程序的一方或证人的任何个人，或(Ii)任何个人，当公司是董事的时候，应公司的要求，该人现在或曾经是另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高级人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，并且因为他或她在该法律程序中的服务而被成为或威胁被称为该法律程序的一方或证人。当选董事后，宪章和本章程规定的获得赔偿和垫付费用的权利应立即归属。

(B)除第11.1(A)节的规定外，公司经董事会批准，可向(I)以上文(A)(I)或(A)(Ii)所述任何身份为公司前任提供服务的个人，(Ii)公司或其任何附属公司或公司的前任的任何高级人员、雇员或代理人，或(Iii)应公司的要求、担任或曾经担任上述(A)(Ii)项所述的任何身分。就本条第十一条而言，第11.1(A)(I)或(A)(Ii)节所述有权获得赔偿和垫付费用的个人，或如第11(B)节所述，公司经董事会批准可向其提供赔偿和垫付费用的每一名个人，被称为“受赔方”。

(C)即使本条第十一条另有规定，第11.1(A)节并不使受弥偿人有权就在第11.1(A)节所述的诉讼中作出的任何判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的任何款项获得弥偿，而该等判决、罚金、罚款及在第11.1(A)节所述的诉讼中就受弥偿人买卖(或售卖及购买)公司证券所得的利润的账目，是1934年《证券交易法》第16(B)节所指的，或州成文法或普通法的类似条文所指的；但如第11.1(A)节所述，公司应支付受赔方因任何此类诉讼而产生的费用。

(D)本条第十一条的修订或废除，或附例或章程任何其他与此不符的规定的通过或修订

33

第十一条应取消或减少本条第十一条对在该项修正、废除或通过之前发生的任何行为或不作为所提供的保护。

11.2保险。保险局有权代表任何获弥偿保障人就任何法律责任购买和维持保险，不论保险局是否有权就该等法律责任弥偿该受弥偿人。

11.3非排他性赔偿权利；继承人和个人代表。本附例所规定的弥偿及支付或发还开支，不得当作排挤或限制任何寻求弥偿或发还开支的人根据任何附例、规例、保险协议或其他规定而有权享有的权利。本条第十一条规定的受赔权是任何受赔人根据法律享有的所有权利之外的权利，并应有利于每一受赔人的继承人和遗产代理人的利益。

11.4无限制。除本附例允许的任何赔偿外，董事会有权在法律允许的最大范围内授予其认为符合公司利益的赔偿。第十一条不限制公司就个人作为董事、高级管理人员、雇员或代理人为公司服务而产生的非责任作出赔偿的权力。

第十二条--放弃通知

凡根据章程或本附例或根据适用法律须发出任何会议通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士以书面或电子传输方式作出的放弃，不论是在通知所述时间之前或之后发出，应被视为等同于发出该通知。除非法规特别要求，在放弃通知中既不需要说明要处理的事务，也不需要说明会议的目的。任何人出席任何该等会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。

第十三条--附例的修订

董事会有权更改、修订或废除本附例或日后采纳的任何经更改或新的附例，并采纳新的附例条文，但董事会不得更改、修订或废除本附例第II条第2.12及2.14节及本但书，除非董事会亦须在正式召开的股东大会上取得本公司已发行及已发行普通股持有人就此事所投的过半数赞成票。此外，在法律允许的范围内，本公司的股东可在法律允许的范围内，以所有有权就此事投赞成票的多数票，更改、修订或废除本附例的任何条款或未来通过的任何经修改或新的附例，并根据股东在正式召开的年度会议或股东特别会议上提交给股东批准的具有约束力的建议(该提议及时通知了该建议，以满足通知程序和所有其他规定)，采用新的附例条款。

34

就股东周年会议而言，本附例第二条第2.11节，或就股东特别会议而言，本附例第二条第2.3节(“附例修订建议公告”))(I)在公司秘书按照本附例第2.3节及第2.11条(以适用者为准)向公司秘书递交或邮寄及收到附例修订建议通知之日，根据《交易所法》第14a-8条规定，以规则14a-8规定的数额及持续期持有公司普通股的公司；及(Ii)直至该股东周年大会或特别股东大会(及其任何延期或延会)的日期为止，持续拥有该等公司的普通股。

如本细则第XIII条所用，“拥有”一词应具有本附例第II条第2.15(D)(I)节所赋予的涵义，但在“拥有”的定义中对“合资格股东”的任何提及应被视为对本条第XIII条所指的适用股东的提及。就上述目的而言，公司的普通股流通股是否“拥有”，应由董事会自行决定。

第十四条--杂项

14.1可维护性。如本附例的任何条文在任何方面被视为无效或不可强制执行，则该等持有只适用于任何该等无效或不可强制执行的范围，而不得以任何方式影响、损害或使本附例的任何其他条文在任何司法管辖区内无效或不可强制执行。

14.2.在其他公司的表决权股份。以公司名义登记的其他公司或协会的股票，可由首席执行官、总裁、副总裁或他们中任何人指定的代表投票表决。然而，董事会可透过决议案委任其他人士投票表决该等股份，在此情况下，该人士在出示该决议案的核证副本后即有权投票。

14.3文件的执行。在公司中担任多个职位的人不得以多个身份签立、确认或核实法律规定须由多名官员签立、确认或核实的文书。

第十五条--某些诉讼的专属法院

除非本公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则马里兰州地区法院应是以下案件的唯一和独家法院：

(A)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，但根据联邦证券法引起的诉讼除外；

(B)该词在《公司条例》中定义的任何内部公司申索，或其任何后续条文，包括但不限于：(I)任何声称公司的任何董事或公司的高级人员或其他雇员违反其对公司的责任的申索的任何诉讼；或

35

公司股东；或(Ii)依据《公司章程》、公司章程或本附例的任何条文，针对公司或任何董事、公司高级人员或其他雇员而提出的任何申索的任何诉讼；或

(C)针对公司或受内部事务原则管限的公司或公司任何董事或高级人员或其他雇员而提出申索的任何其他诉讼。

除非公司书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

由于公司因违反本条第十五条而提起的任何诉讼将受到不可挽回的损害，并且不能仅通过金钱赔偿得到充分补偿，因此公司有权具体履行本条第十五条，并有权获得临时、初步和永久性的禁令救济，以具体执行本条第十五条的条款并防止其任何违反行为。

36