美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期)：
(约章所指明的注册人的准确姓名)
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(国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
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(佣金) 文件编号) |
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(美国国税局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
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注册人的电话号码，包括区号：
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框：
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根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
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根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目3.03对担保持有人权利的实质性修改。
第5.03项公司章程或章程的修订；会计年度的变化。
如本报告第8-K表第5.07项所述，派拉蒙集团公司(“本公司”)股东于2022年5月12日在2022年股东周年大会(“股东周年大会”)上投票通过本公司第五次修订及重订附例。第五次修订及重订附例修订了本公司附例第XIII条，容许本公司股东在法律许可的范围内，以根据若干合资格股东提交的具约束力建议而有权就此事投下的所有投票权的过半数赞成票，修订附例。修订第五次修订和重新修订的附例的权利须遵守第五次修订和重新修订的附例第十三条中规定的某些资格、程序和披露要求。第五次修订和重新修订的章程于2022年5月12日生效。
第五次修订和重新修订的章程的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考第五次修订和重新修订的章程全文进行限定的，该全文作为附件3.1附于本文件，并通过引用并入本文。
项目5.07将事项提交证券持有人投票表决。
2022年5月12日，公司在纽约举行年会。截至记录日期，共有219,081,522股公司普通股已发行，并有权在股东周年大会上投票。以下是年会上表决的每一事项的简要说明，以及就每一事项投下的赞成票或反对票以及弃权和中间人反对票(视情况而定)的说明。
建议1. 关于选举下列被点名的人担任董事，任期至2023年股东年会届满，直至其各自的继任者获得正式选举和资格，或至其先前辞职或被免职为止，投票结果如下：
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经纪人 |
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董事姓名或名称 |
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为 |
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vbl.反对，反对 |
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弃权 |
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无投票权 |
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阿尔伯特·贝勒 |
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171,187,205 |
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9,382,617 |
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344,246 |
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9,341,782 |
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托马斯·阿姆布鲁斯特 |
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176,255,617 |
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4,654,446 |
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4,005 |
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9,341,782 |
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马丁·巴斯曼 |
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159,812,164 |
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7,028,167 |
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14,073,737 |
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9,341,782 |
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卡琳·克莱恩 |
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176,256,087 |
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3,936,210 |
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721,771 |
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9,341,782 |
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彼得·林曼 |
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164,327,833 |
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11,982,221 |
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4,604,014 |
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9,341,782 |
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凯瑟琳娜·奥托-伯恩斯坦 |
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176,255,982 |
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4,654,116 |
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3,970 |
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9,341,782 |
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马克·帕特森 |
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142,192,327 |
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37,991,280 |
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730,461 |
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9,341,782 |
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斋藤仁 |
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169,816,467 |
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174,073 |
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10,923,528 |
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9,341,782 |
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格雷格·赖特 |
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159,020,578 |
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7,295,948 |
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14,597,542 |
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9,341,782 |
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根据上述投票结果，上述各人士均获正式推选为董事董事，任期至2023年股东周年大会时届满，直至董事继任人选已妥为选出及符合资格为止，或直至某名董事于较早前辞职或卸任为止。
建议2.关于批准公司被任命的高管薪酬的一项不具约束力的咨询决议的投票结果如下：
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经纪人 |
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为 |
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vbl.反对，反对 |
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弃权 |
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无投票权 |
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141,500,939 |
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27,140,552 |
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12,272,577 |
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9,341,782 |
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根据上述投票结果，批准本公司指定高管薪酬的不具约束力的咨询决议获得本公司股东的批准。
建议3.关于就公司被任命的高管的薪酬举行非约束性咨询投票的频率的不具约束力的咨询提案的投票情况如下：
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每个 |
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每个 |
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|
每个 |
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经纪人 |
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年 |
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2年 |
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3年 |
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弃权 |
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无投票权 |
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177,650,536 |
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15,347 |
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3,164,926 |
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83,259 |
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9,341,782 |
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根据上述投票结果，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准每年就公司指定高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票。根据公司董事会的建议和股东的批准，公司打算每年就公司被任命的高管的薪酬举行非约束性咨询投票，直到下一次就公司被任命的高管的薪酬举行非约束性咨询投票的频率进行所需的咨询投票为止。
建议4.关于批准公司第五次修订和重新修订的附例，以允许公司的股东修改公司的附例的投票如下：
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经纪人 |
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为 |
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vbl.反对，反对 |
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弃权 |
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无投票权 |
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180,167,123 |
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6,441 |
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740,504 |
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9,341,782 |
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根据上述投票结果，公司第五次修订和重新修订的章程获得公司股东的批准。
建议5.关于批准审计委员会任命德勤会计师事务所为2022年独立注册会计师事务所的投票如下：
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为 |
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|
vbl.反对，反对 |
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弃权 |
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189,959,923 |
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291,343 |
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4,584 |
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根据上述投票结果，公司股东正式批准任命德勤会计师事务所为本公司独立注册会计师事务所，在截至2022年12月31日的财政年度任职。
项目9.01财务报表和证物。
(D)展品：
展品编号描述
3.1第五次修订和重新修订派拉蒙集团公司的章程。
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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派拉蒙集团公司 |
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由以下人员提供： |
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/s/盖奇·约翰逊 |
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姓名： |
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盖奇·约翰逊 |
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标题： |
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高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
Date: May 16, 2022